L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2996

7 décembre 2011

SOMMAIRE

5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143794

5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143794

ACcompany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143803

Borletti Group High Retail S.C.A.  . . . . . . .

143808

Boutique Ceka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143804

B. Tavernier & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143803

Chessmaster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143808

Clarges Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143808

Développement Rural S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

143805

DM Sys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143805

inSky Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143794

inSky Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143795

Meridiam Infrastructure Projects  . . . . . . . .

143762

Nis Ganesha Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143774

Oranje Nassau Mecatherm S.A.  . . . . . . . . .

143784

Précis-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143805

Précis-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143805

Robert Schickes, succ. R. Wagner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143762

Rotarex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143762

Rotarex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143771

Safe Luxembourg No 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

143772

Saint-Maur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143773

Sasoval, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143773

Saum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143772

Schwedler Carre 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143774

Scotsman Group LLC, S.C.S. . . . . . . . . . . . .

143773

Seven Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143772

Seven Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143773

Sonatrach International Finance and Deve-

lopment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143773

Vietnam Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

143782

Vietnam Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

143782

Visylia Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143782

Visylia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

143782

Wento Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143783

Wento Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143782

Westerham CHF SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

143795

Wood & Roof - Philippe Brüls S. à r.l.  . . . .

143783

WP XI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

143783

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

143793

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

143793

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . .

143783

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . .

143783

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143793

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143793

WZI-Finanz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143794

Yorkimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143794

143761

L

U X E M B O U R G

Robert Schickes, succ. R. Wagner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Bereldange, 10, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 10.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman
L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011148885/12.
(110173310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Rotarex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 42.556.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14.07.2011, le mandat d'Administrateur de Mr Jean-Claude SCHMITZ, Mr

Marc SCHAUS et Mr Philippe SCHMITZ ont été reconduits pour une durée de 1 an. Leurs mandats viendront à échéance
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2011.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Mr Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Mr Marc SCHAUS, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Mr Philippe SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
Lors de cette même Assemblée le mandat de CLERC S.A. 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange a été renouvelé aux fonctions

de réviseur d'entreprises agréé. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31.12.2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.2011.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011148902/22.
(110172830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Meridiam Infrastructure Projects, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.188.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of october.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, a notary resident in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, a Luxembourg investment company in risk capital (société d'inves-

tissement en capital à risque) formed as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.213 and having its registered
office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, here represented by Lamia Ferhat, lawyer, whose professional address is
18-20 rue Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 3 October 2011.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

143762

L

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Meridiam Infrastructure Projects” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles). Registered office

1.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

1.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 2. Corporate object.
2.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

2.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is formed for an unlimited period.
3.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 4. Capital.
4.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

4.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 5. Shares.
5.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
5.2. The shares are freely transferable between shareholders.
5.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
5.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

5.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

5.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

143763

L

U X E M B O U R G

5.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

5.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 6. Appointment and Removal of managers.
6.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

6.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 7. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
7.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

7.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 8. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 9. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

143764

L

U X E M B O U R G

(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

12.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
12.5.  The  annual  General  Meeting  (if  held)  shall  be  held  at  the  registered  office  or  at  any  other  place  within  the

municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

13.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

143765

L

U X E M B O U R G

14.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2011.

<i>Subscription and Payment

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, represented as stated above, subscribes for five hundred (500) shares

in  registered  form,  having  a  nominal  value  of  twenty-five  euro  (EUR  25.-)  each,  and  agrees  to  pay  them  in  full  by  a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-),

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1500.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Thierry Déau, born on 20 November 1969 in Fort-de-France, residing at 54, rue de Rennes, F-75006 Paris, France.
2. The registered office of the Company is located at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

143766

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinquième jour d'octobre,
Par devant le soussigné Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant la forme d'une

société en commandite par actions régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149.213, et ayant son siège social 5 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, représentée par Lamia Ferhat, juriste, avec adresse professionnelle à 18-20 rue Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Meridiam Infrastructure Projects" (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

143767

L

U X E M B O U R G

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

143768

L

U X E M B O U R G

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-

avant. Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 13. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

143769

L

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
14.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

143770

L

U X E M B O U R G

résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1500.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Mr. Thierry Déau, né le 20 novembre 1969 à Fort-de-France, domicilié au 54, rue de Rennes, F-75006 Paris, France.
1. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: L. Ferhat et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44470. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146173/484.
(110169782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Rotarex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 30.984.

EXTRAIT

Lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  du  14.07.2011,  tous  les  mandats  d'Administrateur  et  d'Administrateur  -

Délégué  ont  été  renouvelés  pour  une  période  d'un  an.  Leurs  mandats  prendront  fin  lors  de  l'Assemblée  Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2011.

Le Conseil d'Administration se compose dorénavant comme suit:
- Mr Jean-Claude SCHMITZ, Président et Administrateur - Délégué, demeurant professionnellement à 24, rue de

Diekirch L-7440 Lintgen.

- Mr Marc SCHAUS, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Mme Isabelle SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Mr Philippe SCHMITZ, Deputy CEO, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Mr Charles Louis ACKERMANN, Administrateur, L-Kockelscheier

143771

L

U X E M B O U R G

- Me René FALTZ, Administrateur, L- Luxembourg
- Mr Frederick HOPSON, Administrateur, E- Marbella
Lors de cette même Assemblée le mandat de CLERC S.A. 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange a été renouvelé aux fonctions

de réviseur d'entreprises agréé. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31.12.2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.2011.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011148903/27.
(110172829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Safe Luxembourg No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.097.

En date du 19 octobre 2011, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Le gérant de la société, Alan DUNDON a également transféré son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148904/14.
(110173276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Saum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5577 Remich, 16A, rue Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 155.853.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 octobre 2011.

<i>Pour SAUM SARL
Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148906/13.
(110173238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Seven Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 432.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.808.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 23 septembre 2011

Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Guy

HORNICK, gérant de catégorie B démissionnaire:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148909/15.
(110172757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143772

L

U X E M B O U R G

Scotsman Group LLC, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.914.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148907/9.
(110173061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Seven Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148908/10.
(110172755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Sonatrach International Finance and Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 220.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.651.

II est porté à votre connaissance que l'adresse du gérant LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. est

désormais comme suit:

- 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
Et que l'adresse du gérant, Mr. Mahmoud NADIR est:
- El Mouradia, DZ - Alger

Luxembourg, le 28 Octobre 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011148911/17.
(110172650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Saint-Maur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 144.291.

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148913/11.
(110173052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Sasoval, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, Munnereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.355.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143773

L

U X E M B O U R G

Ehnen, le 31 octobre 2011.

<i>Pour SASOVAL SARL
Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148915/13.
(110173243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Schwedler Carre 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.133.

AUSZUG

Auf Grund des Aktienabtretungsvertrages vom 8. September 2011 hat die Gesellschaft TELOS SCHWEDLER CARRE

Ltd. mit Sitz in der Road Town, P.O. Box 3159, Tortola, Britische Jungferninseln, eingetragen unter der Nummer 1446160,
37 Anteile an der SCHWEDLER CARRE 2 SARL, mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-
und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 135 133, an Herr Stefano RUGGERI, wohnhaft in der Seestrasse
18, CH-8702 Zollikon.

Die Adresse des Geschäftsführers, Herrn Stefano RUGGERI, hat sich geändert. Sie lautet jetzt: Seestrasse 18, CH-8702

Zollikon.

Luxemburg, den 31. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011148917/17.
(110172923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Nis Ganesha Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.920.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 156.279.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of October.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr. Tammir AMR, director, born on 28 August 1970 at Easton, Pennsylvania (USA), residing at CH-8702 Zollikon,

Wybüelstrasse 29;

2. Teikyo University, an university founded on 8 May 1931, having its registered office at 2-11-1 Kaga, Itabashi-ku,

Tokyo, Japan;

3. Teikyo Heisei University, an university founded on 26 December 1986, having its registered office at 2-51-4 Higas-

hiikebukoro, Toshima-ku, Tokyo, Japan;

4. Teikyo University of Science and Technology, an university founded on 25 March 1966, having its registered office

at 2525 Yatsuzawaazaotsuetsu Uenohara-shi, Yamanashi, Japan;

5. Takashi Sato, a Japanese citizen, born on 28 September 1963, residing 5, Rundihalde, 8707 Uetikon am See, Swi-

tzerland;

6. Tsuneo Hasegawa, a Japanese citizen, born on 13 August 1933, residing 3 Victoria Square, London SW1W 0QY,

United Kingdom;

7. Kazuko Hasegawa, a Japanese citizen, born on 24 June 1936, residing 3 Victoria Square, London SW1W 0QY, United

Kingdom;

8. Mika Hasegawa, a Japanese citizen, born on 12 September 1962, residing 43 Green St., flat 2, London W1K 7FJ,

United Kingdom;

9. Kaoruko Iwao, a Japanese citizen, born on 13 September 1966, residing 25 Stormont Road, London N6 4NS, United

Kingdom;

10. Yoshihito Okinaga, a Japanese citizen, born on 9 April 1973, residing 1303 Bancho Park House, 8-6 Yonbancho,

Chiyoda-ku, Tokyo, 102 0081, Japan;

being the shareholders (the "Shareholders") of the Company, duly represented by Mr. David MARIA, lawyer, residing

professionally in Luxembourg, by virtue of powers of attorney.

143774

L

U X E M B O U R G

The said proxies (the "Proxies" and each individually a "Proxy"), after having been signed "ne varietur" by the proxy-

holder representing the appearing persons and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Shareholders are the current shareholders of the company NIS GANESHA S.à r.l., société à responsabilité

limitée,  with  registered  office  at  37,  rue  d’Anvers,  L-1130  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under number B 156.279, incorporated by a deed received by the undersigned notary on October
22, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2586, dated 26 November 2010.
This deed was amended by a deed received by the undersigned notary on 12 May 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1625, dated 20 July 2011 (hereinafter referred to as the "Company").

II. That the Shareholders have to deliberate on the points of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decrease of the corporate capital of the Company by an amount of USD 850,000.- (eight hundred fifty thousand

United States Dollars) so as to reduce it from its present amount of USD 16,770,000.- (sixteen million seven hundred
seventy thousand United States Dollars) represented by 20,000 (twenty thousand) class A shares ("Class A Shares") and
16,750,000 (sixteen million seven hundred fifty thousand) class B shares ("Class B Shares"), with a nominal value of USD
1.- (one United State Dollar) each, to USD 15,920,000 (fifteen million nine hundred twenty thousand United States
Dollars) represented by 20,000 (twenty thousand) Class A Shares and 15,900,000 (fifteen million nine hundred thousand)
Class B Shares, with a nominal value of USD 1.- (one United State Dollar) each by the cancellation of the aggregate amount
of 850,000 (eight hundred fifty thousand) Class B Shares corresponding to the cancellation of (i) 375,000 (three hundred
seventy-five thousand) Class B Shares currently held by Teikyo Heisei University, (ii) 250,000 (two hundred fifty thousand)
Class B Shares currently held by Teikyo University of Science &amp; Technology, (iii) 100,000 (one hundred thousand) Class
B  Shares  currently  held  by  Yoshihito  Okinaga,  and  (iv)  125,000  (one  hundred  twenty-five  thousand)  Class  B  Shares
currently held by Takashi Sato;

2. Decision to acknowledge the report of the board of managers of the Company regarding the setting up of an

authorized capital in the Company and decision to set up an authorized capital in the Company for an amount of USD
1,000,000,000.- (one billion United States Dollars) represented by 1,000,000,000.- (one billion) shares for a period of five
years from the date of the present deed amending the articles of association of the Company;

3. Subsequent amendment of Article 7 of the articles of association of the Company so as to reflect the decrease of

the corporate capital of the Company and the setting up of the authorized capital in the Company;

4. Decision to amend the paragraphs 2 and 3 of the Article 9 of the articles of association of the Company which shall

be read as follows:

"In case of a plurality of Shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him.

Resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote, may only

be adopted by the majority of the Shareholders according to the provisions of the Law.";

5. Granting of authorisation to (i) the manager A and one of the manager B of the Company, with a joint signature

power, and/or (ii) to any lawyer of WILDGEN, Partners in Law, to make all the necessary actions in relation to the
resolutions to be taken in accordance with the present agenda;

6. Any other business.
III. That, on the basis of the agenda, the Shareholders has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to decrease the corporate capital of the Company by an amount of USD 850,000.- (eight

hundred fifty thousand United States Dollars) so as to reduce it from its present amount of USD 16,770,000.- (sixteen
million seven hundred seventy thousand United States Dollars) represented by 20,000 (twenty thousand) Class A Shares
and 16,750,000 (sixteen million seven hundred fifty thousand) Class B Shares, with a nominal value of USD 1.- (one United
State Dollar) each, to USD 15,920,000 (fifteen million nine hundred twenty thousand United States Dollars) represented
by 20,000 (twenty thousand) Class A Shares and 15,900,000 (fifteen million nine hundred thousand) Class B Shares, with
a nominal value of USD 1.- (one United State Dollar) each by the cancellation of the aggregate amount of 850,000 (eight
hundred fifty thousand) Class B Shares (the "Cancelled Shares") corresponding to the cancellation of (i) 375,000 (three
hundred seventy-five thousand) Class B Shares currently held by Teikyo Heisei University, (ii) 250,000 (two hundred fifty
thousand) Class B Shares currently held by Teikyo University of Science &amp; Technology, (iii) 100,000 (one hundred thou-
sand) Class B Shares currently held by Yoshihito Okinaga, and (iv) 125,000 (one hundred twenty-five thousand) Class B
Shares currently held by Takashi Sato.

The consideration for the Cancelled Shares and the payment of such consideration by the Company shall be the issue

and allotment as at the date of the present deed by the Company of convertible preferred equity certificates having a par
value of USD 1.- (one United States Dollars) each in the following proportion:

143775

L

U X E M B O U R G

- Teikyo Heisei University: 375,000 (three hundred seventy-five thousand);
- Teikyo University of Science &amp; Technology: 250,000 (two hundred fifty thousand);
- Yoshihito Okinaga: 100,000 (one hundred thousand);
- Takashi Sato: USD 125,000 (one hundred twenty-five thousand).
Further to the decrease of the corporate capital of the Company the shares are owned by the Shareholders as follows:

Name of the Shareholders

Shares

Total Amount

(USD)

Mr. Tammir AMR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000 Class A Shares

USD 20,000

Teikyo University . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,250,000 Class B Shares USD 6,250,000
Teikyo Heisei University . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500,000 Class B Shares USD 1,500,000
Teikyo University of Science and Technology . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000 Class B Shares USD 1,000,000
Yoshihito Okinaga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,000 Class B Shares

USD 400,000

Tsuneo Hasegawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,562,500 Class B Shares USD 1,562,500
Kazuko Hasegawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,562,500 Class B Shares USD 1,562,500
Mika Hasegawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,562,500 Class B Shares USD 1,562,500
Kaoruko Iwao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,562,500 Class B Shares USD 1,562,500
Takashi Sato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000 Class B Shares

USD 500,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,920,000 Shares USD 15,920,000

<i>Second resolution

On the view of a report drawn by the board of managers of the Company and after having acknowledged that each

Proxy expressly mentions that the authorization given to the board of managers of the Company includes the possibility
to limit or to suppress certain rights of the Shareholders, in particular their rights consisting in providing their agreement
in case of issuance of new shares to non-shareholders, the Shareholders resolved to set up an authorized capital in the
Company for an amount of USD 1,000,000,000.- (one billion United States Dollars) represented by 1,000,000,000.- (one
billion) shares for a period of five years from the date of the present deed amending the articles of association of the
Company.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to amend Article 7 of the articles of association of the Company so as to reflect the decrease

of the corporate capital and the setting up of an authorized capital in the Company pursuant to the above resolutions.

Consequently, the Article 7 of the articles of association of the company shall henceforth be read as follows:

" Art. 7. Share capital - Shares.
7.1."The Company's corporate capital is fixed at USD 15,920,000.- (fifteen million nine hundred twenty thousand

United States Dollars) divided into 15,920,000.- (fifteen million nine hundred twenty thousand) Shares as follows:

Class of shares

Number of

shares

Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,900,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,920,000

All with a nominal value of USD 1.- (one United State Dollar) per Share fully subscribed and entirely paid up."
7.2.  The  authorized  capital  is  set  at  USD  1,000,000,000.-  (one  billion  United  State  Dollars)  represented  by

1,000,000,000.- (one billion) Shares with a nominal value of USD 1.- (one United State Dollar) per Share.

7.3. The Board of Managers (as defined below) is authorized during a period of five years as from the date of the deed

having set up the authorized capital to increase in one or several time the subscribed capital within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contri-
bution in kind by observing the applicable legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that
can be integrated into the corporate capital by law, in each case with or without issue premium as the Board of Managers
may from time to time determine. The Board of Managers is authorized to proceed to such issues without reserving to
the existing shareholders their rights deriving from law to subscribe to the Shares to be issued and in particular their
rights  consisting  in  providing  their  agreement  in  case  of  issuance  of  new  shares  to  non-shareholders.  The  Board  of
Managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the Shares representing part or all such increased amount
of capital.

7.4. Each time the Board of Managers shall so act to render effective an increase of capital, as authorized within the

frame mentioned here above, Article 7.1. of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and

143776

L

U X E M B O U R G

the Board of Managers shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment.

7.5. The subscribed and authorized capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps

pursuant to resolutions passed at a General Shareholders' Meeting, deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

7.6. Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

7.7. Indivisibility of Shares
The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

7.8. Transfer of Shares
In case of a single Shareholder, the Company's shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

7.9. Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend the article 9 of the article of association of the Company which shall henceforth

be read as follows:

" Art. 9. General Shareholders' Meeting. The single Shareholder assumes all powers conferred to the General Share-

holders' Meeting.

"In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him.

Resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote, may only

be adopted by the majority of the Shareholders according to the provisions of the Law."

In  addition,  each resolution which  is  adopted  by  the  General Shareholders'  Meeting  requires  the  approval  of the

majority of the voting rights represented by the Class A Preference Shares.

The holding of General Shareholders' Meeting shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to grant authorisation to (i) the manager A and one of the manager B of the Company,

with a joint signature power, and/or (ii) to any lawyer of WILDGEN, Partners in Law, to make all the necessary actions
in relation to the present resolutions.

<i>Sixth resolution

Further to the extraordinary general meeting of the Shareholders of the Company dated 12 May 2011, which decided

to decrease the nominal value of the corporate units of the Company to USD 1.- (one United States Dollar), the Share-
holders resolved to amend the definition of the "Nominal Value" as stated in Article 2 of the articles of association of the
Company, which shall henceforth be read as follows:

“"Nominal Value" means the value with respect to each Share amounting to one United States Dollar (USD 1.-);”.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand five hundred and fifty Euro (EUR 1,550.-).

143777

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder representing appearing persons, the said proxy-holder signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le treizième jour d'octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Tammir AMR, administrateur, né le 28 août 1970 à Easton, Pennsylvanie (USA), demeurant à CH-8702 Zollikon,

Wybüelstrasse 29;

2. Teikyo University, une université fondée en date du 8 mai 1931, ayant son siège social à 2-11-1 Kaga, Itabashi-ku,

Tokyo, Japon;

3. Teikyo Heisei University, une université fondée en date du 26 décembre 1986, ayant son siège social à 2-51-4

Higashiikebukoro, Toshima-ku, Tokyo, Japon;

4. Teikyo University of Science and Technology, une université fondée en date du 25 mars 1966, ayant son siège social

à 2525 Yatsuzawaazaotsuetsu Uenohara-shi, Yamanashi, Japon;

5. Takashi Sato, de nationalité japonaise, né le 28 septembre 1963, demeurant au 5, Rundihalde, 8707 Uetikon am See,

Suisse;

6. Tsuneo Hasegawa, de nationalité japonaise, né le 13 août 1933, demeurant au 3 Victoria Square, London SW1W

0QY, Royaume-Uni;

7. Kazuko Hasegawa, de nationalité japonaise, née le 24 juin 1936, demeurant au 3 Victoria Square, London SW1W

0QY, Royaume-Uni;

8. Mika Hasegawa, de nationalité japonaise, née le 12 septembre 1962, demeurant au 43 Green St., flat 2, London W1K

7FJ, Royaume-Uni;

9. Kaoruko Iwao, de nationalité japonaise, née le 13 septembre 1966, demeurant au 25 Stormont Road, London N6

4NS, Royaume-Uni;

10. Yoshihito Okinaga, de nationalité japonaise, née le 9 avril 1973, demeurant au 1303 Bancho Park House, 8-6

Yonbancho, Chiyoda-ku, Tokyo, 102 0081, Japon;

En leur qualité d’associés de la Société (les «Associés») ici dûment représentés par Monsieur David MARIA, avocat à

la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations données sous-seing privé.

Lesdites procurations (les «Procurations» et individuellement la «Procuration») après avoir été signées ne varietur par

le mandataire représentant les personnes comparantes précitées et le notaire instrumentant resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes représentées comme décrit ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Que les Associés sont les associés actuels de la société NIS GANESHA S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 156.279, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2586 en date du 26 novembre 2010. Ledit
acte a été modifié et par un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1625 en date du 20 juillet 2011 (ci-après la «Société»).

II. Qu’il appartient aux Associés de délibérer sur les points de l’ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

1. Réduction du capital social de la Société par un montant de USD 850.000 (huit cent cinquante mille dollars américains)

pour le réduire de son montant actuel de USD 16.770.000.- (seize millions sept cent soixante dix mille dollars américains)
représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A») et 16.750.000 (seize millions sept
cent cinquante mille) parts sociales de classe B (les «Parts de Classe B»), ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar
américain) chacune, au montant de USD 15.920.000 (quinze millions neuf cent vingt mille dollars américains) représenté
par 20.000 (vingt mille) Parts de Classe A et 15.900.000 (quinze millions neuf cent mille) Parts de Classe B, ayant une
valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune, par l’annulation de du montant total de 850.000 (huit cent
cinquante mille) Parts de Classe B correspondant à l’annulation de (i) 375,000 (trois cent soixante-quinze mille) Parts de
Classe B actuellement détenues par Teikyo Heisei University, (ii) 250,000 (deux cent cinquante mille) Parts de Classe B
actuellement détenues par Teikyo University of Science &amp; Technology, (iii) 100,000 (cent mille) Parts de Classe B ac-

143778

L

U X E M B O U R G

tuellement détenues par Yoshihito Okinaga, et (iv) 125,000 (cent vingt cinq mille) Parts de Classe B actuellement détenues
par Takashi Sato;

2. Décision de prendre en compte le rapport du conseil de gérance de la Société concernant la mise en place d’un

capital autorisé dans la Société et décision de mettre en place un capital autorisé dans la Société pour un montant de
USD 1,000,000,000 (un milliard de dollars américains) représenté par 1,000,000,000 (un milliard) de parts sociales, pour
une période de cinq ans à compter de la date du présent acte modifiant les statuts de la Société;

3. Subséquent amendement de l’Article 7 des statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital social de la

Société et de la mise en place d’un capital autorisé dans la Société;

4. Décision d’amender les paragraphes 2 et 3 de l’article 9 des statuts de la Société qui devrons dorénavant être lus

comme suit:

«En cas de pluralité d'Associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un vote à

l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés conformément aux pre-
scriptions de la Loi.»;

5. Pouvoir donné (i) au gérant de catégorie A et à tout gérant de catégorie B de la Société, avec un pouvoir de signature

conjoint, et (ii) à tout avocat de l’étude WILDGEN, Partners in Law, de prendre toutes les mesures nécessaires en relation
avec le présent agenda;

6. Divers.
III. Que sur la base du présent ordre du jour, les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de diminuer le capital social de la Société par un montant de USD 850.000 (huit cent cinquante

mille dollars américains) pour le réduire de son montant actuel de USD 16.770.000.- (seize millions sept cent soixante
dix mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) Parts de Classe A et 16.750.000 (seize millions sept cent
cinquante mille) Parts de Classe B, ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune, au montant de
USD 15.920.000 (quinze millions neuf cent vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) Parts de
Classe A et 15.900.000 (quinze millions neuf cent mille) Parts de Classe B, ayant une valeur nominale de USD 1,- (un
dollar américain) chacune, par l’annulation du montant total de 850.000 (huit cent cinquante mille) Parts de Classe B (l’
«Annulation des Parts Sociales») correspondant à l’annulation de (i) 375.000 (trois cent soixante-quinze mille) Parts de
Classe B actuellement détenues par Teikyo Heisei University, (ii) 250.000 (deux cent cinquante mille) Parts de Classe B
actuellement détenues par Teikyo University of Science &amp; Technology, (iii) 100.000 (cent mille) Parts de Classe B ac-
tuellement détenues par Yoshihito Okinaga, et (iv) 125.000 (cent vingt cinq mille) Parts de Classe B actuellement détenues
par Takashi Sato.

La contrepartie pour l’Annulation des Parts Sociales et le paiement de cette contrepartie par la Société sera l’émission

et l’attribution, à partir de la date du présent acte, par la Société de «convertible preferred equity certifiates» ayant une
valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune dans les proportions suivantes:

- Teikyo Heisei University: 375.000 (trois cent soixante quinze mille);
- Teikyo University of Science &amp; Technology: 250.000 (deux cent cinquante mille);
- Yoshihito Okinaga: 100.000 (cent mille);
- Takashi Sato: USD 125.000 (cent vingt cinq mille).
Suite à la présente diminution du capital social de la Société, les parts sociales de la Société serons détenues comme

suit:

Nom de l’Associé

Parts Sociales

Montant Total

(USD)

M. Tammir AMR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 Parts de Classe A

USD 20.000

Teikyo University . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250.000 Parts de Classe B USD 6.250.000
Teikyo Heisei University . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500.000 Parts de Classe B USD 1.500.000
Teikyo University of Science and Technology . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 Parts de Classe B USD 1.000.000
Yoshihito Okinaga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400.000 Parts de Classe B

USD 400.000

Tsuneo Hasegawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.562.500 Parts de Classe B USD 1.562.500
Kazuko Hasegawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.562.500 Parts de Classe B USD 1.562.500
Mika Hasegawa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.562.500 Parts de Classe B USD 1.562.500
Kaoruko Iwao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.562.500 Parts de Classe B USD 1.562.500
Takashi Sato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000 Parts de Classe B

USD 500.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.920.000 Parts Sociales USD 15.920.000

143779

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

Au regard du rapport préparé par le conseil de gérance de la Société et après avoir pris en compte que chaque

Procuration mentionne expressément que l’autorisation donnée au conseil de gérance de la Société inclue la possibilité
de limiter ou de supprimer certains droits des Associés, en particulier leur droit consistant à donner leur accord préalable
en cas d’émission de nouvelles parts sociales à des non-associés, les Associés ont décidé de mettre en place un capital
autorisé  dans  la  Société  pour  un  montant  de  USD  1,000,000,000  (un  milliard  de  dollars  américains)  représenté  par
1,000,000,000 (un milliard) de parts sociales, pour une période de cinq ans à compter de la date du présent acte modifiant
les statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d’amender l’Article 7 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital social de

la Société et de la mise en place d’un capital social dans la conformément aux résolutions prises ci-avant.

En conséquence, l’Article 7 des statuts de la Société devra avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Capital social - Parts sociales.
7.1 Capital souscrit
Le capital social de la Société est fixé à 15.920.000,- USD (quinze millions neuf cent vingt mille dollars des Etats-Unis)

représenté par 15.920.000 (quinze millions neuf cent vingt mille) Parts Sociales réparties comme suit:

Classe de Part Sociale

Nombre de

Parts

Sociales

Parts Sociales de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Parts Sociales de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.900.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.920.000

Toutes ayant une valeur nominale de 1,- USD (un dollar des Etats-Unis et étant entièrement souscrites et libérées.»
7.2 Le capital autorisé de la Société est établi à USD 1.000.000.000., (un milliard de dollar des Etats Unis) représenté

par 1.000.000.000 (un milliard) de parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats Unis) chacune.

7.3. Le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) est autorisé durant une période de cinq ans à partir de la date de

l’acte ayant mis en place un capital autorisé, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du
capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital et des parts sociales peuvent être émises contre
paiement en espèces, apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de
toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d'émission comme le Conseil de Gérance l'aura déterminé. Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder à ces émissions
sans réserver aux associés existant à ce moment leur droit dérivant de la loi de souscrire à des Parts Sociales qui seraient
émises et en particulier à leur droit consistant à donner leur agrément préalable en cas d’émission de nouvelles parts
sociales à des non-associés. Le Conseil de Gérance peut donner pouvoir à un membre du conseil de gérance ou à un
employé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir
les paiements pour les parts sociales représentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

7.4. L'Article 7.1. des Statuts sera modifié chaque fois que le Conseil de Gérance agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le Conseil de Gérance prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

7.5. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs étapes

conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des associés modifiant les statuts.

7.6. Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

7.7. Indivisibilité des actions
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale; si la propriété de la Part Sociale est indivise, démembrée

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la Part Sociale devront désigner un mandataire unique pour présenter
la Part Sociale à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant son à son égard propriétaire.

7.8 Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital social.

143780

L

U X E M B O U R G

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

7.9 Enregistrement de parts
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l'article 185 de la Loi.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé d’amender l’article 9 des statuts de la Société qui devra avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 9. Assemblée Générale des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale

des Associés.

En cas de pluralité d'Associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un vote à

l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

De plus, chaque décision qui est adoptée par l’Assemblée Générale des Associés requiert l’approbation de la majorité

des droits de vote représentés par les Parts Sociales Préférentielles de Classe A.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de donner pouvoir (i) au gérant de catégorie A et à tout gérant de catégorie B de la Société,

avec un pouvoir de signature conjoint, et (ii) à tout avocat de l’étude WILDGEN, Partners in Law, de prendre toutes les
mesures nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

<i>Sixième résolution

Suite à une assemblée générale extraordinaire des Associés de la Société tenue en date du 12 mai 2011, au cours de

laquelle les associés avaient décidé de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société à USD 1,- (un dollar des
Etats-Unis), les Associés ont décidé de modifier la définition de la «Valeur Nominale» tel que mentionnée à l’article 2 des
statuts de la Sociétés, laquelle devra être désormais lu comme suit:

«"Valeur Nominale" signifie la valeur de un dollar des Etats-Unis (USD 1.,) par Part Sociale;».

N’ayant plus d’autres points à l’ordre du jour, l’assemblée est terminée.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société, en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à cinq mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes ci-dessus,

dûment représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de ces
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT le présent acte a été dressé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, ès qualités qu'elle agit,

connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.

Signé: D. MARIA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2011. LAC/2011/45761. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146223/414.
(110169278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

143781

L

U X E M B O U R G

Vietnam Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.616.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2011

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
La sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Monsieur Norbert SCHMITZ

adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et Monsieur Jean-Marc MERLIN, adresse profession-
nelle au 5, Square Alfred Dehodencq, F- 75 116 Paris, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A.

Référence de publication: 2011148967/16.
(110173146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Vietnam Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.616.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011148968/10.
(110173147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Visylia Investments, Société Anonyme,

(anc. Visylia Investments S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 136.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 octobre 2011.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011148969/14.
(110172739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Wento Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148972/10.
(110172750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143782

L

U X E M B O U R G

Wento Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.981.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 23 septembre 2011

Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Guy

HORNICK, gérant de catégorie B démissionnaire:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148973/15.
(110172753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Wood &amp; Roof - Philippe Brüls S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.416.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011148974/10.
(110173173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

WP XI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148975/9.
(110173000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148976/9.
(110172654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.385.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil de Gérance du 21 octobre 2011

Le Conseil de Gérance a décidé de:
Nommer Monsieur Christoph Kossmann, né le 21 Juin 1957 à Hamburg en Allemagne, ayant son adresse professionnel

au 412F route d’Esch, L-1030 Luxembourg en tant que Gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148977/13.
(110172699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143783

L

U X E M B O U R G

Oranje Nassau Mecatherm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.612.

L'an deux mille onze, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société Oranje Nassau Mecatherm S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, ci-après la
"Société", immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163613,
constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 septembre 2011, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Yves HEMERY, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich, qui désigne comme secrétaire Maître Carmine
REHO, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Marine LEONARDIS, avocat, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi formé dressa la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'ac-

tionnaire unique ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il a été déclaré que les Première et Deuxième Résolutions devront être prises par l'actionnaire unique de la Société

à ce stade, TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 115,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 50162 représentée par Monsieur Jean-Yves HEMERY, agissant en sa qualité de délégué du conseil de
TRIEF CORPORATION S.A..

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social de trente et un

mille euros (EUR 31.000) est présent ou dûment représenté à l'assemblée, et renonce, pour autant que besoin à toute
convocation préalable. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre
du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion des trente et un mille (31.000) actions existantes de la Société en trente et un mille (31.000) actions

de catégorie A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune portant les mêmes droits et obligations que ceux
prévus par les statuts de la Société.

2. Augmentation du capital social de la Société à hauteur de cinquante six millions trois cent soixante dix-neuf mille

deux cent quarante cinq euros (EUR 56.379.245) par apport en numéraire afin de porter celui-ci de son montant actuel
de trente et un mille euros (EUR 31.000) à un montant de cinquante six millions quatre cent dix mille deux cent quarante
cinq euros (EUR 56.410.245) représenté par vingt deux millions cinq cent soixante quatre mille quatre vingt dix huit
(22.564.098) actions de catégorie A, trente deux millions sept cent quatre vingt six mille cent quarante sept (32.786.147)
actions de catégorie B et un million soixante mille (1.060.000) actions de catégorie C;

3. Approbation des souscriptions et paiement par les personnes suivantes:
-  Trief  Corporation  S.A.,  préqualifiée,  de  vingt  deux  millions  cinq  cent  trente  trois  mille  quatre  vingt  dix  huit

(22.533.098) actions de catégorie A de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et portant les mêmes
droits et obligations que ceux prévus par les statuts de la Société, en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant
de quarante cinq millions soixante six mille cent quatre vingt seize euros (EUR 45.066.196), représentant une prime
d'émission d'un montant de vingt deux millions cinq cent trente trois mille quatre vingt dix huit euros (EUR 22.533.098);

- Oranje Nassau Development BV, société de droit néerlandais (besloten vennootschap), dont le siège social est à

Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d'Amster-
dam sous le numéro 52242838 de trente deux millions sept cent quatre vingt six mille cent quarante sept (32.786.147)
actions de catégorie B de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et portant les mêmes droits et
obligations que ceux prévus par les statuts de la Société, en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de
soixante cinq millions cinq cent soixante douze mille deux cent quatre-vingt quatorze euros (EUR 65.572.294), repré-
sentant une prime d'émission d'un montant de trente deux millions sept cent quatre vingt six mille cent quarante sept
euros (EUR 32.786.147); et

- AKA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.163589, de 1.060.000

143784

L

U X E M B O U R G

actions de catégorie C de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et portant les mêmes droits et
obligations que ceux prévus par les statuts de la Société, en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de deux
millions cent vingt mille euros (EUR 2.120.000), représentant une prime d'émission d'un montant de un million soixante
mille euros (EUR 1.060.000).

4. Refonte des statuts de la Société;
5. Autorisation donnée à tout administrateur de la Société, avec faculté d'agir individuellement et avec pouvoir de

substitution pour entreprendre toute action nécessaire en relation avec les points fixés au présent ordre du jour;

6. Divers.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de convertir trente et un mille (31.000) actions existantes de la Société en

trente et un mille (31.000) actions de catégorie A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et portant les
mêmes droits et obligations que ceux prévus par les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire  unique  de  la  Société  décide  d'approuver  l'augmentation  de  capital  social  de  la  Société  à  hauteur  de

cinquante six millions trois cent soixante dix-neuf mille deux cent quarante cinq euros (EUR 56.379.245) par apport en
numéraire afin de porter celui-ci de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à un montant de
cinquante six millions trois cent soixante dix-neuf mille deux cent quarante cinq euros EUR 56.379.245) représentées par
vingt deux millions cinq cent trente trois mille quatre vingt dix huit (22.533.098) actions de catégorie A, trente deux
millions sept cent quatre vingt six mille cent quarante sept (32.786.147) actions de catégorie B et un million soixante mille
(1.060.000) actions de catégorie C.

<i>Souscription et Libération

1. Comparaît Monsieur Jean-Yves HEMERY, préqualifié, agissant en sa qualité de délégué du conseil d'administration

de Trief Corporation S.A., préqualifiée, et en vertu d'une procuration lui accordée.

Ladite procuration restera attachée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du Bureau et le notaire, afin d'être soumise avec l'acte aux autorités en charge de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Trief Corporation S.A, préqualifiée, vingt deux millions

cinq cent trente trois mille quatre vingt dix huit (22.533.098) actions de catégorie A de la Société d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune et portant les mêmes droits et obligations que ceux prévus par les statuts de la Société et
libérer lesdites actions par un paiement en numéraire d'un montant de quarante cinq millions soixante six mille cent
quatre vingt seize euros (EUR 45.066.196) représentant une prime d'émission d'un montant de vingt deux millions cinq
cent trente trois mille quatre vingt dix huit euros (EUR 22.533.098).

2. Comparaît ensuite Monsieur Jean-Yves HEMERY, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire dûment mandaté

de Oranje Nassau Development BV, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui accordée sous seing privé.

Ladite procuration restera attachée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du Bureau et le notaire, afin d'être soumise avec l'acte aux autorités en charge de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Oranje Nassau Development BV, préqualifiée, trente

deux millions sept cent quatre vingt six mille cent quarante sept (32.786.147) actions de catégorie B de la Société d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et portant les mêmes droits et obligations que ceux prévus par les statuts
de la Société et libérer lesdites actions par un paiement en numéraire d'un montant de soixante cinq millions cinq cent
soixante douze mille deux cent quatre-vingt quatorze euros (EUR 65.572.294) représentant une prime d'émission d'un
montant de trente deux millions sept cent quatre vingt six mille cent quarante sept euros (EUR 32.786.147).

3. Comparaît ensuite Monsieur Jean-Yves HEMERY, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire dûment mandaté

de AKA S.A., préqualifiée, en vertu d'une procuration lui accordée sous seing privé.

Ladite procuration restera attachée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire, afin d'être soumise avec l'acte aux autorités en charge de l'enregistrement.

Le  comparant  déclare  souscrire  au  nom  et  pour  le  compte  de  AKA  S.A.,  préqualifiée,  un  million  soixante  mille

(1.060.000) actions de catégorie C de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et portant les mêmes
droits et obligations que ceux prévus par les statuts de la Société et libérer lesdites actions par un paiement en numéraire
d'un montant de deux millions cent vingt mille euros (EUR 2.120.000), représentant une prime d'émission d'un montant
de un million soixante mille euros (EUR 1.060.000);

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de la Société décide de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit:
"Aux fins des présents statuts, les termes en majuscule auront le sens suivant:

143785

L

U X E M B O U R G

« Contrôle » (y compris lorsque ce terme est utilisé, avec ou sans majuscule, sous sa forme verbale "Contrôler" la

notion de contrôle d'une société au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce français, étant
précisé  que,  pour  les  besoins  de  cette  définition,  toute  Entité  est  présumée  contrôlée  (i)  si  elle  est  une  société  en
commandite par actions, par son associé gérant commandité ou la personne qui contrôle l'associé gérant commandité,
(ii) si elle est un limited partnership, par son general partner ou la personne qui contrôle le general partner et (iii) si elle
est un fonds commun de placements à risques, par sa société de gestion ou la personne qui contrôle la société de gestion.

« Date de Réalisation » désigne le 4 octobre 2011;
« Entité » signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement, copropriété de

valeurs mobilières ou autre entité ayant ou non la personnalité morale;

« Filiale » désigne pour une société donnée toute Entité Contrôlée par ladite société;
« Groupe Mecatherm » désigne collectivement la Société et ses Filiales;
« Introduction en Bourse » désigne la réalisation d'une opération d'admission des actions de l'une des sociétés du

Groupe Mecatherm, à savoir

(i) la Société, (ii) Hirvest 6 SAS, société par actions simplifiée au capital de 40.000 € dont le siège social est sis 89, rue

Taitbout, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 502 859 762, (iii)
Oslau S.A.S. société par actions simplifiée au capital de EUR 8.300.000 dont le siège social est sis rue du Maréchal de
Lattre de Tassigny, 67130 Barembach, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saverne sous le numéro
451 359 673, ou l'une quelconque de leurs Filiales directes ou indirectes, aux négociations sur un marché réglementé ou
régulé de valeurs mobilières.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

Il est créé, par le souscripteur et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société

anonyme, prenant la dénomination de Oranje Nassau Mecatherm S.A. (la "Société") et qui sera régie par la loi luxem-
bourgeoise, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"Assemblée Générale"), délibérant
de la manière requise pour la modification des présents Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de
Luxembourg par une décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration").

2.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social de la Société ou la communication aisée entre le siège social de la Société et des
pays étrangers, surviennent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société
qui reste une société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée
aux tiers par un administrateur de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-

merciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

4.2 La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer

et céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

4.3 Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui

suit:

- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement et l'alié-

nation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent et
l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou provenant d'activités similaires;

143786

L

U X E M B O U R G

- l'assistance technique; et
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
4.4 La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, d'obligations con-

vertibles, d'obligations remboursables en actions, de bons de souscription d'actions, billets à ordre, titres, certificats de
toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nominative unique-
ment.

4.5 La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.6 D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

4.7 La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats.

4.8 D'une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet social.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est établi à cinquante six millions quatre cent dix mille deux cent quarante

cinq euros (EUR 56.410.245), représenté par:

- vingt deux millions cinq cent soixante quatre mille quatre vingt dix huit (22.564.098) actions de catégorie A, ayant

une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les présents
statuts (les «Actions de Catégorie A»);

- trente deux millions sept cent quatre vingt six mille cent quarante sept (32.786.147) actions de catégorie B, ayant

une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les présents
statuts (les «Actions de Catégorie B»); et

- Un million soixante mille (1.060.000) actions de catégorie C, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune,

auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les présents statuts (les «Actions de Catégorie C»).

Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les Actions de Catégorie C sont dénommées ensemble les

«Actions».

5.2. Les Actions à souscrire dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société doivent être offertes par pré-

férence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs Actions. Lorsque le capital de
la Société est augmenté par l'émission de nouvelles Actions dans une seule de ses catégories, l'exercice du droit préfé-
rentiel par les actionnaires des autres catégories n'intervient qu'après l'exercice de ce droit par les actionnaires de la
catégorie dans laquelle les nouvelles Actions sont émises.

5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à cent six millions quatre cent dix mille deux cent quarante cinq euros

(EUR 106.410.245), divisé en cent six millions quatre cent dix mille deux cent quarante cinq (106.410.245) Actions, ayant
une valeur de nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévues par les
présents statuts.

5.3 Les administrateurs sont autorisés et habilités durant une période expirant cinq années à compter de la publication

du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit, jusqu'à ce que le capital de la Société atteigne le montant prévu au paragraphe précédent.

5.4 Il pourra être procédé à l'augmentation de capital par voie de capital autorisé selon les termes et conditions

déterminés  par  le  conseil  d'administration,  particulièrement  en  ce  qui  concerne  les  modalités  de  souscription  et  de
libération des Actions à souscrire et à émettre ainsi que le maintien ou la suppression du droit préférentiel de souscription.
Le conseil d'administration pourra, entre autre, définir le nombre et la catégorie des Actions à émettre par la Société, la
période de souscription, les modalités de la prime d'émission (le cas échéant), les exigences liées la libération des Actions
nouvellement souscrites ainsi que la nature des apports faits à la Société en contrepartie de l'émission d'Actions.

5.5 Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur, organe de la Société ou à toute autre personne

dûment habilitée la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des Actions représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmenté.

5.6 Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la Loi, le premier para-

graphe de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, et cette modification sera constatée
dans un acte authentique par le(s) administrateur(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

5.7 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont émises par la Société sous forme nominative.
6.2 Un registre des Actions est tenu au siège social de la Société, où il sera à la libre disposition de chaque actionnaire

pour consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre par un ou plusieurs administrateurs
dûment habilités par la Société.

143787

L

U X E M B O U R G

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par Action. Dans l'hypothèse où une Action est détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de ladite Action à l'égard de la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le conseil d'administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler les actionnaires à verser à la Société

tout montant lié à la souscription d'Actions émises et en circulation mais non entièrement libérées, pourvu que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment.

Art. 7. Transfert des Actions émises par la Société.
7.1. Les Actions de la Société sont librement cessibles entre les actionnaires. Entre vifs, elles peuvent être cédées à

de nouveaux actionnaires uniquement après approbation du Conseil d'Administration, selon les conditions prévues au
sein des présents statuts.

7.2 Par exception aux dispositions de l'article 7.1, les actions de Catégorie C sont incessibles jusqu'au 31 décembre

2031, à défaut d'accord préalable des Actionnaires de catégorie A et B.

7.3 En cas de cession d'Actions de Catégorie C, l'Actionnaire de Catégorie A bénéficiera d'un droit de préemption

sur les actions cédées. Toute cession effectuée en violation des présents statuts serait nulle et non-avenue.

7.4 Tout transfert de tout ou partie des Actions de Catégorie A ou de Catégorie B au profit des Actionnaires de

Catégorie C cédée sera automatiquement convertie en Action de Catégorie C.

Gestion - Conseil d'administration

Art. 8. Désignation et Révocation des administrateurs.
8.1 Le conseil d'administration de la Société sera composé d'un nombre compris entre six (6) et sept (7) administrateurs

qui seront nommés par l'Assemblée Générale pour une durée qui n'excède pas quatre (4) ans, et parmi lesquels au moins

a) quatre (4) administrateurs de catégorie A seront choisis parmi des candidats présentés par l'Actionnaire de Caté-

gorie A et l'Actionnaire de Catégorie B (les «Administrateurs A») et

b) trois (3) administrateurs de catégorie B, dont deux seront choisis parmi les candidats présentés par l'Actionnaire

de Catégorie C et le troisième sera choisi parmi les candidats présentés par l'Actionnaire de Catégorie A et l'Actionnaire
de Catégorie B (les «Administrateurs B»).

Collectivement les Administrateurs A et C formeront le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Admi-

nistration"). Toute résolution prise en assemblée générale ou en conseil d'administration en vue de pourvoir, même
temporairement, un poste d'administrateur vacant, qui serait contraire au présent paragraphe serait nulle et non-avenue.

8.2 Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment.
8.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
8.4 Le Conseil d'Administration est présidé par l'un des administrateurs qui aura le titre de «Président» ou «Président

du Conseil d'Administration», et qui sera nommé sur présentation des Actionnaires de Catégorie A et des Actionnaires
de Catégorie B parmi les membres du Conseil d'Administration.

8.5 En cas de cessation par le Président du Conseil d'Administration de ses fonctions au sein de toute entité du Groupe

Mecatherm, ce dernier sera automatiquement révoqué de ses fonctions de Président au sein de la Société, et un nouveau
Président sera nommé conformément aux modalités prévues au sein du paragraphe précédent.

8.6 En l'absence du Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration désignera une autre personne

comme président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.7 Le Président peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera de garder les procès-

verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

9.2 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion.

9.3 La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

9.4 Il peut être renoncé à l'avis de convocation si les administrateurs expriment leur consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé au Président du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé n'est
requis  pour  les  réunions  qui  se  tiennent  aux  moments  et  lieux  spécifiés  dans  un  plan  préalablement  arrêté  par  une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

143788

L

U X E M B O U R G

9.5 Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

9.6 Tout administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire.

9.7 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée
avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

9.8 Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

9.10 Tout administrateur ayant un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

9.11 Les dispositions énoncées au paragraphe précédent ne s'appliquent pas si les décisions du Conseil d'Administration

concernent des opérations courantes ou sont conclues dans des conditions normales de marché.

9.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint en raison d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant sont réputés régulières.

9.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

9.14 En cas de partage des voix, la voix du Président ne sera pas prépondérante.
9.15 Le Conseil d'Administration pourra valablement délibérer si la moitié de ses membres sont présents et seulement

si les Administrateurs A présents ou représentés sont majoritaires par rapport aux autres Administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion concernée.

9.16 Nonobstant les dispositions du présent article, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, entreprise ou autre entité ne saurait être affecté ou invalidé par le seul fait qu'un ou plusieurs administrateur(s)
ou dirigeant(s) de la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) de
ladite société, entreprise ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société,
entreprise ou autre entité avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de
tous les actionnaires) doit, du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, s'abstenir de délibérer, de
voter ou d'agir dans les matières en rapport avec un tel contrat ou une telle transaction.

9.17 En complément des administrateurs, des intervenants extérieurs dont certains membres du Groupe Mecatherm,

pourront participer sur invitation spéciale du Conseil d'Administration, en fonction de leur compétence et/ou de leur
domaine d'intervention au sein du Groupe Mecatherm et de l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration.
Les invités aux réunions du Conseil d'Administration n'auront aucun droit de vote et tout avis donné par de tels invités
n'aura aucun effet contraignant.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
10.1. Les décisions du Conseil d'Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président ainsi

que deux autres administrateurs, dont au moins un Administrateur de Catégorie A ou par les membres du bureau du
conseil (le "Bureau"). Tous les pouvoirs de représentation y resteront annexés.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration se verra confier les pouvoirs les plus larges pour représenter la Société à l'égard des

tiers, réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société (sous réserve des pouvoirs
dévolus par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires de la Société) et pour discuter des orientations stratégiques et
des objectifs du développement de la Société et de ses Filiales.

11.2 Sans préjudice quant aux pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société en la matière,

le Conseil d'Administration pourra prendre toutes les mesures utiles et nécessaires afin de déterminer si une Introduction
en Bourse est possible et à quelles conditions.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. En

outre, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

143789

L

U X E M B O U R G

12.2 Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la

Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social de la Société.

12.3 La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un Ad-

ministrateur de, Catégorie A et de tout autre administrateur (indépendamment de la catégorie d'administrateur à laquelle
il appartient) ou (ii) par la signature du délégué à la gestion journalière des affaires de la Société dans les conditions prévue
à l'article 122 des présents statuts ou (iii) par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel
pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir

Art. 13. Autorisation préalable en cas de décision stratégique.
13.1 Sans préjudice (i) des pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés de la Société par la Loi ou à tout

autre organe compétent des sociétés du Groupe Mecatherm, et (ii) de tout autre consentement ou approbation formel-
lement requis pour chacune d'elles, les administrateurs (ou le cas échéant, l'organe social compétent) ne prendront aucune
des décisions suivantes (et feront en sorte, pour autant qu'ils en aient la capacité, qu'aucune des sociétés du Groupe
Mecatherm ne prenne l'une des décisions suivantes), ni aucune mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences
que celles d'une des décisions suivantes (chacune une "Décisions Stratégique"), sans avoir obtenu au préalable l'accord
du Conseil d'Administration, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés:

a. la cession par un actionnaire de la Société de toute action de toute catégorie à toute personne tierce à la Société;
b. la modification des dispositions statutaires de la Société ou de toute autre société du Groupe Mecatherm;
c. l'approbation des comptes annuels et consolidés de la Société et de ses Filiales ainsi que la modification des dates

d'exercice social ou la modification des principes comptables appliqués par la Société et ses Filiales;

d. la détermination de la politique de distribution de dividende au sein du Groupe Mecatherm et le paiement de tout

dividende ou acompte sur dividendes;

e. l'approbation ou la modification d'un business plan impliquant la Société ou ses Filiales, du budget annuel consolidé

de la Société et de toute société du Groupe Mecatherm et du budget annuel de la Société et de toute société du Groupe
Mecatherm;

f. toute modification significative de l'activité de l'une quelconque des sociétés du Groupe Mecatherm que ce soit quant

à la nature ou la localisation géographique de ces activités ainsi que l'exercice par la Société ou l'une de ses Filiales de
toute autre activité que celles exercées dans le cadre de leur objet social à la Date de Réalisation;

g. la création de toute nouvelle activité ou la cessation de toute activité contribuant pour plus de trois cent mille euros

(EUR 300.000) au chiffre d'affaires ou au bénéfice annuel du Groupe Mecatherm ou impliquant des dépenses d'investis-
sement annuelles de plus de trois cent mille euros (EUR 300.000) (à moins que ladite opération n'ait été approuvée dans
le cadre du l'approbation du budget annuel);

h. acquisition, rachat, souscription ou cession, par la Société ou une de ses Filiales, de titres financiers (à l'exception

des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières et autres placements de trésorerie) et de fonds de
commerce ou entreprises pour un montant supérieur à cinquante mille euros (EUR 50.000 );

i. fusion ou scission de la Société ou d'une de ses Filiales, apport partiel d'actifs par ou au bénéfice de la Société ou

d'une de ses filiales, modification statutaire ou transformation affectant la Société ou une des Filiales, et plus généralement
toute restructuration juridique affectant la Société ou une Filiale ou toute conclusion par la Société ou une des Filiales
d'un accord de joint-venture ou de partenariat à l'exclusion de la conclusion de contrats de représentation dont l'enjeu
n'excède pas cinq cent mille euros (EUR 500.000), ou prévus au budget ou conclus dans le cadre du cours normal des
affaires;

j. toute décision menant directement ou indirectement à une modification du capital de la Société ou d'une Filiale et,

plus particulièrement, toute émission par la Société ou une Filiale de titres financiers, d'option d'achat ou de souscription
de titres financiers, ou de tout autre titre financier donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation
d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui, à cet effet, sont ou seront
émis en représentation d'une quotité du capital de la Société ou d'une Filiale;

k. l'engagement de toutes dépenses d'investissement, la cession ou l'acquisition par la Société ou une Filiale d'un actif

corporel ou incorporel d'un montant supérieur à trois cent mille euros (EUR 300.000) (à moins que ledit investissement
ou désinvestissement n'ait été approuvé dans le cadre du budget annuel);

l. la conclusion ou la résiliation de tout contrat ayant pour effet d'engager la Société ou l'une de ses Filiales à payer

une somme qui excède cinq cent mille euros (EUR 500.000), non prévue au budget ou en dehors du cours normal des
affaires de la Société ou l'une de ses Filiales;

m. la souscription par la Société ou l'une de ses Filiales de tout emprunt ou ligne de crédit ou l'augmentation de tels

emprunt ou ligne de crédit auprès de quiconque sous quelque forme que ce soit (notamment par voie de crédit-bail)
ayant pour effet de dépasser de plus de cinq pourcent (5%) (en cumulant le montant avec celui des garanties et engage-
ments donnés par la Société ou l'une de ses Filiales et soumis à autorisation préalable) le montant cumulé et consolidé
du Groupe Mecatherm des emprunts, dettes ou lignes de crédit budgétés à ce titre dans le budget annuel, ainsi que toute
modification significative des termes et conditions de tout concours bancaire existant ou venant à être contracté par la
Société ou l'une de ses Filiales;

143790

L

U X E M B O U R G

n. tout acte susceptible de constituer un cas d'exigibilité anticipée de la dette d'acquisition du Groupe Mecatherm et

de toute dette bancaire ou obligataire d'une des sociétés du Groupe Mecatherm;

o. le prêt par la Société ou une Filiale pour quelque montant que ce soit, à l'exclusion (a) des prêts à une Filiale ainsi

que (b) des délais de paiement ou moratoires consentis aux clients, et des avances consenties à des fournisseurs ou aux
salariés, dans la marche normale des affaires et conformément aux pratiques antérieures;

p. garantie par la Société ou une Filiale au profit d'un tiers ou affectation de tout ou partie des actifs ou des titres de

la Société ou d'une Filiale en sûreté d'un engagement d'un tiers, de la Société ou d'une des Filiales (en cumulant le montant
avec celui des emprunts souscrits par la Société ou l'une de ses Filiales et soumis à autorisation préalable), à l'exclusion
toutefois des garanties consenties dans le cours normal de leurs affaires conformément aux pratiques existantes au sein
du Groupe Mecatherm (notamment en ce qui concerne les engagements de reprise d'équipements dans la limite d'un
montant cumulé de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000 ) par an);

q. décision de solliciter l'Introduction en Bourse;
r. décision de conclure ou renouveler une convention entre la Société ou l'une de ses Filiales et un associé de la Société,

un de leurs mandataires sociaux ou salariés (directement ou indirectement par personne physique ou morale interposée);

s. la révocation, désignation, ou le renouvellement des fonctions des commissaires aux comptes de la Société et/ou

de l'une des sociétés du Groupe Mecatherm;

t. la nomination, la révocation ou le licenciement de tout mandataire social de l'une quelconque des sociétés du Groupe

Mecatherm ainsi que du directeur général, du directeur général adjoint, du directeur des ventes, du directeur de la
logistique et du directeur financier de la société Mecatherm ou de la société Gouet;

u. la fixation ou la modification de la rémunération des mandataires sociaux de l'une des sociétés du Groupe Meca-

therm;

v. la mise en place ou modification de tout plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, actionnariat des salariés

et mandataires sociaux, intéressement, participation, plan d'épargne entreprise, plan d'épargne de groupe dans la société
ou toute autre société du Groupe Mecatherm ou équivalent et toute modification de tels plans ou programmes, à l'ex-
ception des modifications résultant de la mise en conformité avec une obligation légale (à moins que ladite opération n'ait
été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel);

w. conclusion de toute transaction pour un montant supérieur à trois cent mille euros (EUR 300.000) et ouverture

et conduite d'une procédure judiciaire, administrative ou arbitrale, à laquelle la Société ou une de ses Filiales est partie
comme défendeur ou comme demandeur, si le montant excède cinq cent mille euros (EUR 500.000);

x. l'ouverture de toute procédure de prévention des difficultés des entreprises ou de toutes procédures collectives

de la société ou de l'une des sociétés du Groupe Mecatherm (incluant les procédures de mandat ad hoc, conciliation,
sauvegarde, et les procédures de redressement et de liquidation judiciaire, de concordat préventif de faillite et de sursis
de paiement);

y. toute promesse d'accomplir un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre

contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger toute entité du Groupe Mecatherm, à accomplir un des
actes mentionnés ci-dessus et pour lequel l'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise.

Art. 14. Audit.
14.1 Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la durée
de leur mandat, qui ne saurait excéder six (6) ans.

14.2 Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
L'Assemblée Générale a les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents statuts.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales.
16.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l'"Assemblée Générale Annuelle") se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le dernier
mardi du mois de juin de chaque année à 15h00.

16.2 Si ce jour correspond à un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle doit être

tenu le jour ouvrable précédent.

16.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

16.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 17. Délibérations - Vote.
17.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

143791

L

U X E M B O U R G

17.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

17.3 Les actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

17.4 Si l'ensemble des actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

17.5 Chaque actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être actionnaire.

17.6 Chaque action donne à son actionnaire droit à une (1) voix.
17.7 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi ou dans les présents statuts, les résolutions prises lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

17.8 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

17.9 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

17.10 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 18. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes annuels.
19.1 A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration arrête les comptes annuels de la Société selon la

forme prévue par la Loi et par toute autre disposition applicable.

19.2 Au moins un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle devant décider, entre autre, de l'approbation des comptes

annuels de la Société, le Conseil d'Administration soumettra lesdits comptes annuels ainsi que son rapport et tout autre
document qu'il serait tenu de soumettre en vertu de toute loi applicable au commissaire aux comptes ou au réviseur
d'entreprise de la Société qui rédigera son rapport.

19.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise de la Société ainsi que tous les
autres documents requis par la Loi ou toute autre disposition applicable seront déposés au siège social de la Société où
ils seront disponibles pour inspection par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 20. Distributions des profits.
20.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

20.2 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.

Liquidation

Art. 21. Dissolution.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires lors d'une Assemblée Générale prise en

vertu des exigences requises pour la modification des présents statuts. En cas de dissolution de la Société, la liquidation
sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés
par l'assemblée générale des actionnaires décidant de la dissolution. L'assemblée générale des actionnaires fixe également
les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi.»

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide d'autoriser tout administrateur de la Société, avec faculté d'agir individuel-

lement et avec pouvoir de substitution, pour entreprendre toute action nécessaire en relation avec les points fixés au
présent ordre du jour.

143792

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à six mille sept cent cinquante euros.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu à tous les comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Yves HEMERY, Carmine REHO, Marine LEONARDIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2011. Relation GRE/2011/3566. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146235/521.
(110169704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148978/9.
(110172655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.459.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil de Gérance du 21 octobre 2011

Le Conseil de Gérance a décidé de:
Nommer Monsieur Christoph Kossmann, né le 21 Juin 1957 à Hamburg en Allemagne, ayant son adresse professionnel

au 412F route d’Esch, L-1030 Luxembourg en tant que Gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148979/13.
(110172698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148980/9.
(110172653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.460.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil de Gérance du 21 octobre 2011

Le Conseil de Gérance a décidé de:
Nommer Monsieur Christoph Kossmann, né le 21 Juin 1957 à Hamburg en Allemagne, ayant son adresse professionnel

au 412F route d’Esch, L-1030 Luxembourg en tant que Gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

143793

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148981/13.
(110172700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

WZI-Finanz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.874.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148982/9.
(110172967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Yorkimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.539.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011148983/12.
(110172910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 79.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman
L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011148985/12.
(110173304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

inSky Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 13, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 116.001.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149001/9.
(110173273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 79.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143794

L

U X E M B O U R G

24, Rue Léon Kauffman
L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011148986/12.
(110173305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

inSky Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 13, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 116.001.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149002/9.
(110173274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Westerham CHF SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 164.174.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Montreux Holdings S.à r.l., a Luxembourg Société à responsabilité limitée incorporated by deed of Maître Henri Hel-

linckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg, in the process of being registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg

represented by Me Karl Pardaens, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated as at the date

hereof, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Westerham CHF SPV S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Westerham CHF

SPV S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity

143795

L

U X E M B O U R G

it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand five hundred Great Britain

Pounds (GBP 13,500) divided into thirteen thousand five hundred shares (13,500) with a nominal value of one Great
Britain Pound (GBP 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the
repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any physical meeting of the board

of managers shall be held in Luxembourg. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by
conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another and to communicate with one another, provided that at least one manager shall attend the conference call
in Luxembourg. A meeting may also at any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or
the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a
meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to
the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

143796

L

U X E M B O U R G

A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are present

or represented, provided that at least one of the managers shall be participating in such meeting from Luxembourg.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

who shall be Luxembourg resident managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by (i) the sole signature of one class A manager in all circumstances, (ii) the joint signature of one class A
manager together with one class B manager and (iii) the joint signature of two class B managers. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the
managers or, in the event of classes of managers by (i) the sole signature of one class A manager in all circumstances, (ii)
the joint signature of one class A manager together with one class B manager and (iii) the joint signature of two class B
managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties, it being understood for the avoidance
of doubt and to the extent permitted by law that any entity of which a manager of the Company is a partner, director,
officer, agent, employee, manager, advisor will have no liability in respect of his/her/it actions as a manager of the Company.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him or her in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he
or she becomes involved as a party or otherwise by virtue of his, her or it being or having been such manager or officer
and against amounts paid or incurred by him or her in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or
"proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual
or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements,
amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his, her or its office;

(ii) With respect to any matter as to which he, she or it shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith

and not in the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he,
she or it is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He, she or it has a number

of votes equal to the number of shares he, she or it owns and may validly act at any meeting of shareholders through a
special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted

143797

L

U X E M B O U R G

meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2012.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (GBP)

Montreux Holdings S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,500

GBP 13,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,500

GBP 13,500

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

143798

L

U X E M B O U R G

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
53, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

<i>Class A Manager:

- Mrs Hanna Esmee Duer, manager, born on 7 May 1966 in Gentofte, Denmark, with professional address at 99, rue

centrale, L-4499 Limpach, Luxembourg

<i>Class B Managers:

- Mr Kevin Anthony Mudd, manager, born on 30 August 1957 in Basildon, with professional address at 6, Demetras

Street, bâtiment Ayios Athanasios, CY-4105 Limassol, Cyprus

- Mr Conor O'Donnell, manager, born on 6 February 1984 in Belfast, Ireland, with professional address at 2, Im

Zimerhoff, 4054 Basel, Switzerland.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinquième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Montreux Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 53, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg,
et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Me Karl Pardaens, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date des

présentes, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée Westerham CHF SPV S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Westerham CHF SPV S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

143799

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas

exhaustive ou limitant. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille cinq cents Livres Sterling (GBP 13.500)

divisé en treize mille cinq cents (13.500) parts sociales d’une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés. Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Les réunions physiques du conseil

de gérance devront être tenues à Luxembourg. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant
part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres, étant entendu qu'au
moins un gérant devra assister à la conférence téléphonique depuis le Luxembourg. Une réunion peut également être
tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

143800

L

U X E M B O U R G

Le quorum d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué sera atteint si la majorité des gérants est présente

ou représentée, étant entendu qu'au moins un gérant devra participer à la réunion depuis le Luxembourg.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux catégories, des gérants de catégorie

A qui devront être des résidents luxembourgeois et des gérants de catégorie B. Toute classification des gérants devra
être mentionnée dans les procès-verbaux des conseils de gérance et les gérants être identifiés par la catégorie à laquelle
ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation. Dans le cas ou l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de différentes
catégories (c'est-à-dire des gérants de catégorie A et B), toute résolution du conseil de gérance ne sera valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut aussi, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d’un des gérants, étant entendu que dans le cas ou l'assemblée générale des associés a nommé des gérants
de différentes catégories (c'est-à-dire des gérants de catégorie A et B), la Société sera valablement engagée par (i) la
signature d'un gérant de catégorie A en toutes circonstances, (ii) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un
gérant de catégorie B et (iii) la signature conjointe de deux gérants de catégorie B). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants ou, s'il
existe des catégories de gérants, par (i) la signature d'un gérant de catégorie A en toutes circonstances, (ii) la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B et (iii) la signature conjointe de deux gérants de
catégorie B).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations, étant entendu afin de lever
tout doute et dans la mesure où cela est permis par la loi, que toute entité dans laquelle un gérant de la Société est
associé, administrateur, directeur, agent, salarié, gérant ou conseiller, ne saurait encourir une quelconque responsabilité
en raison de ses actions en tant que gérant de la Société.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

143801

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des² fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(GBP)

Montreux Holdings S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.500

13.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.500

13.500

Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

143802

L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses, évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évalués à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
53, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société, avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

<i>Gérant de catégorie A:

- Madame Hanna Esmee Duer, gérante, née le 7 mai 1966 à Gentofte, Danemark, résidant professionnellement au 99,

rue centrale, L-4499 Limpach, Luxembourg

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Kevin Anthony Mudd, gérant, né le 30 août 1957 à Basildon, Royaume-Uni, résidant professionellement au

6, Demetras Street, bâtiment Ayios Athanasios, CY-4105 Limassol, Chypre

- Monsieur Conor O'Donnell, gérant, né le 6 février 1984 à Belfast, Irlande, résidant professionellement au 2, Im

Zimerhoff, 4054 Bâle, Suisse.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: K. PARDAENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44698. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146410/464.
(110169245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

ACcompany, Société Anonyme.

Siège social: L-4987 Sanem, 7, Coin du Lohr.

R.C.S. Luxembourg B 67.645.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2011149003/12.
(110173128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

B. Tavernier &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.293.

<i>Extrait de l'acte constitutif

1. Les associés.
- Monsieur Bernard Paul Kurt Tavernier, né à Gent (Belgique) le 21 Septembre 1966, demeurant à B-9400 Ninove

(Belgique), Geraardsbergsestraat, 49.

- Monsieur Marc-André Alles, né à Naarden (Pays-Bas) le 17 août 1987, demeurant à B-9400 Meerbeke (Belgique),

Brusselsesteenweg, 1.

143803

L

U X E M B O U R G

2. L'objet social.
- L'objet de la Société est la perception des commissions, la perception des commissions en tant qu'apporteur d'affaires,

la gestion de son propre patrimoine et la gestion des participations.

- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif

3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi à L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch et peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

4. Gérance. La Société est gérée par l'Associé Commandité: Monsieur Bernard Tavernier.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

5. Pouvoirs du gérant.
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- Le Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Commandité

de la Société.

6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000,- EUR) représenté

par Cent (100) Parts de Cent Euros (100,- EUR) chacune dont:

- Cinquante (50) Parts de Cent Euros (100,- EUR) détenues par Monsieur Bernard Tavernier.
- Cinquante (50) Parts de Cent Euros (100,- EUR) détenue par Monsieur Marc-André Alles.

7. Durée. La Société est constituée à la date du 20 octobre 2011 pour une durée illimitée.

Signatures.

Référence de publication: 2011149005/52.
(110172912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Boutique Ceka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 15, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.356.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2011149006/12.
(110173120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143804

L

U X E M B O U R G

Développement Rural S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.927.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011149007/10.
(110173085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

DM Sys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 88.595.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2011149008/12.
(110173123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Précis-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Précis-Lux S.A.).

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 123.066.

L’an deux mille onze, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de “Précis-Lux S.A.”, (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-2430 Lu-
xembourg, 18-20, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 123.066, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch,
en date 15 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 259 du 27 février 2007. Les statuts n’ont pas été modifiés
depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, de-

meurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
2.- Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et décharge pleine et entière

pour l'exécution de leur mandat.

3.- Changement de la forme légale de la Société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée" dénom-

mée “Précis-Lux S.à r.l.”.

4.- Refonte complète des statuts.
5.- Nomination d'un gérant.

143805

L

U X E M B O U R G

6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social vers L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale révoque tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la Société et de leur ac-

corder décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide:
- de changer la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée et de trans-

former les cent (100) actions en cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR)
chacune;

- de modifier en conséquence la dénomination de la Société en “Précis-Lux S.à r.l.”;
L’Assemblée Générale constate:
- que par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est

créée;

- que la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte compète des statuts de la Société, lesquels

auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet social - Siège social durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la "Société"),

et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").

Art. 2. La Société existe sous le nom “ Précis-Lux S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'intermédiation et le commissionnement d’apport d’affaires dans le domaine industriel

tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

La  société  a  aussi  pour  objet  la  prise  de participations  sous  quelque forme  que ce  soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations

La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,

de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

143806

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

Loi.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la Loi.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la Loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

143807

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale constate que les cent (100) parts sociales sont détenues par la société à responsabilité limitée

MECANIQUE EROSION LORRAINE, en abrégé MEL ayant son siège social à F-57140 Woippy, Zone d’Activités Saint
Vincent, inscrit auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 410 892 251.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Khemel BOUNOUGHAZ, gérant de sociétés, né à Woippy (F),

le 22 juin 1968 demeurant à F-57050 Longeville-Les-Metz, 3, Rue du Général de Gaulle, comme gérant pour une durée
indéterminée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.000,- EUR.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2011. Relation GRE/2011/3522. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146891/159.
(110170761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Chessmaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 109.644.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149174/10.
(110173329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Clarges Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.754.

Le bilan au 30 Juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011149175/10.
(110173346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Borletti Group High Retail S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.161.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149130/9.
(110173525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143808

---

Document Outline

5 S.à r.l.

5 S.à r.l.

ACcompany

Borletti Group High Retail S.C.A.

Boutique Ceka S.A.

B. Tavernier &amp; Cie

Chessmaster S.à r.l.

Clarges Re S.A.

Développement Rural S.A.

DM Sys S.à r.l.

inSky Sàrl

inSky Sàrl

Meridiam Infrastructure Projects

Nis Ganesha Sàrl

Oranje Nassau Mecatherm S.A.

Précis-Lux S.A.

Précis-Lux S.à r.l.

Robert Schickes, succ. R. Wagner S.à r.l.

Rotarex Finance S.A.

Rotarex S.A.

Safe Luxembourg No 1 S.à r.l.

Saint-Maur S.A.

Sasoval, s.à r.l.

Saum S.à r.l.

Schwedler Carre 2 S.à r.l.

Scotsman Group LLC, S.C.S.

Seven Holdings S.à r.l.

Seven Holdings S.à r.l.

Sonatrach International Finance and Development S.à r.l.

Vietnam Investissements S.A.

Vietnam Investissements S.A.

Visylia Investments

Visylia Investments S.A.

Wento Holdings S.à r.l.

Wento Holdings S.à r.l.

Westerham CHF SPV S.à r.l.

Wood &amp; Roof - Philippe Brüls S. à r.l.

WP XI Investments S.à r.l.

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l.

WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.

WZI-Finanz S.à r.l.

Yorkimmo S.A.