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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2995

7 décembre 2011

SOMMAIRE

2 Build S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143760

Aton Invest International S.A. . . . . . . . . . . .

143760

GRC 2011 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143714

Happy Elements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143730

JCS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143740

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

143748

RJ S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143755

Schwedler Carre 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143714

Schwedler Carre 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143727

Schwedler Carre 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143727

Schwedler Carre 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143727

Schwedler Carre 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143728

Schwedler Carre 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143728

SD Events S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143728

SIT MOBILE Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

143729

SIT MOBILE Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

143728

Smart Modular Technologies (Foreign

Holdings), Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143738

Soccerworld Europe S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

143738

Société de Financement Médical et Hospi-

talier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143738

Sofidecor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143739

Somerton-Deane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

143739

Sostherne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143739

Space at Work  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143739

Special's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143739

Spobidi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143740

Stonebridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143740

Stonebridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143746

Taomina S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143747

Tarinech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143747

Third Millennium Finance S.A.  . . . . . . . . . .

143746

Tigrella GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143746

TML S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143747

Tofev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143748

Tofev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143752

Tokelia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143753

Tomate-Basilic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143753

TPG Esch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143753

Tracim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143753

Trigatti Façades S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143754

Tyburn Lane (Düsseldorf) S.àr.l.  . . . . . . . . .

143746

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl  . . . . . . . . . . . .

143747

Variopartner SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143754

Vesco Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143755

Vienna Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143754

Villa des Sables S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143755

143713

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U X E M B O U R G

Schwedler Carre 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.136.

AUSZUG

Auf Grund des Aktienabtretungsvertrages vom 8. September 2011 hat die Gesellschaft TELOS SCHWEDLER CARRE

Ltd. mit Sitz in der Road Town, P.O. Box 3159, Tortola, Britische Jungferninseln, eingetragen unter der Nummer 1446160,
37 Anteile an der SCHWEDLER CARRE 3 SARL, mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-
und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 135 136, an Herr Stefano RUGGERI, wohnhaft in der Seestrasse
18, CH-8702 Zollikon.

Die Adresse des Geschäftsführers, Herrn Stefano RUGGERI, hat sich geändert. Sie lautet jetzt: Seestrasse 18, CH-8702

Zollikon.

Luxemburg, den 31. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011148918/17.
(110172922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

GRC 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.199.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the 19 

th

 October.

Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The limited company “FINANCIAL TRUSTEES LIMITED” as trustee of “The Geiser Trust”, organized under the laws

of the British Virgin Islands with its registered office at TMF Place, P.O. Box 964, Road Town, Tortola, VG 1110, British
Virgin Islands, registered at the REGISTRAR of CORPORATE AFFAIRS of the British Virgin Islands, duly represented by
Ms Christelle FRIIO, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given by the sole shareholder
on 14 

th

 October 2011, the said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, through its proxy holder, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the limited company (société anonyme) "GRI 2 Limited”, with registered

office at P.O. Box 964, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands incorporated on the 21 

st

 July 2011, registered

with the REGISTRAR of CORPORATE AFFAIRS of the British Virgin Islands under number 1662225, and that the ap-
pearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to transfer the head office of the Company from the British Virgin Islands to Luxembourg-

City, Grand-Duchy of Luxembourg, and to have adopted by the company the Luxembourg nationality and the juridical
personality and of the legal form which will be the form of a "Sociètè à responsabilitè limitèe".

<i>Second resolution

The sole partner decides to fix the address of the company at L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

<i>Third resolution

The sole partner decides to change the name of the company from "GRI 2 Limited" into "GRC 2011 S.àr.l."

<i>Forth resolution

The sole partner decides to give discharge to the resigning managers, TMF Management Services Ltd., with registered

office in P.O. Box 964, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands and TMF Company Limited, with registered
office in P.O. Box 964, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands for the performance of her mandate.

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to confirm the appointment of two (2) managers for an unlimited duration:

143714

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U X E M B O U R G

- Ms Xenia Kotoula born in Athènes (Greece) on the 30 November 1973, with professional address at L-2520 Lu-

xembourg, 1, Allée Scheffer,

- Mr Jorge Pérez Lozano born in Mannheim (Germany) on the 17 August 1973, with professional address at L-2520

Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

<i>Sixth resolution

The sole partner decides to adopt the following articles of association of a Luxembourg private limited company; the

English version prevailing in case of divergences:

"A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "GRC 2011 S.àr.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and cause

by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by resolution of the board of Managers of the Company and with the prior consent of the shareholder(s) and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifty thousand euro (50.000,- EUR), consisting of fifty thousand ordinary shares

(50,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1,-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.

143715

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6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private deed or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

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U X E M B O U R G

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

11.7 Resolutions by the shareholders can also be taken by a circular written resolution when signed by all shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to full fill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

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14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a  meeting  of  the  board  of  managers.  If  the  board  is  composed  by  two  managers  only,  both  need  to  be  present  or
represented in order for the board to deliberate or act validly.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the

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sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole

signature of its sole manager or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been delegated by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of
any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or
jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseursd'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year.
The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-first December of

the same year. The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2012.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the

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amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s),

subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidator's/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended."

<i>Evaluation of the expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about one thousand four hundred euro (1.400.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the managers of the appearing party, known to the notary by their surname,

Christian name, civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le 19 octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme “FINANCIAL TRUSTEES LIMITED” comme trustee du “The Geiser Trust”, constituée sous la loi

des Iles Vierges Britanniques avec siège social à TMF Place, P.O. Box 964, Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges
Britanniques, inscrite au REGISTRAR of CORPORATE AFFAIRS of the British Virgin Islands,

représentée par Ms Christelle FRIIO, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration datée du 14 octobre 2011,

Laquelle procuration de l'associé unique représenté, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné,

restera également annexé au présent acte.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la partie comparant est le seule associé de la société anonyme "GRI 2 Limited”, avec siège social à P.O. Box 964,

Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges Britanniques, constituée en date du 21 juillet 2011, inscrite au REGISTRAR
of CORPORATE AFFAIRS of the British Virgin Islands sous le numéro 1662225, et que les comparants ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg-Ville,

Grand-Duché de Luxembourg, et de faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise, la personnalité juridique
et la forme juridique d'une société à responsabilité limitée (S.à r.l.).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer le siège social de la société à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société de "GRI 2 Limited" en "GRC 2011 S.à r.l.".

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<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de donner décharge aux gérants démissionnaires, TMF Management Services Ltd., avec siège

social à P.O. Box 964, Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges Britanniques et TMF Company Limited, avec siège
social à P.O. Box 964, Road Town, Tortola, VG 1110,

Iles Vierges Britanniques, pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de confirmer la nomination de deux (2) gérants pour une durée indéterminée:
- Mme Xenia Kotoula née à Athènes (Grèce) le 30 novembre 1973, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg,

1, Allée Scheffer,

- Mr Jorge Pérez Lozano né à Mannheim (Allemagne) le 17 août 1973, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxem-

bourg, 1, Allée Scheffer.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'adopter les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise; la version

anglaise prévalant en cas de divergences:

«A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GRC 2011 S.à r.l.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La société est composée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans la quelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social de la Société pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de

gérance.

4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

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4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) parts

sociales ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune.

5.3 Aux conditions et termes prévus par la Loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la Loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège principal, le nombre
de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts
sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la Loi, en cas de décès d'un associé, les
parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les
associés, représentant soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés´ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

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9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la Loi. Le
cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

11.7 Des résolutions prises par les associés peuvent aussi être prises par une circulaire avec les résolutions écrite, qui

doivent être signé par tous les associés.

Art. 12. Modifications des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

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D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité des gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la repré-
sentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Lorsque le terme "gérant unique" n'est
pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les présents
statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu notifié en

vue de la réunion tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présent
sou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18.Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans le cas où le conseil de gérance n'est composé que de deux gérants,
les deux gérants doivent être présents ou représentés pour que le conseil de gérance puisse délibérer et agir valablement.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

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18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou

par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s)auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été
délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année. Le premier exercice commence le jour de la constitution est se termine le 31 décembre
2012.

143725

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Bénéfices.

23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pourcent
(10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la Loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.

24.1 Le conseil de gérance pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des

comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède
pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes
reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la Loi ou des statuts
présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au conseil de
gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie com-
parante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux gérants de la comparante, connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Friio, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46329. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146058/682.

(110169980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

143726

L

U X E M B O U R G

Schwedler Carre 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.139.

AUSZUG

Auf Grund des Aktienabtretungsvertrages vom 8. September 2011 hat die Gesellschaft TELOS SCHWEDLER CARRE

Ltd. mit Sitz in der Road Town, P.O. Box 3159, Tortola, Britische Jungferninseln, eingetragen unter der Nummer 1446160,
37 Anteile an der SCHWEDLER CARRE 4 SARL, mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-
und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 135 139, an Herr Stefano RUGGERI, wohnhaft in der Seestrasse
18, CH-8702 Zollikon.

Die Adresse des Geschäftsführers, Herrn Stefano RUGGERI, hat sich geändert. Sie lautet jetzt: Seestrasse 18, CH-8702

Zollikon.

Luxemburg, den 31. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011148919/17.
(110172921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Schwedler Carre 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.138.

AUSZUG

Auf Grund des Aktienabtretungsvertrages vom 8. September 2011 hat die Gesellschaft TELOS SCHWEDLER CARRE

Ltd. mit Sitz in der Road Town, P.O. Box 3159, Tortola, Britische Jungferninseln, eingetragen unter der Nummer 1446160,
37 Anteile an der SCHWEDLER CARRE 5 SARL, mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-
und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 135 138, an Herr Stefano RUGGERI, wohnhaft in der Seestrasse
18, CH-8702 Zollikon.

Die Adresse des Geschäftsführers, Herrn Stefano RUGGERI, hat sich geändert. Sie lautet jetzt: Seestrasse 18, CH-8702

Zollikon.

Luxemburg, den 31. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011148920/17.
(110172920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Schwedler Carre 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.054.

AUSZUG

Auf Grund des Aktienabtretungsvertrages vom 8. September 2011 hat die Gesellschaft TELOS SCHWEDLER CARRE

Ltd. mit Sitz in der Road Town, P.O. Box 3159, Tortola, Britische Jungferninseln, eingetragen unter der Nummer 1446160,
37 Anteile an der SCHWEDLER CARRE 6 SARL, mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-
und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 135 054, an Herr Stefano RUGGERI, wohnhaft in der Seestrasse
18, CH-8702 Zollikon.

Die Adresse des Geschäftsführers, Herrn Stefano RUGGERI, hat sich geändert. Sie lautet jetzt: Seestrasse 18, CH-8702

Zollikon.

Luxemburg, den 31. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011148921/17.
(110172919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143727

L

U X E M B O U R G

Schwedler Carre 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.056.

AUSZUG

Auf Grund des Aktienabtretungsvertrages vom 8. September 2011 hat die Gesellschaft TELOS SCHWEDLER CARRE

Ltd. mit Sitz in der Road Town, P.O. Box 3159, Tortola, Britische Jungferninseln, eingetragen unter der Nummer 1446160,
37 Anteile an der SCHWEDLER CARRE 7 SARL, mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-
und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 135 056, an Herr Stefano RUGGERI, wohnhaft in der Seestrasse
18, CH-8702 Zollikon.

Die Adresse des Geschäftsführers, Herrn Stefano RUGGERI, hat sich geändert. Sie lautet jetzt: Seestrasse 18, CH-8702

Zollikon.

Luxemburg, den 31. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011148922/17.
(110173043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Schwedler Carre 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.058.

AUSZUG

Auf Grund des Aktienabtretungsvertrages vom 8. September 2011 hat die Gesellschaft TELOS SCHWEDLER CARRE

Ltd. mit Sitz in der Road Town, P.O. Box 3159, Tortola, Britische Jungferninseln, eingetragen unter der Nummer 1446160,
37 Anteile an der SCHWEDLER CARRE 8 SARL, mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-
und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 135 058, an Herr Stefano RUGGERI, wohnhaft in der Seestrasse
18, CH-8702 Zollikon.

Die Adresse des Geschäftsführers, Herrn Stefano RUGGERI, hat sich geändert. Sie lautet jetzt: Seestrasse 18, CH-8702

Zollikon.

Luxemburg, den 31. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011148923/17.
(110173042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

SD Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 2, Kaabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 128.319.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 octobre 2011.

<i>Pour SD EVENTS SARL
Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148924/13.
(110173242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

SIT MOBILE Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.713.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

143728

L

U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée de droit espagnol “SIT WORLD WIDE SL”, établie et ayant son siège social à E-08005

Barcelone, Salvador Espriu 37 local 10 (Espagne), inscrite au Registro Mercantil de Barcelone, tome 41501, folio 69, Hoja
B 387144, inscription 1,

ici représentée par Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue

d’Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, aprês avoir été signée ³ne varietur
´ par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “SIT MOBILE Luxembourg”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 160713, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mai 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1506 du 7 juillet 2011;

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2045 du 2 septembre 2011;

- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associée Unique") et qu'elle a pris,

par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de Windhof à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, et de

modifier subséquemment le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision de la gérance."

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social de l'Associée Unique est à modifier son adresse auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés comme indiqué ci-dessus.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent quatre-vingt-
cinq euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. SON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2011. LAC/2011/47173. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148925/45.
(110172659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

SIT MOBILE Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011148926/14.
(110172665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143729

L

U X E M B O U R G

Happy Elements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.175.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of the month of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

«Happy Elements Limited», a Hong Kong company incorporated on March 26 

th

 , 2010 and with registration number

1435984, with registered office at Flat/RM 1505 15F World-Wide House 19 Des Voeux Rd Central, Honk Kong.

Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg),

By virtue of a proxy given under private seal, dated 4 October 2011;
The proxy signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the

“1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorpora-
tion").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-

holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Happy Elements S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders’

meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,

whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.

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Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each which are fully paid-
up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or

by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-

reholders.

They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple

majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.

The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any

time.

In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the “Board”).
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A
meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of

proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,

or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of

two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including

by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions

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of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman who presided at such meeting or any two

Managers present at such meeting. The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents
by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communi-
cation.  The  entirety  will  form  the  circular  documents  duly  executed  giving  evidence  of  the  resolution.  Managers'
resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the
individual signature of any Manager.

Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole

Manager, and in the case of a Board by the sole signature of any of the Managers, provided however that in the event the
single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by anyone of the Managers or, in the event of classes of Managers, by one class A and
one class B Manager acting together (including by way of representation).

Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the

latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt

of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months

after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.

Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more

than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s annual accounts are established by the

Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company’s registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient

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funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Art. 21. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders’ meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

of shares

Amount

paid-in

(EUR)

Happy Elements Limited, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.

2,500

12,500.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.

2,500

12,500.

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2012.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the followings as

Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

<i>Class A Manager:

- Mr. Wang Haining, CEO, born on March 18 

th

 , 1978, in Shaanxi, China, with professional address at Floor 21, viva

Plaza, Building 18, Yuan Suzhou Street, Haiden District n°29, 100082 Beijing, China;

- Mr. Xu Hui, Chief of Product Officer, born on March 4 

th

 , 1981, in Henan, China, with professional address at 20F,

Weiya Plaza, 29 Suzhou Str Haidian, Beijing, China;

<i>Class B Manager:

- Mr Leroi Luc, Independent Manager, born on October 10, 1965 in Rocourt, Belgium with professional address at

13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen;

- Mr. Spruit Arnold Louis, Independent Manager, born on October 13, 1971 in Wimbledon, UK, with professional

address at 15a, rue Langheck, L-5410 Beyren.

<i>Second resolution

The registered office shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dixième jour du mois d’octobre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«Happy Elements Limited», une société de Hong Kong constituée le 26 mars 2010 et avec numéro d’immatriculation

1435984,ayant son siège social à Flat/RM 1505 15F World-Wide House 19 Des Voeux Rd Central, Honk Kong

Dûment représentée par Mr. Regis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg) en vertu d’une procuration donnée sous seing privée, datée du 4 octobre
2011.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois

du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, comme
amendée (la «Loi de 1915»), par l’article 1832 du Code Civil et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,

par suite notamment, de cession de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Happy Elements S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

des associés.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l’Article 12, peut pareillement établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

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U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et

les Statuts à la collectivité de tous les associés.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de

la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun, choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l’associé unique ou l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l’associé unique ou le cas échéant par une décision prise à

la majorité par l‘assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout

moment.

Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion du Conseil pourra être tenue uniquement par l‘intermédiaire
d'une conférence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation
physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-

mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l‘heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.

L'associé unique ou le cas échéant l’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux

classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l’assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’associé unique ou l’assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

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L

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par le président qui présidait la réunion concernée

ou deux Gérants présents à cette réunion.

Le Conseil pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.

Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de
son mandat.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,

et en cas d'un Conseil, par la signature individuelle de chacun des Gérants, étant entendu cependant que si l’associé unique
ou l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les
Gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et
d'un Gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués par un des Gérants ou, en cas de classes de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi de 1915
ne sont pas applicables dans cette situation.

Lorsque  la  Société  est  composée  de  plusieurs  associés,  les  décisions  collectives  sont  prises  lors  d'une  assemblée

générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un

délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Une assemblée générale annuelle des
associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six (6) mois de la
clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
l'assemblée.

Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés

possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu’à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 18. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis

par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas.

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U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant ou le cas échéant, le Conseil peut décider de payer à l’associé

unique ou, le cas échéant, aux associés des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable
duquel il devra ressortir (i) que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant
à distribuer ne peut pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
de la Loi de 1915 ou des Statuts et que

(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées

par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l’insolvabilité ou de la faillite d’un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée des associés en con-

formité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

Happy Elements Limited, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

2.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

2.500,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique prénommé, par le mandataire susnommé, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire

et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

<i>Gérant de classe A

- M. Wang Haining, CEO, né le 18 mars 1978 à Shaanxi, Chine ayant pour adresse professionnelle le Floor 21, viva

Plaza, Building 18, Yuan Suzhou Street, Haiden District n°29, 100082 Beijing, Chine.

- M. Xu Hui, Chef de Produit, né le 4 mars 1981 à Henan, Chine ayant pour adresse professionnelle 20F, Weiya Plaza,

29 Suzhou Str Haidian, Beijing, Chine.

<i>Gérant de classe B

- M. Leroi Luc, Gérant Indépendant, né le 10 octobre 1965 à Rocourt, Belgique, ayant pour adresse professionnelle le

13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen;

- M. Spruit Arnold Louis, Gérant Indépendant, né le 13 octobre 1971 à, Wimbledon, UK ayant pour adresse profes-

sionnelle; le 15a Rue Langheck, L-5410 Beyren.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46141. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146062/445.
(110169348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 163.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148928/9.
(110173237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Soccerworld Europe S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148929/10.
(110173294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Société de Financement Médical et Hospitalier, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 11.770.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 3 octobre 2011 a décidé de:
- renouveler Monsieur Jean-Claude Lucius, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, domicilié professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, dans ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué pour
une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

- renouveler Monsieur Etienne Pigeon, né le 18 novembre 1969 à Bastogne (Belgique), domicilié professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie dans son mandat d'administrateur pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

- nommer Monsieur Jean-Philippe Mersy, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, en qualité d'administrateur de la société pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

- renouveler la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
29.501 dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011148930/23.
(110173019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Sofidecor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.580.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011148931/12.
(110172909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Somerton-Deane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 2, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 79.719.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011148932/10.
(110172786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Sostherne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 98.611.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société à responsabilité limitée SOSTHERNE INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 98611.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011148933/12.
(110173112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Space at Work, Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 106.628.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148934/9.
(110173026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Special's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 48.526.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 octobre 2011.

<i>Pour SPECIAL'S SARL
Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148935/13.
(110173241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143739

L

U X E M B O U R G

Spobidi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 155.985.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 11 octobre 2011 que:
- Monsieur Diederich Christophe démissionne de sa fonction de gérant technique
- Monsieur Bigard Jérôme démissionne de sa fonction de gérant administratif
- Monsieur Bigard Jérôme, kinésithérapeute, né le 16.02.1985 à Luxembourg, demeurant à L-8138 Bridel, 31, allée St.

Hubert, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée.

Vis-à-vis  des  tiers  la  société est  valablement  engagée par  la  signature  conjointe du gérant technique et  du  gérant

administratif.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011148936/16.
(110173036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Stonebridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.127.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, des actionnaires de la société anonyme STONE-

BRIDGE S.A. en liquidation tenue en date du 28 octobre 2011 à (L-1420) Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
que:

- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

c/o CITADEL ADMINISTRATION S.A. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- Les créances non réclamées des créditeurs ou des actionnaires de la société seront déposées et conservées auprès

de CITADEL ADMINISTRATION S.A. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d'exister.

Pour extrait conforme
S. BAKER
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011148938/20.
(110172645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

JCS Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 37.139.

L'an deux mille onze, le douze octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JCS HOLDING S.A.", (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-8279 Holzem/Mamer, 24, rue de Capellen, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37139, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 10 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 437 du 20 novembre 1991.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

143740

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

2. Modification subséquente de l'objet social comme suit:
"La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

3. Transfert du siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse;
4. Refonte complète des statuts, en vue de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance avec la loi du
25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle;

5. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction, avec décharge;
6. Nomination d'un nouveau conseil d'administration et d'un nouveau commissaire aux comptes et fixation de la durée

de leurs mandats;

7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable (SOPARFI), avec effet en date de ce jour;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite sous le point

2) de l'ordre du jour; et

- de transférer le siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, en langue française,

pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et notamment afin de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la
société anonyme unipersonnelle.

143741

L

U X E M B O U R G

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "JCS HOLDING S.A." (la "Société"), régie par les

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux

euros (247.893,52 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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L

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

143743

L

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

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U X E M B O U R G

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide:
- de révoquer les administrateurs actuellement en fonction, savoir Madame Michèle SCHMITZ-GEHREND et Mes-

sieurs Jean-Claude SCHMITZ, Marc SCHAUS et Joseph NEYENS et de leur accorder décharge pleine et entière pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'en date de ce jour; et

- de révoquer la société "COMPAGNIE DE REVISION S.A." de sa fonction de commissaire aux comptes et de lui

accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à la nomination du nouveau conseil d'administration, lequel se composera dorénavant

comme suit:

a) Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 7 août 1947, demeurant à L-7340

Heisdorf, 51, rue de la Forêt Verte, président du conseil d'administration;

b) Madame Isabelle BAMBERGER-SCHMITZ, directeur, née à Luxembourg, le 27 janvier 1979, demeurant à L-7340

Heisdorf, 51, rue de la Forêt Verte;

c) Monsieur Philippe SCHMITZ, directeur, né à Luxembourg le 17 juillet 1981, demeurant à L-7340 Heisdorf, 51, rue

de la Forêt Verte;

d) Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, né à Grenoble (France), le 19 octobre 1972, demeurant

professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse;

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée nomme Madame Michèle SCHMITZ-GEHREND, née à Luxembourg, le 4 août 1951, demeurant à L-7340

Heisdorf, 51, rue de la Forêt Verte, aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, son mandat prenant fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, incombant à raison du présent acte, sous quelque

forme que ce soit, est approximativement évalué à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. MARGUET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2011. LAC/2011/45750. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 24 octobre 2011

Référence de publication: 2011146115/290.
(110169240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

143745

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U X E M B O U R G

Stonebridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.127.

Le Bilan de Clôture de Liquidation au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011148939/11.
(110172646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Third Millennium Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.838.

EXTRAIT

En date du 28 Octobre 2011, le Conseil d’Administration coopte comme administrateur et président, Monsieur Vincent

CORMEAU, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg en rem-
placement de Monsieur Michele CANEPA. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 Octobre 2011.

Référence de publication: 2011148940/13.
(110173049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Tigrella GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.887.

<i>Auszug aus den Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters vom 20. September 2011

Der alleinige Gesellschafter nimmt den Rücktritt von Herrn Guy HORNICK an und nennt Herr Luc HANSEN, licencié

en administration des affaires, mit beruflicher Anschrift in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, als neuer
Geschäftsführer der Kategorie B für eine unbestimmte Dauer.

Luxemburg, den 21. Oktober 2011

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2011148941/14.
(110172764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Tyburn Lane (Düsseldorf) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.540.

Le rapport des comptes annuels pour la période allant du 1 

er

 avril 2010 au 31 mars 2011 comprenant le bilan et

l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2011.

<i>Pour Tybum Lane (Düsseldorf) Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2011148943/13.
(110172797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.467.

Le rapport des comptes annuels pour la période allant du 1 

er

 avril 2010 au 31 mars 2011 comprenant le bilan et

l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2011.

<i>Pour Tybum Lane (Marburg) Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2011148944/13.
(110172793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Taomina S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.063.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148946/10.
(110173045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Tarinech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Octobre 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Représenté par Eric Lechat / Justyna Bielasik
<i>Attorney-in-Fact A et Attorney-in-Fact B

Référence de publication: 2011148947/14.
(110173012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

TML S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 78.933.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 22 avril 2010 que:
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Aniello Gallo comme administrateur de la société
- L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Madame Nathalie LANNERS, né le 30 mai 1967 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale de 2011.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011148948/14.
(110173074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Tofev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.217.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 novembre 2010.

Le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société
TOFEV S.A.

Référence de publication: 2011148949/13.
(110173148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

In the year two thousand and eleven,
on the nineteenth September
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Ms Jennifer Ferrand, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in her capacity as special proxy holder of “MD Mezzanine S.A., SICAR”, a société d’investissement en capital à

risque incorporated under the form of a société anonyme, having its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, of 7
July 2005, published in the Mémorial C, n°1198 of 12 November 2005, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-109.277 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 6 April 2011, published in the Mémorial
C, n°1520 of 8 July 2011;

by virtue of the authority conferred on her by respective resolutions adopted by the board of directors of the Company

on 21 April 2011, 29 April 2011, 11 May 2011, 24 May 2011, 22 June 2011, 1 

st

 July 2011, 15 July 2011, 26 August 2011

and 9 September 2011 an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at ten million two hundred ninety-one thousand eight hundred twenty

euro (EUR 10,291,820.-) divided into four hundred thirty thousand four hundred thirtyone (430,431) class A1 shares, five
hundred ninety thousand seven hundred forty-five (590,745) class A2 shares (the “Class A Shares”); three thousand six
hundred ninety-one (3,691) class B1 shares, two thousand six hundred eighty-two (2,682) class B2 shares (the “Class B
Shares”); three hundred twelve (312) class C1 shares and one thousand three hundred twenty-one (1,321) class C2 shares
(the “Class C Shares”). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon
issue, be only partially paid up.

II. That pursuant to Article SIX (6) of the Company’s articles of incorporation (the “Articles”), the authorised capital

of the Company has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into forty-nine million nine
hundred seventy-five thousand (49,975,000) Class A Shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B Shares and
eight thousand five hundred (8,500) Class C Shares, each share of each class having a nominal value of ten euro (EUR
10.-) of any compartment of the Company and that pursuant to the same Article SIX (6), the board of directors of the
Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company.

III. That the board of directors of the Company, in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article

SIX (6) of the Company’s Articles, has decided to increase the corporate capital by a total amount of one million eighty-
seven thousand five hundred euro (EUR 1,087,500.-) by the issuance of three thousand ninety-six (3,096) new class A1
shares and by the issuance of one hundred five thousand fifty-four (105,654) new Class A2 shares, each share of each
class having a nominal value of ten euro (EUR 10.-), having the same rights and privileges as the existing Class A Shares,
and together with a share premium in a total amount of one hundred seven million six hundred sixtytwo thousand five
hundred euro (EUR 107,662,500.-).

IV. That the board of directors of the Company:

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U X E M B O U R G

- in its meeting of 21 April 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of

the board of directors’ meeting, for value date 21 April 2011, three hundred twenty-four (324) new class A1 shares with
a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of three
hundred twenty thousand seven hundred sixty euro (EUR 320,760.-), by a virtual contribution;

- in its meeting of 29 April 2011 has decided to issue and allot, up to sixty-six thousand (66,000) new class A2 shares

with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, with payment of a share premium of class A2 shares in a total
amount of up to sixty-five million three hundred forty thousand euro (EUR 65,340,000.-) by a contribution in cash. By
virtue of the authority conferred on any director by resolutions adopted by the board of directors of the Company on
29 April 2011, the director has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of the board
of directors’ meeting, for value date 16 May 2011, sixty-five thousand nine hundred seventy (65,970) new class A2 shares
with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total amount of
sixty-five million three hundred ten thousand three hundred euro (EUR 65,310,300.-), by a contribution in cash;

- in its meeting of 11 May 2011 has decided to issue and allot, up to four thousand four hundred fifty (4,450) new class

A2 shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, with payment of a share premium of class A2 shares in
a total amount of up to four million four hundred five thousand five hundred euro (EUR 4,405,500.-) by a contribution
in cash. By virtue of the authority conferred on any director by resolutions adopted by the board of directors of the
Company on 11 May 2011, the director has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes
of the board of directors’ meeting, for value date 20 May 2011, four thousand four hundred forty-six (4,446) new class
A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total
amount of four million four hundred one thousand five hundred forty euro (EUR 4,401,540.-), by a contribution in cash;

- in its meeting of 24 May 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of the

board of directors’ meeting, for value date 24 May 2011, one thousand four hundred twenty (1,420) new class A1 shares
with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of
one million four hundred five thousand eight hundred euro (EUR 1,405,800.-), by a contribution in cash;

- in its meeting of 22 June 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of the

board of directors’ meeting, for value date 22 June 2011, sixteen thousand six hundred sixty-two (16,662) new class A2
shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total amount
of sixteen million four hundred ninety-five thousand three hundred eighty euro (EUR 16,495,380.-), by a contribution in
cash;

- in its meeting of 22 June 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of the

board of directors’ meeting, for value date 30 June 2011, two hundred seventy (270) new class A1 shares with a par value
of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of two hundred sixty-
seven thousand three hundred euro (EUR 267,300.-), by a virtual contribution;

- in its meeting of 1 

st

 July 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of the

board of directors’ meeting, for value date 4 July 2011, seven hundred fifty (750) new class A2 shares with a par value of
ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total amount of seven hundred forty-
two thousand five hundred euro (EUR 742,500.-), by a contribution in cash;

- by circular resolutions on 15 July 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors’ meeting, for value date 15 July 2011, twelve thousand four hundred fifty-four (12,454) new class
A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total
amount of twelve million three hundred twenty-nine thousand four hundred sixty euro (EUR 12,329,460.-), by a contri-
bution in cash;

- in its meeting of 26 August 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of

the board of directors’ meeting, for value date 30 August 2011, one thousand eighty-two (1,082) new class A1 shares
with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of
one million seventy-one thousand one hundred eighty euro (EUR 1,071,180.-), by a virtual contribution;

- in its meeting of 9 September 2011 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors’ meeting, for value date 14 September 2011, five thousand three hundred seventy-two (5,372)
new class A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares
in a total amount of five million three hundred eighteen thousand two hundred eighty euro (EUR 5,318,280.-), by a
contribution in cash.

V. That all these new Class A Shares have been entirely subscribed and fully paid up as described above, each time at

the  relevant  date  of  issue  and  subscription,  so  that  the  total  amount  of  ONE  HUNDRED  EIGHT  MILLION  SEVEN
HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (EUR 108,750,000.-) thus being for the capital increase:

- following the class A1 shares issuance the amount of THIRTY THOUSAND NINE HUNDRED SIXTY EURO (EUR

30,960.-);

- following the class A2 shares issuance the amount of ONE MILLION FIFTY-SIX THOUSAND FIVE HUNDRED

FORTY EURO (EUR 1,056,540.-);

and for the paid up share premium:

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- the amount of THREE MILLION SIXTY-FIVE THOUSAND FORTY (EUR 3,065,040.-) for the class A1 paid up share

premium;

- the amount ONE HUNDRED FOUR MILLION FIVE HUNDRED NINETY-SEVEN THOUSAND FOUR HUNDRED

SIXTY EURO (EUR 104,597,460.-) for the class A2 paid up share premium.

All these amounts have been at the entire and free disposal of the Company at the relevant date of subscription and

issue, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 6 of

the Articles is therefore amended and shall read as follows:

“ Art. 6. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at eleven million three hundred seventy-nine

thousand three hundred twenty euro (EUR 11,379,320.-) divided into four hundred thirty-three thousand five hundred
twenty-seven (433,527) class A1 shares, six hundred ninety-six thousand three hundred ninety-nine (696,399) class A2
shares (the “Class A Shares”); three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B1 shares, two thousand six hundred
eighty-two (2,682) class B2 shares (the “Class B Shares”); three hundred twelve (312) class C1 shares and one thousand
three hundred twenty-one (1,321) class C2 shares (the “Class C Shares”). Each issued share of whatever class has a
nominal value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand three hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «MD Mezzanine S.A., SICAR», une société d’investissement en capital

à  risque  constituée  sous  la  forme  d’une  société  anonyme  ayant  son  siège  social  au  21,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte reçu par le notaire
soussigné, publié au Mémorial C, n° 1198 le 12 novembre 2005 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109277 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire soussigné du 6 avril 2011, publié au Mémorial C, n°1520 le 8 juillet 2011

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en

date du 21 avril 2011, 29 avril 2011, 11 mai 2011, 24 mai 2011, 22 juin 2011, 1 

er

 juillet 2011, 15 juillet 2011, 26 août

2011 et 9 septembre 2011 un extrait desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

I.- Que le capital émis de la Société est fixé à dix millions deux cent quatre-vingt-onze mille huit cent vingt euros (EUR

10.291.820,-) représenté par quatre cent trente mille quatre cent trente-et-une (430.431) actions de catégorie A1, cinq
cent quatre-vingt-dix mille sept cent quarante-cinq (590.745) actions de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A»);
trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B1, deux mille six cent quatre-vingt-deux (2.682) actions
de catégorie B2 (les «Actions de Catégorie B»), trois cent douze (312) actions de catégorie C1 et mille trois cent vingt-
et-une (1.321) actions de catégorie C2 (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action émise a une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) et peut, à l’émission, n’être que partiellement libérée.

II.- Qu'en vertu de l'article SIX (6) des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé de la Société a été fixé

à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille
(49.975.000) Actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) Actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500)
Actions de Catégorie C, chaque action de chaque catégorie d’actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) quelque soit le compartiment concerné de la Société et qu'en vertu du même Article SIX (6), le conseil
d’administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital.

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III.- Que le conseil d’administration de la Société, en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article SIX

(6) des Statuts de la Société, a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant total d’un million quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.087.500,-) par l'émission de trois mille quatre-vingt-seize (3.096) nouvelles actions
de catégorie A1 et par l’émission de cent cinq mille six cent cinquante-quatre (105.654) nouvelles actions de catégorie
A2, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et jouissant des même droits et privilèges que les Actions
de Catégorie A existantes, et ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de cent sept millions six cent
soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 107.662.500,-).

IV.- Que le conseil d’administration de la Société:
- lors de sa réunion du 21 avril 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 21 avril 2011, trois cent vingt-
quatre (324) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement
d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A1 d’un montant total de trois cent vingt mille sept cent soixante
euros (EUR 320.760,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 29 avril 2011 a décidé d'émettre et d'allouer, jusqu’à soixante-six mille (66.000) nouvelles

actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission
relative aux actions de catégorie A2 jusqu’à un montant total de soixante-cinq millions trois cent quarante mille euros
(EUR 65.340.000,-) par un apport en espèces. En vertu d'une procuration à tout administrateur par résolutions adoptées
par le conseil d’administration de la Société en date du 29 avril 2011, un administrateur a décidé d'émettre et d'allouer
au même souscripteur dont il est fait référence dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec
date de valeur 16 mai 2011, soixante-cinq mille neuf cent soixante-dix (65.970) nouvelles actions de catégorie A2, ayant
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions de
catégorie A2 d’un montant total de soixante-cinq millions trois cent-dix mille trois cents euros (EUR 65.310.300,-), par
un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 11 mai 2011 a décidé d'émettre et d'allouer, jusqu’à quatre mille quatre cent cinquante (4.450)

nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime
d’émission relative aux actions de catégorie A2 jusqu’à un montant total de quatre millions quatre cent cinq mille cinq
cents euros (EUR 4.405.500,-) par un apport en numéraire. En vertu d'une procuration à tout administrateur par réso-
lutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en date du 11 mai 2011, un administrateur a décidé d'émettre
et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’adminis-
tration, avec date de valeur 20 mai 2011, quatre mille quatre cent quarante-six (4.446) nouvelles actions de catégorie A2
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions
de catégorie A2 d’un montant total de quatre millions quatre cent un mille cinq cent quarante euros (EUR 4.401.540,-),
par un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 24 mai 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 24 mai 2011, mille quatre cent
vingt (1.420) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement
d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A1 d’un montant total d’un million quatre cent cinq cille huit
cents euros (EUR 1.405.800,-), par un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 22 juin 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 22 juin 2011, seize mille six cent
soixante-deux (16.662) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total de seize millions quatre
cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quatre-vingt euros (EUR 16.495.380,-), par un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 22 juin 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 30 juin 2011, deux cent soixante-
dix (270) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement
d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A1 d’un montant total de deux cent soixante-sept mille trois
cents euros (EUR 267.300,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 1 

er

 juillet 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 4 juillet 2011, sept cent cinquante
(750) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une
prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total de sept cent quarante-deux mille cinq cents
euros (EUR 742.500,-), par un apport en numéraire;

- par résolutions circulaires en date du 15 juillet 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il

est fait référence dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 15 juillet 2011,
douze mille quatre cent cinquante-quatre (12.454) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total
de douze millions trois cent vingt-neuf mille quatre cent soixante euros (EUR 12.329.460,-), par un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 26 août 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 30 août 2011, mille quatre-vingt-

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deux (1,082) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement
d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total d’un million soixante-et-onze mille cent
quatre-vingt euros (EUR 1.071.180,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 9 septembre 2011 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, avec date de valeur 14 septembre 2011, cinq mille trois
cent soixante-douze (5,372) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
avec paiement d’une prime d’émission relative aux actions de catégorie A2 d’un montant total de cinq millions trois cent
dix-huit mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 5.318.280,-), par un apport en numéraire.

V.- Que toutes les nouvelles Actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme

décrit ci-dessus, chaque fois à la date applicable d’émission et de souscription de sorte que la somme totale de CENT
HUIT MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 108.750.000,-) faisant pour l’augmentation de capital:

- suivant l’émission des actions de catégorie A1 la somme de TRENTE MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (EUR

30.960,-);

- suivant l’émission des actions de catégorie A2 la somme de UN MILLION CINQUANTE-SIX MILLE CINQ CENT

QUARANTE EUROS (EUR 1.056.540,-),

et pour la prime d’émission le montant de:
- TROIS MILLIONS SOIXANTE-CINQ MILLE QUARANTE EUROS (EUR 3.065.040,-) pour la prime d’émission re-

lative aux actions de catégorie A1;

- CENT QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIXSEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS

(EUR 104.597.460,-) pour la prime d’émission relative aux actions de catégorie A2.

Ces montants ont été à la libre et entière disposition de la Société, chaque fois à la date applicable de souscription et

d’émission, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6.Capital Social (premier paragraphe). «Le capital émis de la Société est fixé à onze millions trois cent soixante-

dix-neuf mille trois cent vingt euros (EUR 11.379,320,-) représenté par quatre cent trente-trois mille cinq cent vingt-sept
(433.527) actions de catégorie A1, six cent quatre-vingt-seize mille trois cent quatrevingt-dix-neuf (696.399) actions de
catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A»); trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B1, deux
mille six cent quatre-vingt-deux (2.682) actions de catégorie B2 (les «Actions de Catégorie B»), trois cent douze (312)
actions de catégorie C1 et mille trois cent vingt-et-une (1.321) actions de catégorie C2 (les «Actions de Catégorie C»).
Chaque action émise a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l’émission, n’être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille trois cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. FERRAND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 septembre 2011. Relation. EAC/2011/12739. Reçu soixante-quinze Euros

(75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011146189/264.
(110169431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Tofev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.217.

Le Bilan au 30.06.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011148950/10.
(110173149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

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Tokelia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.386.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011148951/10.
(110173157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Tomate-Basilic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 36, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.691.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 octobre 2011.

<i>Pour TOMATE-BASILIC
Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148952/13.
(110173240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

TPG Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.923.

<i>Extrait rectificatif (du dépôt N° L110164738.05 du 17 Octobre 2011)

En date du 3 octobre 2011 TPG Partners VI, L.P. a transféré toutes les 1.250.000 parts sociales qu'elle détenait à TPG

EBP Holdings, L.P., société inscrite au registre des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 5045795 avec l'adresse
professionnelle suivante:

TPG IBP Holdings, L.P.
Corporate Trust Center
1209, Orange Street
Wilmington, County of Newcastle
Delaware, 19801
United States
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011148953/22.
(110172955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Tracim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.505.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- La société anonyme TRACIM SA (RCS B84.505), dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, a été

dénoncé en date du 22 juin 2005,

143753

L

U X E M B O U R G

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011148954/17.
(110172767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Trigatti Façades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 43.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832
L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011148955/13.
(110173018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Variopartner SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.256.

Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

<i>Pour Variopartner SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011148961/15.
(110173020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Vienna Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.090.

<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 28 octobre 2011 à 10h30

L'Assemblée a décidé, à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Messieurs Jean-Pierre HIGUET, Stéphane BIVER et Alain NOULLET de leurs fonctions

d'administrateurs de la société;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
* Monsieur Jean-Luc CLAUSE, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg) le 02/12/1969, demeurant profession-

nellement à L - 2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128;

* Monsieur Cédric ANTOINE, né à Auxerre (France) le 22/05/1982, demeurant professionnellement à L - 2330 Lu-

xembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128;

* Monsieur Charles VAN HAUTE, né à Etterbeek (Belgique) le 02/11/1983, demeurant professionnellement à L - 2330

Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128;

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'année 2014.

Messieurs CLAUSE, ANTOINE et VAN HAUTE engageront chacun la société par leur signature conjointe à celle d'un

autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143754

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011148963/26.
(110173266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Villa des Sables S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.089.

<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 28 octobre 2011 à 9h30

L'Assemblée a décidé, à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Messieurs Jean-Pierre HIGUET, Stéphane BIVER et Alain NOULLET de leurs fonctions

d'administrateurs de la société;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
* Monsieur Jean-Luc CLAUSE, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg) le 02/12/1969, demeurant profession-

nellement à L - 2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128;

* Monsieur Cédric ANTOINE, né à Auxerre (France) le 22/05/1982, demeurant professionnellement à L - 2330 Lu-

xembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128;

* Monsieur Charles VAN HAUTE, né à Etterbeek (Belgique) le 02/11/1983, demeurant professionnellement à L - 2330

Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128;

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'année 2014.

Messieurs CLAUSE, ANTOINE et VAN HAUTE engageront chacun la société par leur signature conjointe à celle d'un

autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011148964/26.
(110172689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Vesco Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9639 Boulaide, 43, rue Jérôme de Busleyden.

R.C.S. Luxembourg B 148.371.

La nouvelle adresse de M. Patrick POTIER, gérant technique, est la suivante:
43, rue Jérôme de Busleyden
L-9639 Boulaide

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011148966/12.
(110172656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

RJ S.C., Société Civile.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg E 4.599.

STATUTES

This thirtieth day of September two thousand eleven
before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Herald Aldo Schuurman, lawyer with professional address at the office of Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised representative of:

143755

L

U X E M B O U R G

1. Elizabeth Jane Howell, entrepreneur, born on the nineteenth of December nineteen hundred fifty-nine in London

(United Kingdom), residing at Via San Primo, 2, 20121 Milan, Italy ("Partner I"); and

2. Roberto Quarta, entrepreneur, born on the tenth of May nineteen hundred forty-nine in Piacenza (Italy), residing

at Strada Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italy ("Partner II").

The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The two powers of attorney to the person appearing are initialled ne varietur by the person appearing and by me,

notary, and are annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
For their common interest, Partner I and Partner II hereby enter into and incorporate a distinctive non-commercial

partnership under the laws of Luxembourg, governed by the following articles of association:

Articles of Association

Art. 1. Legal form, name, registered office and liability.
1.1 The partnership is a non-commercial partnership under the Civil Code and is incorporated for an indefinite term.

The partnership is distinct and applies only to the contributions made by the partners as well as the use and the fruit of
the same and does not have the form of any of the types of commercial companies listed in the Act concerning commercial
companies of 10 August 1915, as amended (the "Commercial Companies Act 1915").

1.2 The partnership's name is: RJ S.C.
1.3 The registered office of the partnership is situated in the City of Luxembourg.
1.4 The partners are liable towards third parties in accordance with article 1863 of the Civil Code, each for an equal

part and amount.

Art. 2. Object.
2.1 The object of the partnership is non-commercial and includes the acquisition of participations in companies and

undertakings of whatever form, in Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is
connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

2.2 The object of the partnership includes financing and providing security for the debts of partners or of third parties.

Art. 3. Capital and partnership interests.
3.1 The capital of the partnership shall be divided into equal partnership interests without nominal value. Partnership

interests shall be in registered form and uncertificated.

3.2 No partner, not even the managing partner, can admit a third party as a partner of the partnership without the

unanimous consent of the other partners. The contribution of a partner to the partnership may be in cash, in kind or
services rendered.

3.3 Partnership interests may be issued pursuant to a resolution of the general meeting of partners, subject to and in

accordance with article 3.2 above, and the general meeting of partners may resolve to cancel partnership interests.

3.4 Partnership interests cannot be transferred among the living to non-partners. A transfer of a partnership interest

by one partner to another shall not be valid towards the partnership or third parties but until the same has been notified
to  the  partnership  or  accepted  by  it.  A  partner  can  only  transfer  its  ultimate  partnership  interest  subject  to  and  in
accordance with article 8.2 below.

Art. 4. Managing partner and representation.
4.1 The partnership shall be managed by a single partner designated by the general meeting of partners. Where the

meeting has not decided otherwise at the time of the designation, the managing partner shall be deemed designated for
the duration of the partnership.

4.2 The managing partner may be replaced by another partner at any time, with or without cause.
4.3 The partnership is represented by the managing partner only.

Art. 5. General meeting of partners.
5.1 General meetings of partners shall be held as often as necessary.
5.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
5.3 General meetings of partners are held in the municipality in which the partnership has its official seat.
5.4 Each partner has one vote. Notwithstanding anything to the contrary in these articles of association, resolutions

of partners are adopted by a simple majority of the votes cast by the partners present or represented; provided, however,
that a merger, division or change of nationality of the partnership as well as an amendment to its articles of association
requires the unanimous vote of all partners. If there is a tie in voting, the proposal shall be rejected.

5.5 If the formalities for convening and holding of general meetings of partners have not been complied with, valid

resolutions can only be adopted by a general meeting of partners, if in such meeting all of the partners are present or
represented and such resolution is carried by a unanimous vote.

5.6 Resolutions of the partners may also be adopted in writing without holding a general meeting of partners.

143756

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Financial year and profits and losses.
6.1 The partnership's financial year shall coincide with the calendar year.
6.2 The profits realised in a financial year are at the disposal of the general meeting of partners; provided that the share

of each partner in the profits and losses is in proportion to his capital contributions, as determined by the number of
partnership interests held by such partner.

Art. 7. Conversion, merger and division.
7.1 The partnership can be converted into a commercial company pursuant to a resolution of the general meeting of

partners. Such resolution is valid only if it is carried by shareholders representing at least three-fifths of the partnership
interests.

7.2 The managing partner can propose a merger or division of the partnership to the general meeting of partners. To

this effect, the managing partner and the administrative or management bodies of the other companies involved in the
merger or division shall draw up common draft terms of merger or division. The common draft terms shall be filed and
published in accordance with article 9 of the Commercial Companies Act 1915. In case of a cross-border merger or
division, the common draft terms shall also be published in the official journals of the other jurisdictions concerned.

7.3 In the event a company is merged with and absorbed by the partnership or a company is being divided and as a

result all or part of such company's assets and liabilities are transferred to the partnership by operation of law, partnership
interests shall be issued to the members of such company, subject to and in accordance with the Commercial Companies
Act 1915.

7.4 The minutes of the general meeting of partners resolving upon a merger or division shall be drawn up in the form

of a notarial deed, save where the Commercial Companies Act 1915 provides otherwise.

Art. 8. Termination of the partnership.
8.1 The partnership may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the general meeting of partners. The

partnership is not dissolved by reason of the death, insolvency, bankruptcy or legal incapacity of one or more partners,
nor by the mere will of any partner.

In case of the death of a partner, other than the penultimate partner, the partnership is continued by the surviving

partners.

In case of the death of the penultimate partner, the partnership can be continued with his heirs. If the partnership is

not continued with one or more heirs, the partnership is dissolved if no new partner is admitted within one month of
the death of the penultimate partner.

8.2 A partner may only withdraw from the partnership by giving six months' advance notice in writing to the other

partners. Notwithstanding the foregoing, a partner may withdraw from the partnership without delay if all of the other
partners waive their entitlement to such notice.

8.3 If the partnership is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting of partners, the managing partner

shall become the liquidator of the dissolved partnership. The meeting may decide to appoint other persons as liquidators.

8.4 During liquidation, the provisions of these articles of association shall remain in force to the extent possible.
8.5 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved partnership shall be transferred to the partners

in proportion to their capital contributions, as determined by the number of partnership interests held by each partner.

Finally, the person appearing declared:
A. One (1) partnership interest, numbered 1, is hereby issued and subscribed for by Partner I, who hereby undertakes

to contribute an amount of one euro (EUR 1.00), and one (1) partnership interest, numbered 2, is hereby issued and
subscribed for by Partner II, who hereby undertakes to contribute an amount of one euro (EUR 1.00), whereby the capital
of the company amounts to two euros (EUR 2.00) in total.

In accordance with article 1845 of the Civil Code, Partner I and Partner II are severally indebted to the partnership

for everything they have undertaken to contribute.

B. The registered office of the partnership is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
C. The first financial year of the partnership commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December

two thousand eleven.

D. Partner II is the managing partner of the partnership for an indefinite term.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the partnership or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

This deed is drawn up in English followed by a version in French.
The person appearing, acting as stated above, declared that in case of any discrepancy between the English version and

the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was passed in Luxembourg on the date first above stated.

143757

L

U X E M B O U R G

After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente septembre
par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Maître Herald Aldo Schuurman, avocat avec adresse professionnelle au cabinet Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

1. Elizabeth Jane Howell, entrepreneur, née le dix-neuf décembre mille neuf cent cinquante-neuf à Londres (Royaume-

Unis), demeurant à Via San Primo, 2, 20121 Milan, Italie («Associé I»); et

2. Roberto Quarta, entrepreneur, né le dix mai mille neuf cent quarante-neuf à Piacenza (Italie), demeurant à Strada

Vecchia, 5, 16034 Portofino, Italie («Associé II»).

Le comparant est connu personnellement de moi, notaire soussigné.
Les deux procurations au comparant sont paraphées ne varietur par le comparant et moi, notaire, et sont annexées

aux présentes.

Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Il est contracté et constitué par les présentes par Associé I et Associé II, pour leur intérêt commun, une société civile

particulière de droit luxembourgeois, régie par les statuts comme suit:

Statuts

Art. 1 

er

 . Forme juridique, dénomination, siège et responsabilité.

1.1 La société est une société civile selon le Code civil et est constituée pour une durée illimitée. La société civile est

particulière et ne s'applique qu'aux apports, ou à leur usage, ou aux fruits à en percevoir. La société n'a pas de la forme
de l'une des sociétés commerciales énumérées à la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée («Loi de 1915 sur les sociétés commerciales»).

1.2 La société est dénommée: RJ S.C.
1.3 Le siège de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
1.4 Les associés sont responsables à l'égard des tiers conformément à l'article 1863 du Code civil, chacun pour une

somme et part égales.

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la société est civil et comprend la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque

forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion de ces participations tout ce qui s'y rapporte ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.

2.2 L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes d'associés ou de tiers.

Art. 3. Capital et parts d'intérêt.
3.1 Le capital de la société est divisé en parts d'intérêt égales sans valeur nominale. Toutes les parts sont nominatives

et aucun certificat de part ne sera émis.

3.2 Chaque associé ne peut, sans le consentement unanime des autres associés, associer une tierce personne à la

société, alors même qu'il en aurait l'administration. L'apport de chaque associé à la Société pourra être en numéraire, en
nature ou en industrie.

3.3 L'émission de parts s'effectue en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés, sous réserve et en

conformité avec l'article 3.2 ci-dessus, et l'assemblée peut décider d'annuler des parts.

3.4 Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés. Les cessions de parts à un autre associé ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle. Un associé ne
peut pas céder sa part ultime autre que sous réserve et en conformité avec l'article 8.2 ci-dessous.

Art. 4. Associé-gérant et représentation.
4.1 Un seul associé désigné par l'assemblée générale des associés est chargé de l'administration de la société. S'il n'en

a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, l'associé-gérant est réputé désigné pour la durée de la
société.

4.2 L'associé-gérant peut être remplacé par un autre associé à tout moment, avec ou sans cause légitime.
4.3 La société est représentée exclusivement par l'associé-gérant.

Art. 5. Assemblée générale des associés.
5.1 Les assemblées générales des associés doivent être tenues aussi souvent que nécessaire.
5.2 L'avis de convocation est donné au plus tard le quinzième jour avant le jour de l'assemblée.

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U X E M B O U R G

5.3 Les assemblées générales des associés sont tenues dans la commune où est situé le siège de la société.
5.4 Chaque associé dispose d'une voix. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, les résolutions

d'associés sont adoptées à la simple majorité des voix exprimées par les associés présents ou représentés, à condition
que la fusion, scission et changement de la nationalité de la société ainsi qu'une modification dans les statuts de la société
requièrent l'unanimité de tous les associés. En cas de partage égal des voix, la proposition est rejetée.

5.5 Lorsque les règles concernant la convocation et la tenue des assemblées générales des associés n'ont pas été

observées, des résolutions ne peuvent être adoptées valablement à l'assemblée que si tous les associés sont présents ou
représentés et que les résolutions soient prises à l'unanimité.

5.6 Des résolutions des associés pourront également être adoptées par écrit sans tenir d'assemblée générale des

associés.

Art. 6. Exercice social et bénéfices et pertes.
6.1 L'exercice social correspond à l'année civile.
6.2 Les bénéfices réalisés au cours d'un exercice sont à la disposition de l'assemblée générale des associés, à la condition

que la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes est en proportion de ses apports en capital, tel que déterminé
par le nombre de parts d'intérêt détenues par l'associé.

Art. 7. Transformation, fusion et scission.
7.1 La société peut être transformée en une société commerciale par décision de l'assemblée générale des associés.

La décision n'est valable que si elle obtient l'adhésion des associés représentant les trois cinquièmes au moins des parts.

7.2 L'associé-gérant peut proposer à l'assemblée générale des associés la fusion ou la scission de la société. A cet effet,

l'associé-gérant et les organes d'administration, de direction ou de gestion de chacune des autres sociétés qui participent
à la fusion ou la scission établissent par écrit un projet commun de fusion ou scission. Le projet commun doit être déposé
et publié conformément à l'article 9 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. En cas de fusion ou scission trans-
frontalière, le projet commun doit également être publié dans les journaux officiels des autres états concernés.

7.3 Dans le cas où une société est fusionnée avec et absorbée par la société civile ou une société est divisée et en

conséquence une partie ou l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de cette société est transmis à la société
civile de plein droit, des parts d'intérêt dans la société civile doivent être attribuées aux associés de la société absorbante
ou scindée, sous réserve et en conformité avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

7.4 Le procès-verbal de l'assemblée générale des associés qui décident la fusion ou la scission est établi par acte notarié,

sauf lorsque la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en dispose autrement.

Art. 8. Différentes manières dont finit la société.
8.1 La société peut être dissoute par une résolution à cet effet de l'assemblée générale des associés et la société n'est

pas dissoute en raison de la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou plusieurs associés, ni par la volonté
de l'un des associés.

En cas de mort de l'un des associés, autre que l'avant-dernier associé, la société continuerait entre les associés survi-

vants.

En cas de mort de l'avant-dernier associé, la société continuerait avec ses héritiers. Si la société n'a pas continué avec

un ou plusieurs héritiers, la société est dissoute si aucun nouvel associé n'a été associé à la société dans le mois suivant
le décès de l'avant-dernier associé.

8.2 Un associé ne peut quitter la société qu'en donnant un préavis de six mois par écrit aux autres associés. Cependant,

un associé peut quitter la société sans délai si tous les autres associés renoncent à leur droit à un tel préavis.

8.3 En cas de dissolution de la société en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des associés, l'associé-gérant

sera le liquidateur de la société dissoute. L'assemblée générale peut décider de nommer d'autres personnes comme
liquidateurs.

8.4 Pendant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront en vigueur autant que possible.
8.5 Le solde restant après le règlement des dettes de la société dissoute, sera remis aux associés en proportion de

leurs apports en capital, tel que déterminé par le nombre de parts d'intérêt détenues par chaque associé.

Enfin, le comparant a déclaré:
A. Une (1) part d'intérêt, numérotée 1, est émise et souscrite par Associé I, qui promet d'apporter un montant d'un

euro (1,00 EUR), et une (1) part d'intérêt, numérotée 2, est émise et souscrite par Associé II, qui promet d'apporter un
montant d'un euro (1,00 EUR), en conséquence le capital de la société s'élève à deux euros (2,00 EUR).

Conformément à l'article 1845 du Code civil, Associé I et Associé II sont débiteurs non-solidaires envers la société

de tout ce qu'ils ont promis d'y apporter.

B. Le siège social de la société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
C. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre

deux mille onze.

D. Associé II est l'associé-gérant de la société pour un temps sans limitation de durée.

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<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge, à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille euros (€ 1.000,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version

française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite

signé les présentes minutes avec moi, notaire.

Signé: Schuurman, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13144. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011146305/246.
(110169550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

2 Build S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.358.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 Octobre 2011

- L'Assemblée Générale décidé de nommer:
Mangiacane Investments Sàrl ayant son siège à 29 avenue Monterey ,L-2163 Luxembourg . Comme Administrateur

avec effet le 15 Octobre 2011

De transférer le Siège social vers 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg avec effet le 15 Octobre 2011
De nommer comme Commissaire aux Comptes , Monterey Audit Sàrl ,29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg avec

effet le 15 Octobre 2011

Mangiacane Investments Sàrl
Mr Claessens A1
<i>Mandaté

Référence de publication: 2011148984/17.
(110173106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Aton Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.801.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 20 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclare closes par liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme
ATON INVEST INTERNATIONAL S.A., dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 11a, boulevard Joseph II, a été dénoncé
en date du 31 décembre 2007, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85.801, ordonnées par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 25 mars
2010.

Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011149004/18.
(110173248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2 Build S.A.

Aton Invest International S.A.

GRC 2011 S.à r.l.

Happy Elements S.à r.l.

JCS Holding S.A.

MD Mezzanine S.A., SICAR

RJ S.C.

Schwedler Carre 3 S.à r.l.

Schwedler Carre 4 S.à r.l.

Schwedler Carre 5 S.à r.l.

Schwedler Carre 6 S.à r.l.

Schwedler Carre 7 S.à r.l.

Schwedler Carre 8 S.à r.l.

SD Events S.à r.l.

SIT MOBILE Luxembourg

SIT MOBILE Luxembourg

Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited

Soccerworld Europe S. à r. l.

Société de Financement Médical et Hospitalier

Sofidecor S.A.

Somerton-Deane S.à r.l.

Sostherne Investments S.à r.l.

Space at Work

Special's S.à r.l.

Spobidi

Stonebridge S.A.

Stonebridge S.A.

Taomina S.A. SPF

Tarinech S.à r.l.

Third Millennium Finance S.A.

Tigrella GmbH

TML S.A.

Tofev S.A.

Tofev S.A.

Tokelia S.A., SPF

Tomate-Basilic

TPG Esch S.à r.l.

Tracim S.A.

Trigatti Façades S.à r.l.

Tyburn Lane (Düsseldorf) S.àr.l.

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl

Variopartner SICAV

Vesco Lux

Vienna Securities S.A.

Villa des Sables S.A.