L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2946

1

er

 décembre 2011

SOMMAIRE

Adria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141408

AGEFI Luxembourg - Le Journal Financier

de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141389

AI Global Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

141367

Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

141393

Cobelguard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141366

Dr. Roulev Numismatics S.à r.l.  . . . . . . . . .

141376

Grove Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141407

L'Européenne de Réalisations Industrielles

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141371

Lombard Odier Funds (Europe) S.A. . . . . .

141393

Meteor Innovative Developments S.A.  . . .

141376

Neoval  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141399

Netif S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141367

Neurato Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141367

New Challenge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141384

News Arts Nouveau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

141373

Nis Ganesha Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141374

Novus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141375

Novus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141374

Novus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141375

Novus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141374

Novus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141375

O.I.M. - Opérations Immobilières Molitor,

Société à responsabilité limitée  . . . . . . . .

141379

OP1 Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141392

Op der Réimerbreck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

141384

Optique Bichel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141389

Optique Diff Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141389

Organik Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

141379

Org & It Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141389

Osteria I Due Galli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

141393

Oxus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141393

Parlour Products GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

141399

Peakside One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141399

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l.  . . . . . . . . . .

141399

Pentland Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141403

Perseus Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141407

Prestige Amenagement Luxembourg s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141389

P Retos Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141398

Promo-House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141404

Property Trust Dresden, S.à r.l.  . . . . . . . . .

141408

Quinn Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141379

Rhode Island (Holdings) S.A.  . . . . . . . . . . . .

141374

Shire Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

141362

Sogedelices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141400

Stratus Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141379

UL Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141408

Waterton Lakes Project S.A. . . . . . . . . . . . .

141375

WEWE Hausverwaltungs GmbH  . . . . . . . .

141373

Ysalux S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141404

Zenith Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

141366

141361

L

U X E M B O U R G

Shire Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 87.649.077,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.625.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of September.
Before Maître FRANCIS KESSELER, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, under-

signed.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Shire Holdings Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 153.625,
incorporated by deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary public residing in at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, on 8 June 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” no. 1493 of 21 July
2010 (the “Company”).

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing at L-4030 Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, residing at L-4030 Esch/Alzette, 5, rue

Zénon Bernard, the meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing at L-4030 Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Shire Pharmaceutical Holdings Ireland Limited, a company incorporated

under the laws of Ireland, having its registered office at 5 Riverwalk, Citywest Business Campus, Dublin 24, Ireland, duly
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, (the
“Sole Shareholder” or the “Contributor”) and the number of shares held by it is shown on an attendance list. That list
and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with these minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1

(one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 87,624,077 (eighty-seven million six hundred

twenty-four thousand seventy-seven United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 25,000
(twenty-five thousand United States Dollars) to USD 87,649,077 (eighty-seven million six hundred forty nine thousand
seventy-seven United States Dollars) by the issue of 87,624,077 (eighty-seven million, six hundred twenty-four thousand
seventy-seven)) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to payment of a share
premium amounting to USD 350,496,307 (three hundred fifty million four hundred ninety-six thousand three hundred
seven United States Dollars), out of which an amount of USD 8,762,408 (eight million seven hundred sixty-two thousand
four hundred eight United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company;

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by way of a contribution

in kind;

4. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect

the new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3. above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 87,624,077 (eighty-seven million six

hundred twenty-four thousand seventy-seven United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD
25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) to USD 87,649,077 (eighty-seven million six hundred forty-nine

141362

L

U X E M B O U R G

thousand seventy-seven United States Dollars) by the issue of 87,624,077 (eighty-seven million six hundred twenty-four
thousand seventy-seven) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, (the “New Shares”),
subject to payment of a share premium amounting to USD 350,496,307 (three hundred fifty million four hundred ninety-
six  thousand  three  hundred  seven  United  States  Dollars)  (the  “Share  Premium”)  ,  out  of  which  an  amount  of  USD
8,762,408 (eight million seven hundred sixty-two thousand four hundred eight United States Dollars) shall be allocated
to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution by the Sole Shareholder (i) of
cash in the amount of USD 142,280,730 (one hundred forty-two million two hundred eighty thousand seven hundred
thirty United States Dollars) (the “Cash Contribution”) and (ii) claims in the global amount of USD 295,839,654 (two
hundred ninety-five million eight hundred thirty-nine thousand six hundred fifty-four United States Dollars) (the “Con-
tribution in Kind”), the Cash Contribution and the Contribution in Kind amounting to an aggregate of USD 438,120,384
(four hundred thirty-eight million one hundred twenty thousand three hundred eighty-four United States Dollars) (the
“Contribution”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Shares and of the Share Premium

through the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares, having an aggregate nominal value
of USD 87,624,077 (eighty-seven million six hundred twenty-four thousand seventy-seven United States Dollars). The
issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share
Premium have been fully paid up by the Contributor through the Contribution, which Contribution is at the disposal of
the Company.

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 438,120,384 (four hundred thirty-eight million one hundred twenty

thousand three hundred eighty-four United States Dollars) with the net value of the Contribution in Kind amounting to
USD 295,839,654 (two hundred ninety-five million eight hundred thirty-nine thousand six hundred fiftyfour United States
Dollars) (the “Contribution in Kind Valuation”).

The Contribution in Kind Valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of

contribution value dated 19 September 2011, whereby the managers of the Company acknowledge their responsibility
as managers in the case of a capital increase and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the
formality of registration.

The Contribution is allocated as follows:
- USD 87,624,077 (eighty-seven million six hundred twenty-four thousand seventy-seven United States Dollars) to the

share capital; and

- USD 350,496,307 (three hundred fifty million four hundred ninety-six thousand three hundred seven United States

Dollars) to the share premium account of the Company, out of which an amount of USD 8,762,408 (eight million seven
hundred sixty-two thousand four hundred eight United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the
Company.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company's articles of association (the second
paragraph of article 8. shall remain unchanged) to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 87,649,077 (eighty-seven million six hundred forty-nine thousand

seventy-seven United States Dollars), represented by 87,649,077 (eighty-seven million six hundred forty-nine thousand
seventy-seven) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

141363

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour de septembre.
Par devant Maître FRANCIS KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  l'associé  unique  de  «Shire  Holdings  Luxembourg  S.à  r.l.,»,  une

société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  7A,  rue  Robert  Stümper,  L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 153.625, constituée par acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler, notaire résident à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1493 du 21 juillet 2010 (la «Société»).

La réunion est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard

Le président nomme Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle à L-4030 Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard et l'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée,
avec adresse professionnelle à L4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'associé unique de la Société, Shire Pharmaceutical Holdings Ireland Limited, une société constituée selon la loi

irlandaise, ayant son siège social au 5 Riverwalk, Citywest Business Campus, Dublin 24, Irlande, dûment représentée par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, (l'«As-
socié Unique» ou l'«Apporteur»), et le nombre de parts sociales qu'il détient est reporté sur une liste de présence. Cette
liste de présence et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 25,000 (vingt-cinq mille) part sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un

dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'as-
semblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Associé Unique a été dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 87,624,077 USD (quatre-vingt sept millions six cent

vingt-quatre mille soixante dix-sept dollars américains), pour le porter de son montant actuel de 25,000 USD (vingt-cinq
mille dollars américains) à 87,649,077 USD (quatre-vingt sept millions six cent quarante-neuf mille soixante dix-sept dollars
américains) par l'émission de 87,624,077 (quatre-vingt sept millions six cent vingt-quatre mille soixante dix-sept) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant de 350,496,307 USD (trois cent cinquante millions quatre cent quatre-vingt seize mille trois cent sept
dollars américains) dont un montant de 8,762,408 USD (huit millions sept cent soixante-deux mille quatre cent huit dollars
américains) sera alloué à la réserve légale de la Société;

3. Souscription, intervention du souscripteur et paiement des nouvelles parts sociales de la Société par voie d'apport

en nature d'une créance;

4. Modification consécutive de l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social

de la Société suivant les résolutions 2 et 3 ci-dessus; et

5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 87,624,077 USD (quatre-vingt sept millions

six cent vingt-quatre mille soixante dix-sept dollars américains), pour le porter de son montant actuel de 25,000 USD
(vingt-cinq mille dollars américains) à 87,649,077 USD (quatre-vingt sept millions six cent quarante-neuf mille soixante
dix-sept dollars américains) par l'émission de 87,624,077 (quatre-vingt sept millions six cent vingt-quatre mille soixante

141364

L

U X E M B O U R G

dix-sept) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, (les «Nouvelles Parts
Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 350,496,307 USD (trois cent cinquante mil-
lions quatre cent quatre-vingt seize mille trois cent sept dollars américains) (la «Prime d'Emission») dont un montant de
8,762,408 USD (huit millions sept cent soixante-deux mille quatre cent huit dollars américains) sera alloué à la réserve
légale de la Société, la totalité devant être entièrement libérée au moyen d'un apport par l'Associé Unique (i) en numéraire
d'un montant de 142,280,730 USD (cent quarante deux millions deux cent quatre-vingt mille sept cent trente dollars
américains) (l'«Apport en Numéraire») et (ii) des créances d'un montant global de 295,839,654 USD (deux cent quatre-
vingt quinze millions huit cent trente-neuf mille six cent cinquante quatre dollars américains) (l'«Apport en Nature»),
l'Apport en Numéraire et l'Apport en Nature s'élevant à un montant total de 438,120,384 (quatre cent trente-huit millions
cent vingt mille trois cent quatre-vingt quatre dollars américains) (l'«Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission au moyen de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, d'une valeur globale de
87,624,077 USD (quatre-vingt sept million six cent vingt-quatre mille soixante dix-sept dollars américains). L'émission des
Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que
la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Apporteur au moyen de l'Apport, lequel Apport est à la disposition
de la Société.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 438,120,384 (quatre cent trente-huit millions cent vingt mille trois cent quatre-

vingt quatre dollars américains), la valeur nette de l'Apport en Nature s'élevant à 295,839,654 USD (deux cent quatre-
vingt quinze millions huit cent trente-neuf mille six cent cinquante quatre dollars américains) (l'«Evaluation de l'Apport
en Nature»),

L'Evaluation de l'Apport en Nature a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur

de l'apport en date du 19 septembre 2011, par laquelle les gérants de la Société reconnaissent leur responsabilité en tant
que gérants dans le cadre d'une augmentation de capital et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités d'enregistrement.

L'Apport est affecté comme suit:
- 87,624,077 USD (quatre-vingt sept millions six cent vingt-quatre mille soixante dix-sept dollars américains), au capital

social; et

- 350,496,307 USD (trois cent cinquante millions quatre cent quatre-vingt seize mille trois cent sept dollars américains)

au compte de prime d'émission de la Société, dont un montant de 8,762,408 USD (huit millions sept cent soixante-deux
mille quatre cent huit dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport décrit ci-dessus étant totalement réalisé, il

est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société (le second paragraphe de l'article 8.
restera inchangé) pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 87,649,077 USD (quatre-vingt sept millions six cent quarante-neuf

mille soixante dix-sept dollars américains), représenté par 87,649,077 (quatre-vingt sept million six cent quarante-neuf
mille soixante dix-sept) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

141365

L

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12922. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011142862/227.
(110165887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Zenith Investissement S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 135.708.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20

<i>octobre 2011

Monsieur DONATI Régis est renommé administrateur avec pouvoir de signature A et Monsieur ROSSI Jacopo, 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est renommé administrateur avec pouvoir de signature B.

Monsieur REGGIORT Robert est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques et financières, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg, est nommé nouvel administrateur avec pouvoir de signature A en remplacement de Monsieur MARIANI Daniele,
administrateur sortant. II est également nommé Président du Conseil d'administration.

Monsieur GALIONE Gioacchino, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel ad-

ministrateur avec pouvoir de signature B en remplacement de Monsieur KARA Mohammed, administrateur sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
ZENITH INVESTISSEMENT S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011146429/22.
(110169717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Cobelguard, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 85, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 129.485.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique et par le conseil d’administration de la Société en date du 18 octobre 2011

1. L’actionnaire unique a pris acte des démissions de Monsieur Stefan DE BOCK, Monsieur Dirk GOETHALS et de

Monsieur Steven VAN DOORNE en tant qu’administrateur de la Société.

2. L’actionnaire unique a nommé les personnes suivantes en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de

six (6) années:

- Monsieur Régis GASPAR, dont l’adresse se situe au 126, avenue de Floride, B-1180 Uccle (Belgique);
- Monsieur Frank LAMBRIGTS, dont l’adresse se situe au 104 Groenenborgerlaan, B-2610 Wilrijk (Belgique); et
- La société Mindspace SPRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social se situe au 80,

Minister Vanden Peereboomlaan, B-8500 Courtrai (Belgique), immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro d’entreprise TVA BE 0471.524.621, représentée de façon permanente par Monsieur Steven VAN DOOR-
NE, dont l’adresse se situe au 80, Minister Vanden Peereboomlaan, B-8500 Courtrai (Belgique).

3. L’actionnaire unique a approuvé de façon préalable la nomination de Mindspace SPRL en tant qu’administrateur-

délégué de la Société, mentionnée au point 4. ci-dessous, en vertu de l’article 9 des statuts de la Société.

4. Le conseil d’administration de la Société a nommé la société Mindspace SPRL, une société à responsabilité limitée

de droit belge, dont le siège social se situe au 80, Minister Vanden Peereboomlaan, B-8500 Courtrai (Belgique), imma-
triculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise TVA BE 0471.524.621, représentée
de façon permanente par Monsieur Steven VAN DOORNE, dont l’adresse se situe au 80, Minister Vanden Peereboomlaan,
B-8500 Courtrai (Belgique), en tant qu’administrateur-délégué de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141366

L

U X E M B O U R G

COBELGUARD
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011147303/28.
(110170991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Netif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.405.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 14 octobre 2011

Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur MARIANI Daniel, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors
de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d'administration.

Pour extrait sincère et conforme
NETIF S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011146218/16.
(110170064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Neurato Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146219/10.
(110169442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "AI Global Investments S.à r.l.", (hereinafter the "Company")

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B. 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July
2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C") dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 of September 2011, not yet published in the
Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected

as scrutineer by the general meeting.

I. -That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To create a new class of shares referred to as the class W shares (the “W Shares”).
2. To increase the Company's share capital by an amount of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-) so as to raise it

from its present amount of twenty million seven hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 20,725,000.-) up to twenty
million  seven  hundred  and  seventy  thousand  Euro  (EUR  20,770,000.-)  by  the  issue  of  four  million  and  five  hundred
thousand (4,500,000) W Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred as the "New W Shares") and

141367

L

U X E M B O U R G

having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for the New W
Shares will be entirely allocated to the share capital of the Company.

3. To amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above capital increase.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders’ meeting decides to create a new class of shares referred to as the class W shares (the “W Shares”).

<i>Second resolution

The shareholders’ meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of forty-five thousand Euro

(EUR 45,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty million seven hundred and twenty-five thousand Euro
(EUR 20,725,000.-) up to twenty million seven hundred and seventy thousand Euro (EUR 20,770,000.-) by the issue of
four million and five hundred thousand (4,500,000) W Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred
as the "New W Shares") and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation.

The New W Shares have been subscribed in cash by “Advent Haddock (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and whose registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register is pending, represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg on 14 September 2011, hereto annexed.

The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The total contribution of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-) is entirely allocated to the Company's share capital.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The shareholders’ meeting decides to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital decrease, which shall now be read as follows:

“ Art. 6.1. The Company’s share capital is set at twenty million seven hundred and seventy thousand Euro (EUR

20,770,000.-) divided into (i) one hundred and twenty-five million (125,000,000) class A shares (the “A Shares”), (ii) one
hundred and twenty-five million (125,000,000) class B shares (the “B Shares”), (iii) one hundred and twenty-five million
(125,000,000) class C shares (the “C Shares”), (iv) one hundred and twenty million (120,000,000) class D shares (the "D
Shares"), (v) one hundred and twenty million (120,000,000) class E shares (the "E Shares"), (vi) one hundred and twenty
million (120,000,000) class F shares (the "F Shares"), (vii) one hundred and twenty-five million (125,000,000) class G shares
(the "G Shares"), (viii) one hundred and twenty million (120,000,000) class H shares (the “H Shares”), (ix) one million
five hundred thousand (1,500,000) class I shares (the “I Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class J
shares (the “J Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class K shares (the “K Shares”), one hundred and
twenty million (120,000,000) class L shares (the “L Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class M shares
(the “M Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) N Shares (the “N Shares”), one hundred and twenty
million (120,000,000) P Shares (the “P Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) Q Shares (the “Q Shares”),
one hundred and twenty million (120,000,000) R Shares (the “R Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000)
S Shares (the “S Shares”), four million (4,000,000) T Shares (the “T Shares”), three million and five hundred thousand
(3,500,000) U Shares (the “U Shares”), three million and five hundred thousand (3,500,000) V Shares (the “V Shares”),
and four million and five hundred thousand (4,500,000) W Shares (the “W Shares”) having a par value of one cent (EUR
0.01) each. The A Shares, the B Shares, the C Shares, the D Shares, the E Shares, the F Shares, the G Shares, the H Shares,
the I Shares, the J Shares, the K Shares, the L Shares, the M Shares, the N Shares, the P Shares, the Q Shares, the R Shares,
the S Shares, the T Shares, the U Shares, the V Shares and the W Shares are together referred to as to the “Shares”.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

141368

L

U X E M B O U R G

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments S.à r.l» (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055, page
98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 14 septembre 2011, en cours de publication au Mémorial C.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Créer une nouvelle classe de parts sociales référencée comme étant les parts sociales de catégorie W (les «Parts

Sociales de Catégorie W».

2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-), afin de le porter

de son montant actuel de vingt millions sept cent vingt-cinq mille Euros (EUR 20.725.000,-) jusqu'à vingt millions sept
cent soixante-dix mille Euros (EUR 20.770.000,-) par l'émission de quatre millions cinq cent mille (4.500.000) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie W ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie W») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport
total est entièrement alloué au capital social de la Société.

3. Modifier l’article 6.1 des statuts de la Société, suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus.
4. Divers.
II.  -  Que  les  associés  représentés,  la  mandataire  des  associés  représentés,  ainsi  que  le  nombre  des  actions  qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n’a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de créer une nouvelle classe de parts sociales référencées comme étant les parts

sociales de catégorie W (les «Parts Sociales de Catégorie W»).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-cinq mille Euros (EUR

45.000,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt millions sept cent vingt-cinq mille Euros (EUR 20.725.000,-)
jusqu'à vingt millions sept cent soixante-dix mille Euros (EUR 20.770.000,-) par l'émission de quatre millions cinq cent
mille (4.500.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie W ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune
(désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie W») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par
les statuts de la Société. L'apport total est entièrement alloué au capital social de la Société.

Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie W sont souscrites par un apport en numéraire par «Advent Haddock

(Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont l’im-
matriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, représentée par Madame

141369

L

U X E M B O U R G

Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 14 septembre 2011,
ci-annexée.

Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

L'apport total de quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-) est entièrement alloué au capital social de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des associés décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société suite à l’augmentation de capital, qui

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt millions sept cent soixante-dix mille Euros (EUR

20.770.000,-) divisé en (i) cent vingt cinq millions (125.000.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de
Catégorie A»), (ii) cent vingt cinq millions (125.000.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), (iii) cent vingt cinq millions (125.000.00) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) cent
vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) cent vingt millions
(120.000.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) cent vingt millions (120.000.000)
parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) cent vingt cinq millions (125.000.000) parts sociales
de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie H (les
«Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales
de Catégorie I»), (x) cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»)
(xi) cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie K (les «Parts Sociales de Catégorie K») et (xii) cent vingt
millions (120.000.000) parts sociales de catégorie L (les «Parts Sociales de Catégorie L»), cent vingt millions (120.000.000)
parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales de Catégorie M»), cent vingt millions (120.000.000) Parts Sociales de
Catégorie N (les «Parts Sociales de Catégorie N»), un cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie P (les
«Parts Sociales de Catégorie P»), cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie Q (les «Parts Sociales de
Catégorie Q»), cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de Catégorie R (les «Parts Sociales de Catégorie R»), cent
vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie S (les «Parts Sociales de Catégorie S»), quatre millions (4.000.000)
parts sociales de Catégorie T (les «Parts Sociales de Catégorie T»), cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de
Catégorie U (les «Parts Sociales de Catégorie U»), trois millions cinq cent mille (3.500.000) parts sociales de Catégorie
V (les «Parts Sociales de Catégorie V») et quatre millions cinq cent mille (4.500.000) parts sociales de Catégorie W (les
«Parts Sociales de Catégorie W») d'une valeur d’un cent (EUR 0,01) chacune. Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts
Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie
E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales
de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie K, les Parts Sociales de Catégorie L, les
Parts Sociales de Catégorie M, les Parts Sociales de Catégorie N, les Parts Sociales de Catégorie P, les Parts Sociales de
Catégorie Q, les Parts Sociales de Catégorie R, les Parts Sociales de Catégorie S, les Parts Sociales de Catégorie T, les
Parts Sociales de Catégorie U, les Parts Sociales de Catégorie V et les Parts Sociales de Catégorie W sont collectivement
désignées comme les «Parts Sociales».

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12666. Reçu soixante-quinze Euros

(75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011145853/188.

(110169344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

141370

L

U X E M B O U R G

E.R.I. S.A., L'Européenne de Réalisations Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.411.

L'an deux mille onze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «L'Européenne de Réalisations

Industrielles S.A.» en abrégé «E.R.I. S.A.», ayant son siège social à L-8399 Windhof, 5, rue de l’Industrie, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.411,

constituée par Maître Emile Schlesser, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1997, publié

au Mémorial C numéro 228 du 9 avril 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz

en date du 25 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1939 en date du 11 septembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jérôme ADAM, employé, demeurant à professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Paul Schmit, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Silvia MACALLI, employée, demeurant à B-6717 Lottert, 499, rue de la

Brasserie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte complète des statuts

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de faire une refonte complète des statuts:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «L'Européenne de Réalisations Industrielles

S.A.» en abrégé «E.R.I. S.A».

Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- le management, l'ingénierie et la coordination de projets industriels;
- l'étude et la réalisation d'équipements industriels;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises au Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

- l'achat et la vente en gros et le commissionnement de marchandises, matières premières et consommables, ainsi que

de machines et d'installations industrielles;

- l'installation, la réparation et l’entretien de chauffage et sanitaire;
- la réalisation de tous travaux d'électricité générale, ainsi que l'achat et la vente d'articles de la branche.
En général, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l'objet social ou son extension

141371

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500.- EUR) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-quinze euros (375.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d’administrateurs, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un Administrateur-délégué ou par la

signature conjointe d’un Administrateur-délégué et d’un autre Administrateur, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
des dispositions de l’article 5, paragraphe 4, des présents statuts.

En cas d’administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

141372

L

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du
capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée

générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de
l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société à environ neuf cent cinquante euros (950.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: Adam, Schmit, Macalli, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45710. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145453/133.
(110169192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

News Arts Nouveau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 63.271.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/10/2011.

Référence de publication: 2011146221/10.
(110169663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

WEWE Hausverwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 47, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.759.

Nach dem Tode der alleinigen Gesellschaftlerin Frau Ingrid Heitmann-Scharl am 23.07.2008 haben die Erben bes-

chlossen, die 100 Anteile der Gesellschaft folgendermassen aufzuteilen:

Herr Dr Herbert Heitmann, geboren am 30.03.1935 in Hamburg (D),
wohnhaft in L-9991 Weiswampach, Gruss-Strooss 47; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Anteile
Herr Dr Lars Heitmann, geboren am 18.01.1970 in Hamburg (D),
wohnhaft in L-9991 Weiswampach, Gruss-Strooss 47; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Anteile
Frau Christine Peters-Heitmann, geboren am 08.01.1969 in Hamburg (D),
wohnhaft in D-21465 Wentorf (Hamburg), Eulenkamp 39 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 15. September 2010.

Für gleichlautende Ausfertigung
<i>Die Geschäftsführer

Référence de publication: 2011146418/19.
(110169544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

141373

L

U X E M B O U R G

Rhode Island (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 10.843.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2011

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg et Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société Co-Ventures S.A., ayant son siège social au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2012.

Luxembourg, le 25 Octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011146303/18.
(110169840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Nis Ganesha Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 156.279.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011146224/14.
(110169301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Novus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 91.913.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011146225/11.
(110169491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Novus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 91.913.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011146226/11.
(110169492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

141374

L

U X E M B O U R G

Waterton Lakes Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 48.828.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 septembre 2011

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur David KEOGH de son poste d’administrateur
2. L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Pascal Hennuy demeurant

professionnellement à 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg.

Le mandat est ainsi attribué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.
3. L’assemblée décide de nommer Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement à 241, Route de Longwy

L-1941 au poste d’administrateur délégué.

Le mandat est ainsi attribué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146415/18.
(110169855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Novus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 91.913.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011146227/11.
(110169493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Novus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 91.913.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011146228/11.
(110169494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Novus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 91.913.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011146229/11.
(110169495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

141375

L

U X E M B O U R G

Dr. Roulev Numismatics S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 28, rue Antoine Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 120.388.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'Assemblée Générale des Associés tenue au siège social le 26 octobre

<i>2011

1. La démission du gérant technique: Madame Olga CHAPOVALIOUK, employée privée, demeurant 28, rue Antoine

Meyer, L-2153, Luxembourg a été acceptée avec effet immédiat.

2.  Monsieur  Stanislav  ROULEV,  économiste,  demeurant  au  12,  rue  Dalscheidt,  L-4538,  Differdange  a  été  nommé

comme gérant technique de la société à partir du 26 octobre 2011 pour une durée indéterminée Pouvoir de signature:
la seule signature.

3. Le mandat du gérant administratif de Monsieur Alexey ANDREEV a été renouvelé et prendra fin à la date du 31

décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Extrait certifié sincère et conforme
Stanislav ROULEV
<i>Associé unique

Référence de publication: 2011147070/21.
(110170386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

MID, Meteor Innovative Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 164.172.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-sept octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

a) Monsieur Harald MELZER, entrepreneur, demeurant à Kapellenstrasse 22, D-54439 Palzem (Allemagne) et
b) Monsieur Serge MOULIN, entrepreneur, demeurant à 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Meteor Innovative Developments S.A. en abrégé

MID".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objets:
- le développement de projets innovateurs dans le domaine des technologies et énergies renouvelables et durables;
- d'effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prospection, le développement, l'in-

dustrialisation et la commercialisation de projets éoliens, photovoltaïques, de stockage d'énergie et d'épuration (d'eaux)
sans limitation d'énumération;

- la mobilité automotrice ou autre (moteur électrique, à hydrogène, à air comprimé, à eau, etc.)
- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou

141376

L

U X E M B O U R G

autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille actions (1.000) d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit ou par toute voie électronique.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs avec

pouvoir de délégation réciproque, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 15 mars à 10.00 heures de chaque année au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

141377

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

onze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille douze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Harald MELZER, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2.- Monsieur Serge MOULIN, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 1.100.-EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, agissant

comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2017:

a) Monsieur Harald MELZER, entrepreneur, né le 14 juillet 1961 à Berlin (Allemagne), demeurant à Kapellenstrasse

22, D-54439 Palzem, Allemagne;

b) Monsieur Serge MOULIN, entrepreneur, né le 4 novembre 1968 à Luxembourg, demeurant à 28, rue Henri VII,

L-1725 Luxembourg;

c) Monsieur Constantin CARABATOS-NEDELEC, Professeur-Docteur en Physique, né le 13 juin 1940 à Serrès (Grè-

ce), demeurant à 2, chemin du Chevelot, F57130 Vaux (France);

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2017:

- Monsieur Robert MOULIN, né le 15 mai 1946 à Luxembourg, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 21, rue Aloyse

Hoffmann.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par leur nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. MELZER, S. MOULIN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46089. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145497/133.
(110168963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

141378

L

U X E M B O U R G

O.I.M. - Opérations Immobilières Molitor, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 32.762.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN SARL
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011146231/14.
(110169803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Quinn Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.510.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de démission adressée par Monsieur Denis Patrick Murphy au conseil de gérance de la Société

que Monsieur Denis Patrick Murphy a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 19 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Quinn Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011146295/15.
(110169267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Stratus Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.643.

Par résolutions signées en date du 14 septembre 2011, l'associé unique a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers,

avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat
et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146324/14.
(110169336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Organik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.145.

In the year two thousand and eleven.
On the twentieth day of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

"ORGANIK LUXEMBOURG S.A.", hereinafter referred to as "the Company", with registered office at L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 95145, incorpo-
rated following a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting
in replacement of his colleague Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg (Grand

141379

L

U X E M B O U R G

Duchy of Luxembourg), on August 7, 2003, published in the Mémorial C number 939 of September 12, 2003, and whose
articles of association have been modified by a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, pre-named, on
October 28, 2005, published in the Mémorial C number 329 of February 14, 2006.

The meeting is declared open by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally

at Esch-sur-Alzette, acting as chairman, and appointing Miss Sophie HENRYON, private employee, residing professionally
at Esch-sur-Alzette, as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally at Esch-sur-

Alzette.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital to the extent of EUR 7,120,030.- in order to raise it from its current amount of

EUR 1,000,000.- to EUR 8,120,030.- by the issue of 712,003 new shares with a nominal value of EUR 10.- each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription of 424,546 new shares with a nominal value of EUR 10.- each by the company PROCHIM HOLDING

S.A., R.C.S. Luxembourg B 25910, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, and full payment by the latter of said shares by contribution in kind to the extent of EUR 4,245,462.95 of an
unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company, and deriving from loans granted to the Company,
consequently this claim will be cancelled to the extent of the amount of the contribution; EUR 4,245,460.- representing
the amount to the extent of which the capital will be increased and EUR 2.95 being allocated to the share premium
account.

3. Subscription of 258,932 new shares with a nominal value of EUR 10.- each by the company ORGANIK HOLDING

A.S., registered with the Istanbul Trade Registration Office under number 133056-80396, with registered office at Maslak,
Istanbul, Turkey, Büyükdere Caddesi, Meydan Sokak, Spring Giz Plaza, Floor, 18, and full payment by the latter of said
shares by contribution in kind to the extent of EUR 2,589,321.57 of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed
by the Company, and deriving from loans granted to the Company, consequently this claim will be cancelled to the extent
of the amount of the contribution; EUR 2,589,320.- representing the amount to the extent of which the capital will be
increased and EUR 1.57 being allocated to the share premium account.

4. Subscription of 28,525 new shares with a nominal value of EUR 10.- each by the company ORGANIK KIMYA SANAYI

VE TICARET A.S., registered with the Istanbul Trade Registration Office under number 90087/34903, with registered
office at Istanbul, Turkey, Mimar Sinan MAH. Cendere Yolu No:146 Eyüp-Ýst, and full payment by the latter of said shares
by contribution in kind to the extent of EUR 285,250.- of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the
Company, and deriving from a loan granted to the Company, consequently this claim will be cancelled to the extent of
the amount of the contribution.

5. Subsequent amendment of the article 3 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
"The corporate capital is set at eight million one hundred twenty thousand and thirty Euro (EUR 8,120,030.-) divided

into eight hundred twelve thousand and three (812,003) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each."

(ii) That the shareholders, their proxyholders and the number of the shares held by them are shown on an attendance-

list; this attendance-list after having been checked and signed "ne varietur" by the proxyholders of the shareholders, the
bureau of the meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That, the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of seven million one hundred twenty thousand and thirty Euro (EUR

7,120,030.-) in order to raise it from its present amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) to eight million one hundred
twenty thousand and thirty Euro (EUR 8,120,030.-), by the issue of seven hundred twelve thousand and three (712,003)
new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

141380

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The seven hundred twelve thousand and three (712,003) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each

are subscribed and paid up as follows:

- four hundred twenty-four thousand five hundred and forty six 424,546 new shares are subscribed by the company

PROCHIM HOLDING S.A., pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in kind to the extent of four
million two hundred forty five thousand four hundred and sixty two Euro and ninety five Cent (EUR 4,245,462.95) of an
unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company, and deriving from loans granted to the Company,
consequently this claim will be cancelled to the extent of the amount of the contribution; four million two hundred forty
five thousand four hundred and sixty Euro (EUR 4,245,460.-) representing the amount to the extent of which the capital
is increased and two Euro and ninety five Cent (EUR 2.95) being allocated to the share premium account;

- two hundred fifty-eight thousand nine hundred and thirty-two (258,932) new shares are subscribed by the company

ORGANIK HOLDING A.S., pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in kind to the extent of two
million five hundred eighty nine thousand three hundred and twenty one Euro and fifty seven Cent (EUR 2,589,321.57)
of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company, and deriving from loans granted to the Company,
consequently this claim will be cancelled to the extent of the amount of the contribution; two million five hundred eighty
nine thousand three hundred and twenty Euro (EUR 2,589,320.-) representing the amount to the extent of which the
capital is increased and one Euro and fifty seven Cent (EUR 1.57) being allocated to the share premium account.

- twenty eight thousand five hundred and twenty five (28,525) new shares are subscribed by the company ORGANIK

KIMYA SANAYI VE TICARET A.S., pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in kind to the extent
of two hundred eighty five thousand two hundred and fifty Euro (EUR 285,250.-) of an unquestionable, liquid and enfor-
ceable claim owed by the Company, and deriving from a loan granted to the Company, consequently this claim will be
cancelled to the extent of the amount of the contribution.

A valuation report has been drawn-up by the private limited company FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société

à responsabilité limitée,  R.C.S. Luxembourg  B96848,  with its  registered office  at  L-1330  Luxembourg, 46, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, wherein the contributions have been described and valued.

The conclusion of this report is as follows:
"Based on the work performed as described in section 4 of this report, we have no observation to mention on the

value of the contribution in kind amounting to EUR 7,120,034.52 (EUR 7,120,030.00 being allocated to the capital increase
and EUR 4.52 being allocated to the share premium account) which corresponds at least in number and nominal value
to the 712,003 shares with a nominal value of EUR 10.00 each to be issued.

At the end of the capital increase by contribution in kind, the corporate capital will be set at EUR 8,120,030.00 divided

into 812,003 shares with a nominal value of EUR 10.-."

The report, after having been signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and the undersigned

notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The three subscribers are represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, by virtue of three

proxies given under private seal.

The said aforementioned contributions are at the disposal of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the article three of the articles of association is amended and will have

henceforth the following wording:

" Art. 3. The corporate capital is set at eight million one hundred twenty thousand and thirty Euro (EUR 8,120,030.-)

divided into eight hundred twelve thousand and three (812,003) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges to be borne by the present deed are estimated at four thousand five hundred

euro (€ 4,500.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by an French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

141381

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze.
Le vingt septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ORGANIK LUXEM-

BOURG S.A.», ci-après dénommée «la Société», avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 95145, constituée suivant acte de Maître Joseph ELVIN-
GER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
en date du 7 août 2003, publié au Mémorial C numéro 939 du 12 septembre 2003, et dont les statuts ont été modifiée
suivant acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, pré-nommé, en date du 28 octobre 2005, publié au Mé-
morial C numéro 329 du 14 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant  professionnellement  à  Esch-sur-Alzette,  qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Sophie  HENRYON,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 7.120.030,- pour le porter de son montant actuel de EUR

1.000.000,- à EUR 8.120.030,- par l'émission de 712.003 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune,
investies des même droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de 424.546 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par la société PROCHIM

HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 25910, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, et libération intégrale desdites actions par apport en nature à concurrence de EUR 4.245.462,95 d'une créance
certaine, liquide et exigible due par la Société, et provenant de prêts consentis à la Société, ce qui entraînera l'annulation
de la créance à concurrence du montant apporté; EUR 4.245.460,- représentant le montant à concurrence duquel le
capital sera augmenté et EUR 2,95 étant alloués au compte prime d'émission.

3. Souscription de 258.932 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par la société ORGANIK

HOLDING A.S., enregistrée auprès du «Istanbul Trade Registration Office» sous le numéro 133056-80396, avec siège
social à Maslak, Istanbul, Turquie, Büyükdere Caddesi, Meydan Sokak, Spring Giz Plaza, Floor, 18, et libération intégrale
desdites actions par apport en nature à concurrence de EUR 2.589.321,57 d'une créance certaine, liquide et exigible due
par la Société, et provenant de prêts consentis à la Société, ce qui entraînera l'annulation de la créance à concurrence du
montant apporté; EUR 2.589.320,- représentant le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté et EUR 1,57
étant alloués au compte prime d'émission.

4. Souscription de 28.525 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par la société ORGANIK

KIMYA  SANAYI  VE  TICARET  A.S.,  enregistrée  auprès  du  «Istanbul  Trade  Registration  Office»  sous  le  numéro
90087/34903,  avec  siège  social  à  Istanbul,  Turquie,  Mimar  Sinan  MAH.  Cendere  Yolu  No:146  Eyüp-İst,  et  libération
intégrale desdites actions par apport en nature à concurrence de EUR 285.250,- d'une créance certaine, liquide et exigible
due par la Société, et provenant d'un prêt consenti à la Société, ce qui entraînera l'annulation de la créance à concurrence
du montant apporté.

5. Modification subséquente de l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à huit millions cent vingt mille trente Euros (EUR 8.120.030,-) représenté par huit cent douze

mille trois (812.003) actions d'une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune."

(ii) Que les actionnaires, leurs mandataires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par les mandataires des actionnaires
ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire.

(iii) Que, l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires se reconnaissant

dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

141382

L

U X E M B O U R G

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de sept millions cent vingt mille trente Euros (EUR 7.120.030,-) pour le

porter de son montant actuel de un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) à huit millions cent vingt mille trente Euros (EUR
8.120.030,-) par l'émission de sept cent douze mille trois (712.003) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Euro
(EUR 10,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Les sept cent douze mille trois (712.003) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune sont

souscrites et libérées comme suit:

- quatre cent vingt-quatre mille cinq cent quarante-six (424,546) actions nouvelles sont souscrites par la société PRO-

CHIM HOLDING S.A., pré-nommée, et libérées intégralement par apport en nature à concurrence de quatre millions
deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-deux Euros et quatre-vingt-quinze Cents (EUR 4.245.462,95) d'une
créance certaine, liquide et exigible due par la Société, et provenant de prêts consentis à la Société, ce qui entraînera
l'annulation de la créance à concurrence du montant apporté; quatre millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent
soixante Euros (EUR 4.245.460,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital est augmenté et deux Euros
quatre-vingt-quinze Cents (EUR 2,95) étant alloués au compte prime d'émission;

-  deux  cent  cinquante-huit  mille  neuf  cent  trente-deux  (258,932)  actions  nouvelles  sont  souscrites  par  la  société

ORGANIK HOLDING A.S., pré-nommée, et libérées intégralement par apport en nature à concurrence de deux millions
cinq cent quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt et un Euros et cinquante-sept Cents (EUR 2.589.321,57) d'une créance
certaine, liquide et exigible due par la Société, et provenant de prêts consentis à la Société, ce qui entraînera l'annulation
de la créance à concurrence du montant apporté; deux millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt Euros
(EUR 2.589.320,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital est augmenté et un Euro et cinquante-sept
Cents (EUR 1,57) étant alloués au compte prime d'émission.

- vingt-huit mille cinq cent vingt-cinq (28.525) actions nouvelles sont souscrites par la société ORGANIK KIMYA

SANAYI VE TICARET A.S. pré-nommée, et libérées intégralement par apport en nature à concurrence de deux cent
quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante Euros (EUR 285.250,-) d'une créance certaine, liquide et exigible due par la
Société, et provenant d'un prêt consenti à la Société, ce qui entraînera l'annulation de la créance à concurrence du montant
apporté.

Un rapport d'évaluation a été émis par la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société

à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B96848, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, par lequel les apports ont été décrits et évalués.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, we have no observation to mention on the

value of the contribution in kind amounting to EUR 7,120,034.52 (EUR 7,120,030.00 being allocated to the capital increase
and EUR 4.52 being allocated to the share premium account) which corresponds at least in number and nominal value
to the 712,003 shares with a nominal value of EUR 10.00 each to be issued.

At the end of the capital increase by contribution in kind, the corporate capital will be set at EUR 8,120,030.00 divided

into 812,003 shares with a nominal value of EUR 10.-.»

Le rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les trois souscripteurs sont représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-qualifiée, en vertu de

trois procurations sous seing privé.

Lesdits apports sont à la disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article trois des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à huit millions cent vingt mille trente Euros (EUR 8.120.030,-) représenté par huit

cent douze mille trois (812.003) actions d'une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la société sont évalués à quatre mille cinq

cents euros (€ 4.500,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

141383

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

des  personnes  comparantes  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la
demande des mêmes personnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12994. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146884/248.
(110170177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Op der Réimerbreck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 65, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.512.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011146233/13.
(110169754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

New Challenge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 164.144.

STATUTS

L'an deux mille onze,
Le quatorze octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 106.429,

représentée Monsieur Luc NICKELS, économiste, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126, rue

Cents,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 octobre 2011,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination sociale de "NEW CHALLENGE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

141384

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l'accomplissement de son
objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.
Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.
La valeur d'une action est fixée chaque année lors de l'assemblée générale ordinaire.

141385

L

U X E M B O U R G

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des deux tiers des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des deux tiers des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

141386

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un des
administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année

à quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

141387

L

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante, préqualifiée, déclare souscrire à toutes les mille (1.000) actions

représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqué, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luc NICKELS, prénommé,
- Monsieur Gérard SCHEIWEN, économiste, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,
- "PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A.", prénommée, représentée par Monsieur Luc NICKELS, prénommé.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille

dix-sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
- "PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 136.449.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-sept.
3.- Le siège social est établi à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Nickels, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45881. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

141388

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144868/236.
(110167795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Optique Diff Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Optique Bichel Sàrl).

Siège social: L-4601 Differdange, 3, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.606.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146234/9.
(110169987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Org &amp; It Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 141.308.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25/10/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011146236/10.
(110169385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

AGEFI Luxembourg - Le Journal Financier de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.850.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2011

L'assemblée générale nomme Monsieur Adelin REMY, résident 111-B, route d'Arlon, L-8311 Capellen, comme admi-

nistrateur  délégué.  L'exécution  de  son  mandat  prenant  cours  immédiatement  et  prenant  fin  à  l'issue  de  l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2012.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

L'assemblée générale nomme AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES SA ayant son siège social à L-1630 Luxem-

bourg 58, rue Glesener, R.C.S. Luxembourg B30718, comme commissaire aux comptes pour une période de 2 ans en
remplacement de Monsieur Pierre SCHILL. L'exécution de son mandat prenant cours rétroactivement pour le contrôle
du bilan 2010 et prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012 statuant sur l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGEFI Luxembourg - Le Journal Financier de Luxembourg s.a..
AGEFI Luxembourg
111B, Route d'Arlon - L-8311 Capellen
Signatures

Référence de publication: 2011146446/22.
(110169393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Prestige Amenagement Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 195, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.164.

STATUTS

L'an deux mille onze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur José-Antonio LOPERA-GARCIA, employé privé, né à Barcelone (Espagne) le 2 novembre 1957, demeu-

rant à F-57250 Moyeuvre-Grande, 16, rue des Lilas.

141389

L

U X E M B O U R G

2.- Monsieur Yannick COURET, employé privé, né à Moyeuvre-Grande (France) le 14 septembre 1986, demeurant à

F-57250 Moyeuvre-Grande, 20, rue Georges Wodli.

3.- Monsieur Ilijaz KOZICA, employé privé, né à Prijeprolje (Serbie) le 20 juillet 1975, demeurant à L-4510 Oberkorn,

55, route de Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "PRESTIGE AMENAGEMENT LUXEMBOURG s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Belvaux; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de poseur de tapis, de planchers stratifiés ou bois, planchers techniques

et d'autres revêtements de sols en matière synthétique, de plafonneur-façadier, de carreleur, de monteur d'éléments
préfabriqués, de peintre-décorateur, ainsi que l'exploitation d'une commerce et l'achat-vente en relation avec l'exercice
desdites activités.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension et le dévelop-
pement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec effet

au 31 décembre de l'année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d'user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le 31 décembre de l'année en

cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Le capital peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois,

par l'émission de nouvelles parts sociales attribuées, soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit
par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves.

En cas d'augmentation de capital, les propriétaires des parts déjà existantes ont, dans la proportion de leurs titres

sociaux, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles.

Les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital ne peuvent être souscrites par des tiers étrangers à la

société que si ceux-ci ont été agréés par tous les associés.

L'assemblée extraordinaire des associés peut décider la réduction du capital social par tous les moyens prévus par la

loi.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

141390

L

U X E M B O U R G

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements, amortissements de l'actif social et

de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital

social;

- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19 . Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

141391

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur José-Antonio LOPERA-GARCIA, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Yannick COURET, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) Monsieur Ilijaz KOZICA, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Yannick COURET, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur José-Antonio LOPERA-GARCIA, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée

indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-4451 Belvaux, 195, route d'Esch.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds/
biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à
des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LOPERA-GARCIA, COURET, KOZICA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 octobre 2011. Relation: CAP/2011/3884. Reçu soixante-quinze euros (75.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 19 octobre 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011145804/156.
(110168600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

OP1 Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.877.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Barbara Danelli.

Référence de publication: 2011146243/10.
(110169830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

141392

L

U X E M B O U R G

Osteria I Due Galli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.583.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29/09/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011146245/10.
(110169384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Oxus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.590.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146249/13.
(110169809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Lombard Odier Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.886.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 26 mai 2011.

Il a été décidé, en date du 26 mai 2011 de:
- renouveler le mandat de Monsieur Alexandre Meyer en qualité d'Administrateur pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale de 2012;

- renouveler le mandat de Madame Francine Keiser en qualité d'Administrateur pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale de 2012;

- renouveler le mandat de Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité d'Administrateur pour une durée d'un an, jusqu'à

la prochaine assemblée générale de 2012; et

- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg en qualité réviseur d'entreprises agréé pour une

durée d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Alexandre MEYER
<i>Director

Référence de publication: 2011147118/21.
(110170393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.604.127,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.000.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of the month of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Vision Capital Partners VII LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey, under number 975,

141393

L

U X E M B O U R G

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal, I. The said proxy shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated by a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 18 May 2011, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.000 (the Company). The
Company's articles of incorporation (the Articles) have been amended for the last time by a deed drawn up by the
undersigned notary on 28 June 2011, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of six hundred sixty-eight thousand five hundred thirty-four

Euro (EUR 668,534.-) so as to raise it from its current amount of thirty-two million nine hundred thirty-five thousand
five hundred ninety-three Euro (EUR 32,935,593.-), to thirty-three million six hundred four thousand one hundred twenty-
seven Euro (EUR 33,604,127.-) represented by thirty million six hundred thirty-nine thousand four hundred seventy-four
(30,639,474) Class A Shares and two million nine hundred sixty-four thousand six hundred fifty-three (2,964,653) Class
B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

2. To issue five hundred eighty-eight thousand five hundred thirty-four (588,534) Class A Shares and eighty thousand

(80,000) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and obligations as defined
hereafter.

3. To accept the subscription of (i) five hundred eighty-eight thousand five hundred thirty-four (588,534) Class A Shares

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and (ii) eighty thousand (80,000) Class B Shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, by Vision Capital Partners VII LP, a limited partnership incorporated under the laws of
Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with
The Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey, under number 975 (Vision LP), by a contribution in cash
of a total amount of six hundred sixty-eight thousand five hundred thirty-four Euro (EUR 668,534.-) and to allocate such
Shares to Vision LP.

4. To amend the definition of "Preferred Return" in article 1 of the Company's articles of association.
5. To amend the title V of the Company's articles of association in order to add "Distribution".
6. To amend article 16 of the Company's articles of association.
7. To insert a new article 17 in the Company's articles of association and to renumber the following articles.
8. To amend articles 18.1 and 18.2 of the Company's articles of association.
9. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of six hundred sixty-eight

thousand five hundred thirty-four Euro (EUR 668,534.-) so as to raise it from its current amount of thirty-two million
nine hundred thirty-five thousand five hundred ninety-three Euro (EUR 32,935,593.-), to thirty-three million six hundred
four thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR 33,604,127.-) represented by thirty million six hundred thirty-nine
thousand four hundred seventy-four (30,639,474) Class A Shares and two million nine hundred sixty-four thousand six
hundred fifty-three (2,964,653) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue five hundred eighty-eight thousand five hundred thirty-four (588,534) Class

A Shares and eighty thousand (80,000) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights
and obligations as defined hereafter.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to accept and record the following subscriptions for and the full payment of the

share capital increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Vision Capital Partners VII LP, represented as stated above, declares to subscribe for (i) five hundred eighty-eight

thousand five hundred thirty-four (588,534) newly issued Class A Shares, with a nominal value of one EUR (EUR 1.-) each,

141394

L

U X E M B O U R G

and (ii) eighty thousand (80,000) newly issued Class B Shares, with a nominal value of one EUR (EUR 1.-) each, and to
fully pay them up by a contribution in cash of a total amount of six hundred sixty-eight thousand five hundred thirty-four
Euro (EUR 668,534.-).

The amount of six hundred sixty-eight thousand five hundred thirty-four Euro (EUR 668,534.-) is at the disposal of the

Company, as has been proved to the undersigned notary who hereby expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the definition of "Preferred Return" in article 1 of the Company's articles

of association, which shall forthwith read as follows:

"Preferred Return means such amount, determined at a Distribution Date, as is equal to interest at an annual rate of

10% (compounded annually) on the average of the Outstanding Amount (calculated on the basis of a 365 day year)."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the title V of the Company's articles of association which shall forthwith

read as follows:

"V. Annual accounts - Allocation / Distribution of profits - Supervision"

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 16 of the Company's articles of association which shall forthwith

read as follows:

" Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the

reserve required by Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten
per cent (10%) of the share capital."

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to insert a new article 17 in the Company's articles of association and to renumber

the following articles.

" Art. 17. Distribution of profits.
17.1 The Shareholders determine, according to the distribution entitlements provided for in this article 17.1, and any

Shareholders Agreement how the balance of the annual net profits is to be distributed.

Any and all profits of the Company will be distributed in accordance with the following principles:
- The Class A Shares shall be entitled to all profits generated by the Company until the A Shareholders have received

(from the Company and/or the Other SPVs) an aggregate amount equal to the Aggregate Subscription Price and the
Preferred Return.

- Until the Participation Date, the Class B Shares will be entitled to no profit distribution.
- After the Participation Date, the Class A Shareholders and the Class B Shareholders shall each receive fifty percent

(50%) of the profits and within each class profits shall be distributed in proportion to the number of Shares outstanding
in each class at the time such profits are distributed.

17.2 Interim dividends may be distributed, in accordance with the distribution set out in article 17.1 above, at any time,

under the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company."

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend articles 18.1 and 18.2 of the Company's articles of association which shall

forthwith read as follows:

" 18.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of

a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers

141395

L

U X E M B O U R G

and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

18.2. The surplus distributable after the realisation of the assets and the payment of the liabilities will be distributed

to the Shareholders in accordance with the distribution of profits principles set forth in article 17.1 of these Articles."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juillet, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vision Capital Partners VII LP, une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social se situe à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite au Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey, sous le numéro 975,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, suivant acte du 18 mai 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.000 (la Société),
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte établi par le notaire instrumentant
en date du 28 juin 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III.  Le  comparant,  représenté  comme  mentionné  ci-dessus,  reconnaît  être  entièrement  informé  des  résolutions  à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent soixante-huit mille cinq cent trente-quatre

Euro (EUR 668.534,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions neuf cent trente-cinq mille cinq cent
quatre-vingt  treize  Euro  (EUR  32.935.593,-)  à  trente-trois  millions  six  cent  quatre  mille  cent  vingt-sept  Euro  (EUR
33.604.127,-) représenté par trente millions six cent trente-neuf mille quatre cent soixante quatorze (30.639.474) Parts
Sociales de Classe A et deux millions neuf cent soixante-quatre mille six cent cinquante-trois (2.964.653) Parts Sociales
de Classe B, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-).

2. Emission de cinq cent quatre-vingt-huit mille cinq cent trente-quatre (588.534) Parts Sociales de Classe A d'une

valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les droits et obligations définis ci-après.

3. Acceptation de la souscription de (i) cinq cent quatre-vingt-huit mille cinq cent trente-quatre (588.534) Parts Sociales

de Classe A, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, et (ii) quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales de Classe
B, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, par Vision Capital Partners VII LP, une société régie par les lois
de Guernesey, dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, inscrite
au Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey, sous le numéro 975 (Vision LP) par un apport en numéraire
d'un montant total de six cent soixante-huit mille cinq cent trente-quatre Euro (EUR 668.534,-), et allocation de ces Parts
Sociales à Vision LP.

4. Modification de la définition «Rendement Préférentiel» à l'article 1 des statuts de la Société.
5. Modification du titre V des statuts de la Société afin d'ajouter la «Distribution».
6. Insertion d'un nouvel article 17 dans les statuts de la Société et renumérotation des articles suivants.
7. Modification des articles 18.1 et 18.2 des statuts de la Société.
8. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

141396

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent soixante-huit mille cinq

cent trente-quatre Euro (EUR 668.534,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions neuf cent trente-
cinq mille cinq cent quatre-vingt treize Euro (EUR 32.935.593.-) à trente-trois millions six cent quatre mille cent vingt-
sept Euro (EUR 33.604.127,-) représenté par trente millions six cent trente-neuf mille quatre cent soixante quatorze
(30.639.474)  Parts  Sociales  de  Classe  A  et  deux  millions  neuf  cent  soixante-quatre  mille  six  cent  cinquante-trois
(2.964.653) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre cinq cent quatre-vingt-huit mille cinq cent trente-quatre (588.534) Parts Sociales

de Classe A, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales de Classe
B, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les droits et obligations définis ci-après.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l‘aug-

mentation du capital social de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits,
Vision Capital Partners VII LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cinq cent quatre-vingt-huit

mille cinq cent trente-quatre (588.534) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune,
et (ii) quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de six cent soixante-huit mille cinq cent trente-
quatre Euro (EUR 668.534,-).

Le montant de six cent soixante-huit mille cinq cent trente-quatre (EUR 668.534,-) est à la disposition de la Société,

comme il en a été prouvé au notaire instrument qui en a pris connaissance expressément.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier la définition de «Rendement Préférentiel» dans l'article 1 des statuts de la

Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Rendement Préférentiel signifie le montant, déterminé à la Date de Distribution, qui est équivalent à l'intérêt à un

taux annuel de 10% (composé annuellement) sur la moyenne du Montant Encouru (calculé sur la base de 365 jours par
an).»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier le titre V des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«V. Comptes annuels - Affectation / Distribution des bénéfices - Contrôle»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 16 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la

réserve requise par la Loi. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du
capital social.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'insérer un nouvelle article 17 dans les statuts de la Société, et de renuméroter les articles

suivants.

« Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels conformément à l'article 17.2 et à tout

Pacte d'Associé.

Tous les bénéfices de la Société seront affectés selon les principes suivants:
- Les Parts Sociales de Classe A auront droit à tous les profits générés par la Société jusqu'à ce que les Associés A

aient  reçu  (de  la  Société  et  des  Autres  SPV)  un  montant  total  égal  au  Prix  de  Souscription  Total  et  au  Rendement
Préférentiel.

- Les Parts Sociales de Classe B n'auront droit à aucune distribution profits jusqu'à la Date de Participation.
- Après la Date de Participation, les Associés A et les Associés B recevront chacun cinquante pour cent (50%) des

bénéfices et, dans chaque catégorie, les bénéfices seront affectés proportionnellement au nombre de Parts Sociales en
circulation au moment de la distribution des bénéfices.

141397

L

U X E M B O U R G

17.2 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, conformément à la distribution décrite à

l'article 17.1 ci-dessus, aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.»

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier les articles 18.1 et 18.2 des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur

suivante:

« 18.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en

nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liqui-
dateurs,  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  associés,  pour  réaliser  la  liquidation  et  déterminent  leur  nombre,  pouvoirs  et
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

18.2. Le bonir de liquidation distribuable après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux

Associés conformément aux principes de distribution fixés à l'article 17.1 des présents statuts.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 août 2011. Relation: EAC/2011/10831. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2011145879/265.

(110169673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

P Retos Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011146250/10.

(110169517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

141398

L

U X E M B O U R G

Parlour Products GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.060.

Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146253/10.
(110170101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Peakside One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.629.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 24 octobre 2011 que PEAKSIDE EUROPEAN HOLDCO

S.A R.L., associé de la société PEAKSIDE ONE S.A R.L., a transféré 500 [cinq cents] parts sociales de la société PEAKSIDE
ONE S.A R.L. à PINNACLE FOUNDERS HOLDINGS S.A R.L..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146254/12.
(110169851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Neoval, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 112.451.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 3 octobre 2011

La séance est ouverte à 9h00 heures.
Monsieur Renaud VERCOUTER, gérant constate:
- que tous les associés étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations légales,
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée

<i>Ordre du jour

1.  Agrément  d'un  nouvel  associé  et  constatation  de  cessions  de  parts  entre  Renaud  VERCOUTER  et  Christian

SCHMIDT

<i>Unique résolution

L'Assemblée Générale agrée Monsieur Christian SCHMIDT en tant que nouvel associé et constate que Renaud VER-

COUTER a cédé cinq mille six cent parts (5 600) à Christian SCHMIDT en date du 3 octobre 2011.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9h10.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Renaud VERCOUTER
<i>Gérant

Référence de publication: 2011146508/22.
(110169751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.450.

RECTIFICATIF

Contrairement aux indications inscrites sur l'extrait publié auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg en date du 8 février 2010 sous la référence L100019989.04, il convient de noter que selon les résolutions
prises par l'associé unique de la Société en date du 19 janvier 2010, Madame Christelle Ferry a été nommée en tant que
Gérant B, et non en tant que Gérante, comme mentionné précédemment.

141399

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant C

Référence de publication: 2011146255/16.
(110169741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Sogedelices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 164.097.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-six septembre
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Michel PIERLOT, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Foy n° 42.
2. Madame Sandrine LE FAIT, salariée, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Foy n° 42.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «SOGEDELICES S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, tant pour compte propre ou pour le compte de

tiers ou encore en participation avec des tiers, toutes opérations généralement, tous travaux et services, toutes ventes
et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à:

- la prestation de services de traiteur et de restauration et la vente de détails de tous produits liés à cette activité,

notamment la préparation et la vente de plats à consommer sur place ou à emporter;

- l'achat, la vente en semi-gros ou au détail de tous produits de restauration ainsi que des produits accessoires, com-

plémentaires ou de nature à promouvoir les activités reprises ci-dessus;

- en général, toutes les activité liées au secteur Horeca, traiteur et toutes activités liées ou connexes.
- Les fonctions de partenaire financier et commercial dans tous réseaux de franchise.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut exercer le mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans les sociétés se rapportant à son

objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,00.-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,00.-€) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

141400

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement par la signature individuelle de l'administrateur-délégué

à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et de celle
d'un des administrateurs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

141401

L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice bu ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Jean-Michel PIERLOT, préqualifié, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Sandrine LEFAIT, préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par un apport en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros ( 31.000,00.-€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

141402

L

U X E M B O U R G

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Michel PIERLOT, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Foy n° 42,
b) Madame Sandrine LEFAIT, salariée, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Foy n° 42,
c) Madame Eveline CHAPELLE, sans profession, née à Vielsalm le 14 avril 1971 et demeurant à B-6600 Bastogne

(Belgique), Cobru, n° 21.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Jean-Luc CHEVIGNE, salarié, né à Bastogne le 03

juillet 1967 et demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, Sibret (Belgique), rue du Centre, n° 55. Son mandat sera exercé à titre
gratuit.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
5) Le siège social est fixé à L- 9743 Crendal - Maison 14.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme «SOGEDELICES S.A.»
a) Monsieur Jean-Michel PIERLOT, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Foy n° 42,
b) Madame Sandrine LEFAIT, salariée, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Foy n° 42,
c) Madame Eveline Chapelle, sans profession, née à Vielsalm le 14 avril 1971 et demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique),

Cobru, n° 21.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Jean-Michel

PIERLOT prénommé, chargé de l'administration journalière.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J-M. Pierlot, S. Lefait, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 septembre 2011 - WIL/2011/734. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 11 octobre 2011.

Anja Holtz.

Référence de publication: 2011144538/198.
(110166911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Pentland Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.232.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141403

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2011146256/12.
(110169327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Promo-House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 92.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146284/9.
(110170008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Ysalux S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.056.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Marie-Laurence THILL employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 29 septembre 2011.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «YSALUX S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000.- EUR) divisé en quatre cent quatre-vingts (480) actions

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

141404

L

U X E M B O U R G

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à six

cent mille euros (600.000.- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125.- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

141405

L

U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de novembre à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en novembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de soixante mille euros (EUR

60.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

141406

L

U X E M B O U R G

1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Olivier LECLIPTEUR, 42, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- «AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.L. THILL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13233. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011143766/176.
(110166054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Perseus Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.465.

Par résolutions signées en date du 30 septembre 2011 les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Calanim Associates Limited, avec siège social au Berkeley square House, W1J 6BD Londres, Roy-

aume-Uni, représentée par Mark Adrian Nelson-Smith, avec adresse professionnelle au Berkeley square House, W1J 6BD
Londres, Royaume-Uni, au mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat et pour une période venant à
échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 dé-
cembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. Acceptation de la démission de Marc Adrian Neson-Smith, avec adresse professionnelle au 114, Princedale Road,

W11 4NH London, Royaume-Uni de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146257/17.
(110169330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Grove Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.602.

En date du 24 octobre 2011, les Gérants suivants ont donné leur démission:
- Manacor (Luxembourg) S.A. de son poste de Gérant de catégorie A;
- Fides (Luxembourg) S.A. de son poste de Gérant de catégorie A;

141407

L

U X E M B O U R G

- Allied Finance Trust AG de son poste de Gérant de catégorie B.
Avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataires

Référence de publication: 2011146477/17.
(110169823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Adria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 92.280.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 21 octobre 2011 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L -1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011146565/17.
(110170455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Property Trust Dresden, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 136.050,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.114.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3X1, UK.

De  plus,  Property  Trust  Luxembourg  2,  S.à  r.l.,  associé  unique,  de  la  Société,  a  également  changé  d'adresse  et  a

dorénavant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006913 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour Property Trust Dresden S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146263/20.
(110169169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

UL Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148460/9.
(110172615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141408

---

Document Outline

Adria S.A.

AGEFI Luxembourg - Le Journal Financier de Luxembourg

AI Global Investments S.à r.l.

Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l.

Cobelguard

Dr. Roulev Numismatics S.à r.l.

Grove Holding

L'Européenne de Réalisations Industrielles S.A.

Lombard Odier Funds (Europe) S.A.

Meteor Innovative Developments S.A.

Neoval

Netif S.A.

Neurato Investments S.à r.l.

New Challenge S.A.

News Arts Nouveau Sàrl

Nis Ganesha Sàrl

Novus International S.à r.l.

Novus International S.à r.l.

Novus International S.à r.l.

Novus International S.à r.l.

Novus International S.à r.l.

O.I.M. - Opérations Immobilières Molitor, Société à responsabilité limitée

OP1 Immo S.A.

Op der Réimerbreck S.à r.l.

Optique Bichel Sàrl

Optique Diff Sàrl

Organik Luxembourg S.A.

Org &amp; It Consulting S.à r.l.

Osteria I Due Galli S.à r.l.

Oxus Holding S.A.

Parlour Products GP S.à r.l.

Peakside One S.à r.l.

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l.

Pentland Holding

Perseus Holdings S.A.

Prestige Amenagement Luxembourg s.à r.l.

P Retos Investment S.à r.l.

Promo-House S.à r.l.

Property Trust Dresden, S.à r.l.

Quinn Finance S.à r.l.

Rhode Island (Holdings) S.A.

Shire Holdings Luxembourg S.à r.l.

Sogedelices S.A.

Stratus Invest

UL Investment S.A.

Waterton Lakes Project S.A.

WEWE Hausverwaltungs GmbH

Ysalux S.A. SPF

Zenith Investissement S.A.