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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2945

1

er

 décembre 2011

SOMMAIRE

Allied Data Sys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141341

Archipolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141357

BGM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141325

Bluewax Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

141358

Building Orbis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141351

Carinae Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141355

European Retail Company Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141343

Gamaaloth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141351

Heliosmart Development S.A.  . . . . . . . . . .

141345

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141344

KSS Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141350

KS&T Commodities Holdings S.à r.l. . . . . .

141328

MIRI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141337

P5 DP Coinvest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141350

P5 DP INV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141350

P6 BCE Coinvest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141357

P6 BCE S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141357

Panarea Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141359

Paramafin S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141335

Parindev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141342

Patrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141342

Philophon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141342

Photo Studio Delta Fernande Jourdain S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141342

PhotoTechLuxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141336

Pollyane Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

141343

Procogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141343

Promo-House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141343

Promo-House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141343

Promotions Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141344

Proo Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141344

Property Trust Kali, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

141314

Property Trust Karben, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

141335

Property Trust Kraichtal, S.à r.l. . . . . . . . . .

141336

Property Trust Montabaur, S.à r.l.  . . . . . . .

141336

Property Trust Moosburg, S.à r.l.  . . . . . . . .

141339

Property Trust Muehldorf, S.à r.l.  . . . . . . .

141339

Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l.  . . . .

141340

Property Trust Rothenburg 2, S.à r.l.  . . . .

141340

Property Trust Wuerzburg, S.à r.l.  . . . . . .

141341

Publicom Agency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141350

Quinn Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141358

Real Estate Engineering and Development

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141359

Restaurant Propice s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141354

RREEF Pan-European Infrastructure Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141314

Sotinvest Management Holding S.A.  . . . . .

141340

Strassburger Schifffahrt S. à r. l.  . . . . . . . . .

141358

Tilford Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141359

Trilon Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . .

141341

TYI Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141314

141313

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U X E M B O U R G

Property Trust Kali, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.369.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3X1, UK.

De  plus,  Property  Trust  Luxembourg  3,  S.à  r.l.,  associé  unique,  de  la  Société,  a  également  changé  d'adresse  et  a

dorénavant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006960 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour Property Trust Kali S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146265/20.
(110169171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.671.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2011:

- La démission de Mons Andrew Reid, gérant de la société, avec effet au 21 octobre 2011, est approuvée.
- La démission de Mons Daniel Bley, gérant de la société, avec effet au 21 octobre 2011, est approuvée
- Mons Tony Whiteman, résidant au 14, rue Jean Mercatoris, Helmsange, L-7237 Luxembourg, est nommé gérant de

la société avec effet au 21 octobre 2011.

- Le mandat de Mons Tony Whiteman prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant

sur les comptes annuels de 2011.

- Mons Simon Radford, résidant au La Marmotte, Mont Gras d'Eau, St Brelade, JE3 8ED, Jersey, est nommé gérant de

la société avec effet au 21 octobre 2011.

- Le mandat de Mons Simon Radford prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant

sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011146525/22.
(110169505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

TYI Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 163.951.

STATUTES

In the year eleven, on the seventh day of October,
Before the undersigned, Joseph Elvinger, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Herald Aldo Schuurman, lawyer with professional address at the office of Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

The appearing party has requested the undersigned notary to record, as follows, the articles of incorporation of a

public company limited by shares (société anonyme) which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "TYI Holdings S.A." (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities or

any other instruments which may be convertible. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any
borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

3.5. In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial or real estate transactions, take any

measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its
purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00), represented by thirty-one thousand (31,000)

shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, all of which are subscribed for and paid-up in full.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In derogation of article 5.2, the Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the deed of

incorporation, to:

(i) increase the current share capital once or more up to one million and thirty-one thousand euros (EUR 1,031,000.00),

by the issue of one million (1,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares; and

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

who are authorised to subscribe to the new shares.

(iii) record each share capital increase and the resulting amendment to the Articles by way of a notarial deed and

amend the share register accordingly.

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Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in bearer form (actions au porteur). The holders of bearer shares may, at any time, request the

board of directors to convert their shares into registered shares.

6.2. Bearer shares shall be signed in accordance with article 41 of the Law.
6.3. The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate in accordance with article 42

of the Law.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) holder per share.
6.5. The Company may acquire its own shares within the meaning of artilcle 49-2 of the Law subject to, and in accor-

dance with, the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) Subject to article 51 of the Law and article 8. below, the Company is managed by the Board, which is composed of

at least three (3) members. The directors need not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the directors, and determines their number and remuneration and the term of their

mandate. Directors cannot be appointed for more than six (6) years but are re-eligible. The General Meeting may decide
to appoint directors of two different categories, i.e. one or several category A directors and one or several category B
directors.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters. The Board shall

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of the representation and any
other relevant conditions.

(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which in principle is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(v) A director may grant another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting and

a director may represent several directors.

(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the directors present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several category A directors and one or several category B directors, at least one
(1) category A director and one (1) category B director vote in favour of the resolution. The chairman has a casting vote

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in the event of a tie vote. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson, by all directors present
or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting .

(viii) Circular resolutions signed by all the directors (the Directors' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction is submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote
on the matter.

(x) In accordance with article 57 of the Law, if one or more members of the Board are in conflict of interest in relation

to any Board Resolution, the quorum provided above will be accordingly reduced by the number of the directors abstained
for conflict of interest purposes, provided that the Board Resolutions shall be adopted by the majority of the votes of
the directors who are present or represented at such meeting.

7.4. Representation
(i) The Board shall represent and bind the Company towards third parties in all matters. If the shareholders have

appointed one or several category A directors and one or several category B directors, the Company is also bound
towards third parties in all matters by the joint signature of any category A director and any category B director. If the
shareholders have not appointed directors of category A or category B, the Company is also bound towards third parties
in all matters by the joint signature of any two directors (irrespective of the category).

(ii) The Company shall be bound in all circumstance by the sole signature of its chairperson elected by the Board in

accordance with article 7.3 above.

(iii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a single director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In this case, any reference in the
Articles to the Board or the directors should be read as a reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting). The

General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the company's
corporate object.

(ii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(iv) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(v) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the

date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the

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voting forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account
for calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote, regardless of the proportion of share

capital represented.

(vii) An Extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment
to the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means
of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices state the date and agenda of the General Meeting and the results of
the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on 1 February of each year and ends on 31 January of the following year.
12.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with as an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, directors and statutory auditors to the Company.

12.3. One month before the Annual General Meeting, the Board provides the statutory auditors with a report on and

documentary evidence of the Company's operations. The statutory auditors then prepare a report stating their findings
and proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the Board's, absolute and final judgement, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entreprises

agréés), and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six (6)
years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts.

In  their  report  to  the  Board,  the  statutory  auditors  (commissaires)  or  the  approved  external  auditors  (réviseurs

d'entreprises agréés), as applicable, must verify whether the above conditions have been satisfied.

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VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company's assets and
pay its liabilities.

15.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,

email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 January 2012.

<i>Subscription and Payment

Herald Aldo Schuurman, prenamed, subscribes to thirty-one thousand (31,000) shares, numbered 1 through 31,000,

having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, represented by a single certificate to bearer, which are hereby issued
at par and paid-up in full by a contribution in cash of an amount of two hundred and fifty thousand euros (EUR 250,000.00)
which is to be allocated as follows:

- an amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00) shall be allocated to the Company's share capital account;

and

- an amount of two hundred and nineteen thousand euros (EUR 219,000.00) shall be allocated to the Company's share

premium account.

The amount of two hundred and fifty thousand euros (EUR 250,000.00) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. Marc KOEUNE, economist, born in Luxembourg, Luxembourg on October 4 

th

 , 1969, with professional address

at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Mr. Michaël ZIANVENI, lawyer born in Villepinte, France on March 4 

th

 , 1974, with professional address at 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Mr. Sébastien GRAVIERE, lawyer born in Nancy, France on April 9 

th

 , 1973, with professional address at 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg; and

- Mr. Jean-Yves NICOLAS, private employee born in Vielssalm, Belgium on January 16 

th

 , 1975, with professional

address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

2. CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, is appointed as statutory auditor (commisaire) of the Company for a period
of six (6) years.

3. The registered office of the Company is located at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states (i) that he has verified that the conditions laid

down in articles 26, 26-1, paragraph (2), 26-3 and 26-5 have been satisfied and have been complied with and (ii) that, at
the request of the appearing party, this deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of
divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Maître Herald Aldo Schuurman, avocat avec adresse professionnelle au cabinet Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

La partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante, les statuts d'une société anonyme

qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "TYI Holdings S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et toute sorte de titres participatifs et de dettes ou des autres instruments convertibles. La Société peut
prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes
autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer
et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la
Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.5. De manière générale, la Société peut effectuer des transactions financières, commerciales, industrielles ou immo-

bilières, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et effectuer n'importe quelles transactions liées directement
ou indirectement à son objet ou susceptible de promouvoir son développement ou son extension.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Par dérogation au point 5.2, le Conseil est autorisé, pendant cinq (5) ans à compter de la date de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un million trente-et-un mille euros (EUR

1.031.000,00), par l'émission d'un million (1.000.000,00) de nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions
existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront au porteur. Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à tout moment, demander

au Conseil de convertir leurs actions en actions nominatives.

6.2. Les actions au porteur seront signées conformément à l'article 41 de la Loi.
6.3. La cession d'actions au porteur s'opère par la simple remise du certificat conformément à l'article 42 de la Loi.
6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions au sens de l'article 49-2 de la Loi sous réserve et conformément à

la Loi.

III. Administration - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) Sous réserve de l'article 51 de la Loi et de l'article 8 ci-dessous, la Société est gérée par le Conseil composé d'au

moins trois (3) membres. Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans mais sont rééligibles. L'Assemblée
Générale peut décider de nommer des administrateurs de deux catégories différentes, c-à-d. un ou plusieurs adminis-
trateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les autres administrateurs agissant à la majorité simple peuvent y

pourvoir provisoirement jusqu'à ce qu'un nouvel administrateur soit nommé par la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques. Le

Conseil déterminera les responsabilités de cet agent et sa rémunération le cas échéant, la durée de la représentation et
toutes les autres conditions appropriées.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à

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l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil et un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
à condition que, si les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs admi-
nistrateurs de catégorie B, au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B votent
en faveur de la résolution. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des participants à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administarteurs)

sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) Un administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

(x) Conformément à l'article 57 de la Loi, si un ou plusieurs membres du Conseil sont en conflit d'intérêt concernant

une Résolution du Conseil, le quorum prévu ci-dessus sera réduit en conséquence par le nombre des administrateurs qui
s'abstiennent en raison du conflit d'intérêt, pourvu que les Résolutions du Conseil soient adoptées à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

7.4. Représentation
(i) Le Conseil représentera et engagera la Société vis-à-vis des tiers en toutes circonstances. Si les actionnaires ont

nommé un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, la Société est
également engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie
A et un administrateur de catégorie B. Si les actionnaires n'ont pas nommé des administrateurs de catégorie A ou des
administrateurs de catégorie B, la Société est également engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature
conjointe de deux administrateurs (sans tenir compte de la catégorie).

(ii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature individuelle du président élu par

le Conseil conformément à l'article 7.3 ci-dessus.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

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8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, seuls les formulaires de vote reçus par la
Société avant la réunion de l'Assemblée Générale sont pris en compte. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont
mentionnés ni un vote ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le 1 février de chaque année et se termine le 31 janvier l'année suivante.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

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12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, la loi le requiert.
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être renouvelés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires.

Dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés doivent vérifier si

les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 janvier 2012.

<i>Souscription et Libération

Herald Aldo Schuurman, précité, déclare souscrire aux trente-et-un mille actions numérotées 1 à 31.000, ayant une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, représentées par un seul certificat au porteur, qui sont par les présentes

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émises au pair et intégralement libérées par un apport en numéraire de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00)
qui sera affecté comme suit:

- un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) sera affecté au compte capital social de la Société; et
- un montant de deux cent dix-neuf mille euros (EUR 219.000,00) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
Le montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille Euros

<i>Résolutions de l' actionnaire

Immédiatement après la constitution de la Société, son actionnaire, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né à Luxembourg, Luxembourg, le 4 octobre 1969, avec adresse profession-

nelle au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né à Villepinte, France, le 4 mars 1974, avec adresse professionnelle au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste né à Nancy, France, le 9 avril 1973, avec adresse professionnelle au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg; et

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, né à Vielsalm, Belgique, le 16 janvier 1975, avec adresse professionnelle au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

2. CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgois, ayant son siège social au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, est nommé en qualité de commissaire de la Société pour une durée de six ans.

3. Le siège social de la Société est établi au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare (i) qu'il a vérifié que les conditions des articles 26, 26-1,

paragraphe (2), 26-3 et 26-5 ont été remplies et observées et (ii) qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture à voix haute du présent acte, le notaire l'a signé avec la partie comparante.
Signé: A. SCHUURMAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 10 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44592. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Référence de publication: 2011141892/601.
(110164034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

BGM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 164.204.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt octobre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Aline VANDER BORGHT, employée, née à Liège (Belgique), le 10 octobre 1969, demeurant à B-6717

Attert, 206, rue du Fourneau.

2) Monsieur Olivier BASTIN, gérant de société, né à Liège (Belgique), le 25 avril 1970, demeurant à B-6717 Attert,

206, rue du Fourneau.

Les deux sont ici représentés par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof,

4, rue d'Arlon, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées

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“ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées
avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “BGM”, (ci-après la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations, transactions,

prestations de services et autres activités de consultance en matière immobilière.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financière

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

141326

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Aline VANDER BORGHT, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Monsieur Olivier BASTIN, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché-aux-Herbes.
2. Monsieur Olivier BASTIN, gérant de société, né à Liège (Belgique), le 25 avril 1970, demeurant à B-6717 Attert,

206, rue du Fourneau, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2011. LAC/2011/46482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145896/132.
(110170091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

KS&amp;T Commodities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.108.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the third of October.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KS&amp;T Commodities Holdings, L.P., an exempt limited partnership established and existing under the laws of Bermuda,

having its registered office at Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda and registered with the
Register of Companies of Bermuda under number 38466,

here represented by Ms. Gaëlle Bernard, employee, having her professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of a proxy given under private seal on October 3, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "KS&amp;T Commodities Holdings S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

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U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) represented by forty thousand

(40.000) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.

Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it

has been paid.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company as further defined in

articles 17 and 18 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favorable vote of one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

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U X E M B O U R G

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31, 2012.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the forty thousand (40.000) shares have been subscribed and

fully paid up in nominal value, together with a share premium in the total amount of five hundred forty-three million eight
hundred eighty-seven thousand nine hundred and eighty-five United States Dollars (USD 543.887.985,00), by contribution

141330

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U X E M B O U R G

in kind in the total amount of five hundred forty-three million nine hundred twenty-seven thousand nine hundred and
eighty-five United States Dollars (USD 543.927.985,00), consisting in two hundred (200) shares, representing together
the entire share capital of KS&amp;T Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) established
and existing under the laws of Switzerland, having its registered office at 8, Baarerstrasse, 6300 Zug, Switzerland, and
registered with the Register of the Canton of Zug under number CH-170.4.009.865-2, of one hundred United States
Dollars (USD 100,00) each and having an aggregate value of five hundred forty-three million nine hundred twenty-seven
thousand nine hundred and eighty-five United States Dollars (USD 543.927.985,00).

<i>Evidence of the contribution’s existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated October 3, 2011 of KS&amp;T Commodities Holdings, L.P., prenamed, "certified true and correct";
- a contribution declaration of KS&amp;T Commodities Holdings, L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the contributed shares.

<i>Effective implementation of the contribution

KS&amp;T Commodities Holdings, L.P., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed shares and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the shares, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at seven thousand Euro (EUR 7.000,00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder have taken the following resolutions 1. The following persons are appointed as managers of the

Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr. Massimo GUIDI, born on February 5, 1970 in Zurich, Switzerland, having his professional address at 6 

th

 Floor,

130 Fenchurch Street, London, EC3M 5DJ, United Kingdom;

- Mr. Frans H. PETTINGA, born on April 21, 1963 in Vlissingen, the Netherlands, having his professional address at

20 Route de Pré-Bois, CP1843, 1215 Geneva 15, Switzerland;

<i>Category B managers:

- Mr. Alan DUNDON, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Frédéric SALVADORE, born on September 3, 1973 in Charleroi, Belgium, having his professional address at 5,

Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category

B manager.

2. The address of the Company is fixed at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le trois octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KS&amp;T Commodities Holdings, L.P., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Bermuda,

ayant son siège social à Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda et enregistrée auprès du Registre
des Sociétés du Bermuda sous le numéro 38466,

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L

U X E M B O U R G

ici représenté par Melle. Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé le 3 octobre 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra fournir une assistance financière à n’importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu’en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «KS&amp;T Commodities Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

Toute prime d’émission émise lors de la souscription à des parts sociales de la Société restera rattachée aux parts

sociales sur lesquelles elle a été libérée.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par les Statuts et la Loi.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution

de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des

articles 17 et 18 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

141332

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d’une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n’a pas agi de
bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.

141333

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quarante mille (40.000) parts sociales ont été souscrites et inté-

gralement libérées en valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de cinq cent quarante-
trois millions huit cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq Dollars Américains (USD 543.887.985,00), par
apport en nature d’un montant total de cinq cent quarante-trois millions neuf cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-
cinq Dollars Américains (USD 543.927.985,00), consistant en l’apport par KS&amp;T Commodities Holdings, L.P., prénommé
de deux cents (200) parts sociales, représentant ensemble l’intégralité du capital social de KS&amp;T Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de la Suisse, ayant son siège social à 8, Baarerstrasse,
6300 Zug, Suisse et enregistrée auprès du Registre du Canton de Zug sous le numéro CH-170.4.009.865-2, de cent
Dollars Américains (USD 100,00) chacune et ayant une valeur totale de cinq cent quarante-trois millions neuf cent vingt-
sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq Dollars Américains (USD 543.927.985,00).

<i>Preuve de l’existence et Valeur de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 3 octobre 2011 de KS&amp;T Commodities Holdings, L.P., prénommé, certifié «sincère et véritable»;
- une déclaration d’apport de KS&amp;T Commodities Holdings, L.P., prénommé, certifiant qu’elle est propriétaire sans

restrictions des parts sociales apportées.

<i>Réalisation effective de l’apport

KS&amp;T Commodities Holdings, L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-

ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des parts sociales apportées, aux

fins d’effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille Euro (EUR 7.000,00).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

141334

L

U X E M B O U R G

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Massimo GUIDI, né le 5 février 1970 à Zurich, Suisse, ayant sa résidence professionnelle au 6 

th

 Floor, 130

Fenchurch Street, London, EC3M 5DJ, Royaume-Uni;

- M. Frans H. PETTINGA, né le 21 avril 1963 à Vlissingen, Pays-Bas, ayant sa résidence professionnelle au 20 Route de

Pré-Bois, CP1843, 1215 Genève 15, Suisse;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Alan DUNDON, comptable, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant sa résidence professionnelle au 5, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Frédéric SALVADORE, comptable, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, ayant se résidence profession-

nelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant

de catégorie B.

2. L’adresse du siège social est fixée au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13535. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011144166/388.
(110166958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Paramafin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.847.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 24.10.2011.

Référence de publication: 2011146275/10.
(110169622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Property Trust Karben, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.650,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.979.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3XJ, UK.

De  plus,  Property  Trust  Luxembourg  1,  S.à  r.l.,  associé  unique,  de  la  Société,  a  également  changé  d'adresse  et  a

dorénavant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006866 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141335

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour Property Trust Karben S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146266/20.
(110169172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Property Trust Kraichtal, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.200,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.230.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3XJ, UK.

De  plus,  Property  Trust  Luxembourg  2,  S.à  r.l.,  associé  unique,  de  la  Société,  a  également  changé  d'adresse  et  a

dorénavant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006916 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour Property Trust Kraichtal S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146268/20.
(110169114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Property Trust Montabaur, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 479.150,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.219.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3XJ, UK.

De  plus,  Property  Trust  Luxembourg  2,  S.à  r.l.,  associé  unique,  de  la  Société,  a  également  changé  d'adresse  et  a

dorénavant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006952 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour Property Trust Montabaur S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146269/20.
(110169115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

PhotoTechLuxco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 163.177.

EXTRAIT

En  date  du  24  octobre  2011,  Monsieur  Jean-Louis  Camuzat,  membre  du  conseil  d'administration  de  la  Société,  a

démissionné de sa fonction d'administrateur.

141336

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se composera désormais comme suit:
- Monsieur Simon Barnes;
- Monsieur Thibault Basquin;
- Monsieur Christophe Munsch; et
- Monsieur Yann Chareton.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011146516/18.
(110169411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

MIRI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 136.846.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MILI S.àr.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of Luxembourg having its registered office at

46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
("RCS") under number B 136.845 (the "Sole Shareholder") represented by Me Toinon Hoss, maitre en droit, residing in
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 7 September 2011, being the sole shareholder of, and holding all the twenty
thousand (20,000) shares in issue in "MIRI S.àr.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, incorporated by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 26 

th

 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the "Mémorial") under number 840 on 5 

th

 April 2008 and registered with the RCS under number B.

136.846

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder is the sole holder of shares of the Company and holds all shares in issue in the Company,

so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

1) Acknowledgment of the resignation of Stephen Murphy and Luke Oxenham as managers of the Company and

discharge of the resigning managers;

2) Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company;
3) Discharge of the managers of the company; and
4) Appointment of Alter Domus as liquidator of the Company, and determination of the powers of the liquidator

granting the liquidator the largest powers provided for by law.

Thereafter the following resolutions were passed:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledged the resignation of Stephen Murphy on 10 

th

 January 2011 and of Luke Oxenham

on 1 

st

 February 2011 as managers of the Company. The Sole Shareholder resolved to grant full and total discharge to

the resigning managers for the proper performance of their duties.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to dissolve the Company and put it into liquidation. The Sole Shareholder noted that

the Company subsists for the sole purpose of its liquidation.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to grant full and total discharge to the managers in office up to the date of the dissolution

of the Company for the proper performance of their duties.

141337

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Alter Domus, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as liquidator of

the Company.

The Sole Shareholder further resolved to grant the largest powers, and particularly those set forth in articles 144 and

following of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, to the liquidator, and to authorise the

liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any
special authorisation from the Sole Shareholder, if such authorisation is required by law.

The Sole Shareholder dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator may refer

to the books of the Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds.

The liquidator is authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the

liquidator deems fit.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its respective name, first

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil onze, le quatorze du mois de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est présentée

MILI S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, Place Guillaume

II, L-1648 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro
B 136.845 (l’"Associé Unique"), représentée par Me Toinon Hoss, maitre en droit, résidant au Luxembourg, conformé-
ment à une procuration datée du 7 septembre 2011, étant l’associé unique de, et détenant toutes les vingt mille (20.000)
parts sociales émises par «MIRI S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46,
Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, le 26 février 2008, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le
«Mémorial») numéro 840 du 5 avril 2008 et inscrite auprès du RCS sous le numéro B 136.846

La partie représentée a déclaré et a demandé au notaire d’acter les suivantes:
(A) L’Associé Unique est le seul détenteur de parts sociales de la Société et détient toutes les parts sociales dans la

Société, de sorte que ses décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

(B) Les points à propos desquels les résolutions vont être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1) Prise de connaissance de la démission de Stephen Murphy et de Luke Oxenham en qualité de gérants de la Société

et décision de donner décharge aux gérants démissionnaires;

2) Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de la Société;
3) Décision de donner décharge aux gérants de la Société; et
4) Nomination de Alter Domus en tant que liquidateur de la Société, et détermination des pouvoirs du liquidateur

attribuant au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a noté les démissions de Stephen Murphy le 10 janvier 2011 et de Luke Oxenham le 1 

er

 février

2011  comme  gérants  de  la  Société.  L’associé  Unique  a  décidé  de donner décharge  complète  et entière aux  gérants
démissionnaires pour la correcte exécution de leurs obligations.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L’Associé Unique a noté que la Société

continuera à exister pour les besoins de sa liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de donner décharge complète et entière aux gérants en fonction jusqu’à la date de la

dissolution de la Société.

141338

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer Alter Domus, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme liquidateur

de la Société.

L’Associé Unique a ensuite décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, et spécialement ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d’autoriser par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l’autorisation spéciale de l’Associé Unique, dans le cas où une telle autorisation est normalement requise par la loi.

L’Associé Unique a dispensé le liquidateur de dresser inventaire et a accepté que le liquidateur s'en réfère aux écritures

de la Société.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Le liquidateur est autorisé, dans la mesure requise, de procéder au paiement de tout boni de liquidation intérimaire

tel qu’il estime opportun.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête de la personne comparante, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, la

personne comparante a signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42116. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146200/119.
(110169294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Property Trust Moosburg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 203.300,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.661.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3XJ, UK.

De  plus,  Property  Trust  Luxembourg  1,  S.à  r.l.,  associé  unique,  de  la  Société,  a  également  changé  d'adresse  et  a

dorénavant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006870 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour Property Trust Moosburg S.à ri.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146270/20.
(110169116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Property Trust Muehldorf, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 236.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.980.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3XJ, UK.

141339

L

U X E M B O U R G

De plus, Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l, associé unique, de la Société, a également changé d'adresse et a doré-

navant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006872 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour Property Trust Muehldorf S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146271/20.
(110169117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Sotinvest Management Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.261.

EXTRAIT

En tant que domiciliataire de la société SOTINVEST MANAGEMENT HOLDING S.A., immatriculé B 103 261, nous

dénonçons le siège social à L-1840 Luxembourg, 43, Boulevard Joseph II avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Arkai Domiciliation S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011146361/14.
(110169938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.600.350,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.750.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3X1, UK.

De  plus,  Property  Trust  Luxembourg  2,  S.à  r.l.,  associé  unique,  de  la  Société,  a  également  changé  d'adresse  et  a

dorénavant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006956 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour Property Trust Rothenburg 1 S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146272/20.
(110169118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Property Trust Rothenburg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.757.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3XJ, UK.

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U X E M B O U R G

De plus, Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l., associé unique, de la Société, a également changé d'adresse et a doré-

navant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006968 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour Property Trust Rothenburg 2 S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146273/20.
(110169119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Trilon Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.535.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 19 octobre 2011

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Attila Senig a la fonction de représentant permanent avec effet au 12 août 2011.
- Et de nommer Andrea Sváb, né le 29 mars 1985 à Tatabánya, Hongrie, ayant son siège sociale au 1-3, rue d’Eich

L-1460 Luxembourg à la fonction de représentant permanent pour une durée indéterminée avec effet au16 août 2011.
Le représentant permanent peut engager la succursale vis-à-vis des tiers par sa signature individuelle

Luxembourg, le 25.10.2011.

Référence de publication: 2011146391/14.
(110169464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Property Trust Wuerzburg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 244.925,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.965.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3XJ, UK.

De  plus,  Property  Trust  Luxembourg  1,  S.à  r.l.,  associé  unique,  de  la  Société,  a  également  changé  d'adresse  et  a

dorénavant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006881 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour Property Trust Wuerzburg S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011146274/20.
(110169166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Allied Data Sys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 98.377.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 25 octobre 2011 :

1) L’Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société, FMV

Consulting S.A., R.C.S. Luxembourg B 109.612, avec siège à L-1331 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

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2) L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat, pour

une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016, la société Revisora S.A., ayant
son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (RCS Luxembourg B 145.505).

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLIED DATA SYS S.A.

Référence de publication: 2011146575/17.
(110170626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Parindev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 21.729.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011146276/11.
(110169565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Patrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 30.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146277/10.
(110170102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Philophon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3280 Bettembourg, 10, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 129.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PHILOPHON S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011146279/12.
(110169776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Photo Studio Delta Fernande Jourdain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 9, rue de la Grève Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 88.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PHOTO STUDIO DELTA FERNANDE JOURDAIN S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011146280/12.
(110169775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

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Promo-House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 92.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146285/9.
(110170009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Pollyane Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.901.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
POLLYANE INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2011146282/11.
(110169619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Procogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 9, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 118.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011146283/10.
(110169417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Promo-House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 92.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146286/9.
(110170010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

E.R.C.L. S.A., European Retail Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 106.244.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions de l'Actionnaire unique de la société adoptées le 16 septembre 2011

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Martin STAELENS, demeurant 50 rue Paul Brien, 4280 Hannut (Belgique)

a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.

Monsieur HENRIQUES MARTINS Domingos, demeurant rue Marques de Fronteira, 72-5 Direito, 1070-299 LISBON-

NE (Portugal), a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration du 16 septembre 2011

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Martin STAELENS a démissionné de sa fonction d'administrateur-délégué.

Monsieur HENRIQUES MARTINS Domingos, demeurant rue Marques de Fronteira, 72-5 Direito, 1070-299 LISBONNE
(Portugal) a été nommé comme nouvel administrateur-délégué à la gestion journalière de la société.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur HENRIQUES MARTINS Domingos aura le pouvoir d'engager la Société

par sa seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

La gestion journalière de la société est donc exercée à compter de ce jour par les personnes suivantes:

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- Monsieur Dominique LAMBRE,
- Monsieur Pierre-Yves CONAN,
- Monsieur HENRIQUES MARTINS Domingos.

Bertrange, le 16 septembre 2011.

<i>Pour EUROPEAN RETAIL COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2011146702/24.
(110170808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Promotions Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 108.697.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011146287/12.
(110169319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Proo Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 103.438.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011146288/13.
(110169770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 93.789.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 13 Juillet 2011

En date du 13 Juillet, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission des personnes suivantes:
- M. Marcel Stephany en tant que gérant de classe B avec effet au 30 Juin 2011.
De nommer les personnes suivantes en tant que gérant de classe B de la Société:
- M. Philippe Van Den Avenne, née le 29 avril 1972, à Beloeil, Belgique, résidant professionnellement au 69, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérant de classe A:

Mrs. Lizanne Guptill,
M. Thomas Dono, Jr.

<i>Gérant de class B:

M. Philippe Van Den Avenne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Key Safety Systems Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2011146806/24.
(110170118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Heliosmart Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.211.

STATUTS

L'an deux mille onze,
Le dix-huit octobre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme HELIOSMART S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, rue de l'Industrie, non encore inscrite

au Registre de Commerce de et à Luxembourg, ici représentée par trois administrateurs à savoir:

a) Monsieur Charles-Antoine de THEUX de MEYLANDT et MONTJARDIN, administrateur-délégué, demeurant à

L-6930 Mensdorf, 30, rue de Uebersyren,

b) Monsieur Michel dit Mike HEIN, administrateur, demeurant à L-6660 Born, 8, Schlassstrooss, et
c) Monsieur François NEU, administrateur, demeurant à B-6700 Arlon, 2, rue Floréal.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer par les présentes:

Dénomination

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre la comparante et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "HELIOSMART DEVELOPMENT S.A.".

Siège social

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts sociaux.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Durée

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Objet

Art. 4. La société a pour objet le développement, la commercialisation, le financement, le conseil, l'installation et la

maintenance de tout projet de production et de rationalisation énergétique, la promotion du développement durable et
des énergies renouvelables, toutes activités commerciales, toutes activités immobilières, toutes activités de conseil, toutes
prises de participation, connexes ou non, liées ou non à son objet social, toutes prises de brevets, toutes cessions et
toutes acquisitions de brevets, toutes prises de licences, toutes cessions de licences, et toutes formes de valorisation de
ses droits intellectuels.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées ou non aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

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Capital

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- €) représenté par CINQUANTE (50)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1000.- €) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L'assemblée générale peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué, qui peut à tout

moment être révoqué ou demis de ses fonctions par elle. L'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de l'ad-
ministrateur-délégué.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procède
à l'élection définitive de l'administrateur appelé à occuper le poste vacant.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration choisit un secré-

taire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil d'administration doit

être convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre

administrateur pour présider le conseil d'administration en question. Faute de désignation d'un autre administrateur par
le président, le conseil d'administration désigne l'administrateur qui préside le conseil d'administration en cause.

En cas de parité des voix, l'administrateur le plus âgé préside le conseil d'administration en cause.
Les convocations à toutes les réunions du conseil d'administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les admi-
nistrateurs. La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.

Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d'un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d'un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 60% (soixante pourcent) des administrateurs en

fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés

à l'exception des décisions énumérées à l'alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 60% (soixante
pourcent) des membres présents ou représentés.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la société,
- toutes prises de participations,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la nomination et la révocation d'un Directeur Général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation et la révocation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signatures, etc.)

ainsi que la détermination de leurs pouvoirs,

- la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la société d'autre part, d'une

durée supérieure à 2 (deux) ans, à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la société et/
ou de ses filiales,

- la conclusion et/ou le renouvellement d'accords d'intéressement d'entreprises avec les salariés de la société et/ou

de ses filiales,

141346

L

U X E M B O U R G

- la détermination du vote de la société en tant qu'actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur
des copies multiples d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un
écrit.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont approuvés par le conseil d'admi-

nistration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil peut désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en

tout temps.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de deux membres du conseil d'administration,

dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué si ce poste est pourvu.

- Par la signature individuelle de l'administrateur-délégué si ce poste est pourvu, dans le cadre et les limites de la gestion

journalière.

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été délégué par le conseil d'administration dans les limites de ce pouvoir.

- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les

actes ayant trait aux échanges d'informations avec les administrations.

- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d'ad-

ministration en fonction.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires sont rééligibles et leurs mandats sont révocables à tout moment par l'assemblée générale.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 du mois de juin à 10.30 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les assemblées générales sont convoquées par avis de convocation qui doit être donné au moins 15 (quinze)

jours à l'avance. La convocation doit reproduire l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen

de reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le président du conseil d'administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l'assemblée

générale en question.

Faute de désignation d'un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent

l'actionnaire qui préside l'assemblée générale. En cas de partage des voix, l'administrateur le plus âgé préside l'assemblée
générale.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire.
L'assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.

141347

L

U X E M B O U R G

Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions prises,

les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de les signer.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'assemblée générale et le secrétaire.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès-verbal.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux conditions de quorum et de majorité indiquées ci-

après.

L'assemblée générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 60% (soixante pourcent) des actions sont

présentes ou représentées. A défaut de quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même
ordre du jour et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.

Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'ex-

ception des décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent la majorité des 67% (soixante-sept pourcent) des actions
présentes ou représentées.

La majorité des 67% (soixante-sept pourcent) des actions présentes ou représentées est requise pour les décisions

suivantes:

- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août

1915;

- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la société. Ces décisions

remplissent en outre les modalités prévues à cet effet par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont nommés par l'actionnaire unique immédiatement après

la constitution de la société.

3. Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'actionnaire

unique au moment où il nomme le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

141348

L

U X E M B O U R G

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

HELIOSMART S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

50.000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

50.000.-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CIN-

QUANTE MILLE EUROS (50.000.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, sont estimés à mille euros (1.000.- €).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2017 (deux mille dix-sept):

1. Monsieur François NEU, administrateur, né à Arlon (B) le 28 juin 1968, demeurant à B-6700 Arlon, 2, rue Floréal,
2. Monsieur Charles-Antoine de THEUX de MEYLANDT et MONTJARDIN, administrateur, né à Uccle (B) le 24

janvier 1957, demeurant à L-6930 Mensdorf, 30 rue de Uebersyren,

3. Monsieur Mike HEIN, administrateur, né à Luxembourg le 13 mars 1964, demeurant à L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.
La comparante nomme Monsieur Charles-Antoine de THEUX de MEYLANDT et MONTJARDIN, prénommé, aux

fonctions de président du conseil d'administration.

La comparante nomme Monsieur François NEU administrateur-délégué de la société et le charge partant de la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

L'administrateur-délégué engage la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans les limites

des pouvoirs fixés par le conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2017 (deux mille dix-sept):

La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxem-

bourg, 12, rue Ste. Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 49.280.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8399 Windhof, ecoparc Windhof, rue de l'Industrie.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, ès-qualités qu'ils agissent, tous

connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. de THEUX de MEYLANDT et MONTJARDIN, M. HEIN, F. NEU, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2011. Relation: GRE/2011/3738. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 24 octobre 2011.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2011146764/252.
(110170205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

141349

L

U X E M B O U R G

Publicom Agency, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9657 Harlange, 11, rue de Bettlange.

R.C.S. Luxembourg B 147.240.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011146289/10.
(110169659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

P5 DP Coinvest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011146290/10.
(110169558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

P5 DP INV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011146291/10.
(110169561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

KSS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.160.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 106.644.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 13 Juillet 2011

En date du 13 Juillet, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission des personnes suivantes:
- M. Marcel Stephany en tant que gérant de classe B avec effet au 30 Juin 2011.
De nommer les personnes suivantes en tant que gérant de classe B de la Société:
- M. Philippe Van Den Avenne, née le 29 avril 1972, à Beloeil, Belgique, résidant professionnellement au 69, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérant de classe A:

Mrs. Lizanne Guptill,
M. Thomas Dono, Jr.

<i>Gérant de class B:

M. Philippe Van Den Avenne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

KSS Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2011146821/24.
(110170117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

141350

L

U X E M B O U R G

Building Orbis S.A., Société Anonyme,

(anc. Gamaaloth S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 136.428.

L'an deux mille onze,
le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GAMAALOTH S.A.», une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 136 428,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 29 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 689 du 20 mars 2008, page 33058, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon HELL, expert comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Blanche da ROCHA, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric FELLER, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de la Société de «GAMAALOTH S.A.» en celle de «BUILDING ORBIS S.A.»

et modification afférente de l'article premier des statuts de la Société.

2) Modification de l'article six (6) des statuts de la Société en y ajoutant les nouveaux alinéas ci-après sur l'introduction

dans ces statuts d'une clause de préemption suivie d'une clause d'agrément, en cas de cessions d'actions.

Les nouveaux alinéas seront libellés comme suit:
«Clause de préemption:
La cession des actions de la société à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption

des associés défini ci-après:

L'associé cédant doit notifier son projet au Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne
morale, dénomination, siège social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions
dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de TRENTE JOURS de ladite notification, le Conseil d'administration notifiera ce projet aux autres

associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de TRENTE
JOURS pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Conseil d'administration le nombre d'actions qu'il

souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration de ce dernier délai, le Conseil d'administration devra faire connaître par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont

réparties par le Conseil d'administration entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur
participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés

n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-après prévu, l'associé cédant pourra librement
céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

141351

L

U X E M B O U R G

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre

de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait
de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus

prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante:

Clause d'agrément:
La cession des actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Conseil

d'administration de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la
cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Conseil d'administration aux
actionnaires.

L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires statuant à la majorité des voix des actionnaires disposant

du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recom-

mandée. A défaut de notification dans les SOIXANTE JOURS qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé
acquis.

En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande

d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de SOIXANTE JOURS à compter de la notification du

refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la
société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise.
Le cédant peut à tout moment aviser le Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, qu'il renonce à la cession de ses actions.

Si, à l'expiration du délai de SOIXANTE JOURS, l'achat par l'actionnaire, le tiers ou la société venant se substituer au

cessionnaire initial n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie

d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine
d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation

de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.»
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société de

«GAMAALOTH S.A.» en celle de «BUILDING ORBIS S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article PREMIER des statuts de la Société

afin de refléter ledit changement de la raison sociale.

L'article PREMIER (1 

er

 ) des statuts de la Société aura désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BUILDING ORBIS S.A.» (ci-après: la «Société»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article SIX (6) des statuts de la Société en

y ajoutant à la fin, les nouveaux alinéas plus amplement décrits ci-après et portant sur l'introduction d'une clause de
préemption suivie d'une clause d'agrément, en cas de cessions d'actions.

Les nouveaux alinéas seront libellés comme suit:
«Clause de préemption:

141352

L

U X E M B O U R G

La cession des actions de la société à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption

des associés défini ci-après:

L'associé cédant doit notifier son projet au Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne
morale, dénomination, siège social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions
dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de TRENTE JOURS de ladite notification, le Conseil d'administration notifiera ce projet aux autres

associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de TRENTE
JOURS pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Conseil d'administration le nombre d'actions qu'il

souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration de ce dernier délai, le Conseil d'administration devra faire connaître par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont

réparties par le Conseil d'administration entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur
participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés

n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-après prévu, l'associé cédant pourra librement
céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre

de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait
de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus

prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante:

Clause d'agrément:
La cession des actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Conseil

d'administration de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la
cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Conseil d'administration aux
actionnaires.

L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires statuant à la majorité des voix des actionnaires disposant

du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recom-

mandée. A défaut de notification dans les SOIXANTE JOURS qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé
acquis.

En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande

d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de SOIXANTE JOURS à compter de la notification du

refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la
société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise.
Le cédant peut à tout moment aviser le Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, qu'il renonce à la cession de ses actions.

Si, à l'expiration du délai de SOIXANTE JOURS, l'achat par l'actionnaire, le tiers ou la société venant se substituer au

cessionnaire initial n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie

d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine
d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation

de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

141353

L

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Y. HELL, B. DA ROCHA, F. FELLER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12832. Reçu soixante-quinze Euros

(75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011146035/176.
(110169536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Restaurant Propice s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 6, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 98.170.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, Le douze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Youxiang JIANG, cuisinier, demeurant à L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée RESTAURANT PROPICE S.à r.l. avec

siège social à L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 98.170.

II.- Que la société a un capital social d'un montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté

par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE Euros (€ 124,-) chacune.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette en date du 17 janvier 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 191 du
16 avril 1996, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Norbert MULLER en date du 14 novembre 1996, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 13 février 1997,modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
160 du 11 mars 1999, modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier
2004 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 278 du 9 mars 2004.

IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que le comparant déclare expressément que la société Restaurant Propice, S.à r.l. n'est pas impliquée dans aucun

litige de quelque nature qu'il soit.

Ensuite le comparant, en sa qualité d’associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution anticipée de la société «Restaurant Propice, S.à r.l.».
Il déclare que la société n’a pas de dettes et que des provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l’associé unique.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l’associé unique pendant cinq ans à l'ancien

siège social de la société, à savoir: L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique donne décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associé unique constate que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

il requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. JIANG, Henri BECK

141354

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 19 octobre 2011. Relation: ECH/2011/1783. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146922/50.
(110170474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Carinae Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 164.196.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit seychellois "BEYNEY CAPITAL S.A." ayant son siège social au Unit 117, Orion Mall, Palm Street,

P.O. Box 828, Victoria, Mahé, Seychelles, immatriculée sous le numéro IBC 91779,ici représentée par Madame Rachel
UHL, juriste, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg en date du 28 août 2011.

2.- La société de droit seychellois "MO CAPITAL S.A.", ayant son siège social au Unit 117, Orion Mall, Palm Street,

P.O. Box 828, Victoria, Mahé, Seychelles, immatriculée sous le numéro IBC 91778;

ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 28 août 2011.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "CARINAE GROUP S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions de EUR 1,- (un Euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

141355

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- "BEYNEY CAPITAL S.A.", Préqualifiée: 15.500 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
2.- "MO CAPITAL S.A. ", Préqualifiée: 15.500 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
TOTA: 31.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille
trois cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin de l’année 2012 à 16

heures en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN. Leurs mandats viennent à expiration

à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2016.

2. Sont nommés administrateurs:

141356

L

U X E M B O U R G

a) Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxem-

bourg;

b) Monsieur Alexandre Bardot, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg;
c) Monsieur Olivier Dedobbeleer, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxem-

bourg.

3. Est nommé commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "REVICONSULT S.à r.l.", ayant son siège social à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 20 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46263. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145922/118.
(110169949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

P6 BCE Coinvest S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011146292/10.
(110169524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

P6 BCE S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011146293/10.
(110169526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Archipolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 35.887.

Il résulte du PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2011 que:

1) Messieurs BECK Frank

ELSEN Gust
PICARD Marc
ZIGRAND Armand

demeurant tous à Luxembourg 7 rue Christophe Plantin
sont nommés membres du conseil d'administration pour leurs fonctions d'administrateurs.

2) Messieurs BECK Frank

ELSEN Gust
PICARD Marc

141357

L

U X E M B O U R G

demeurant tous à Luxembourg 7 rue Christophe Plantin
sont nommés délégués à la gestion journalière pour leurs fonctions de membres du Comité de Direction.
Le mandat du commissaire est confié à la société Autonome de Révision avec siège à Luxembourg.
Tous les mandats expireront lors de l'assemblée générale de 2012.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

ARCHIPOLIS SA
ELSEN Gust / BECK Frank

Référence de publication: 2011147040/24.
(110170375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Bluewax Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.585.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 octobre 2010 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Marjoleine van Oort, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 23 février

2011.

- Wim Rits, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouvel Adminis-

trateur de la société avec effet au 23 février 2011 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2016.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146598/17.
(110170642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Strassburger Schifffahrt S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 16, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.388.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 25 octobre 2011.

<i>Pour STRASSBURGER SCHIFFFAHRT SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148419/13.
(110172005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Quinn Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.510.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'associé unique de la société Quinn Finance S.à r.l. (la Société) prises en

date du 19 octobre 2011 que Monsieur Sean Quinn a été déchu de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Quinn Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011146297/15.
(110169267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

141358

L

U X E M B O U R G

Tilford Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.692.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 26 octobre 2011:

1) L’Assemblée décide d’accepter les démissions, avec effet immédiat, des gérants suivants:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., société anonyme ayant son siège social au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B37.974;

- T.C.G. Gestion S.A., société anonyme ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, R.C.S

Luxembourg B 67.822;

2) L’assemblée décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, avec effet immédiat, pour une période

indéterminée:

- Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 54, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TILFORD INVESTMENTS S.à r.l.

Référence de publication: 2011146985/23.
(110170899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Real Estate Engineering and Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011146300/10.
(110169569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Panarea Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.157.

Im Jahre zweitausendundelf,
den einundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Großherzogtum

Luxemburg),

versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die „Generalversammlung") die Aktionäre der Gesell-

schaft „Panarea Holdings S.A." (die „Gesellschaft") eine Aktiengesellschaft bestehend unter den Gesetzen des Großher-
zogtum Luxemburg, mit Sitz in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 138 157, gegründet früher unter dem Firmennamen „Springwater
Residential Property Holdings V S.A." gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 25.
April 2008, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial"), am 23. Mai 2008,
unter der Nummer 1265, veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert, gemäß einer notariellen Urkunde aufgenommen durch

denselben unterzeichnenden Notar, am 06. April 2009, und die auch im Mémorial, am 29. April 2009, unter der Nummer
904 rechtsmäßig veröffentlicht wurde.

Die Generalversammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Alessia ARCARI, Angestellte, geschäftsansässig in Luxem-

burg.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Carine AGOSTINI, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg.

141359

L

U X E M B O U R G

Die  Generalversammlung  bestimmt  zum  Stimmenzähler  Herrn  François  MANTI,  Angestellter,  geschäftsansässig  in

Luxemburg.

Der  Versammlungsvorstand  ist  hiermit  gebildet.  Die  Vorsitzende  erklärt  und  ersucht  den  beurkundenden  Notar

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Luxemburg nach Delaware, USA.
2.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Aufsichtskommissar.
3.- Bevollmächtigung zur Streichung der Gesellschaft beim Handelsregister Luxemburg zu erwirken.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-

getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregis-
triert zu werden.

Die  Vollmachten  der  vertretenen  Aktionären  werden  nach  Unterzeichnung  "ne  varietur"  durch  die  Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Generalversammlung anwesend oder vertreten; die an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der
Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungsge-

mäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt, mit sofortiger Wirkung, den Sitz der Gesellschaft von L-1371

Luxemburg, 7 Val Sainte Croix, Luxemburg nach 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901 USA, zu verlegen.

In Anbetracht dieser entschiedenen Sitzverlegung, stellt die Generalversammlung fest, dass die Bedingungen des Ar-

tikels 67-1 (1) nach dem Luxemburger Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in seiner zuletzt
geltenden Fassung, beachtet worden sind.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar der

Gesellschaft volle und gänzliche Entlastung für die Ausübung ihrer respektiven Mandate zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt jeden Angestellten, einzeln handelnd, der Gesellschaft „LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", abgekürzt „INTERCONSULT" zu bevollmächtigen, die Streichung der
Gesellschaft „Panarea Holdings S.A." im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg
zu erwirken.

<i>Erklärung

Alle oben genannten Beschlüsse sind unter der aufschiebenden Bedingung der Einschreibung der Gesellschaft in De-

laware beschlossen worden.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. ARCARI, C. AGOSTINI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 28. September 2011. Relation: EAC/2011/12847. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2011146252/71.
(110169696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141360

---

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Allied Data Sys S.A.

Archipolis S.A.

BGM

Bluewax Invest S.A. SPF

Building Orbis S.A.

Carinae Group S.A.

European Retail Company Luxembourg S.A.

Gamaaloth S.A.

Heliosmart Development S.A.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l.

KSS Holdings S.à.r.l.

KS&amp;T Commodities Holdings S.à r.l.

MIRI S.à r.l.

P5 DP Coinvest S.àr.l.

P5 DP INV S.àr.l.

P6 BCE Coinvest S.àr.l.

P6 BCE S.àr.l.

Panarea Holdings S.A.

Paramafin S.A., SPF

Parindev S.A.

Patrilux S.A.

Philophon Sàrl

Photo Studio Delta Fernande Jourdain S.à r.l.

PhotoTechLuxco 1 S.A.

Pollyane Investment S.A.

Procogest S.à r.l.

Promo-House S.à r.l.

Promo-House S.à r.l.

Promotions Holdings S. à r.l.

Proo Group S.à r.l.

Property Trust Kali, S.à r.l.

Property Trust Karben, S.à r.l.

Property Trust Kraichtal, S.à r.l.

Property Trust Montabaur, S.à r.l.

Property Trust Moosburg, S.à r.l.

Property Trust Muehldorf, S.à r.l.

Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l.

Property Trust Rothenburg 2, S.à r.l.

Property Trust Wuerzburg, S.à r.l.

Publicom Agency

Quinn Finance S.à r.l.

Real Estate Engineering and Development S.A.

Restaurant Propice s.à.r.l.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l.

Sotinvest Management Holding S.A.

Strassburger Schifffahrt S. à r. l.

Tilford Investments S.à r.l.

Trilon Luxembourg Branch

TYI Holdings S.A.