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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2774

14 novembre 2011

SOMMAIRE

Agrico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133121

Attika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133118

AXY s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133117

BIP Venture Partners S.A., SICAR . . . . . . .

133129

Crodaun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133116

CRR Investments (No.2) S.à r.l.  . . . . . . . . .

133106

Ekoline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133121

Electro-Hauser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133119

Elico Hotels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133121

Enez Vaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133121

Enova International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133122

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l. . . . .

133122

Equiventus Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133116

Espaces Saveurs Location et Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133122

Europack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133123

Europe 94 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133123

Eurorupee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133123

Even RX Fünf Real Estate Partnership

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133123

Even RX Fünf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133123

Faber Architectes S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133146

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . .

133124

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l.  . . . . . . .

133124

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l.  . . . . . . .

133124

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l.  . . . . . . .

133129

Falcon Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133116

Farta V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133151

Felten-Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133139

FGP V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133151

Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133145

Fidji Luxco (BC) Commandite  . . . . . . . . . .

133145

Filtilux S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133151

Finorma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133120

Fipollux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133152

Firmament Capital Investissement  . . . . . .

133122

FNAC Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133152

Fu-Zhou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133145

Gelchem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133129

Goblet Lavandier & Associés Ingénieurs-

Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133152

HRE Investment Holdings II-A S.à r.l.  . . . .

133140

Infomax Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

133145

La Rifiorita Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133124

LCB Prop Co. C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133119

Matriz Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133146

Nacaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133120

Publi-Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133146

Reinet Fund Manager S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133151

SCP Invest Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133119

SCP Prop Co. A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133119

SCP Prop Co. B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133120

SCP Prop Co. C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133120

S.F.E.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133130

STIN Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133152

Sugarloaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133117

Tacit Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133130

Tim Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133117

Union Financière d'Investissement et de

Consolidation S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133118

Union Financière d'Investissement et de

Consolidation S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133118

Union Financière d'Investissement et de

Consolidation S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133119

133105

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U X E M B O U R G

CRR Investments (No.2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.634.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of August.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared

CRR Investments (No.1) S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its re-

gistered  office  at  77,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,
currently in process of registration with the Luxembourg Trade Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Geneva, on 26
August 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of association

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There hereby exists a «société à responsabilité limitée», a private limited liability company (the «Company»),

governed by the present articles (the “Articles”) and by Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the “Law”).

Art. 2. The Company's name is “CRR Investments (No.2) S.à r.l.”

Art. 3. The object of the Company is to acquire interests in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies,

as well as with other business entities, the acquisition by purchase, subscription or otherwise and the disposition by sale,
exchange or otherwise of shares, bonds, loans, securities and other securities of any kind, and possession, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold shares in other companies and do business
through its branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of the members or of the sole member (as the case may be) adopted under the conditions required
for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the

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temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any member.

Capital - Corporate units

Art. 7. The Company's issued capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros), represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units, with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

The amount of the capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members or of the

sole member (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any corporate

unit in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any corporate unit which the Company may repurchase from its member(s), to offset any net realised losses,
to make distributions to the member(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve (as defined
below).

Art. 8. Each corporate unit confers an identical voting right and each member has a number of votes equal to the

number of corporate units he owns.

Art. 9. The corporate units are freely transferable among the members.
Corporate units may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-

quarter of the capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The corporate units are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per corporate unit.

Art. 10. The Company shall to the extent and under the terms permitted by law, have power to redeem its own

corporate units.

Such redemption shall be carried out by a resolution of the members or of the sole member (as the case may be),

adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The redemption may only be decided to the extent that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

members or of a decision of the sole member (as the case may be), which sets the term of their office. The manager(s)
need not to be member(s). If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed
of one or several category A manager(s) and one or several category B manager(s). The board of managers may appoint
a chairman among its members.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the members taken by simple majority of the votes cast, or of the sole member
(as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions.

The manager(s) remuneration is determined, by a resolution of the members taken by simple majority of the votes

cast, or of the sole member (as the case may be). The remuneration of the managers(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of members or the sole member (as the case may be) may, at any time and ad nutum, removes

and replaces any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or Articles to the members fall within the competence of the board of

managers, or of the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, has all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object, provided the terms of these Articles have been complied with.

The Company shall be bound by the joint signature of a category A manager and a category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be member(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine powers, duties and remuneration (if

any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

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Art. 12. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may appoint a chairman of the board. If a chairman is appointed, his or her vote shall be counted

as any other vote by a manager and not as a casting vote (which would be decisive in the event of a tie). The Board may
appoint a secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and set forth the agenda of such meeting.
Convening notices can be given to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by

any other suitable communication means.

The notice may be waived by consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager.

Any transcript of or excerpt from these minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be

signed by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of managers.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Written resolutions may be conclusively certified or an extract thereof may be issued by the signature of the chairman
or one category A manager and one category B manager.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 13. The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by them in the name of the Company. As agent(s) of the Company, he/they are responsible for the perfor-
mance of his/their duties.

General meetings of members

Art. 14. In case of plurality of members, decisions of the members are taken as follows:
The holding of a members meeting is not compulsory as long as the member’s number does not exceed twenty-five

(25). In such case, the text of the written resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed in the
register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the resolutions.
Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

If the member’s number exceeds twenty-five (25), the decisions of the members are taken by meetings of the members.

In such a case an annual general meeting shall be held in Luxembourg within six (6) months of the closing of the last
financial year. Other general meetings of members may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified
in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of members are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case may

be), failing which by members representing more than the half of the capital of the Company.

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Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each member at least eight (8) days before the meeting. If the entire capital of the Company is represented at
a meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be member.

Each member may participate in general meetings of members.
Decisions of the general meetings of members or taken by written resolutions are valid in so far as they are adopted

by members representing more than the half of the capital of the Company.

If this majority is not reached at a first meeting or first written resolution, the members shall immediately be convened

or consulted by registered letter to a second time and decisions will be taken at the majority of the votes cast whatever
portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of members, at

a majority of members representing at least three-quarters of the capital of the Company and decisions to change the
nationality of the Company are to be taken by members representing one hundred percent (100%) of the issued capital
of the Company.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and on 31 December of each year.

Art. 17. Each year, as of 31 December, the board of managers or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of all assets and liabilities of the Company together with a profit and loss
account and notes to the account in accordance with legal requirements.

Art. 18. Each member may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the member’s number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be permitted only during the fifteen (15) days

preceding the annual general meeting of members.

Supervision of the company

Art. 19. If the member’s number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be member(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of members following

his appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the members or of the sole member (as the case may be) until the approval of the annual accounts
of the relevant period by the members.

Where the thresholds of the law dated 19th December 2002 (relating inter alia to the Trade and Companies’ Register)

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the members amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the members or of the sole member (as the case may be) that shall decide the terms and conditions of his/
their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

From the annual net profit of the Company at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be compulsory as soon and as
long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the nominal value of the issued capital of the Company. For
the avoidance of doubt, the annual net profit shall be determined, and distributions on corporate units shall be made as
a consequence, in due consideration of any interest payment or other payments to be made on relevant debt instruments
issued by the Company from time to time.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of members or the sole member (as the case may be) shall

determine at the majority vote determined by the Law how the remainder of the annual net profits will be disposed of,
by allocating whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following
financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or premium, proportionally
to the corporate units held by the members.

The dividends may be paid in any currency selected by the board of managers of the Company or the sole manager

(as the case may be) at the time and place fixed by the board of managers or the sole manager (as the case may be).

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article 20, the members of the Company, or the sole member (as the case

may be), upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim

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dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of
managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the law.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of members at the majority vote determined by the Law, or the sole member (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of members or the sole member (as the case may be) which shall determine their powers and remune-
ration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

members proportionally to the corporate units they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitional measures

Art 25. Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2011.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) corporate units have been entirely subscribed by CRR Investments

(No.1) S.à r.l., named above, and fully paid-up in through a contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred euros) is at the disposal of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the Sole Member:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at five (5).
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Luce Gendry, born on July 8, 1949, in Perpignan (France), residing personally at 3 bis square Lamartine, 75116

Paris (France), as manager of A category;

- Mr Constantin Papadimitriou, born on August 22. 1960, in Plan les Ouates (Switzerland), residing professionally at

1, place des Florentins, PO BOX 3241, 1211 Geneva 3 (Switzerland), as manager of A category;

-  Mr  David  Cowling,  born  on  November  22,  1967,  in  Harare  (Zimbabwe),  residing  professionally  at  1,  place  des

Florentins, PO BOX 3241, 1211 Geneva 3 (Switzerland), as manager of A category;

- Mrs Stephanie Dawson, born on April 24, 1980, in Havering (United Kingdom), residing professionally at 1, place des

Florentins, PO BOX 3241, 1211 Geneva 3 (Switzerland), as manager of A category;

- Mr Niko Laine, born on May 23, 1980 in Vantaa (Finland), residing professionally at 77, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as manager of B category.

3. The registered office of the Company is set at 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente-et-un août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

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Comparaît:

CRR Investments (No.1) S.à r.l., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement
en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Ci-après représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Genève, le 26 août 2011.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la
«Loi»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «CRR Investments (No.2) S.à r.l.»

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créan-
ces, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à
travers ses succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des billets, obligations et débentures et

toute sorte de dette et/ou titres. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt
et/ou des problèmes de dette ou de titres de capital à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre entreprise et la société
peut également donner des garanties et gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder la sécurité sur l'ensemble
ou sur certains de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de
toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et/ou le bénéfice de toute autre compagnie ou
personne , dans chaque cas, dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme des activités réglementées
du secteur financier.

La Société peut généralement employer des techniques et instruments relatifs à ses investissements dans le but de leur

gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la société contre le crédit, de change, les
risques de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut généralement effectuer toutes les opérations et transactions, qui directement ou indirectement favo-

risent ou se rapportent à son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg par décision des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à

cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-

nalité  de  la  Société  laquelle,  nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège  restera  luxembourgeoise.  Pareille  mesure
provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent Euros) représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (1 €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

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Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

En plus de capital émis, il peut être créé une prime émission à laquelle toute prime payée à raison d’une part sociale,

en plus de sa valeur nominale, est transférée. Le montant de la prime peut être utilisé pour le paiement de toute part
sociale que la Société pourrait racheter aux associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour faire des distri-
butions aux associé(s) sous la forme d'un dividende ou pour doter la Réserve Légale (terme défini ci-après).

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s’appliquent.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 10. Dans les limites de la loi, la Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat est décidé par une résolution des associés ou une décision de l'associé unique (selon le cas) dans les

conditions requises pour la modification des Statuts.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes à cet

égard.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par une résolution de l’assemblée générale

des associés ou une décision de l’associé unique (selon le cas), laquelle fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement des associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé
d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le conseil de gérance peut
désigner un président parmi ses membres.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en qualité de gérant de catégorie A ou en qualité de gérant de catégorie

B et sa/leur rémunération est fixée par résolution des associés prise à la majorité simple des voix exprimées ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

La rémunération du/des gérants est/sont fixée(s) par résolution des associés prise à la majorité simple des voix ex-

primées ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérants(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L’assemblée générale des associés ou de son associé unique (selon les cas) peut, à n’importe quel moment et ad nutum,

révoquer et remplacer n’importe quel manager.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à aux associés par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a tous pouvoirs pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société et réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social dans le respect des dispositions de ces Statuts.

La Société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps à autre, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut désigner un président du conseil. Si un président est nommé, son vote sera compté comme

n’importe quel autre vote d’un gérant et non comme une voix prépondérante (qui serait décisive en cas d'égalité de voix).
Le conseil de gérance peut désigner un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de toute autre tâche spécifiée par le conseil de
gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de n’importe quel gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être adressées à chaque gérant au moins deux (2) jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toute convocation doit spécifier l'heure et le lieu de la réunion et préciser l’ordre du jour de la dite réunion.

133112

L

U X E M B O U R G

Les convocations peuvent être faites à chaque gérant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

dans un calendrier précédemment adopté par une décision du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou un autre, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputé équivalente à une
présence physique à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, comprenant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants participant à la réunion ou dûment

représentés, pourvu qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B approuvent ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal qui pourrait être produit en justice ou autrement, devra être signé par le

président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu. L’intégralité des documents formera les documents circulaires dûment exécutés attestant l’ad-
option de la résolution. Les résolutions écrites peuvent être intégralement certifiées ou un extrait de ces dernières peut
être délivré avec la signature du président ou la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Comme simple(s) mandataire(s), il(s) n'est (ne sont)
responsable(s) que de l'exécution de son (leurs) mandat(s).

Assemblée Générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n’excède pas vingt-cinq (25).

Dans ce cas, le texte des résolutions écrites devra être envoyé aux associés, à leurs adresses inscrites dans le registre
des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions proposées. Une résolution
écrite, approuvée unanimement, peut être adoptée à n'importe quel moment, sans avis préalable.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six (6) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doit être faite conformément à la Loi et

doit être adressée à chaque associé au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée
à l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans avis préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

133113

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U X E M B O U R G

Si  cette  majorité  n'est  pas  atteinte  lors  de  la  première  assemblée  générale  ou  de  la  première  présentation  de  la

résolution écrite, les associés sont immédiatementconvoqués à une seconde assemblée générale ou consultés, par lettre
recommandée, et les résolutions sont adoptées à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital repré-
sentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne peuvent être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société
et les décisions portant sur un changement de nationalité de la Société doivent êtres prises par les associés représentant
cent pourcent (100%) du capital social.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des actifs de la Société et de toutes ses dettes, ainsi qu’un compte de profits et pertes et des notes
aux comptes en accord avec les prescriptions légales en vigeur.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de la loi du 19 Décembre 2002 (relative entre autre au Registre de Commerce et des Sociétés) sont

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution
de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l' «Institut des réviseurs
d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises pourront être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décideront des
termes et conditions de leur(s) mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net annuel de la Société au moins cinq pour cent (5%) doivent chaque année être affectés à la réserve

requise par la loi (la «Réserve Légale»). Cette allocation à la Réserve Légale cesse d'être obligatoire dès que et aussi
longtemps que de cette Réserve Légale représente dix pour cent (10%) de la valeur nominale du capital émis par la Société.
Pour lever tout doute, le bénéfice net annuel est déterminé, et les distributions à raison des parts sociales doivent être
faites en conséquence, en tenant dûment compte de tout paiement d'intérêts ou des autres paiements à faire sur les
instruments de dette qui ont pu être émis par la Société de temps à autre.

Après dotation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon les cas) déterminent,

aux conditions de majorité requises par la Loi, la façon dont il sera disposé du solde du bénéfice net annuel, en allouant
tout ou partie du solde à une réserve, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices antérieurement
réalisés, les réserves distribuables ou primes d'émission, proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
les associés.

Les dividendes peuvent être payés en toute devise choisie par le conseil de gérance de la Société ou le gérant unique

(selon le cas) à la date et au lieu fixés par le conseil de gérant ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique

(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale.

133114

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 23. La liquidation devra s'effectuer par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, l'actif net résiduel de la Société sera attribué aux associés au prorata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Art. 25. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Libération - Apports

Les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ont toutes été souscrites par CRR Investments (No.1) S.à r.l., ci-

dessus nommée, et entièrement libérées par le biais d’un apport en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à 1.500 EUR (mille cinq cent euros).

<i>Décisions de l’associé unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social émis a

adopté les décisions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à cinq (5).
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Luce Gendry, née le 8 juillet 1949, à Perpignan (France), ayant son domicile privé au 3 bis square Lamartine,

75116 Paris (France), comme gérant de catégorie A;

- Monsieur Constantin Papadimitriou, né le 22 août 1960, à Plan les Ouates (Suisse), résidant professionnellement au

1, place des Florentins, PO BOX 3241, 1211 Genève 3 (Suisse), comme gérant de catégorie A;

- Monsieur David Cowling, né le 22 novembre 1967, à Harare (Zimbabwe), résidant professionnellement au 1, place

des Florentins, PO BOX 3241, 1211 Genève 3 (Suisse), comme gérant de catégorie A;

- Madame Stephanie Dawson, née le 24 avril 1980, à Havering (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 1, place

des Florentins, PO BOX 3241, 1211 Genève 3 (Suisse), comme gérant de catégorie A;

- Monsieur Niko Laine, né le 23 mai 1980 à Vantaa (Finlande), résidant professionnellement au 77, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

3. Le siège social de la Société est établi au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version

française, à la requête du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et texte français, la version anglaise
fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec nous notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 septembre 2011. Relation: EAC /2011/11973. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011134334/540.
(110155137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

133115

L

U X E M B O U R G

Crodaun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 120.570.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 16 août 2011

1. Les mandats des administrateurs ont été reconduits et viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

de l'an 2013.

L'adresse professionnelle de Monsieur Pierre-Olivier WURTH et Monsieur Jim PENNING est désormais sise au 18,

rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.

2. La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, am

Bounert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.162 est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de la société anonyme MAZARS S.A.;

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013.
3. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 25B boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,

rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011135666/24.
(110156557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Equiventus Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.284.

EXTRAIT

L'associé a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 octobre 2011, l'ancien siège social de la société situé au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 4 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

<i>Pour EQUIVENTUS CAPITAL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2011135694/14.
(110156838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Falcon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.907.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> octobre 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 1 

er

 octobre 2011, que les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg,
34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2011.

FALCON PROPERTY S.A.
François Georges / Guillaume Le Bouar
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011137621/16.
(110159111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

133116

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U X E M B O U R G

Sugarloaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.682.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 16 août 2011.

1. Les mandats des administrateurs ont été reconduits et viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

de l'an 2012.

L'adresse professionnelle de Monsieur Pierre-Olivier WURTH est désormais sise au 18, rue Robert Stümper à L-2557

Luxembourg.

2. La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, am

Bounert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.162 est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de la société anonyme MAZARS S.A.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2012.
3. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 25B boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 18,

rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011135934/24.
(110156548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Tim Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.315.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 16 août 2011

1. Les mandats des administrateurs ont été reconduits et viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

de l'an 2014.

L'adresse professionnelle des administrateurs est désormais sise au 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
2. La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, am

Bounert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.162 est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur René MORIS, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014.
3. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 25B boulevard Royal à L-2449 à Luxembourg au

18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011135952/23.
(110156533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

AXY s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.091.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés tenu au siège de la Société en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2011

Tous les Associés sont présents.
Les gérants ont pris les décisions suivantes:

133117

L

U X E M B O U R G

Les associés décident:
- Cession des 50 parts sociales de M. GOUDARD Eric, demeurant à 22, Rue Chèvremont F-57000 METZ à Monsieur

WOLFERSBERGER Eric, demeurant à 3, Rue de la Tortue F-57050 METZ,

- La démission de M. GOUDARD Eric, demeurant à 22, Rue Chèvremont F-57000 METZ en tant que Gérant Technique,
- La nomination de Monsieur WOLFERSBERGER Eric, demeurant à 3, Rue de la Tortue F-57050 METZ en tant que

nouveau Gérant Technique.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée. Signé en nom de «AXY S.A.R.L.»

M. WOLFERSBERGER Eric / M. GOUDARD Eric.

Référence de publication: 2011136011/19.
(110156882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Union Financière d'Investissement et de Consolidation S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.997.

J'ai le regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant que membre du Conseil de Surveillance de votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 Septembre 2011.

Benoît BADUIN.

Référence de publication: 2011135969/10.
(110156835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Union Financière d'Investissement et de Consolidation S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.997.

J'ai le regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant que membre du Conseil de Surveillance de votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 Septembre 2011.

Luc GERONDAL.

Référence de publication: 2011135970/10.
(110156835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Attika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.240.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 6 juin 2011:

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide:
1.  De  nommer  à  la  fonction  de  Président  du  Conseil  d’Administration,  Monsieur  Giovanni  VITTORE,  demeurant

professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

2. De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant profes-

sionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

3. De nommer à la fonction d’Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au

1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

4. De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
5. L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Lu-

xembourg, au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATTIKA S.A.

Référence de publication: 2011138056/22.
(110160061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

133118

L

U X E M B O U R G

Union Financière d'Investissement et de Consolidation S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.997.

J'ai le regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant que membre du Conseil de Surveillance de votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 Septembre 2011.

Olivier LIEGEOIS.

Référence de publication: 2011135971/10.
(110156835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

LCB Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.404.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de LCB Prop Co. C S.à r.l., immatriculée au Registre de
Commerce et des Société sous le No B 158.404 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
avec effet au jour de la publication de cet avis dans le Mémorial C. Recueil des Société et Association.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011136060/13.
(110156832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Electro-Hauser, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 22, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 21.178.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELECTRO-HAUSER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011137591/11.
(110159273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

SCP Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.462.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de SCP Invest Co. S.à r.l., immatriculée au Registre de
Commerce et des Société sous le No B 158.462 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
avec effet au jour de la publication de cet avis dans le Mémorial C. Recueil des Société et Association.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011136134/13.
(110156834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

SCP Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.438.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de SCP Prop Co. A S.à r.l., immatriculée au Registre de
Commerce et des Société sous le No B 158.438 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
avec effet au jour de la publication de cet avis dans le Mémorial C. Recueil des Société et Association.

133119

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011136135/13.
(110156839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

SCP Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.461.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de SCP Prop Co. B S.à r.l., immatriculée au Registre de
Commerce et des Société sous le No B 158.461 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
avec effet au jour de la publication de cet avis dans le Mémorial C. Recueil des Société et Association.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011136136/13.
(110156840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Finorma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 142.104.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

<i>Pour: FINORMA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011137632/15.
(110159134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Nacaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.999.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 5 Octobre 2011 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Nicolas Firmin résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince

Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Leonardo Miocchi, résidant profession-

nellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son
prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Société Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011137759/18.
(110159382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

SCP Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.589.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de SCP Prop Co. C S.à r.l., immatriculée au Registre de

133120

L

U X E M B O U R G

Commerce et des Société sous le No B 158.589 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
avec effet au jour de la publication de cet avis dans le Mémorial C. Recueil des Société et Association.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011136137/13.
(110156841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Ekoline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137590/10.
(110158943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Elico Hotels, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 28, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.975.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELICO HOTELS SARL
Signature

Référence de publication: 2011137592/11.
(110159272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Agrico, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.030.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 16 septembre 2011

1. Monsieur Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Madame Zuzanna ZIELINSKA a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. Mademoiselle Karoline WILLOT, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgique), le 11 janvier 1983, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

4. Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AGRICO
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011138030/20.
(110159616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Enez Vaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133121

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137593/10.
(110158951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Firmament Capital Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.484.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 3 octobre 2011.

En date du 3 octobre 2011 l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Neela Gungapersad, en tant qu'administrateur de classe B de la Société et ce avec effet

immédiat.

- de nommer Cristina Lara, salariée, née le 10 août 1984 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que administrateur de classe B de la
Société, et ce avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateurs de classe A:

- Bronte Financière S.C.
- Antoine Frey
- Emmanuel La Fonta

<i>Administrateurs de classe B:

- Johan Dejans
- Cristina Lara
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011138522/26.
(110160281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Enova International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137594/10.
(110159315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Entreprise Schram Jean-Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 81.441.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137595/10.
(110159065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Espaces Saveurs Location et Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 76.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133122

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011137598/13.
(110159020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Europe 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 49.994.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1 

<i>er

<i> septembre 2011

A parti du 1 

er

 septembre, le siège social est situé à:

44, Hauptstrooss à 9980 WILWERDANGE

Signature.

Référence de publication: 2011137603/11.
(110159411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Europack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 68.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137599/10.
(110159482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Eurorupee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137604/10.
(110158944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Even RX Fünf Real Estate Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 231.001,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 148.149.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137605/10.
(110159322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Even RX Fünf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 148.145.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133123

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137606/10.
(110159321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.859.

En date du 20 septembre 2011, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Alan Dundon et Fabrice Meeuwis, Gérants de catégorie B, ont également transféré leur adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.2011.

Référence de publication: 2011137609/14.
(110159521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.860.

En date du 20 septembre 2011, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Alan Dundon et Fabrice Meeuwis, Gérants de catégorie B, ont également transféré leur adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.2011.

Référence de publication: 2011137610/14.
(110159522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.306.

En date du 20 septembre 2011, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Alan Dundon et Fabrice Meeuwis, Gérants de catégorie B, ont également transféré leur adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.2011.

Référence de publication: 2011137611/14.
(110159523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

La Rifiorita Real Estate S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 163.659.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un septembre.
Par-devant  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Maître  Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.

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U X E M B O U R G

A COMPARU:

DSB FINANCE S.A, une société anonyme de droit des Seychelles, avec numéro de registre de commerce et des

sociétés IBC n° 79 732 (IBC), , ayant son siège social à l'unité 117, Orion Mall, Palm Street, PO Box 828, Victoria Mahé,
Seychelles, et un capital autorisé de cent mille U. S. Dollars (USD 100.000,-),

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous

seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer (la "Société").

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination "LA RIFIORITA REAL ESTATE S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, incluant l'achat d'immeubles.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social . Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

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U X E M B O U R G

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

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14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois
de mai, à 15.00 heures, et pour la première fois en 2012.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2011.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

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Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.

21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit:

DSB FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

2. Est appelée aux fonctions d'Administrateur Unique pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires de l'année 2016:

Monsieur Francesco Abbruzzese, Comptable, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la société REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège

social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture, la comparante prémentionnée, connue par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence,

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. UHL, M. SCHAEFFER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42240. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134990/218.

(110155943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

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U X E M B O U R G

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.111.

En date du 20 septembre 2011, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Alan Dundon et Fabrice Meeuwis, Gérants de catégorie B, ont également transféré leur adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.2011.

Référence de publication: 2011137612/14.
(110159524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

BIP Venture Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 114.029.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 septembre 2011 à 8h15, au siège de la société

Il résulte du procès-verbal:
1. Que le Conseil d’Administration décide de nommer Directeur Général (Chief Executive Officer) en vue de la gestion

journalière des affaires de la Société Monsieur Bruno Lambert (adresse professionnelle: 1 rue des Coquelicots, L-1356
Luxembourg), pour une durée indéterminée. Le Directeur Général a un pouvoir de signature A.

2. Que le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Michael Riedl avec effet au 15 août 2011.
3. Que Monsieur François Pauly ne sera plus administrateur-délégué de BIP Venture Partners S.A., SICAR au 31 août

2011. François Pauly restera membre du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Pour extrait conforme
Alain Georges
<i>Président

Référence de publication: 2011138075/20.
(110159694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

Gelchem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.286.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2010.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Giancarlo CODONI adresse professionnelle au 1, Riva Albertoli CH-6901 Lugano et la société FMS SER-

VICES S.A. siège social au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans.

Le Mandat de Monsieur Thierry SCHMIT n’est pas renouvelé en tant qu’Administrateur.
Nomination de Monsieur Norbert SCHMITZ, né le 12 mai 1943 à Pétange (Lux), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Thierry SCHMIT.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
GELCHEM S.A.

Référence de publication: 2011138231/20.
(110160210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2011.

133129

L

U X E M B O U R G

Tacit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.110.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 6 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 364 du 2 avril 2004.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange en date
du 14 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 202 du 7 mars 2005, en date
du 14 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 509 du 30 mai 2005, et en
date du 22 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1 001 du 7 octobre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 OCT. 2011.

TACTIC INVESTMENTS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011137879/19.
(110159171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

S.F.E.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.371.

L'an deux mille onze, le vingt-six septembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.F.E.M. INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 65371, constituée en date du 24 juin 1998 aux termes d'un
acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 705 du 30 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du
18 septembre 2000, suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 280 du 19 avril 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 680 (six cent quatre-vingts) actions d'une valeur nominale

de EUR 515 (cinq cent quinze euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 350.200 (trois
cent cinquante mille deux cents euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et réduction du capital social à concurrence de EUR 250.200, moyen-

nant réduction du pair comptable des 680 actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 350.200
à EUR 100.000, par affectation dudit montant à une réserve libre qui pourra être utilisée de quelque manière que ce soit,
en restant toutefois dans les limites fixées par l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, en cas de remboursement aux actionnaires.

2. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans changement de l'objet

social.

133130

L

U X E M B O U R G

3. Echanges des 680 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 1.000 nouvelles parts sociales de

EUR 100 chacune, et confirmation du capital social de EUR 100.000 qui sera représenté par 1.000 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 100 chacune, toutes détenues comme suit:

Pleine-propriété

Usufruit Nue-propriété

1. Sergio STEVANATO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

950

2. Franco STEVANATO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475

3. Marco STEVANATO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475

4. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera «S.F.E.M. INTERNATIONAL S.à r.l.» et

adoption des statuts d'une société à responsabilité limitée.

5. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant la transformation de la société en une
société à responsabilité limitée.

6. Nomination d'un nouveau gérant de la société, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.

7. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société du 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 53, Via Borgo Sant'Agnese, I-30026 Portogruaro (VE) et adoption par
la société de la nationalité italienne sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises (“Registro
Imprese”) de Venezia.

8. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera «SFEM Italia S.r.l.».

9. Approbation d'une situation comptable intérimaire.

10. Démission du gérant en fonction et décharge à lui accorder pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de

l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la société en Italie.

11. Nomination de Monsieur Sergio STEVANATO, né à Venise, Italie, le 20 mars 1943, demeurant au 15, Via Antonio

Vivarini, 30174 Venise, Italie, code fiscal: °STV SRG 43C20 L736J et fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.

12. Refonte complète des statuts comprenant une modification de la durée de la société ainsi qu'une reformulation

de son objet social, pour les mettre en concordance avec la législation italienne.

13. Délégation de pouvoirs.

14. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite

auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Venezia.

15. Décision de soumettre les points ci-dessus à la condition suspensive du transfert du siège social de la société et

de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Venezia.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 680 (six cent quatre-vingts) actions existantes et de réduire

le capital social à concurrence de EUR 250.200 (deux cent cinquante mille deux cents euros), moyennant réduction du
pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 350.200 (trois cent cinquante
mille deux cents euros) à EUR 100.000 (cent mille euros) par affectation dudit montant à une réserve libre qui pourra
être utilisée de quelque manière que ce soit, en restant toutefois dans les limites fixées par l'article 69 (2) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en cas de remboursement aux actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la forme de S.F.E.M. INTERNATIONAL S.A. laquelle de société anonyme devient

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sans changement de l'objet social.

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

La transformation se fait sur base de la situation comptable de la société après réduction du capital social telle que

mentionnée ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'échanger les 680 (six cent quatre-vingts) actions existantes sans désignation de valeur nominale

contre 1.000 (mille) nouvelles parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune, et confirme donc le capital social de EUR
100.000 (cent mille euros) qui sera représenté par 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune, toutes détenues comme suit:

133131

L

U X E M B O U R G

Pleine-propriété

Usufruit Nue-propriété

1. Sergio STEVANATO, demeurant au 15, Via Vivarini,
I-30174 Venezia, frazione Trivignano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 (numéros

1 à 50)

950 (numéros

51 à 1.000)

2. Franco STEVANATO, demeurant au 15, Via Vivarini,
I-30174 Venezia, frazione Trivignano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475 (numéros

51 à 525)

3. Marco STEVANATO, demeurant au 15, Via Vivarini,
I-30174 Venezia, frazione Trivignano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475 (numéros

526 à 1.000)

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  décide  de  changer  la  dénomination  sociale  de  la  société  en  «S.F.E.M.  INTERNATIONAL  S.à  r.l.»  et

d'adopter les statuts d'une société à responsabilité limitée comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de S.F.E.M. INTERNATIONAL S.à r.l.

qui est régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun sous leur signature individuelle

au nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Au cas où une part est grevée d'un usufruit le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

133132

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend acte de et décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de gérant unique de la société, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des

nouveaux statuts et pour une durée indéterminée, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né
12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 53, Via Borgo Sant'Agnese, I-30026 Portogruaro (VE), et de lui
faire adopter la nationalité, le statut et la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout sous réserve
de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Venezia.

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  Société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l'unanimité des associés existants.

Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux

autorités compétentes;

- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura en aucun cas pour effet,

ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate que cette résolution
est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50
du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société italienne en «SFEM Italia S.R.L.».

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation comptable intérimaire de la société arrêtée à la date de ce jour telle qu'elle

a été rédigée par le conseil d'administration en fonction avant la transformation de la société en société à responsabilité
limitée et le transfert de son siège social en Italie.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant actuellement en fonction et de lui accorder décharge pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme gérant unique (“amministratore

unico”) de la société, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée de un an, sauf

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U X E M B O U R G

révocation ou démission, Monsieur Sergio STEVANATO, né à Venise, Italie, le 20 mars 1943, demeurant au 15, Via
Antonio Vivarini, 30174 Venise, Italie, code fiscal:°STV SRG 43C20 L736J.

L'assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en

Italie.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, cette refonte comprenant une modification de la durée de la société pour fixer son terme au 31 décembre 2050
ainsi qu'une reformulation de son objet social dans les termes repris dans les statuts reproduits ci-après.

Il est entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité

avec la loi italienne devront être accomplies.

Le texte des nouveaux statuts aura la teneur suivante:

«Capitolo I - Denominazione - Sede - Durata - Oggetto

Art. 1. Denominazione. E' costituita la società denominata "SFEM Italia S.R.L.".

Art. 2. Sede. La società ha sede nel Comune di Portogruaro (VE).
L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali prive di stabile rappresentanza,

ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato; spetta invece ai soci deliberare il trasferimento
della sede in Comune diverso da quello sopra indicato.

Art. 3. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento.

Art. 4. Oggetto. La società ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attività:
- l'assunzione, la detenzione e la gestione, in Italia e all'estero, di partecipazioni e di interessenze, in qualsiasi forma e

quindi anche totalitaria e di controllo, in altre società ed enti, anche consortili ed associativi, sia di diritto italiano che di
diritto straniero, qualunque ne sia lo scopo e l'oggetto sociale, ivi incluse le partecipazioni in società o enti che svolgono
attività di compravendita e gestione immobiliare.

- La compravendita, il possesso, il godimento di titoli azionari ed obbligazionari così come di altri strumenti finanziari

e valori mobiliari, diritti reali e/o opzioni in genere sugli stessi, siano essi emessi e/o circolanti in Italia o all'estero.

- L'acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la gestione in proprio di beni immobili civili ed industriali, rustici ed

urbani.

Le attività di cui ai punti 1) e 2) non verranno esercitate nei confronti del pubblico. In particolare, resta esclusa ogni

attività di carattere fiduciario, di raccolta del risparmio, di esercizio del credito, di collocamento sul mercato di titoli
mobiliari; restano altresì escluse tutte le altre attività comunque riservate per legge.

La società potrà svolgere altresì ogni attività di servizio consentita dalle norme vigenti nei confronti ed a favore di

società controllate e/o partecipate.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni e svolgere tutte le attività economiche, commerciali, industriali,

finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

A carattere residuale e senza che sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, essa

potrà prestare fideiussioni, avalli, ed ogni altra garanzia per debiti propri e di società controllate e collegate; potrà assumere
mutui fondiari o ipotecari concedendo ipoteche su immobili propri.

Capitolo II - Capitale e quote

Art. 5. Capitale sociale, Quote e diritti sociali. Il capitale sociale è di euro euro 100.000,00 (centomila)suddiviso in

tante quote quanti sono i soci.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, comprese le prestazioni

d'opera o di servizi.

La decisione di aumento di capitale può escludere in tutto o in parte il diritto di opzione a favore dei soci, salvo che

nel caso di cui all'art. 2482-ter cod. civ [riduzione del capitale sociale per perdite e contemporaneo aumento dello stesso
al minimo di legge]; in tale circostanza, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma
dell'art. 2473, comma primo, cod. civ.

Art. 6. Finanziamenti dei soci. I soci potranno eseguire versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti che non

costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

I finanziamenti a favore della società si presumeranno infruttiferi salva diversa pattuizione.

Art. 7. Trasferimento delle quote di partecipazione per atto tra vivi. In caso di trasferimento per atto tra vivi o di

costituzione di diritti reali di godimento sulla quota sociale (intendendosi in tale accezione tutti i negozi di alienazione,
quali a titolo esemplificativo, i contratti di vendita, permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione) agli altri
soci spetta il diritto di prelazione a parità di condizioni rispetto a terzi.

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A tal fine il socio che intende trasferire in tutto od in parte la propria partecipazione, dovrà comunicare all'organo

amministrativo a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata l'offerta di acquisto, indicando le generalità
dell'acquirente, le condizioni della cessione, il prezzo e le modalità di pagamento.

L'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della raccomandata o posta elettronica certificata, com-

unicherà l'offerta agli altri soci i quali dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della

prelazione  con  lettera  raccomandata  o  posta  elettronica  certificata  pervenuta  non  oltre  sessanta  giorni  dalla  data  di
ricevimento risultante dal timbro postale della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;

b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato

al socio offerente - a mezzo raccomandata o posta elettronica certificata da inviarsi entro quindici giorni dalla scadenza
del termine di cui sub a) - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi
della partecipazione offerta, della data fissata per il trasferimento.

La prelazione spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute; se qualcuno

degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente
e proporzionalmente a favore dei soci che intendono valersene.

Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto

di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

In caso di mancato esercizio della prelazione, il socio offerente sarà libero di trasferire la partecipazione all'acquirente

indicato nella comunicazione entro i sessanta giorni successivi dal giorno in cui é scaduto il termine per l'esercizio del
diritto di prelazione; in mancanza la procedura della prelazione deve essere ripetuta.

Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta e per il prezzo indicato dall'offerente.

Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno dei soci esercenti la prelazione, ovvero in tutti i casi in cui la
natura del negozio non preveda un corrispettivo, ovvero ancora il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della
cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti
provvederanno alla nomina di un unico arbitratore; in caso di disaccordo sulla persona dell'arbitratore alla sua nomina
provvederà il Presidente del Tribunale del luogo dove la società ha sede. nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore
dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed imma-
teriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente
tenuta in considerazione nella determinazione del valore delle partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un
eventuale “premio di maggioranza” per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società.

Nell'ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto,

l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel Registro Imprese, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri
diritti amministrativi e patrimoniali e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.

La cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia

ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.

L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario)

agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo

La quota non può costituire oggetto di diritto di pegno.

Art. 8. Trasferimento delle quote a causa di morte. In caso di morte di un socio, i soci superstiti all'unanimità decidono

alternativamente se:

- continuare la società con gli eredi o legatari del socio defunto;
- presentare loro uno o più acquirenti, o rendersi acquirenti essi stessi congiugamente della partecipazione;
- liquidare agli eredi e legatari del socio defunto il valore della partecipazione.
La proposta di acquisto, contenente il prezzo di acquisto come sopra determinato, ovvero la decisione dei soci di

liquidare gli eredi o legatari del socio defunto, vincolerà gli stessi eredi o legatari soltanto quando pervenga entro sei mesi
dalla apertura della successione.

Il prezzo di cessione o la quota di liquidazione saranno determinati in base al valore effettivo del patrimonio sociale.

Qualora non fosse raggiunto alcun accordo le parti si rinvia a quanto già previsto al precedente articolo 7 con riguardo
alla nomina dell'arbitratore ed alle modalità di determinazione del valore della partecipazione.

Il prezzo di cessione ovvero la quota liquidata potranno essere corrisposti in più rate ma non oltre il termine di due

anni.

Capitolo III - Decisioni dei soci

Art. 9. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dal presente statuto, nonchè

sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sotto-
pongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

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2. la nomina degli amministratori;
3. la nomina, nei casi previsti dall'art. 2477 c.c. dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale o del Revisore;
4. le modificazioni del presente statuto;
5. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale come sopra

indicato, o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

Art. 10. Assemblea dei soci. Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel

rispetto del metodo collegiale.

Possono intervenire all'Assemblea i soci iscritti nel Registro Imprese.
Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.

Art. 11. Luoghi e modalita' di convocazione. L'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo ovvero

da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, anche fuori della sede sociale, purchè in Italia, e puo'
svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che sia rispettato il
metodo collegiale e che:

a) Venga indicato nell'avviso di convocazione la possibilità di intervento a mezzo collegamento audio o video
b) Siano presenti nella stesso luogo il Presidente ed il Segretario dell'Assemblea
c) Sia consentito al Presidente di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti
d) Sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno.

L'avviso deve essere spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con lettera raccomandata,

ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (telefax, posta elettronica o altri mezzi similari) al domicilio o allo
specifico indirizzo (numero di telefax, indirizzo di posta elettronica, ecc) risultante dal Registro Imprese.

Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza (con eventuale data di se-

conda convocazione) e l'elenco delle materie da trattare.

In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando ad essa

partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si
oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente
all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano
di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 12. Presidenza dell'assemblea. L'Assemblea è presieduta, a seconda della struttura dell'organo amministrativo,

dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore più anziano o, in caso
di loro assenza od impedimento, da altra persona designata dall'assemblea stessa.

Il presidente è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'assemblea.
Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.
Quando l'assemblea è chiamata a deliberare in ordine alle modifiche del presente atto o quando il presidente dell'as-

semblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-

zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della costituzione dell'assemblea non potrà essere infirmata per il

fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.

Art. 13. Rappresentanza in assemblea. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare

per delega scritta, che dovrà essere conservata dalla società.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo

da chi sia espressamente indicato nella delega.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.
E' ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.

Art. 14. Quorum assembleari e deliberativi. L'assemblea dei soci è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci

che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, nei casi previsti
dai numeri 4) e 5) del precedente articolo 9, con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale
sociale.

In ogni caso le decisioni dei soci non si intendono approvate qualora siano adottate con il voto favorevole di tanti soci

che rappresentino la metà del capitale sociale e l'altra metà abbia espresso voto contrario.

Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto (ad esempio socio in mora nei versamenti o

socio che si astiene per dichiarato conflitto di interessi) sono comunque computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione della deliberazione.

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Capitolo IV - Amministrazione

Art. 15. Sistemi di amministrazione. La società potrà essere amministrata, a seconda di quanto stabilito dai soci in

occasione della nomina, da:

a) un Amministratore Unico;
b) un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di due ad un massimo di 7 membri;
c) due o più Amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti, fatta eccezione per la redazione del progetto di bilancio,

dei progetti di fusione e scissione, nonchè la decisione di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2481 cc. che in ogni caso
sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica fino a revoca o dimissioni o per quel tempo

stabilito all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.

In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca in ogni tempo e senza necessità di motivazione.
In caso di cessazione degli amministratori per scadenza del termine, essi rimangono in carica sino alla ricostituzione

del nuovo organo amministrativo.

Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare

senza indugio l'assemblea dei soci perchè provveda alla loro sostituzione. Gli amministratori così nominati scadono insieme
a quelli in carica all'atto della loro nomina.

Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.

Art. 16. Consiglio di amministrazione. In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, ai sensi del precedente

art. 15 sub b), questo elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina,
ed eventualmente anche un Vicepresidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento.

Le decisioni del consiglio, sono adottate mediante deliberazione collegiale.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione:
a) viene convocato dal Presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo

idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell'adunanza e in caso di urgenza con
telegramma da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione nonchè
l'ordine del giorno;

b) si raduna presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia.
E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video

collegati, nel rispetto delle condizioni di cui al precedente articolo 11.

Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono

tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci se nominati.

Il Consiglio di amministrazione delibera validamente con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in

carica ed a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità la proposta si intende respinta.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate a sensi del presente articolo sono constatate da verbale

sottoscritto dal Presidente e dal segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al consiglio.

Art. 17. Poteri degli amministratori. All'organo amministrativo è affidata la gestione della società e quindi il potere di

compiere tutti gli atti e tutte le operazioni di ordinaria e di straordinaria amministrazione.

E' comunque riservata all'assemblea dei soci la decisione di compiere quelle operazioni che comportano una sostanziale

modificazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato a sensi del precedente art. 15 sub b), può delegare tutti o parte i suoi poteri

ad uno o più amministratori delegati con i limiti di cui all'art. 2381 cod.civ.

È facoltà dell'amministratore Unico, del Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero degli Amministratori in

via congiunta (nel caso di cui all'art. 15 lett. c) nominare direttori anche generali, procuratori per uno o più atti deter-
minandone i relativi poteri.

Salvo quanto previsto all'ultimo comma del presente articolo, nel caso di nomina di più Amministratori ai sensi del

precedente art. 15 sub c), i poteri di amministrazione potranno essere attribuiti in via congiunta o in via disgiunta, ovvero
taluni poteri di amministrazione in via disgiunta e gli altri in via congiunta.

In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina detti poteri si intenderanno attribuiti agli amministratori in

via disgiunta.

In caso di amministrazione disgiuntiva, ciascun amministratore può opporsi all'operazione che un altro amministratore

voglia compiere; i soci, con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale, decidono sull'opposizione.

Per le operazioni da compiersi congiuntamente, occorre il consenso unanime di tutti gli amministratori, salvi i casi in

cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.

Dovranno in ogni caso essere adottate in forma collegiale secondo le norme sopra previste per il consiglio di ammi-

nistrazione, la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione e scissione nonchè le decisioni di aumento del
capitale ai sensi dell'art. 2481 del cod. civ..

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Art. 18. Rappresentanza della societa'. La rappresentanza della società compete senza limitazione all'amministratore

unico e, in caso di nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente art. 15 sub. b), al Presidente del
Consiglio di Amministrazione, nonché agli amministratori delegati, nei limiti della delega.

Nel caso di nomina di più Amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti (a sensi del precedente art. 15 sub c), la

rappresentanza  spetta  agli  stessi  in  via  congiunta  o  disgiunta  in  conformità  al  modo  in  cui  sono  attribuiti  i  poteri  di
amministrazione.

La rappresentanza sociale spetta anche ai direttori, agli institori ed ai procuratori nei limiti dei poteri determinati

nell'atto di nomina.

Art. 19. Compenso degli amministratori. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del

loro ufficio ed un compenso, anche sotto forma di partecipazione agli utili, da determinarsi dall'assemblea dei soci con
deliberazione valida fino a modifica.

Si applica altresì l'articolo 2389 cod. civ..
A favore degli amministratori l'assemblea dei soci potrà altresì stabilire un'indennità per la risoluzione del rapporto di

amministrazione da accantonarsi di anno in anno e che verrà liquidata alla cessazione del rapporto stesso.

Art. 20. Collegio sindacale – Controllo contabile. La società, mediante decisione dei soci, può nominare un Collegio

sindacale e/o un revisore.

La nomina del Collegio sarà obbligatoria nei casi indicati all'art. 2477 del codice civile.
Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. Il presidente del Collegio sindacale è nominato

dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio.

Capitolo V - Esercizio sociale

Art. 21. Bilancio e destinazione degli utili. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio

costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa ed alle conseguenti formalità rispettando
le vigenti norme di legge.

Il bilancio deve essere approvato dai soci entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero

entro 180 (centottanta) giorni qualora particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società lo richiedano:
in quest'ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione sulla gestione (o nella nota integrativa
in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

Capitolo VI - Recesso del socio

Art. 22. Recesso del socio. Il diritto di recesso compete in tutti i casi previsti dalla legge.
L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso dovrà essere comunicata all'Organo Amministrativo mediante

lettera raccomandata con Avviso di Ricevimento entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle Imprese della de-
libera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al
Registro Imprese esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le partecipazioni per le
quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute.

Quando un socio abbia comunicato la sua volontà di recedere con le modalità di sui sopra, gli amministratori sono

tenuti a offrire in vendita in nome e per conto del recedente la sua intera quota, precisando il prezzo di vendita (deter-
minato ai sensi di quanto previsto dell'art. 2473 cod. civ.) e il termine di pagamento pari a centoottanta giorni.

Per la vendita si applicano le regole per l'esercizio del diritto di prelazione di cui sopra.
I soci devono comunicare la loro intenzione di esercitare la prelazione, ovvero il nome del terzo acquirente, entro un

mese dal ricevimento delle comunicazione di recesso.

Qualora ciò non avvenga il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale

sociale, fatto salvo il diritto di opposizione dei creditori sociali ai sensi dell'art. 2482 cod. civ.: ove non risulti possibile il
rimborso della partecipazione la società viene posta in liquidazione.

Capitolo VII - Clausola compromissoria

Art. 23. Qualsiasi controversia relativa all'interpretazione e alla esecuzione dell'atto costitutivo e delle presenti norme

per il funzionamento della società, o su qualunque altra materia inerente direttamente o indirettamente ai rapporti sociali,
tra soci, ovvero tra soci e la società, suoi amministratori e liquidatori, sarà devoluta ad un collegio arbitrale.

Il collegio arbitrale è composto da tre arbitri amichevoli compositori, tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta

fatta dalla parte più diligente, dal presidente dell'ordine dei dottori commercialisti della provincia in cui ha sede legale la
società. Gli arbitri così nominati designeranno il presidente del collegio arbitrale. La sede del collegio arbitrale sarà presso
il domicilio del presidente del collegio arbitrale.

Il collegio arbitrale deciderà, secondo equità e senza formalità di procedura, a maggioranza entro novanta giorni dalla

sua costituzione e il suo lodo sarà inappellabile.

Il collegio arbitrale determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.

133138

L

U X E M B O U R G

Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.5.
La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza

di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare
il diritto di recesso.

Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera dei soci

con la maggioranza prevista per le modificazioni dell'atto costitutivo.

Disposizione finale

Art. 24. Per tutto quanto non previsto si applicano le norme del Codice Civile e delle altre leggi in materia.»

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Sergio STEVANATO, né à Venise, Italie, le 20 mars 1943, demeurant au

15,  Via  Antonio  Vivarini,  30174  Venise,  Italie,  code  fiscal:°STV  SRG  43C20  L736J,  tous  pouvoirs  en  vue  d'accomplir
individuellement toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les
autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer tous documents
et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'application des
résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de
la société.

En outre, Monsieur Sergio STEVANATO, prénommé, est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute pro-

cédure nécessaire et à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de
Commerce et des Sociétés de Venezia ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement
toute administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que
société de droit italien et, d'autre part, la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription

de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(“Registro Imprese”) de Venezia.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus au siège social de BDO Tax &amp; Accounting.

<i>Quinzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Venezia.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: U. CERASI, C. GRUNDHEBER, M. MANFREDI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2011. LAC/2011/42755. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134580/503.
(110155693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Felten-Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 46.878.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011137613/9.
(110159463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

133139

L

U X E M B O U R G

HRE Investment Holdings II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.283,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.714.

In the year two thousand and eight, on the second day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

JCF HRE AIV II-A, a trust formed and existing under the laws of State of Delaware represented by Wilmington Trust

Company, existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at C/o Wilmington Trust Company,
Rodney Square North, 1100 North Market Street, Wilmington DE 19890, solely in its capacity as trustee;

here represented by Caroline Apostol, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on 1 July 2008, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of HRE Investment Holdings II-A S.à r.l.,a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, on 6 May 2008, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1470 on 13 June 2008, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
138714 (the “Company”).

The Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing one million two hundred thousand (1,250,000) shares, having

a par value of one cent (EUR 0.01) each into one million two hundred thousand (1,250,000) class A shares.

Following the above conversion of the existing and subscribed share capital, the Sole Shareholder now holds one

million two hundred thousand (1,250,000) class A shares.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-three

thousand seven hundred eighty-three Euro (EUR 23,783) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) up to an amount of thirty-six thousand two hundred eighty-three euro (EUR 36,283) through the creation
of ten (10) separate classes of shares, namely class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares,
class F shares, class G shares, class H shares, class I shares, class J shares and the issuance of:

- two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class A shares,
- two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class B shares,
- two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class C shares,
- two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class D shares,
- two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class E shares,
- two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class F shares,
- two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class G shares,
- two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class H shares,
- two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class I shares, and
- two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class J shares,
having a par value of one cent (EUR 0.01) each.
The newly issued class A shares through class J shares shall hereinafter collectively be referred to as the “New Shares”.

<i>Subscription and Payment

The New Shares have been entirely subscribed by the Sole Shareholder here represented as aforementioned.
The New Shares so subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting in the conversion of an interest-

free convertible loan agreement dated 1 July 2008 entered into by and between the Company as borrower and the Sole
Shareholder as lender of a principal amount of twenty-three thousand seven hundred eighty-three euro and seventy-
three cent (EUR 23,783.73). An amount of twenty-three thousand seven hundred eighty-three euro (EUR 23,783) will
be allocated to the share capital and an amount of seventy three cent (EUR 0.73) will be allocated to the share premium
account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.

133140

L

U X E M B O U R G

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise Mr. Christian Christensen and/or Ms. Corinne Muller, acting individually,

with full power, including the power of substitution, to make the appropriate amendments in the shareholders' register
of the Company in order to reflect the abovementioned resolutions.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to add an additional paragraph to article 6 of the Company's articles of incorporation,

which shall now read as follows:

“ Art. 6. (...) The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the

cancellation of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in
such classes. In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class J).”

<i>Fifth Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

above resolutions. Article 6 shall now read as follows:

“  Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  thirty-six  thousand  two  hundred  eighty-three  euro  (EUR  36,283)

represented by one million four hundred eighty-seven thousand eight hundred thirty (1,487,830) class A shares, two
hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class B shares, two hundred thirty-seven thousand eight
hundred thirty (237,830) class C shares, two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class D shares,
two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class E shares, two hundred thirty-seven thousand
eight hundred thirty (237,830) class F shares, two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class G
shares, two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830) class H shares, two hundred thirty-seven
thousand eight hundred thirty (237,830) class I shares two hundred thirty-seven thousand eight hundred thirty (237,830)
class J shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

The class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the

class G shares, the class H shares, the class I shares, and the class J shares shall hereinafter together be referred to as the
“Shares” and each a “Share”.

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such classes. In
the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with class J).”

<i>Sixth Resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new article 24 in the Company's articles of incorporation and to subsequently

renumber the existing articles 24 and 25 as articles 25 and 26 respectively. The new article 24 shall now read as follows:

“ Art. 24. In any year in which the general meeting of shareholders resolves to make any distribution to the share-

holders, be it a dividend distribution, a distribution upon the occurrence of the liquidation of the Company or any other
kind of distribution (“Allocations”), such Allocations shall be distributed as follows: the holders of the Shares shall be
entitled to pro rata Allocations with respect to such year in an amount which is to be determined as follows:

(a) each holder of class A shares shall be entitled to pro rata Allocations with respect to such year in an amount of

zero point twenty-five per cent (0.25 %) of the nominal value of a class A share;

(b) each holder of class B shares shall be entitled to pro rata Allocations with respect to such year in an amount of

zero point twenty-five per cent (0.25 %) of the nominal value of a class B share;

(c) each holder of class C shares shall be entitled to pro rata Allocations with respect to such year in an amount of

zero point twenty-five per cent (0.25 %) of the nominal value of a class C share;

(d) each holder of class D shares shall be entitled to receive pro rata Allocations with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25 %) of the nominal value of a class D share;

(e) each holder of class E shares shall be entitled to pro rata Allocations with respect to such year in an amount of

zero point twenty-five per cent (0.25 %) of the nominal value of a class E share;

(f) each holder of class F shares shall be entitled to pro rata Allocations with respect to such year in an amount of

zero point twenty-five per cent (0.25 %) of the nominal value of a class F share;

(g) each holder of class G shares shall be entitled to pro rata Allocations with respect to such year in an amount of

zero point twenty-five per cent (0.25 %) of the nominal value of a class G share;

(h) each holder of class H shares shall be entitled to pro rata Allocations with respect to such year in an amount of

zero point twenty-five per cent (0.25 %) of the nominal value of a class H share;

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L

U X E M B O U R G

(i) each holder of class I shares shall be entitled to pro rata Allocations with respect to such year in an amount of zero

point twenty-five per cent (0.25 %) of the nominal value of a class I share; and

(j) the class J shares shall be entitled to receive all the remaining funds available for distribution as Allocations.
Should the shares of one class of the Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, then the next class of shares in reverse numeric order shall be entitled to receive the
remainder of all funds available for distribution as Allocations.”

<i>Seventh Resolution

As a consequence of the creation of the new article 24, the Sole Shareholder resolves to amend the article 23 of the

articles of incorporation of the Company which now reads as follows:

“ Art. 23. (...) Interim Dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by Art.

24 below.”

<i>Eighth Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the last paragraph of the new article 25 (formerly article 24) of the articles

of incorporation of the Company which now reads as follows:

“ Art. 25. (...) The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed

among  the  shareholders  in  accordance  with  the  distribution  mechanism  as  set  out  in  Art.  24.  above  or  to  the  sole
shareholder, as the case may be.”

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2,200.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

JCF HRE AIV II-A, un trust constitué par une «Declaration of Trust» datée du 13 mai 2008, régi par les lois des Îles

Cayman représenté par Wilmington Trust Company, une société constituée et existant selon les lois de l'Etat du Dela-
ware,  ayant  son  siège  social  C/o  Wilmington  Trust  Company,  Rodney  Square  North,  1100  North  Market  Street,
Wilmington DE 19890, engagée uniquement en sa qualité de trustee;

ici représentée par Caroline Apostol, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée Unique (l'«Associée Unique») de HRE Investment Holdings II-A S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138712, ayant son siège social au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de rési-
dence à Luxembourg en date du le 6 mai 2008, publié au Memorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1470 en date du 13 juin 2008, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 138714 (ci-après la “Société”).

L'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Associée Unique décide de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes,

ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
de classe A.

Suite à cette conversion des parts sociales existantes et souscrites, l'Associée Unique détient à ce jour un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A.

133142

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième Résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société souscrit pour un montant de vingt trois mille sept

cent quatre vingt trois euros (EUR 23.783) afin de porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) à un montant de trente-six mille deux cent quatre-vingt-trois euros (EUR 36.283) par la création de dix (10)
classes séparées de parts sociales, à savoir des parts sociales de classe A, des parts sociales de classe B, des parts sociales
de classe C, des parts sociales de classe D, des parts sociales de classe E, des parts sociales de classe F, des parts sociales
de classe G, des parts sociales de classe H, des parts sociales de classe I, des parts sociales de classe J et l'émission des
nouvelles parts sociales suivantes:

- deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) nouvelles parts sociales de classe A,
- deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) nouvelles parts sociales de classe B,
- deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) nouvelles parts sociales de classe C,
- deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) nouvelles parts sociales de classe D,
- deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) nouvelles parts sociales de classe E,
- deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) nouvelles parts sociales de classe F,
- deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) nouvelles parts sociales de classe G,
- deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) nouvelles parts sociales de classe H,
- deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) nouvelles parts sociales de classe I, et
- deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) nouvelles parts sociales de classe J,
ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.
Les nouvelles parts sociales émises comprenant les parts sociales de la classe A jusqu'à la classe J, toute classe confondue

seront nommées ci-après les «Nouvelles Parts Sociales».

<i>Souscription et Paiement

Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par l'Associée Unique représenté comme il est dit.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en nature consistant en la conversion d'un prêt con-

vertible sans intérêt en date du 1 juillet 2008 conclu entre la Société en tant qu'emprunteur et l'Associée Unique en tant
que prêteur, pour un montant total de vingt-trois mille sept cent quatre vingt trois euros et soixante treize cents (EUR
23.783,73). Un montant de vingt-trois mille sept cent quatre vingt trois euros (EUR 23.783) est alloué au capital social et
un montant de soixante treize cent (0,73) est alloué à la prime d'émission.

La preuve de l'existence et de la valeur des contributions ci-dessus a été apportée au notaire.

<i>Troisième Résolution

L'Associée Unique donne pouvoir à M. Christian Christensen et/ou Mme Corinne Müller, pouvant agir individuelle-

ment, avec plein pouvoir incluant un pouvoir de substitution, aux fins d'apporter les modifications nécessaires dans le
registre des associés de la Société afin de refléter les résolutions qui précèdent.

<i>Quatrième Résolution

L'Associée Unique décide d'ajouter un paragraphe supplémentaire à l'article 6 des statuts qui doit à présent se lire

comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales incluant l'annulation d'une ou

plusieurs classe entière de parts sociales par l'achat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans ces classes de
parts sociales. Dans ce cas, les rachats et annulations de classes de parts sociales devront se faire par ordre alphabétique
inversé (en commençant par la classe J.)»

<i>Cinquième Résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.

Ainsi, l'article 6 doit à présent se lire comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-six mille deux cent quatre-vingt-trois euros (EUR

36.283) représenté par un million quatre cent quatre vingt sept mille huit cent trente (1.487.830) parts sociales de classe
A, deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) parts sociales de classe B, deux cent trente sept mille huit cent
trente (237.830) parts sociales de classe C, deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) parts sociales de classe
D, deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) parts sociales de classe E, deux cent trente sept mille huit cent
trente (237.830) parts sociales de classe F, deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) parts sociales de classe
G, deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) parts sociales de classe H, deux cent trente sept mille huit cent
trente (237.830) parts sociales de classe I, et deux cent trente sept mille huit cent trente (237.830) parts sociales de classe
J, chacune ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01).

Les parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B, les parts sociales de classe C, parts sociales de classe D,

les parts sociales de classe E, les parts sociales de classe F, les parts sociales de classe G, les parts sociales de classe H,

133143

L

U X E M B O U R G

les parts sociales de classe I, et les parts sociales de classe J seront collectivement nommées les «Parts Sociales» et il sera
fait référence pour chacune d'elles à une «Part Sociale».

Chaque Part Sociale donne droit à une voix lors des délibérations aux assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

La capital social peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales incluant l'annulation d'une ou plus de classe de Parts

Sociales à travers le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales ayant été émises dans cette classe de Parts Sociales.
Dans le cas où il y aurait lieu à de tels rachats et annulations, les annulations et les rachats de Parts Sociales devront être
faits suivant l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe J)».

<i>Sixième Résolution

L'Associé décide de créer un nouvel article 24 dans les statuts de la Société et de procéder au changement de la

numérotation respectivement des articles 25 et 26. Le nouvel article 24 doit à présent se lire comme suit:

« Art. 24. Chaque année lors de l'assemblée générale des associés lors de laquelle une distribution aux Associés sera

décidée, que ce soit une distribution de dividendes, une distribution résultant de la liquidation de la Société ou toute autre
distribution (les «Distributions»), de telles Distributions devront être allouées comme suit: les détenteurs des Parts
Sociales percevront des distributions au pro rata lors de l'année considérée dont le montant sera calculé comme suit:

a) chaque détenteur de Parts Sociales de classe A percevra une Distribution lors de l'année considérée dont le montant

sera de zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe A;

b) chaque détenteur de Parts Sociales de classe B percevra une Distribution lors de l'année considérée dont le montant

sera de zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe B;

c) chaque détenteur de Parts Sociales de classe C percevra une Distribution lors de l'année considérée dont le montant

sera de zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe C;

d) chaque détenteur de Parts Sociales de classe D percevra une Distribution lors de l'année considérée dont le montant

sera de zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe D;

e) chaque détenteur de Parts Sociales de classe E percevra une Distribution lors de l'année considérée dont le montant

sera de zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe E;

f) chaque détenteur de Parts Sociales de classe F percevra une Distribution lors de l'année considérée dont le montant

sera de zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe F;

g) chaque détenteur de Parts Sociales de classe G percevra une Distribution lors de l'année considérée dont le montant

sera de zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe G;

h) chaque détenteur de Parts Sociales de classe H percevra une Distribution lors de l'année considérée dont le montant

sera de zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe H;

i) chaque détenteur de Parts Sociales de classe I percevra une Distribution lors de l'année considérée dont le montant

sera de zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe I; et

j) chaque détenteur de Parts Sociales de classe J percevra une Distribution lors de l'année considérée dont le montant

sera de zéro vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de classe J.

Si suite à leur cession, leur rachat ou au moment de la distribution les Parts Sociales d'une classe devaient toutes être

annulées, les classes suivantes des Parts Sociales en ordre numérique inversé recevront le montant restant à distribuer
comme des étant des Distributions.».

<i>Septième Résolution

Suite à la création du nouvel article 24, l'Associée Unique décide de modifier le dernière phrase de l'article 23 des

statuts de la société qui se lisent désormais comme suit;

« Art. 23. (...) Les Dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux termes et conditions mentionnés

à l'Art. 24 ci-dessus».

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 2.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. APOSTOL et H. HELLINCKX.

133144

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2008. Relation: LAC/2008/28991. Reçu cent dix-huit euros quatre-vingt

douze cents (118.92€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Référence de publication: 2011134934/273.
(110155973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 1.903.753,75.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137614/10.
(110159153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Infomax Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.245.

Conformément aux résolutions prises en date du 28 septembre 2011, le conseil de gérance a décidé,
- de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Les adresses professionnelles de Géraldine Schmit et Marie-Catherine Brunner, gérants de classe B, ont changé et se

trouvent dorénavant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011137678/15.
(110159114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Fidji Luxco (BC) Commandite, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 111.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137615/10.
(110159154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Fu-Zhou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5417 Ehnen, 6, Frongaass.

R.C.S. Luxembourg B 129.093.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137617/10.
(110159070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

133145

L

U X E M B O U R G

Faber Architectes S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 157.080.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FABER ARCHITECTES S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011137620/11.
(110159270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Matriz Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 143.988.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 janvier 2011 que:
1. La démission de Monsieur WEBER Alain et de Monsieur Jean REICHERTS en tant qu'administrateur est acceptée.
2. La démission de Monsieur Weber Alain en tant qu'administrateur délégué est acceptée.
3. sont nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu'à l'Assem-

blée Générale ordinaire de 2015

- Monsieur GERVAIS Alain, né le 24/12/1954 à Montluçon (FR), adresse professionnelle: 12, rue Schrobilgen, L-2526

Luxembourg

- Monsieur TSAGURIA Pierre, né le 11/08/1962 à Chabeuil (FR), adresse professionnelle: 12, rue Schrobilgen, L-2526

Luxembourg

4. Est nommé administrateur délégué, Monsieur TSAGURIA Pierre en remplacement de l'administrateur délégué dé-

missionnaire jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire de 2015.

Luxembourg, le 20 septembre 2011.

Pour extrait conforme
Alain WEBER
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011139190/23.
(110160859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Publi-Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 163.667.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit septembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Alexandre BENOY, conseiller économique, né le 29 mai 1954 à Luxembourg, demeurant 1 rue Simmer,

L-2538 Luxembourg.

2) Monsieur Carlo DAX, médiateur agréé, né le 29 avril 1960, demeurant 16 rue de Kehlen, L-8394 Olm.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “PUBLI-ART S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

133146

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société a pour objet la commercialisation et le marketing de toute sorte de contenu pour le Print, le Web,

ainsi que les médias en général.

D'une façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières, immobilières ou autre se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en
favoriser la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois d'avril à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

133147

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

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moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Alexandre BENOY, prénommé, quatre-vingt quatorze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

2) Monsieur Carlo DAX, prénommé, six actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

a) Monsieur Carlo DAX, médiateur agréé, né le 29 avril 1960, demeurant 16 rue de Kehlen, L-8394 Olm.

b) Monsieur Alexandre BENOY, conseiller économique, né le 29 mai 1954 à Luxembourg, demeurant 1 rue Simmer,

L-2538 Luxembourg; et

c) Monsieur Pierre HOFFMANN, employé privé, né à Luxembourg, le 08 septembre 1982, demeurant 26 rue des

Aubépines, L-8052 Bertrange.

3. La société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé “BKM”, avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération.

5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Carlo DAX, pré-

qualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et

- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. BENOY, C. DAX, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2011. LAC/2011/42963. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011135100/228.

(110156411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

133150

L

U X E M B O U R G

Reinet Fund Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.351.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 13 septembre 2011 a décidé de renouveler les

mandats des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

M Johann Rupert
- M. Alan Grieve
- M. Eloy Michotte
- M. Kurt Nauer
- M. Joachim Schwenke
- M. Frederik Mostert
- M. Josua Malherbe
L'assemblée a également décidé de renommer BDO Audit, société anonyme, jusqu'à la prochaine assemblée générale

qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011139213/23.
(110160976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Farta V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.502.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.10.2011.

Référence de publication: 2011137623/10.
(110159144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

FGP V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FGP V S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011137628/11.
(110159276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Filtilux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 41.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137630/10.
(110159205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

133151

L

U X E M B O U R G

STIN Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.684.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 septembre 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la cooptation de Monsieur Iain LINDSAY en tant qu'administrateur de la Société a été confirmée;
- la démission avec effet au 1 

er

 septembre 2011 de Monsieur Martin COWLEY en tant qu'administrateur et adminis-

trateur-délégué de la Société a été acceptée;

- Monsieur Harald Walter Hans EISENAECHER, avec adresse privée à 10-18 Manning Place, Richmond, TW10 6LJ,

Royaume-Uni, a été nommé en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2011, pour une période

expirant à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2011;

- les mandats de Messieurs Dean BIBB et Iain LINDSAY en tant qu'administrateurs de la Société ont été renouvelés

pour une période expirant à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2011;

- le mandat de Grant Thornton Lux Audit S.A. en tant que réviseur indépendant de la Société a été renouvelé pour

une période expirant à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 5 octobre 2011

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011139231/23.
(110160458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Fipollux Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 70.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137633/10.
(110159546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

FNAC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 66.205.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FNAC LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2011137636/11.
(110159268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Goblet Lavandier &amp; Associés Ingénieurs-Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 84.467.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOBLET LAVANDIER &amp; ASSOCIES INGENIEURS-CONSEILS SA

Référence de publication: 2011137642/10.
(110159420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Equiventus Capital

Espaces Saveurs Location et Services S.à r.l.

Europack S.A.

Europe 94 S.A.

Eurorupee S.à r.l.

Even RX Fünf Real Estate Partnership S.C.S.

Even RX Fünf S.à r.l.

Faber Architectes S. à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l.

Falcon Property S.A.

Farta V S.A.

Felten-Group S.à r.l.

FGP V S.à r.l.

Fidji Luxco (BC)

Fidji Luxco (BC) Commandite

Filtilux S.A.-SPF

Finorma S.A.

Fipollux Holding S.A.

Firmament Capital Investissement

FNAC Luxembourg S.à.r.l.

Fu-Zhou S.à r.l.

Gelchem S.A.

Goblet Lavandier &amp; Associés Ingénieurs-Conseils S.A.

HRE Investment Holdings II-A S.à r.l.

Infomax Investments S.à r.l.

La Rifiorita Real Estate S.A.

LCB Prop Co. C S.à r.l.

Matriz Technology S.A.

Nacaza S.A.

Publi-Art S.A.

Reinet Fund Manager S.A.

SCP Invest Co. S.à r.l.

SCP Prop Co. A S.à r.l.

SCP Prop Co. B S.à r.l.

SCP Prop Co. C S.à r.l.

S.F.E.M. International S.A.

STIN Luxembourg SA

Sugarloaf S.A.

Tacit Investments S.à r.l.

Tim Holdings S.A.

Union Financière d'Investissement et de Consolidation S.C.A.

Union Financière d'Investissement et de Consolidation S.C.A.

Union Financière d'Investissement et de Consolidation S.C.A.