L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2773

14 novembre 2011

SOMMAIRE

Bodmer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133061

Chablis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133061

Chamäleon und Aktivität S.A. . . . . . . . . . . .

133061

City Catering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133061

City Catering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133063

City Catering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133062

CNA Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133063

Computerhellef Doheem S.à r.l.  . . . . . . . . .

133063

Corbel & Associés Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133063

COTP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133059

CPI ReCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133067

Crownlux Capital Management S.A.  . . . . .

133086

Crownlux Capital Management S.A.  . . . . .

133087

Crownlux Capital Management S.A.  . . . . .

133087

Cyrom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133087

Danube JointCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133088

Dea Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133089

De-Ar Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133088

Di Falco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133089

Distress to Value S.A. -Société de Titrisa-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133088

D.J.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133088

D.O. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133087

Drep Eins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133097

Drep - Ffe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133089

ECE European Prime Shopping Centre

Hold Co. C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133059

Efferre Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133104

EnaLux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133098

Eris Investissements S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133062

Etablissements CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133104

Exclusive Moving Services S.A.  . . . . . . . . . .

133104

FB Real S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133063

Frontier Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133067

GK2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133088

Intal International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133058

International Logistic Froid SA  . . . . . . . . . .

133062

JKS Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133077

LCB Invest Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133059

LCB Prop Co. A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133060

LCB Prop Co. B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133060

Lux Car Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133098

Marmite S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133083

MILI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133104

Muscle Machine S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133083

Netdesign S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133090

Nordstad Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133058

Nordstad Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133058

Perfect Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

133094

QP Gas Trading (QGII) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133064

QP LNG Services (QGII) S.à r.l.  . . . . . . . . .

133094

Raimond Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133089

SAW s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133060

SJ Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133059

Smyrna Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133067

Usque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133098

133057

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U X E M B O U R G

Nordstad Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.092.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 septembre 2011 à Marnach

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Mr. Jean DI CATO, né le 03/10/1949 à Ettelbruck et demeurant

à L-9122 Schieren, 15 Rue de la Gare de son poste d'administrateur déléguée et d'administrateur avec effet à ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comp-

tes de l'année 2013, Monsieur Frank BERNARD, né le 11/01/1962 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-4440 Soleuvre,
125 rue d'Esch.

Ces résolutions ont été prises à l'unanimité des voix.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011135848/17.
(110156826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Nordstad Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.092.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 septembre 2011 à Marnach

Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré, décide, conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et

à l'article 11 des statuts, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation
de la société à Monsieur Frank BERNARD, né le 11/01/1962 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-4440 Soleuvre, 125 rue
d'Esch qui portera le titre d'administrateur délégué et qui pourra engager valablement la société en toutes circonstances
par sa signature conjointe avec celle d'un autre administrateur.

La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2013.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011135849/19.
(110156826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Intal International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.762.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 août 2011

1. Maître Fabio GAGGINI a été reconduit dans ses mandats d’administrateur de catégorie A et de président du conseil

d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

2. Messieurs Eric MAGRINI et Philippe TOUSSAINT ont été reconduits dans leur mandat d’administrateur de catégorie

B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 6.10.2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTAL INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011137688/18.
(110159291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

133058

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U X E M B O U R G

SJ Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2433 Luxembourg, 4, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 132.980.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 septembre 2011:

L'actionnaire unique acte la démission de l'ancien commissaire, la FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES, ensuite

de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société LUXREVISION S.à r.l., avec siège social au L-1470
Luxembourg au 7, route d'Esch et enregistrée au registre de commerce et des sociétés, sous le numéro B40.124, pour
un mandat de 2 ans et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 03 octobre 2011.

<i>Pour SJ INVESTMENT S.A.
Administrateur unique

Référence de publication: 2011135922/15.
(110156827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.363.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C
S.à r.l, immatriculée au Registre de Commerce et des société sous le No B 158.363 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au jour de la publication de cet avis dans le Mémorial C. Recueil des Société
et Association.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2011136035/14.
(110156825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

LCB Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.459.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de LCB Invest Co. S.à r.l. immatriculée au Registre de
Commerce et des Société sous le No B 158.459 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
avec effet au jour de la publication de cet avis dans le Mémorial C. Recueil des Société et Association.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011136057/13.
(110156828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

COTP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 119.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COTP S.A
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011137558/12.
(110159133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

133059

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U X E M B O U R G

LCB Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.402.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de LCB Prop Co. A S.à r.l., immatriculée au Registre de
Commerce et des Société sous le No B 158.402 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
avec effet au jour de la publication de cet avis dans le Mémorial C. Recueil des Société et Association.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011136058/13.
(110156829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

LCB Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.403.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de LCB Prop Co. B S.à r.l., immatriculée au Registre de
Commerce et des Société sous le No B 158.403 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
avec effet au jour de la publication de cet avis dans le Mémorial C. Recueil des Société et Association.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011136059/13.
(110156831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

SAW s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 85, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 163.715.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Il résulte d'une décision des associés de la société en date du 06/10/2011, que la société SAW S.à.r.l., Numéro de

Registre de Commerce: B 163715, suivant nomination unanime des associés, représenté par les associés et ou le gérant
technique actuellement en fonction, ont pris les résolutions suivantes:

1.) La Monsieur Surapol SAWLEESAN, technicien, né à Chiang Rai (Thailande) le 21 août 1978, demeurant 1, rue

Joseph Muller à L-3651 Kayl, va donner partiellement ses parts sociales à la disposition de la société et renonce à 76 parts
sociales, dont la valeur d'une part social est de 125,00.-Euro. Le montant de 9.500,00.- euro a été remboursé à Monsieur
Surapol SAWLEESAN.

2.) Les nouveaux associés et les parts sociales de la société SAW S.à.r.l. sont les suivant
Monsieur Surapol SAWLEESAN, technicien, né à Chiang Rai (Thailande) le 21 août 1978, demeurant 1, rue Joseph

Muller à L-3651 Kayl, ayant 24 (vingt-quatre) parts sociales, 24 % des parts sociales de la société, dont la valeur d'une
part social est de 125,00.- Euro;

Madame BANJADE Pabitra ép. SAWLEESAN, née le 17 février 1987 à Gulmi (NEP) demeurant 1 rue Joseph Muller à

L-3651 Kayl, ayant 76 (soixante-seize) parts sociales, 76 % des parts sociales de la société, dont la valeur d'une part social
est de 125,00.- Euro;

Fait et signé sous seeing privé, avec la mention "Bon pour cession", en autant d'exemplaires que de parties contractantes

ayant un intérêt distinct, à Bascharage, le 06/08/2011.

Signatures
<i>Associés

Référence de publication: 2011139221/28.
(110160586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

133060

L

U X E M B O U R G

Chablis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.317.

Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L -1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137547/11.
(110159360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Bodmer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.009.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 mai 2011 au siège

<i>social de la société

L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'Administrateur Unique, Alter Director Inc. et nomme son remplaçant

avec effet immédiat: M. Vincent Derudder, demeurant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxem-
bourg.

L'Actionnaire Unique accepte la démission du Commissaire, I.C. DOM-COM S.àr.l. et nomme son remplaçant avec

effet immédiat: Van Cauter - Snauwaert &amp; Co S.àr.l., immatriculée sous le n° B 53610 auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, ayant son siège à 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en l'année 2012.

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social du 69, Rue de la Semois, L-2533 Luxembourg au 19, Rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011139114/23.
(110160883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Chamäleon und Aktivität S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.002.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2011.

<i>Pour Chamaleon und Aktivität S.A.

Référence de publication: 2011137549/11.
(110159539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

City Catering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 98.365.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137551/10.
(110159142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

133061

L

U X E M B O U R G

City Catering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 98.365.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137552/10.
(110159157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Eris Investissements S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 400.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 135.812.

<i>Decision of the sole partner May 13, 2011

The  sole  Partner  decides  to  renew  PriceWaterhouseCoopers  S.à.r.l.,  400  route  d'Esch,  L  -  1014  Luxembourg  as

Independent Auditor of the Company.

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts

for the year ended January 31, 2012.

Version Française

<i>Décision de l'associé unique 13 mai 2011

L'Associé unique décide de nommer PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 route d'Esch, L - 1014 Luxembourg en tant

que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 janvier 2012.

Copie certifiée conforme
ERIS INVESTISSEMENTS SARL
Pascal HOBLER / Nicholas OGDEN
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011139134/23.
(110160790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

International Logistic Froid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 85.046.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 24 juin 2011

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL LOGISTICS FROID S.A., en

liquidation, a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société INTERNATIONAL LOGISTICS FROID

S.A., en liquidation, a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant
une durée de cinq ans suivant la liquidation à l'adresse suivante: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2011.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011137694/18.
(110159275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

133062

L

U X E M B O U R G

City Catering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 98.365.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137553/10.
(110159163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

CNA Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137555/10.
(110159490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Computerhellef Doheem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint-Michel.

R.C.S. Luxembourg B 117.892.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPUTERHELLEF DOHEEM S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2011137556/11.
(110159267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

FB Real S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.936.

En date du 23 septembre 2011, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.2011.

Référence de publication: 2011137625/12.
(110159526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Corbel &amp; Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137557/10.
(110158949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

QP Gas Trading (QGII) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.725.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner of "QP Gas Trading (QGII) S.à r.l.", a Luxembourg société

à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered at the
Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 101.725 (the "Company"), incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg at 15, Côte d'Eich, published in the Mémorial C, recueil
des Sociétés et Associations number 917 on September 14, 2004.

The meeting is composed by the sole partner, "Qatar Petroleum" a company incorporated under the laws of Qatar

having its registered office at West Way PO Box 3212, Doha, Qatar, (the "Sole Partner"), represented by Mrs. Flora
Gibert, residing in Luxembourg, duly authorised to act on behalf of the Sole Partner by virtue of a proxy given under
private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole partner exercises the powers granted to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Partner of the Company as liquidator;
4. Closing of the liquidation;
5. Discharge of the board of managers;
6. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.

<i>First resolution

The Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the meeting has been put
at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) divided into 500

(five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty five euros) each, which is entirely subscribed and fully
paid up.

- The Sole Partner is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Partner approves the interim balance sheet of the Company as at February 15, 2011 attached hereto as

schedule A (the "Schedule A") and declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

<i>Third resolution

The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act. The Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:

(i) The Company does no longer carry out any activity;
(ii) All rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Partner, which has acknowledged and consented
to this assignment and, in particular, the Sole Partner undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any formalities
required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iii) All rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Partner which has acknowledged and consented
to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with and the Sole

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U X E M B O U R G

Partner irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Com-
pany;

The Sole Partner will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company, to

close the said bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having been
given all powers to that effect.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed.

<i>Fifth resolution

Discharge is given to the following managers of the Company for their mandates until today:
- Bruno Bagnouls, residing at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Abdul Rahman Ahmad Al-Shaibi, residing at West Bay, PO Box 3212, Q-Doha Qatar.

<i>Sixth resolution

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

It has then been proceeded with the cancellation of the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,500 VAT excluded (One
Thousand Five Hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed. Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte anglais
fait foi.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille onze, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "QP Gas Trading

(QGII) S.à r.l.", ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101 725 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 juillet 2004, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et des Associations numéro
917 le 24 septembre 2004.

L'assemblée est composée de l'associé unique, "Qatar Petroleum" une Société de droit Qatarie ayant son siège social

au West Way PO Box 3212, Doha, Qatar («l'Associé Unique»), représenté par Madame Flora Gibert, demeurant à
Luxembourg, dûment autorisée à représenter l'Associé Unique en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
3. Nomination de l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Décharge au Conseil de Gérance;
6. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.

<i>Première résolution

L'Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les

points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter

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U X E M B O U R G

les  points  portés  à  l'ordre  du  jour.  L'Associé  Unique  décide  ensuite  que  toute  la  documentation  présentée  lors  de
l'assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque
document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représentés par 500

(cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune, lequel est entièrement souscrit
et libéré.

L'Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
L'Associé Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au 15 février 2011 ci-joint en annexe A

(l'«Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout

acte  et  tout  document,  pour  faire  toute  déclaration et  pour exécuter toutes  opérations pouvant  être  nécessaires  à
l'accomplissement des objectifs du présent acte.

L'Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'a plus d'activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette
affectation et l'Associé Unique s'engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises pour
le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti
à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l'Associé
Unique, qui s'engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.

(iv) l'Associé Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu'à cette date:
- Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Abdul Rahman Ahmad Al-Shaibi, avec adresse professionnelle au West Bay, PO Box 3212, Q-Doha Qatar

<i>Sixième résolution

Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ EUR 1.500 HTVA (mille cinq cents euros).

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2011. Relation: LAC/2011/7964. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

133066

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011135102/160.
(110155893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

CPI ReCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011137559/11.
(110159302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Smyrna Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.746.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 12 septembre 2011, les gérants ont décidé de transférer le siège social de

la société du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

septembre 2011,

Le Conseil de Gérance constate que Messieurs Alan Dundon et Frédéric Salvadore, gérants de la Société, ont transféré

leur adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2011,

Le Conseil de Gérance constate que l'associé unique, Mid Europa Retail S.C.A., a changé de nom en Smyrna Parent

S.C.A. le 18 mai 2011,

Le Conseil de Gérance constate que l'associé unique, Smyrna Parent S.C.A., a transféré son adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Référence de publication: 2011137857/19.
(110159017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Frontier Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.643.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of September.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Frontier Rare Earths Limited, a société anonyme incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and its place of central administration at
9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 157012,

here represented by Maître Ludovic Samonini, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 14 September 2011.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of Frontier

Luxembourg 2 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

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Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted

in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one (1) or several shareholders, with a maximum number of shareholders not exceeding

forty (40).

6.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder.

This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration may be issued upon
request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the
Company.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the

shareholders representing three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

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7.6 In the event of death, the shares of the decedent shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

C. Management

Art. 8. Powers of the sole manager, Composition and Powers of the board of managers.
8.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole
manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these
articles of association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

8.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 9. Election, Removal and Term of office of managers.
9.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

9.2 The managers are elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a vote of the

shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 10. Vacancy in the office of a manager.
10.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced manager  by the remaining managers  until the  next  meeting  of shareholders  which  shall  resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

10.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 11. Convening meetings of the board of managers.
11.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting. The

meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in
the notice of meeting.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

11.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented

at such meeting and have waived any convening requirement, or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of managers.

Art. 12. Conduct of meetings of the board of managers.
12.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

12.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the

board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

12.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more, but not all of his colleagues.

12.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

12.5 The board of managers can deliberate or act validly only if a least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

12.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

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12.7 Save as otherwise provided by the Law, any manager who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of managers of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other
item.

12.8. The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of the meeting of the board of managers, Minutes of the decisions of the sole manager.
13.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence,

by the chairman pro tempore, or by any one (1) manager present. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any one (1) manager.

13.2 The decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies

or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
manager.

Art. 14. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, (ii) if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (iii) by the signature(s) of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of
managers.

D. Decisions of the shareholders

Art. 15. Collective decisions of the shareholders. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective

of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders, written shareholders' resolutions.
16.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders on such date, an annual general meeting of

shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place as may be
specified in the convening notice of meeting, on the second Thursday of May at 11:00 a.m. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held
at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting.

16.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions of the Company's shareholders are
only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

16.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25), collective decisions otherwise conferred

on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each share-
holder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in writing.
Such written resolutions are only validly taken in accordance with the Law in so far as such written resolution is approved
by shareholders owning more than half of the share capital.

Art. 17. Change of nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by

unanimous consent.

Art. 18. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. Powers of the sole shareholder. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers

granted to the general meeting of shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first January of each year and shall end on

thirty-first December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

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21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Unless otherwise provided in these articles of association, each share is entitled to the same fraction of such

balance.

Art. 22. Interim dividends - Share premium.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to an reserve which the law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the

foregoing provisions.

F. Supervision of the company

Art. 23. Auditor(s).
23.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall
appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

23.2 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general

meeting of shareholders.

23.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor'(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

23.5. Any independent auditor may only be removed with cause or with its approval by the general meeting of sha-

reholders.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the reali-
sation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

24.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets

and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of shares of
the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2011.

2. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The appearing party declares that the one hundred twenty-five issued shares have been subscribed as follows by

Frontier Rare Earths Limited, aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-). The
shares subscribed by Frontier Rare Earths Limited aforementioned, have been paid up by a contribution in cash. The total
contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) will be allocated to the share capital.

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All the shares so subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering itself as duly

convened, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 9, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg;
2. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited term:
- Frontier Rare Earths Limited, a société anonyme incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and its place of central administration at
9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 157012.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail. The document having been read
to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and residence, the said proxyholder
of the appearing party signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Frontier Rare Earths Limited, une société anonyme constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et son administration centrale au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
157012, ici représentée par Maître Ludovic Samonini, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé donnée le 14 septembre 2011.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

Frontier Luxembourg 2 S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

de billets à ordre, de titres ou tous titres représentatifs d'une dette, bons, obligations et de manière générale émettre
des titres de tout type.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu'elle estimera utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra

être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des
associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

simple décision du conseil de gérance.

4.4 Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social se présentent ou paraissent imminents,
le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un montant n'excédant quarante (40).
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire concernant tout

associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Il est tenu au siège social un registre des parts sociales, dont tout associé pourra prendre connaissance. Ce registre

contiendra les indications prévues par la Loi. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, à la
demande et aux frais de l'associé concerné.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plusieurs personnes,

ces personnes devront désigner un mandataire unique qui les représentera à l'égard de la Société. La Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme mandataire auprès d'elle.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société,

ou par l'acceptation de la cession par la Société en conformité avec l'article 1690 du Code Civil.

7.6 En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 8. Pouvoirs du gérant unique, Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société à plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil

de gérance. Si la Société est gérée par un gérant unique dans la mesure applicable et lorsque le terme «gérant unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence à «gérant unique».

8.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour prendre toutes

actions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou les présents
statuts réservent à l'assemblée générale des associés.

Art. 9. Election, Révocation et Terme du mandat des gérants.
9.1 Le(s) gérant(s) seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée

de leur mandat.

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9.2 Les gérants sont élus et peuvent être révoqué à tout moment, avec ou sans cause, par l'assemblée générale des

associés par un vote des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 10. Vacance d'un poste de gérant.
10.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique, d'une

faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement, et pour une période ne pouvant excéder la durée
du mandat initial du gérant remplacé, comblée par les gérants restant jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés,
qui se prononcera sur une nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

10.2 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat du gérant unique de la Société, cette vacance doit être

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 11. Convocation des réunions du conseil de gérance.
11.1 Le conseil de gérance se réunira sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les

réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement.

11.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une copie d'un
tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Une convocation préalable ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.

11.3 Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du

conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de
gérance

Art. 12. Conduite des réunions du conseil de gérance.
12.1 Le conseil de gérance peut choisir un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut aussi choisir

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

12.2 Le président du conseil de gérance préside à toutes les assemblées d'associés et à toute réunion du conseil de

gérance mais en son absence, le conseil de gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire
par un vote à la majorité des voix présentes à la réunion.

12.3 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire,
une copie d'un tel désignation étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter plusieurs, mais pas tous, ses
collègues.

12.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant de s'entendre mutuellement sans disconti-
nuité et garantissant une participation effective à l'assemblée. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion et la réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

12.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

12.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion; en cas d'égalité

des voix, le président a une voix prépondérante.

12.7 Sauf si la Loi en dispose autrement, tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans

une transaction soumise à l'approbation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer
le conseil de gérance de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion
du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y
rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des associés suivante, avant que
toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

12.8 Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation, par courrier, par télécopie ou par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Les gérants
peuvent exprimer leur consentement séparément, l'ensemble faisant preuve de l'adoption des résolutions. La date de ces
résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès verbaux des réunions du conseil de gérants - Procès verbaux des décisions du gérant unique.
13.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le président temporaire, ou par tout gérant présent. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par tout gérant.

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13.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signées par le gérant unique.

Art. 14. Rapports avec les tiers.
14.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers en toute circonstance par (i) la signature du gérant unique,

ou (ii) si la Société à plusieurs gérants, la signature conjointe de deux (2) gérants ou (iii) par la/les signature(s) de toute
(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

D. Décisions collectives des associés

Art. 15. Décisions collectives des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le

nombre de parts qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16 Pouvoirs de l'assemblée générale des associés, Résolution écrites des associés.
16.1 Si la Société à plus de vingt-cinq (25) associés à cette date, une assemblée générale annuelle des associés aura lieu

à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
jeudi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle doit être tenue le jour ouvrable
suivant. D'autres assemblées des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

16.2 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

16.3 En cas de pluralité d'associés et tant que le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les décisions des

associés autrement conférées à l'assemblée générale des associés peuvent être prise par écrit. Dans un tel cas, chaque
associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre et votera par écrit. De telles résolutions écrites ne sont
valablement prise en conformité avec la Loi que dans la mesure où de telles résolutions sont prises par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la

Société.

Art. 18. Modification des statuts. Toute modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Pouvoirs de l'associé unique. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'as-

semblée des associés par les dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à
«l'assemblée générale des associés» devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon
le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

F. Année sociale - Bilan - Répartition - Distribution de dividendes

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 A la fin de chaque exercice, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif et

du passif, le bilan financier et le compte de résultats conformément à la Loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes contribuées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'associé accepte cette affectation.

21.4 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts, chaque part sociale donne droit à la même

fraction de ce solde.

Art. 22. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
22.1 Le conseil de gérance peut distribuer des dividendes intérimaires sur fondement des comptes intérimaires pré-

parés par le conseil de gérance démontrant suffisamment de fonds disponibles pour la distribution. Le montant à distribuer
n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels
ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes

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reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts
présents.

22.2 Toute prime d'émission ou réserve distribuable est librement distribuable sous réserve des dispositions précé-

dentes

F. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseurs d'entreprises.
23.1 Dans le cas où et pour aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la

Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale des associés désignera le
(s) commissaire(s) aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions.

23.2 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et avec

ou sans cause, par l'assemblée générale des associés.

23.3 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) conformément à l'article

69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, l'institution de commissaires aux comptes est supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des associés que

pour juste motif ou avec son accord.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par

l'assemblée des associés décidant de la dissolution et qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la
Société.

24.2 Sauf disposition contraire des présents statuts, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des

dettes sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues par eux dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, le seront par les dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2011.

2. Des dividendes intérimaires pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante déclare que les cent vingt-cinq parts émises ont été souscrites par Frontier Rare Earths Limited,

prénommé, pour le prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-); Les parts sociales souscrites par Frontier Rare
Earths Limited, prénommé, ont été entièrement libérées en espèces.

L'apport total d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sera alloué au capital social. Toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant dûment convoquée, a

par la suite pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg;

2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Frontier Rare Earths Limited, une société anonyme constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et son administration centrale au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
157012.

133076

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Samonini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42149. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134383/522.
(110155328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

JKS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 163.652.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-first day of September.
Before Maître Gérard LECUIT, notary resinding in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr. Stefan JURCZYK, director of companies, born on 15 September 1978 in Szczecin (Poland), residing at UL

PEGAZA 23, PL-71-790 Szczecin (POLAND).

2. Mr. Piotr KAPCIO, director of companies, born on 23 September 1969 in Szczecin (POLAND), residing at DELFINA

13, PL-71-790 Szczecin (POLAND).

3. Mr. Krystian STYPULA, director of companies, born on 3 July 1978 in Szczecin (POLAND), residing at UL KRO-

LOWEJ SNIEGU 14, PL-71-799 Szczecin (POLAND).

all here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen,

by virtue of three proxies dated on 6 September 2011.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “JKS Invest S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

133077

L

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.- EUR)

represented by ONE THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY (1,250) shares with a par value of TEN EUROS (10,00.-
EUR) each, all fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law and the here after pre-emption clause.

Priority Right:
1. If any of the shareholders decides to transfer all or a part of the shares in the Company (“the Transferring Share-

holder"), in favor of any third party, other Shareholders of the Company are entitled to exercise the Priority right to
acquire these shares ("the Priority Right").

2. In order to enable other Shareholders to exercise the Priority Right, the Transferring Shareholder shall notify other

existing Shareholders in writing on his intention to transfer the shares to the third party. The Notification shall specify
at least:

a) The number of the transferred shares (“the Transferred Shares”);
b) Price of the Transferred Shares offered by the third party, or in case of other dispositions (eg. in case of donation

or similar), the fair value of the Transferred Shares (“the Price”), terms and conditions of payment;

c) Other essential terms and conditions of transfer, including date of transfer of ownership title to the Transferred

Shares as well as information concerning the third party;

3. The Shareholders are entitled to exercise the Priority Right within 30 (thirty) days as from receiving the notification,

abovementioned  in  point  2.  The  Priority  Right  shall  be  executed  by  submitting  to  the  Transferring  Shareholder  the
statement on the execution of the Priority Right (“the Statement on the Execution of the Priority Right”). The Priority
Right shall be executed only in respect of all the Transferred Shares under the terms specified in a notification referred
to in point 2 above.

4. Within 14 (fourteen) days as from the date of receipt by the Transferring Shareholder of the Statement on the

Execution of the Priority Right, the Transferring Shareholder shall execute the sale agreement with the Shareholder or
Shareholders who submitted the Statement on the Execution of the Priority Right. Pursuant to the provisions of the sale
agreement, the Transferring Shareholder shall sale the Transferred Shares free from any legal defects and encumbrances,
on the terms and conditions specified in point 2 above. If more than one other shareholder submitted the Statement on
the Execution of the Priority Right, the transferring Shareholder shall transfer the Transferred Shares to all these Share-
holders proportionally to their stake in the shareholding in the Company, equivalent to other Shareholder's part in
Company's share capital).

5. Share purchase agreement, concluded in violation of provisions relating to the Shareholders' Priority Right shall be

ineffective with respect to Company, The Transferring Shareholder and other Shareholders of the Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company shall be managed by one or more managers who need not be shareholders of the Corporation.

If there are two or more managers, the Company is managed by a board of managers composed of category A managers
and category B managers. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of a board of managers composed

of two or more managers, by the joint signature of any one Manager A and any one Manager B.

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L

U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present

or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by shareholders owning at least 75% of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least 75% of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Apart from resolutions required by the Law, a resolution of the general meeting of shareholders shall be required for

the following acts in law:

1. the disposition of right(s) or the undertaking of obligation(s) either concluded as one or several joint transactions,

if the value of such disposition(s) or obligation(s) exceeds EUR 100.000 (one hundred thousand euro);

2. the execution of loan agreement, suretyship agreement, guarantee agreement or execution of any other kind of

security, collateral or warranty having similar legal effect, if the value of such act in law exceeds EUR 100.000 (one hundred
thousand euro).

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that

current interim accounts have been drawnup and that said interim accounts show that the Company has sufficient available
funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31 

st

 of December 2011.

<i>Subscription - Payment

The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, the appearing parties declare to subscribe

as follows:

1) Mr Stefan JURCZYK, prenamed, five hundred (500) shares
2) Mr Piotr KAPCIO, prenamed, three hundred seventyfive (375) shares.
3) Mr Krystian STYPULA, prenamed, three hundred seventy-five (375) shares.
Total: one thousand two hundred fifty (1,250) shares.
All the shares have been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the amount

of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.-EUR), as was certified to the notary executing this deed,
who expressly acknowledges it.

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U X E M B O U R G

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euros (1,000.-
EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:

<i>Manager A

Mr. Stefan JURCZYK, manager of companies, born on 15 September 1978 in Szczecin (Poland), residing at UL PEGAZA

23, PL-71-790 Szczecin (POLAND).

<i>Manager B

Mr Piotr KAPCIO, manager of companies, born on 23 September 1969 in Szczecin (POLAND), residing at DELFINA

13, PL-71-790 Szczecin (POLAND).

<i>Manager B

Mr Krystian STYPULA, manager of companies, born on 3 July 1978 in Szczecin (POLAND), residing at UL KROLOWEJ

SNIEGU 14, PL-71-799 Szczecin (POLAND).

2) The address of the company is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-et-un septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Stefan JURCZYK, gérant de sociétés, né à Szczecin (Pologne) le 15 septembre 1978, demeurant à UL

PEGAZA 23, PL-71-790 SZCZECIN (Pologne).

2. Monsieur Piotr KAPCIO, gérant de sociétés, né à à Szczecin (Pologne) le 23 septembre 1969, demeurant à DELFINA

13, PL-71-790 SZCZECIN (POLOGNE).

3. Monsieur Krystian STYPULA, gérant de sociétés, né à Szczecin (Pologne) le 3 juillet 1978, demeurant à UL KRO-

LOWEJ SNIEGU 14, PL-71-799 SZCZECIN (Pologne),

tous les trois ici représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu de trois procurations sous seing privé, datées du 6 septembre 2011.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ciavant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, que la société considérera utile pour l'accomplissement de son objet.

133080

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «JKS Invest S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par MILLE DEUX

CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,00.-EUR) chacune, entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi et sous respect de la clause de préemption
ci-après.

Clause de préemption:
1. Si l'un des associés décide de céder tout ou une partie des parts sociales de la Société (“l'Associé cédant") en faveur

d'un tiers, les autres Associés de la Société sont habilités à exercer le Droit de priorité afin d'acquérir ces parts sociales
("le Droit de priorité").

2. Afin de permettre aux autres Associés d'exercer le Droit de priorité, l'Associé cédant notifiera aux autres Associés

existants par écrit son intention de céder les parts sociales au tiers. La notification spécifiera au moins:

a) Le nombre de parts cédées (“les Parts cédées”);
b) Le prix des Parts cédées offert par le tiers ou, en cas d'autres dispositions, (ex. en cas de donation ou autre transfert

similaire), la juste valeur des Parts cédées (“le Prix”), ainsi que les termes et conditions de paiement;

c) Les autres termes et conditions essentiels de la cession, y compris la date de transfert du titre de propriété sur les

Parts cédées, ainsi que les informations concernant le tiers;

3. Les Associés sont autorisés à exercer le Droit de priorité dans les 30 (trente) jours à compter de la réception de

la notification mentionnée au point 2. Le Droit de priorité sera exécuté par soumission à l'Associé cédant d'une déclaration
d'exécution du Droit de priorité (“la Déclaration d'exécution du Droit de priorité”). Le Droit de priorité ne sera exécuté
que sur l'ensemble des Parts cédées aux conditions spécifiées dans la notification stipulée au point 2 ci-dessus.

4. Dans les 14 (quatorze) jours à compter de la date de réception par l'Associé cédant de la Déclaration d'exécution

du Droit de priorité, l'Associé cédant exécutera le contrat de vente conclu avec l'Associé ou les Associés ayant soumis
la Déclaration d'exécution du Droit de priorité. Conformément aux dispositions du contrat de vente, l'Associé cédant
vendra les Parts cédées qui devront être libres et exempts de charges et vices juridiques, aux termes et conditions spécifiés
au point 2 ci-dessus. Si plus d'un associé a soumis la Déclaration d'exécution du Droit de priorité, l'Associé cédant cèdera
les Parts cédées à tous ces Associés proportionnellement à leur part dans l'actionnariat de la Société, équivalent à la part
de l'autre Associé dans le capital social de la Société.

5. Les contrats d'achat de parts sociales conclus en violation des dispositions relatives au Droit de priorité des Associés

seront sans effet à l'égard de la Société, de l'Associé cédant et des autres Associés de la Société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a deux gérants ou plus, les gérants

formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

133081

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de conseil de gérance composé de deux

membres ou plus par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant au
moins 75% du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins 75% du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

En plus des résolutions requises par la loi, une résolution de l'assemblée générale des associés sera requise pour les

actes suivants:

1. la disposition de droit(s) ou de l'engagement d'obligation(s) soit conclu par une ou plusieurs transactions conjointes,

dans le cas ou la valeur d'une telle aliénation ou obligation est supérieure à EUR 100.000 (cent mille euros);

2. l'exécution du contrat de prêt, accord de cautionnement, convention de garantie ou de l'exécution de tout autre

type de sécurité, garantie ayant un effet juridique semblable, dans le cas ou la valeur d'une telle convention est supérieure
à EUR 100.000 (cent mille euros).

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, précitées et représentées comme dit ci-avant, ont déclaré

souscrire les parts sociales comme suit:

- Monsieur Stefan JURCZYK, précité, cinq cents (500) parts sociales.
- Monsieur Piotr KAPCIO, précité, trois cent soixante quinze (375) parts sociales.
- Monsieur Krystian STYPULA, précité, trois cent soixante quinze (375) parts sociales.
Total: mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

133082

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A

Monsieur Stefan JURCZYK, gérant de sociétés, né à Szczecin (Pologne) le 15 septembre 1978, demeurant à UL PE-

GAZA 23, PL-71-790 SZCZECIN (Pologne).

<i>Gérant de catégorie B

Monsieur Piotr KAPCIO, gérant de sociétés, né à Szczecin (Pologne) le 23 septembre 1969, demeurant à DELFINA

13, PL-71-790 SZCZECIN (POLOGNE).

<i>Gérant de catégorie B

Monsieur Krystian STYPULA, gérant de sociétés, né à Szczecin (Pologne) le 3 juillet 1978, demeurant à UL KROLOWEJ

SNIEGU 14, PL-71-799 SZCZECIN (Pologne).

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42157. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134451/340.
(110155771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Muscle Machine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Marmite S.à.r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.071.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of September.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Muscle Machine Holding S.A., a joint stock company, with registered office in Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

R.C.S. Luxembourg B 115.562,

duly represented by Mr Luc HANSEN, “licencié en administration des affaires”, with professional address in Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of Marmite S.à.r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, with registered office at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at
section B under number 119.071, incorporated on 10 August 2006 pursuant to a deed drawn up by Maître Christine
DOERNER, notary residing in Bettembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
2037 of 31 October 2006. The article of incorporation of the Company have been amended for the last time on 25 April
2007 by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, published in the “Mèmorial C, Recueil des
Sociètès et Associations” number 1462 of 16 July 2007.

133083

L

U X E M B O U R G

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the Company's denomination from “Marmite S.à.r.l.” into “Muscle Machine S.à

r.l.”.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article 1 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall henceforth read

as follows:

“ Art. 1. Name. There exists Muscle Machine S.à r.l., a limited liability company governed by these Articles and by the

relevant legislation.”

<i>Third resolution

Following to the repeal of the law of 31st July 1929 on holding companies, the sole member resolves to remove the

last part of last sentence of article 2 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting,  purchases or options,  negotiation  or  in any  other  way  any securities,  rights,
patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all
commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order
to facilitate the accomplishment of its purpose.”

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to remove the categories of managers A and B and to subsequently amend articles 7, 8 and

9 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 7. Management. The Company will be managed by one or several managers who need not to be partners of the

Company.

The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of a sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.”

“ Art. 8. Representation. Towards third parties the managers have the most extensive powers to act individually on

behalf of the Company in all circumstances under their sole signature.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.”

“ Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet when convened by one manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
Decisions of the board are adopted by a simple majority of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.”

<i>Fifth resolution

The sole member resolves to remove article 20 of the Company’s Articles of Incorporation.

<i>Sixth resolution

The sole member resolves to appoint Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, born in Luxembourg on

22 April 1959, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, additional manager of the
Company for an undetermined period of time.

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L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingtième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Muscle Machine Holding S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

R.C.S. Luxembourg B 115.562,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, domicilié professionnellement à

Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-

dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l’enregistrement,

agissant en sa qualité d’associée unique de Marmite S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 119071, constituée en date du 10 août 2006 suivant un acte reçu par
Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2037 du 31 octobre 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 25 avril 2007 suivant
acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1462 du 16 juillet 2007.

L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de «Marmite S.à.r.l.» en «Muscle Machine S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 1 des Statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Muscle Machine S.à

r.l., régie par les présents Statuts et par les dispositions légales.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’abrogation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés 4 holding, l’associée unique décide de supprimer la

dernière partie de la dernière phrase de l’article 2 des Statuts de la Société, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci.»

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de supprimer les catégories de gérants A et B et de modifier par conséquent les articles 7,

8 et 9 des Statuts de la Société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Gérance. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent ne pas être associés de la Société.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment et ad
nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou, le cas

échéant, à l’associé unique, seront de la compétence du conseil de gérance.»

« Art. 8. Représentation. Vis-à-vis des tiers les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun sous sa

signature individuelle au nom de la Société dans toutes les circonstances.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).»

« Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
La réunion est valablement constituée sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment repré-

sentés.

Les décisions du conseil sont adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.»

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de supprimer l’article 20 des Statuts de la Société.

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide de nommer gérant supplémentaire de la Société, pour une durée indéterminée, Monsieur

Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg le 22 avril 1959, domicilié professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 septembre 2011. Relation: RED/2011/1957. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011135816/171.
(110156657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Crownlux Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.424.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133086

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011137560/10.
(110159143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Crownlux Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.424.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137561/10.
(110159146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Crownlux Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.424.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137562/10.
(110159148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Cyrom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.166.

Bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung vom 30. August 2011, wird die Firma G.T. Experts Comptables

S.àr.l., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, zum neuen Kommissar ernannt und ersetzt den Kommissar
IAS Consulting Limited.

Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes sowie des Kommissars enden mit der Jahreshauptversammlung im Jahre

2013.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Oktober 2011.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011137565/16.
(110159040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

D.O. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 135.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011137568/13.
(110159022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

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D.J.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.

R.C.S. Luxembourg B 135.346.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011137567/9.
(110159461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Danube JointCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 415.905,28.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.926.

Par résolutions signées en date du 28 juillet 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1.  Acceptation  de  la  démission  de  Rodrigo  Galvao,  avec  adresse  au  2,  King  Edward  Street,  EC1A  1HQ  Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de Gérant avec effet au 30 juin 2011

2. Nomination de Jeffrey Michael Atkins, avec adresse professionnelle au 135, South LaSalle Street, 8 

th

 floor, IL 60603

Chicago, Etats-Unis, au mandat de Gérant avec effet au 23 juin 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011137569/15.
(110159496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.523.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011137574/13.
(110159558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

GK2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 62.401.

Par la présente, Alter Domus, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en sa qualité de

domiciliataire, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société GK2 S.A R.L. immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62 401.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Alter Domus
Représentée par Gérard Becquer

Référence de publication: 2011137649/12.
(110159516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

De-Ar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 80.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011137575/13.
(110159011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Dea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137576/10.
(110158910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Di Falco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 109, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.760.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DI FALCO S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2011137577/11.
(110159269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Raimond Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.588.

<i>Extract of the resolutions of the Board of Directors Meeting held on the 12 

<i>th

<i> August 2011

The Directors of the public company RAIMOND Luxembourg S.A., with registered office in 4, rue Henri Schnadt,

L-2530, Luxembourg, registered with the Corporate and Trade Register of Luxembourg, under the number B 130588,
decide to appoint Mr. Max GALOWICH, Jurist, born on the 30 

th

 July 1965 in Luxembourg, residing professionnally in

4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, as Chairman of the Board of Directors, for all the duration of his mandate as
Director, that is to say until the Annual General Meeting of 2012.

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 12 août 2011

Les administrateurs de la société anonyme RAIMOND Luxembourg S.A., ayant son siège à 4, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg B 130588, décident de nommer Monsieur Max GALOWICH,
juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
comme Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011137812/20.
(110159037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Drep - Ffe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 152.962.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137578/10.
(110159333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Netdesign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.196.

L'an deux mille onze.
Le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETDESIGN S.A., avec siège

social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale Langwies, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 102.196 (NIN 2004 2213 811).

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 14 juillet 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1059 du 21 octobre 2004.

Le capital social s'élève à cinquante mille euros (€ 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur

nominale de dix euros (€ 10,-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert OESCH, employé privé, demeurant à L-6250 Scheidgen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6402 Ech-

ternach.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bruce FLEMING, employé privé, demeurant à L-8398 Roodt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare, avec modification

afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. (première phrase). Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.»
2.- Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
3.- Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Junglinster à Mersch et de fixer la nouvelle adresse à L-7535

Mersch, 35, rue de la Gare, avec modification afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:

« Art. 2. (première phrase). Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec

les dispositions légales en vigueur, et leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, une société anonyme, sous la dénomination de Netdesign S.A. (ci-après la

"société").

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de matériaux informatiques, conception, installation et maintenance de

réseaux informatiques, mise en place de systèmes de protections de données.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

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La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, paragraphe un et deux de
la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

133091

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

133092

L

U X E M B O U R G

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe d'un administrateur et de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,

leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourront excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Bruno CONÇALVES de son poste d'administrateur de la

société et nomme en remplacement au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015:

- Madame Anne-Sylvie Catherine RAMEAU, née le 10 mai 1967 à Nevers (France), demeurant à L-8398 Roodt-Eisch,

9, Kirchewee.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate que les adresses des administrateurs Monsieur Bruce FLEMING et Monsieur Robert

OESCH ont changé. Les nouvelles adresses sont les suivantes:

- Monsieur Bruce FLEMING: L-8398 Roodt-Eisch, 9, Kirchewee;
- Monsieur Robert OESCH: L-6587 Steinheim, 23, am Flouer.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. OESCH, P. WEILER, B. FLEMING, Henri BECK.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 22 septembre 2011. Relation: ECH/2011/1570. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134526/215.
(110155553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Perfect Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.355.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14/09/2011 que:
-  L'assemblée  accepte  la  démission  de  Van  Lanschot  Management  S.A.,  Luxglobal  Management  S.à  r.l.,  Mr  Claude

Zimmer, Mi" Marc Theisen et Mr Hendrik H.J. Kemmerling comme administrateur et ceci avec effet immédiat;

- L'assemblée nomme l'administrateur suivant:
* H&amp;P Trust Company (Netherlands) B.V., avec siège social à Haaksbergweg 71, suite 3, NL-1101 BR Amsterdam

Zuidoost, Kamer van Koophandel n° 34279318, représentée par son représentant permanent Mme Katharina Pernilla
Dolk, Haaksbergweg 71, suite 3, NL-1101 BR Amsterdam Zuidoost et ceci avec effet du 14 septembre 2011 et jusqu'à
14 septembre 2017;

- L'assemblée accepte la démission de ZIMMER &amp; PARTNERS SA, 3-7, rue Schiller, L- 2519 Luxembourg, RCS B 151507.

comme commissaire aux comptes, et ceci avec effet immédiat;

- L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes
* H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à. r.l." 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, RCS B146424, et ceci

avec effet du 14 septembre 2011 et jusqu'à 14 septembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/09/2011.

H&amp;P Trust Company (Netherlands) B.V.
<i>Director
Represented by Ms. K.P.Dolk
<i>Director

Référence de publication: 2011138969/27.
(110160518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2011.

QP LNG Services (QGII) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.724.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner of "QP LNG Services (QGII) S.à r.l.", a Luxembourg société

à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered at the
Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 101 724 (the "Company"), incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg at 15, Côte d'Eich, published in the Mémorial C, recueil
des Sociétés et Associations number 917 on September 14, 2004.

The meeting is composed by the sole partner, "Qatar Petroleum" a company incorporated under the laws of Qatar

having its registered office at West Way PO Box 3212, Doha, Qatar, (the "Sole Partner"), represented by Mrs. Flora
Gibert, residing in Luxembourg, duly authorised to act on behalf of the Sole Partner by virtue of a proxy given under
private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole partner exercises the powers granted to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

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L

U X E M B O U R G

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Partner of the Company as liquidator;
4. Closing of the liquidation;
5. Discharge to the board of managers;
6. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.

<i>First resolution

The Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the meeting has been put
at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) divided into 500

(five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty five euros) each, which is entirely subscribed and fully
paid up.

- The Sole Partner is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Partner approves the interim balance sheet of the Company as at February 15, 2011 attached hereto as

schedule A (the "Schedule A") and declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

<i>Third resolution

The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) The Company does no longer carry out any activity;
(ii) All rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Partner, which has acknowledged and consented
to this assignment and, in particular, the Sole Partner undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any formalities
required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iii) All rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Partner which has acknowledged and consented
to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with and the Sole
Partner irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Com-
pany;

(iv) The Sole Partner will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having
been given all powers to that effect.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed.

<i>Fifth resolution

Discharge is given to the following managers of the Company for their mandates until today:
- Bruno Bagnouls, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Abdul Rahman Ahmad Al-Shaibi, residing at West Bay, PO Box 3212, Q-Doha Qatar.

<i>Sixth resolution

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

It has then been proceeded with the cancellation of the share register of the Company.

133095

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,500 VAT excluded (One
Thousand Five Hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille onze, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "QP LNG Ser-

vices (QGII) S.à r.l.", ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101 724 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 9 juin 2004, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et des Associations
numéro 917 le 14 septembre 2004.

L'assemblée est composée de l'associé unique, "Qatar Petroleum" une Société de droit Qatarie ayant son siège social

au West Way PO Box 3212, Doha, Qatar («l'Associé Unique»), représenté par Madame Flora Gibert, demeurant à
Luxembourg, dûment autorisé à représenter l'Associé Unique en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
3. Nomination de l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Décharge au Conseil de Gérance;
6. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.

<i>Première résolution

L'Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les

points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les  points  portés  à  l'ordre  du  jour.  L'Associé  Unique  décide  ensuite  que  toute  la  documentation  présentée  lors  de
l'assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque
document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12,500 (douze mille cinq cent euros), représentés par 500

(cinq cent) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune, lequel est entièrement souscrit
et libéré.

L'Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
L'Associé Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au 15 février 2011 ci-joint en annexe A

(l'«Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout

acte  et  tout  document,  pour  faire  toute  déclaration et  pour exécuter toutes  opérations pouvant  être  nécessaires  à
l'accomplissement des objectifs du présent acte.

133096

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'a plus d'activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette
affectation et l'Associé Unique s'engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises pour
le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti
à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l'Associé
Unique, qui s'engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.

(iv) l'Associé Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu'à cette date:
- Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Abdul Rahman Ahmad Al-Shaibi, avec adresse professionnelle au West Bay, PO Box 3212, Q-Doha Qatar.

<i>Sixième résolution

Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société, 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ EUR 1,500 HTVA (mille cinq cents euros).

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 février 2011. Relation: LAC/2011/7963. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011135103/163.
(110155902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Drep Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 152.909.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137579/10.
(110159326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

133097

L

U X E M B O U R G

EnaLux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 149.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011137584/13.
(110158994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Lux Car Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.104.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’ Assemblée Générale Ordinaire du 04 octobre 2011 que les personnes suivantes ont

été réélues à la fonction d’administrateurs:

- Madame Valérie WESQUY, demeurant professionnellement au 19 boulevard Grande-duchesse Charlotte à L-1331

Luxembourg;

- Monsieur Vincent WILLEMS, demeurant professionnellement au 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Michele CANEPA, demeurant professionnellement au 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
En outre, Monsieur Michele CANEPA, actuellement administrateur à été élu Président du Conseil d’administration.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Référence de publication: 2011137730/18.
(110159335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Usque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.646.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-first of September.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika MAMDY, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-Rue.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of USQUE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

133098

L

U X E M B O U R G

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32,000.-EUR) re-

presented by three hundred and twenty (320) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors elects from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the
sole director.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

133099

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1 

st

 Monday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 2012.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31 

st

 of December 2011.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

320 (three hundred and twenty) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 32,000 (twenty-two thousand euro) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,200.- (one thousand two
hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. The number of directors of the Company is set at 1 (one);
2. The following person is appointed as Sole Director, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2017

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

st

 Floor,

RCS Luxembourg B 99.746, represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue,

133100

L

U X E M B O U R G

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2017 FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, IBC number 303554.

4.-The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

st

 Floor.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt et un septembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par son director,

Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de USQUE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,-EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

133101

L

U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. Au cas où
le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'ad-
ministrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi jour du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2012.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2011.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

133102

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U X E M B O U R G

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 320 (trois cent vingt) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 1.200,- (mille deux cents
euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. Est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante, son mandat expirant lors de l'assemblée

générale de l'année 2017:

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746, représentée par Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle
à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2017

FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

IBC numéro 303554.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42366. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011134646/281.
(110155491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

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U X E M B O U R G

MILI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 100.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 136.845.

1. En date du 15 février 2011, l'associé Intoll International Limited, avec siège social au 50, Parliament Street, bâtiment

Penboss building, HM 12 Hamilton, Bermudes, a cédé 80 000 parts sociales préférentielles à Blue Jay Roads Limited avec
siège social au 1, Queen Street East, Suite 2600, M5C 2W5 Toronto, Ontario, Canada, qui les acquiert.

2. En date du 24 mai 2011, la dénomination de l'associé Blue Jay Roads Limited, précité, a changé et est devenue Intoll

Toronto Roads Limited.

En conséquence les associés de la société sont:
- Intoll International Limited, précité, avec 20 000 parts sociales ordinaires
- Intoll Toronto Roads Limited, précité, avec 80 000 parts sociales préférentielles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011137742/18.
(110159508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Etablissements CAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.426.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Etablissements CAR S.à r.l.

Référence de publication: 2011137586/10.
(110159271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Exclusive Moving Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011137587/10.
(110159119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Efferre Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.831.

La Société de droit américain KASTEL HOLDING LTD, ayant son siège social au 520 S 7 

th

 Street, Suite C, Las Vegas,

NV89101, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Nevada sous le numéro E0542432007-7, a cédé, par
contrat du 19 mai 2011, 250 parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 50, détenues dans la Société
EFFERRE INVEST S.à.r.l. Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.118831 à la Société BUSINESS CONSULTING GENERAL CORPORA-
TION, Société de droit panaméen, ayant son siège social à Avenida Cuba y Calle Treinta, Edificio Policentro N. 30-11,
Panama et inscrite au Panama Public Registry Sous le numéro 693377.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EFFERRE INVEST S.à r.l.

Référence de publication: 2011137589/16.
(110159537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bodmer S.A.

Chablis S.A.

Chamäleon und Aktivität S.A.

City Catering S.à r.l.

City Catering S.à r.l.

City Catering S.à r.l.

CNA Corporation S.A.

Computerhellef Doheem S.à r.l.

Corbel &amp; Associés Sàrl

COTP S.A.

CPI ReCo I S.à r.l.

Crownlux Capital Management S.A.

Crownlux Capital Management S.A.

Crownlux Capital Management S.A.

Cyrom Group S.A.

Danube JointCo S.à r.l.

Dea Invest S.A.

De-Ar Immo S.A.

Di Falco S.à r.l.

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation

D.J.A. S.à r.l.

D.O. Consulting S.A.

Drep Eins S.à r.l.

Drep - Ffe S.à r.l.

ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l.

Efferre Invest S.à r.l.

EnaLux A.G.

Eris Investissements S. à r.l.

Etablissements CAR

Exclusive Moving Services S.A.

FB Real S.à r.l.

Frontier Luxembourg 2 S.à r.l.

GK2 S.à r.l.

Intal International S.A.

International Logistic Froid SA

JKS Invest S.à r.l.

LCB Invest Co. S.à r.l.

LCB Prop Co. A S.à r.l.

LCB Prop Co. B S.à r.l.

Lux Car Holding S.A.

Marmite S.à.r.l.

MILI S.à r.l.

Muscle Machine S.à.r.l.

Netdesign S.A.

Nordstad Promotions S.A.

Nordstad Promotions S.A.

Perfect Holding S.A., SPF

QP Gas Trading (QGII) S.à r.l.

QP LNG Services (QGII) S.à r.l.

Raimond Luxembourg S.A.

SAW s.à r.l.

SJ Investment S.A.

Smyrna Investor S.à r.l.

Usque S.A.