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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2613

27 octobre 2011

SOMMAIRE

Advans S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125411

Aetius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125412

Apeiron Advisors S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125401

Apeiron Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

125412

ARE Deichtor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125378

Aus Terra Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125412

Automotive Parts Consulting S.à r.l.  . . . . .

125413

Bain Capital Everest Manager Holding

SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125418

Bain Capital Everest Manager Holding

SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125418

Bayvee S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125419

Beaumanière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125378

B Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125413

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125418

Blade Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125419

Blade Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125418

Bopan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125419

Brambachlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125378

BROCADE Communications Luxembourg

S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125387

Café Number 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125387

Canto Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125388

CHAUFFAGE SANITAIRE L. Mastrangelo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125420

Citadel Value Advisory SA  . . . . . . . . . . . . . .

125420

Citadel Value Advisory SA  . . . . . . . . . . . . . .

125420

Comexco International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125388

De Schifflenger Schreiner s.à r.l. . . . . . . . . .

125420

D.M. Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125388

D.M. Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125389

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125420

East Western S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125424

Exinter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125389

Expedition Worldwild S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125424

Fédération Luxembourgeoise des Labora-

toires d'Analyses Médicales  . . . . . . . . . . . .

125421

FTN Ecological Solutions Limited S.A.  . . .

125390

Galalux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125389

Holy Star S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125424

Hub Net S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125389

IIInnovation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125387

Keep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125389

Luxfiducia, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125390

Max Media Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125401

MERSCH & SCHMITZ, Equipements tech-

niques du Bâtiment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

125399

Mersch & Schmitz Services S.àr.l.  . . . . . . .

125398

Mondi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125390

NPN II Med S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125399

NPN II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125399

NTC Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125399

Onil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125399

Power Payments Technologies S.A.  . . . . .

125400

Power Payments Technologies S.A.  . . . . .

125400

Power Payments Technologies S.A.  . . . . .

125401

Power Payments Technologies S.A.  . . . . .

125400

Sailing club, a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125413

Sharrow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125401

Soares-Goncalves S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125401

Stratcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125400

Texinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125386

Trade Platinium Services  . . . . . . . . . . . . . . .

125411

Trade Platinium Services  . . . . . . . . . . . . . . .

125411

Trade Platinium Services  . . . . . . . . . . . . . . .

125412

YELLOW T International S.A.  . . . . . . . . . .

125400

Zap Technologie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125412

125377

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U X E M B O U R G

Beaumanière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.953.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127978/10.
(110146630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Brambachlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2011127979/10.
(110146530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

ARE Deichtor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 163.238.

In the year two thousand and eleven on the twenty sixth day of August
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Alpina Real Estate Company II S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.150694, here represented by Flora Gibert, notary’s
clerk residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under private seal dated August 24, 2011 and

Alpina Real Estate II Soparfi S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.152571, here represented by Flora Gibert, notary’s
clerk residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under private seal dated August 24, 2011,

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

ARTICLES OF ASSOCIATION

Chapter I.  Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "ARE Deichtor

S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of incorporation
(the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have

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any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's sole object is:
3.1.1 to hold interests and participations in Luxembourg or foreign entities the sole object and purpose of which is,

according to their articles or constitutional documents, to acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate
("Real Estate Companies"); and/or

3.1.2 to hold interests and participations in Luxembourg or foreign entities the sole object of which is, according to

their articles or constitutional documents, to hold interests and participations in Real Estate Companies; and/or

3.1.3 to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are

necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of the Alpina Real Estate Fund II (Lux) SCA SICAV-FIS, the Company will only enter into
such transactions which do not result in a breach of the investment powers and restrictions applicable to the Alpina Real
Estate Fund II (Lux) SCA SICAVFIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Shares”). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".

5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which

any premium paid on any Share or reserve allocated to any Share is transferred and the balance on which each corres-
ponding holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of share premium paid in relation
to the issue of any Share or any amount of reserve allocated to any Share, shall be reserved and repaid to the holder of
such Share, in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve
(whether directly or in relation to a decrease of the share capital, the repurchase of own Shares, liquidation or any other
transaction whatsoever resulting in a reimbursement of share premium or reserve).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Sole Manager or in case of

plurality of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in
case of plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (the “Board of Managers”)

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

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9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A Manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using
this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.  General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

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U X E M B O U R G

14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders pro rata their respective shareholding in the Company's share capital from time to time.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles, that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s) and (iii) that dividend payments shall be
allocated between the Shareholders pro rata their respective shareholding in the Company's share capital from time to
time.

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

16.4 After payment of all the debts of and charges against the Company and the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders pro rata their respective shareholding in the Company's
share capital from time to time.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of December 2011.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Alpina Real Estate Company II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,048 Shares

Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,452 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) cor-

responding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro

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<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Ralf Steinmetz, financial controller, born on 16 October 1962 in Trier, Germany, having his professional address at

13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

-  Luis  Iglesias,  engineer,  born  on  30  November  1974  in  Madrid,  Spain,  having  his  professional  address  at  13,  rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2) The Company shall have its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-six août,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Alpina Real Estate Company II SCA, une société en commandite par actions, ayant son siège social au 13 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B. 150694, ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 24 août 2011; et

Alpina Real Estate II Soparfi S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B. 152 571, ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 24 août 2011.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 .  Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ARE

Deichtor S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la “Société”), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les “ Statuts”).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 Le seul objet de la société est:

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3.1.1 de détenir des intérêts et participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont le seul objet est,

conformément à leur statuts ou documents statutaires, d’acquérir, détenir, administrer, gérer, développer, louer et dis-
poser d'immobilier (les "Sociétés Immobilières"); et/ou

3.1.2 de détenir des intérêts et participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont le seul objet est,

conformément à leur statuts ou documents statutaires, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Im-
mobilières; et/ou

3.1.3 d'investir directement dans, acquérir, détenir, administrer, développer, louer et disposer de biens immobiliers.
3.2 Afin de réaliser l'objet de la Société, la Société pourra accomplir toutes opérations et toutes transactions néces-

saires à la réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement à l'accomplissement
de son objet, en ce compris, sans limitation, d'octroyer des prêts à des sociétés, dans le sens de l'article 3.1. ci-dessus,
dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte, en grevant ses biens et en transférant et en
mettant en garantie les créances issues de relations liées à ses biens en tant que garanties pour tous prêts contracté par
la Société, étant entendu (i) qu'aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte d'Alpina Real Estate Fund
II (Lux) SCA SICAV-FIS de telles activités n'aient pas pour effet de violer ni les pouvoirs des investisseurs ni les restrictions
applicables à Alpina Real Estate Fund II (Lux) SCA SICAV-FIS et (ii) que la Société n’entrera dans aucune opération qui
ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts sociales

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après par les "Associés" et chacun un "Associé".

5.2 En supplément au capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission libre ou d'autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part Sociale ou toute réserve allouée à toute Part
Sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) Associé(s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu
que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute Part Sociale ou tout montant de réserve
alloué à toute Part Sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite Part Sociale, en cas de décision de rem-
boursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou
dans le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de Part Sociale propres, liquidation ou toute autre opération
aboutissant à un remboursement de prime d'émission ou de réserve).

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le Gérant Unique,
ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur la base des comptes intérimaires pertinents.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul

propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par une résolution des associé(s). Dans le cas

d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

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10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son
mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée de Luxembourg est autorisée si chaque

participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou
vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social

les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

125384

L

U X E M B O U R G

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent seront prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura
atteint dix pour cent du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique,  ou  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés au pro rata de leurs

détentions respectives dans le capital social de la Société de temps à autres.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts , que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’/les Associé(s) et que (iii) le paiement des dividendes devra être réparti
entre les Associés au pro rata de leurs détentions respectives dans le capital social de la Société de temps à autres.

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables étant entendu qu'en cas d'Associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa
liquidation en assumant personnellement tous les actifs et passif, connus ou inconnus, de la Société.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

16.4 Après paiement de toutes les dettes et charges contre la Société et les dépenses liées à la liquidation, les produits

nets de la liquidation seront distribués aux Associés au pro rata de leurs détentions respectives dans le capital social de
la Société de temps à autres.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Alpina Real Estate Company II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.048 Parts

Alpina Real Estate II SOPARFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.452 Parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts

Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées, la somme de douze mille cinq cent euros (€ 12.500) corres-

pondant au capital social de douze mille cinq cent euros (€12.500) est mis immédiatement à la libre disposition de la
Société, comme cela a été prouvé au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentées comme indiqué ci-dessus,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

125385

L

U X E M B O U R G

1) Les Associés décident de nommer gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Ralf Steinmetz, contrôleur financier, né le 16 octobre 1962 à Trèves (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

à 13, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Luis Iglesias, ingénieur, né le 30 novembre 1974 à Madrid (Espagne), ayant son adresse professionnelle à 13, rue

Aldringen, L-1118, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) Le siège social de la Société est établi au 13, Rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 29 août 2011. Relation: LAC/2011/38429. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Référence de publication: 2011124188/433.
(110142862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Texinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 35.444.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société Packaging Technology Holding S.A., en abrégé PT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau, valablement représentée par deux de ses administrateurs, savoir A.T.T.C. Management S.à r.l.
et A.T.T.C. Directors S.à r.l., toutes deux représentées par leur gérant, savoir A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax
Consultants), elle-même représentée par un administrateur-délégué, savoir Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "Texinvest S.A.", ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 35.444, a été constituée suivant acte
reçu le 4 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 167 du 6 avril 1991.

II.- Que le capital social de la société anonyme "Texinvest S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 124.00.- (cent

vingt-quatre mille euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, chacune inté-
gralement libérée.

III.- Que la société Packaging Technology Holding S.A. déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société "Texinvest S.A.".

IV.- Que la société Packaging Technology Holding S.A. est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite

société et quen tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que la société Packaging Technology Holding S.A., en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif

et les engagements financiers, connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de
quelque manière que ce soit des actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

125386

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2011. Relation: LAC/2011/38426. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Référence de publication: 2011127379/44.
(110146245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

IIInnovation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.431.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 août 2011

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 3 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:

- Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1 

er

 février 1984 à Woippy (France), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011127166/19.
(110146224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Café Number 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 60, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 87.839.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127983/10.
(110146616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 273.760,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.974.

- Il est à noter que Monsieur Kevin MCKENNA, gérant, ne dispose pas d'un pouvoir de signature conjoint mais bien

d'un pouvoir de signature individuel.

- Il est à noter que les autres gérants; Monsieur Harald CHARBON, Monsieur Charles William READ et Monsieur

Jean Samuel FURTER ont également un pouvoir de signature individuel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125387

L

U X E M B O U R G

Le 7 septembre 2011.

<i>Pour BROCADE Communications Luxembourg S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011127006/17.
(110146095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Canto Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.314.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 septembre

2011, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Sixième résolution:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de

renouveler les mandats suivants jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Administrateur et Président.

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement au 30, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Administrateur.

- Monsieur Piero RADICI, dirigeant d'entreprise, demeurant via lissolo, n°5, I-22060 SIRTORI, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Francesca DOCCHIO, 5, avenue gaston Diderich L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2011.

<i>Pour la société CANTO LUX S.A.
BANQUE BPP S.A.
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011127984/26.
(110146153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Comexco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 55.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.àr.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011127985/13.
(110146509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

D.M. Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127986/10.
(110146531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

125388

L

U X E M B O U R G

D.M. Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127987/10.
(110146532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Exinter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 4, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.904.

Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12/09/2011.

<i>Pour EXINTER S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2011127990/12.
(110146795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Galalux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011127994/10.
(110146448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Hub Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 74.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011127999/13.
(110146504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Keep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.439.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128001/10.
(110146657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

125389

L

U X E M B O U R G

Luxfiducia, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 71.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.àr.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011128008/13.
(110146508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Mondi, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.996.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, Mondi PIc ont été déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128009/13.
(110146496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

FTN Ecological Solutions Limited S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 163.256.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty fifth day of August,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Melior Investments Inc., with its registered office at Jayla Place, Wickhams Cay I, PO Box 3190, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, having registration number1484955.

- Mrs. Liudmyla Akulova, with address at Michurina Str. 4, Apt 32, 01014, Kyiv, Ukraine.
- Mr. David Lee Bolton, with address at P.O. Box 28047, North Park Plaza, Brantford, N3R7X5, Ontario, Canada.
- Ms. Ivetta Sharashenidze with address at 2 Gvazauri street, apart. 43, Tbilisi, Georgia.
Being all represented by Ms. Sharika Shaji Krishnan Nair, with professional address 14-16 rue Philippe II, L-2340,

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the “Company”).

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of “FTN Ecological Solutions Limited S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).

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2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The company can open branches in- and outside the country.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000), divided into three thousand one hundred

(3,100) registered shares with a par value of ten Euro (€ 10) each, fully paid up (by 100 %).

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

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10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of
any two Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two
directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting

or by the Sole Shareholder.

Chapter V - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

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15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of May, at 3 P.M., and for the first time in2012.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the 31 December 2011.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the 3,100 (three thousand one

hundred) shares as follows:

1. Melior Investments Inc.: seven hundred and seventy five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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2. Mrs. Liudmyla Akulova: seven hundred and seventy five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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3. Mr. David Lee Bolton: seven hundred and seventy five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

4. Ms. Ivetta Sharashenidze: seven hundred and seventy five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

All these shares have been fully paid up, by contribution in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (€ 31,000)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

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<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred Euros
(€ 1,300).

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the
following resolutions:

1. The Company's address is fixed at 14-16, rue Philippe II, L-2340, Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors of the Company for a maximum period of six (6) years, their mandate

expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2017:

a) Mr. Alexander Bugeda, with address at Ostrvnoy proezd, 5/1, App. 21-22, Moscow, 121552, Russian Federation,

born on 19/04/1972 in Odessa.

b) Mrs. Liudmyla Akulova, with address at Michurina Str. 4, Apt 32, 01014, Kyiv, Ukraine, born on 02/01/1968 in Russia.
c) Mr. David Lee Bolton, with address at P.O. Box 28047, North Park Plaza, Brantford, N3R7X5, Ontario, Canada.
3. The statutory auditor will be Audex Sàrl, R.C.S Number B0064276, with its registered address at 23, boulevard

Charles Marx, L-2130 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, Christian name, civil

status and residences, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinq août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

- Melior Investments Inc., ayant son siège sociale à Jayla Place, Wickhams Cay I,
PO Box 3190, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
- Mme. Liudmyla Akulova, ayant son adresse à Michurina Str. 4, Apt 32, 01014, Kyiv, Ukraine.
- M. David Lee Bolton, ayant son adresse à P.O. Box 28047, North Park Plaza, Brantford, N3R7X5, Ontario, Canada.
- Mme. Ivetta Sharashenidze ayant adresse sociale à 2 Gvazauri street, apart. 43, Tbilisi, Georgia.
Etant tous représentés par Mme. Sharika Shaji Krishnan Nair, avec adresse professionnelle à 14-16 rue Philippe II,

L-2340, Luxembourg, en vertu de procurations sous seings privés, lesquelles, paraphées «ne varietur» par la comparante
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, tels que représentés ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «FTN Ecological Solutions Limited S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

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2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (€31.000), divisé en trois mille cent (3.100)

actions nominatives d'une valeur nominale de dix Euro (€10) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de
100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

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10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

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15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2012.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivante. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles le requièrent

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2011.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois mille cent

(3,100) actions comme suit:

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1. Melior Investments Inc.: sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

2. Mme Liudmyla Akulova: sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3. M. David Lee Bolton: sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

4. Mme Ivetta Sharashenidze: sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (€31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à un mille trois cent Euro (€1,300).

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 14-16 rue Philippe II, L-2340, Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2017

a) M. Alexander Bugeda, ayant son adresse à Ostrvnoy proezd, 5/1, App. 21-22, Moscow, 121552, Russian Federation,
b) Mme. Liudmyla Akulova, ayant son adresse à Michurina Str. 4, Apt 32, 01014, Kyiv, Ukraine.
c) M. David Lee Bolton, ayant son adresse à P.O. Box 28047, North Park Plaza, Brantford, N3R7X5, Ontario, Canada.
3. Est nommée commissaire aux comptes Audex Sàrl, ayant son siège à 23, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil

et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S.S.K. NAIR, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C le 1 

er

 septembre 2011. Relation: LAC/2011/38867. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Référence de publication: 2011124271/436.
(110143258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Mersch &amp; Schmitz Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.887.

Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12/09/2011.

<i>Pour MERSCH &amp; SCHMITZ SERVICES S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2011128011/12.
(110146793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

125398

L

U X E M B O U R G

MERSCH &amp; SCHMITZ, Equipements techniques du Bâtiment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.549.

Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12/09/2011.

J. REUTER.

Référence de publication: 2011128012/10.
(110146772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

NPN II Med S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128022/10.
(110146583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

NPN II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128023/10.
(110146587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

NTC Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.586.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NTC Parent S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011128024/12.
(110146528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Onil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 117.377.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128025/10.
(110146604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

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U X E M B O U R G

Stratcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6995 Rameldange, 2, Hannert de Kleppbeem.

R.C.S. Luxembourg B 57.894.

Les Comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12/09/2011.

<i>Pour STRATCOM S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2011128037/12.
(110146798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Power Payments Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 50.720.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011128029/10.
(110146588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Power Payments Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 50.720.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011128030/10.
(110146590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Power Payments Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 50.720.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011128031/10.
(110146591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

YELLOW T International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 57.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Yellow T International S.A.
Gabriel DELLANDREA / Patrick GINDT
<i>Administrateur Technique / Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011128043/12.
(110146247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

125400

L

U X E M B O U R G

Power Payments Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 50.720.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011128032/10.
(110146596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Sharrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.952.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128034/10.
(110146640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Soares-Goncalves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 23B, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.964.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128035/10.
(110146612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Apeiron Advisors S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.911.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOMINIQUE MOINIL
<i>Gérant

Référence de publication: 2011128047/11.
(110147134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Max Media Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 82.929.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of August,
Before Mr. Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Max Media Holding S.A.", a "société anonyme",

having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, incorporated by a notarial deed enacted on 9
July 2001, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 5 January 2002 and further amended by notarial
deed on 1 December 2009, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 28 January 2010 registered
at the Luxembourg trade register section B 82 929 (the "Company").

The meeting is presided by Ms. Sophie Henryon, employee, with professional address at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary and as scrutineer Ms. Claudia Rouckert, employee, with professional address at

Esch-sur-Alzette.

The chairman acted that:

125401

L

U X E M B O U R G

I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 621 (six hundred and twenty one) shares with a par value of EUR 100

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgment of the resignation of Mr. Dr. Andres Baumgartner and of Mr. Eric Leclerc from their position of

Class B Directors and appointment of Mrs. Pamela Aletraris as new director;

3. Approval of the full restatement of the articles of association; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It was RESOLVED that the sole shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting, which

should have been sent to him prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges to be sufficiently informed of the
agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and votes upon all the items
of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at his disposal
within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

Further to the resignation of Mr. Andres Baumgartner and of Mr. Eric Leclerc from the position of Class B Directors

of the Company with effect as from 18 August 2011, it was RESOLVED to acknowledge their resignations and to approve
the appointment of Mrs. Pamela Aletraris, with her professional address at Spyrou Kyprianou, 18, Flat/Office 301, P.C.
1075, Nicosia, Republic of Cyprus, as director of the Company with immediate effect for a period ending on 29 September
2015

As a consequence of the above, the board of directors of the Company will be, as from now on composed of 3 (three)

members:

- Mr. Petr Havlicek;
- Mr. Jiri Rebenda.; and
- Mrs. Pamela Aletraris.
It was then resolved to authorize and give power to any lawyer of the law firm Noble &amp; Scheidecker in Luxembourg,

to do all acts and execute all such documents in connection with the filing and publications formalities with respectively
the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial, Reccueil des Sociétés et Associations (Official Gazette)
in relation with the directors’ resignation and the subsequent appointment.

<i>Third resolution:

It was RESOLVED to approve the restated articles of association with immediate effect which shall read as follows:

"Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There exists a "société anonyme", public company limited by shares (the "Company") governed by the Articles

and by the current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 2. The Company’s name is "Max Media Holding S.A.".

Art. 3. The Company shall have as its business purpose (i) to hold directly or indirectly (including, without limitation,

through a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, government bodies or trusts to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer
by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of
any kind (including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio and (ii) to raise funds,
whether directly and indirectly (including, without limitation, through a trust), on a loan or hybrid profit participating basis
from its affiliates, and to lend them, directly or indirectly (including, without limitation through a trust), to its affiliates.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.

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U X E M B O U R G

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 62,100 (sixty-two thousand one hundred Euro, represented

by 621(six hundred twenty-one) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in the proportion of the

capital represented by their shares.

If several classes of shares have been issued and the shares issued belong to one class only, the general shareholder

meeting may restrict the preemption right to the holder of such class only or grant the preemptive right to the holders
of shares of other class only after that right has been exercised by the holders of the shares of the class in which the new
shares are issued.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

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U X E M B O U R G

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization of the
general meeting of shareholders.

The Company will be bound by the signature of any director.
The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting. Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be
transacted.

Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of half of the directors, either present in person or by representative, which shall form a quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

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U X E M B O U R G

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the third Wednesday
of the month of May at 11:00 o’clock. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following
business day at the same time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the
time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on the first day of January and closes on thirty-first day of December of

the same year.

Art. 17. Each year, with effect as at the thirty-first of December, the board of directors will draw up the balance sheet

which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied
by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards
the Company, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.

Supervision of the company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time. The term of the
office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting of the shareholders
or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/their function by a
new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the "Institut des réviseurs d’entreprises".

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

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Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection this deed, have been estimated at about EUR 1,200.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-huit août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de "Max Media Holding S.A." une société ano-

nyme luxembourgeoise ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, constituée par acte notarié
en date du 9 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 janvier 2002 et dernièrement
modifié par acte notarié en date du 1 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28
janvier 2010, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82929
(la «Société»).

L’assemblée est présidée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette.

Le président nomme comme secrétaire et comme scrutateur Mme. Claudia Rouckert, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le président demande au notaire d’établir que:
I. – L’actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d`actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, signées par les comparants et le notaire, resteront ci-annexées pour être enre-
gistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 621 (six cent vingt-et-une) actions de 100 EUR (cent euros) chacune,

représentant l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’actionnaire reconnaît expressément avoir été dûment informé
à l’avance

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Prise de connaissance de la démission de Dr. Andres Baumgartner et M. Eric Leclerc de leur mandats de adminis-

trateurs catégorie B et nomination de Mme. Pamela Aletraris comme nouvel administrateur;

3. Approbation de la refonte des statuts; et
4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été prises:

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<i>Première résolution:

Il est décidé que l’actionnaire unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée; l’ac-

tionnaire unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement convoqué et
est donc d’accord pour délibérer et voter sur tous les points de l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produit à l’assemblée a été mise à la disposition de l’actionnaire unique dans un délai suffisant pour lui
permettre d’examiner attentivement chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Suite aux démissions de M. Andres Baumgartner et M. Eric Leclerc de leur mandats d`administrateurs catégorie B de

la Société avec effet au 18 août 2011, il a été décidé de prendre connaissance de leurs démissions et d’approuver la
nomination de Mme. Pamela Aletraris, ayant son adresse au Spyrou Kyprianou, 18, Flat/Office 301, P.C. 1075, Nicosia,
Cypre, comme nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une période prenant fin au 29 septembre
2015.

Par conséquent, le conseil d’administration de la Société sera composé de 3 (trois) membres:
- M. Petr Havlicek;
- M. Jiri Rebenda.; et
- Mme. Pamela Aletraris.
Il est décidé d`autoriser et donner pouvoir à tout juriste ou avocat de l`étude Noble et Scheidecker au Luxembourg

de faire tous actes et signer tous documents nécessaires en rapport avec l`enregistrement et la publication au Registre
du Commerce et des Sociétés et respectivement le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par rapport aux
démissions des administrateurs et la nomination subséquente.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d`approuver avec effet immédiat les statuts modifiés qui auront la tenue suivante:

«Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme (la «Société»), régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises

actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera «Max Media Holding S.A.».

Art. 3. L'objet social de la Société est de (i) prendre directement ou indirectement (y compris, mais de manière non

limitative, en tant que trust) des participations, des intérêts et des dépôts bancaires, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, organismes publics ou trusts, d'acquérir par voie de participation, d'ap-
port, de souscription, ou par tout autre biais comme le transfert par voie de vente, d’échange tous titres, obligations,
billets, instruments de participation financière et tous autres valeurs mobilières de toute sorte (y compris dérivés), de
posséder, administrer, mettre en valeur et gérer ce portefeuille et (ii) de lever des fonds directement ou indirectement
(y compris, mais de manière non limitative, en tant que trust), par prêt ou participation financière hybride de ses filiales
et de les prêter directement ou indirectement (y compris, mais de manière non limitative, en tant que trust) à ses filiales.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décris ci-dessus aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d’adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d’administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans

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les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à 62.100 EUR (soixante- deux mille cent euros), représenté par 621 (six cent vingt et

une) actions d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Les actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux actionnaires en proportion du capital

représenté par leurs actions.

Si plusieurs classes d’actions ont été émises et que ces actions dépendent de la même classe, l’assemblée générale des

actionnaires pourra alors réserver le droit préférentiel de souscription aux détenteurs de cette classe d’actions unique-
ment ou attribuer le droit préférentiel de souscription aux détenteurs des autres classes uniquement après que ce droit
ait été exercé par les détenteurs d’actions de la classe pour laquelle les actions ont été émises.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d’actions qu’il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d’actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d’administration peut être composé d’un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L’/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société. Lorsqu’une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d’adminis-
tration, elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu’elle a nommé pour agir en tant que son
représentant permanent dans l’exercice de son mandat d’administrateur de la Société.

L’/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale

des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l’administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L’/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L’/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu’à l’assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La  durée  du  mandat  de(s)  l’administrateur(s)  qui  n’excédera  pas  6  années,  est  fixée  par  l’assemblée  générale  des

actionnaires ou par décision de l’actionnaire unique.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l’accomplissement de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des actionnaires ou à l’actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d’administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société. La délégation en
faveur d’un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

La Société sera engagée par la signature d’un seul administrateur.
Le conseil d’administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

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Art. 12. Le conseil d’administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité des voix, n’aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du
président, le conseil d’administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d’ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d’administration ou de l’exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d’administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d’administration. Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la
réunion et la nature des affaires à traiter.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil d’administration tenues à l’heure et au lieu

précisé précédemment lors d’une résolution du conseil d’administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence d’au

moins la moitié des directeurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

Conformément à l’article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d’adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d’administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l’assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

En cas d’urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu’une

résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu’il déterminera, par résolutions écrites qu’il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d’actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le troisième mercredi du mois de mai à 11
heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.

Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l’actionnaire unique sont convoquées par le conseil d’admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

125409

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l’assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L’actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l’actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l’article 73 de la Loi.

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s).

Chaque commissaire sera nommé pour une période n’excédant pas six ans par l'assemblée générale des actionnaires

ou par l’actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires ou par l’actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l’actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L’assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l’actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

125410

L

U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ EUR 1.200,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des comparants à l’assemblée, le présent

acte notarié est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des comparants, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 août 2011. Relation: EAC/2011/11367. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011124324/521.
(110143358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

TPS, Trade Platinium Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.339.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011128038/10.
(110146575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

TPS, Trade Platinium Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.339.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011128039/10.
(110146579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Advans S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.428.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 5 septembre 2011
- a décidé de prolonger le mandat d'administrateur de:
Monsieur Hywel REES-JONES, 80 Victoria Street, London SWlE 5JL, Grande-Bretagne
pour une période de 2 ans qui prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013
- a décidé de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de:
PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 400 Route d'Esch, L-1471 Luxembourg
pour une période de 3 ans qui prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014

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<i>Pour Advans S.A., SICAR Société anonyme qualifiying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR)
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011128049/18.
(110147119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

TPS, Trade Platinium Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.339.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011128040/10.
(110146584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Zap Technologie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 11, Schwaarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 135.450.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128044/10.
(110146602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Apeiron Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.912.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128048/10.
(110147129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Aetius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 88.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011128050/13.
(110147068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Aus Terra Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 97.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011128051/13.
(110147065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Automotive Parts Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011128052/13.
(110147395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

B Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.165.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 29 août 2011 l'associé unique de la Société a décidé de nommer Certifica Luxembourg S.à r.l., une société

à responsabilité limitée du droit luxembourgeois avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, enregistrée
auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 86.770 en tant que commissaire aux comptes avec effet du 1 

er

 janvier

2009.

Son mandat expirera lors du l'approbation des comptes annuels pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014 par

l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Kasia CIESIELSKA
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011128054/19.
(110147241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Sailing club, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 67, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg F 8.854.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux août.
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
1) Lou Rey, monitrice de voile, demeurant à Luxembourg, de nationalité française,
2) Martine Weitzel, Marketing Manager, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
3) Alexandra Malinov, Professeur, demeurant à Livange, de nationalité luxembourgeoise,
4) Jonas Berteau, étudiant en M2 Droit, demeurant à Aix-en-Provence, de nationalité française
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, conformément à

la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

125413

L

U X E M B O U R G

Titre 1 

er

 . - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'Association prend la dénomination «Sailing club, a.s.b.l.», dénommée ci-après l'«Associa-

tion».

Art. 2. Siège. Le siège de l'Association est établi à L-1628 Luxembourg, 67, rue des Glacis.
Le siège peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d'administration de l'Association (le «Conseil d'Administration»).

Art. 3. Durée. La durée de l'Association est illimitée.

Titre 2. - Objet

Art. 4. Objet. L'association, apolitique et non confessionnelle, a pour objet de promouvoir les idéaux humanistes que

sont la tolérance, le respect, la connaissance de soi, le courage, l'humilité auprès des jeunes européens de 14 à 21 ans
quel que soit leur milieu social et leur parcours individuel et ce, par le biais de rencontres nautiques, fédératrices de
cohésion sociale. En étroite collaboration avec les établissements scolaires quels qu'ils soient, les associations d'aide aux
enfants défavorisés, malades et handicapés, pour favoriser l'intégration et contre l'exclusion.

L'Association peut agir en soutien de et en collaboration avec d'autres associations, de droit luxembourgeois ou non,

ayant un objet similaire.

L'Association peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle

peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet.

Titre 3. - Membres de l'Association

Art. 5. Nombre. Le nombre des membres de l'Association est illimité: il ne peut toutefois être inférieur à trois (3).

Art. 6. Composition. L'Association se compose de:
1) membres d'honneur,
2) membres actifs.
Sont membres d'honneur, les personnes physiques ou morales qui ont rendu des services signalés à l'Association; ils

sont dispensés de cotisations. La qualité de membre d'honneur est conférée sur simple décision du Conseil d'Adminis-
tration.

Sont membres actifs, les comparants au présent acte ainsi que toute personne, physique ou morale, qui contribue à la

réalisation  des  objectifs  de  l'Association  et  admise  comme  membre  de  l'Association  conformément  à  l'article  7  des
présents statuts.

Seuls les membres actifs jouissent de la plénitude des droits accordés par la loi du 21 avril 1928 ou les présents statuts

et peuvent prendre part aux votes lors des assemblées générales de l'Association (les «Assemblées Générales»).

La mise à jour de la liste reprenant les membres actifs de l'Association doit être déposée chaque année le trente et

un mars au plus tard au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Art. 7. Admission. Le Conseil d'Administration (tel que défini au Titre 5 des présents statuts) décide souverainement

des  demandes  d'admission  des  membres  d'honneur  et  des  membres  actifs  qui  lui  sont  adressées  par  écrit.  Le  refus
d'admission n'a pas besoin d'être motivé.

Art. 8. Perte de la qualité de membre. Tout membre peut se retirer à tout moment de l'Association en adressant par

simple courrier postal ou email, sa démission au Conseil d'Administration. Est en outre réputé démissionnaire, le membre
actif qui, après mise en demeure envoyée par voie postale simple ou email, ne s'est pas acquitté de la cotisation dans le
délai de trois mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

La qualité de membre de l'Association se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'Assemblée Générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées dans les cas suivants:

1) lorsqu'un membre s'est rendu coupable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l'Association.

2) lorsqu'un membre s'est rendu coupable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à son honneur

soit à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l'honneur d'un membre de l'Association, soit à la consi-
dération de l'Association.

Le Conseil d'Administration, après avoir entendu l'intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres peut, pour les mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affiliation
d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui suivra et qui sera appelée à statuer sur
l'exclusion de ce membre.

Au cas où l'intéressé ne se présenterait pas, le Conseil d'Administration pourra statuer par défaut, sans droit de

recours.

125414

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U X E M B O U R G

Les membres démissionnaires ou exclus sont tenus au paiement des arriérés de cotisations et de la cotisation de

l'année en cours lors de la démission ou de l'exclusion. La démission, l'exclusion ou le décès d'un membre ne met pas fin
à l'Association qui continue d'exister entre les autres membres.

Art. 9. Droits des membres ayant perdu la qualité de membres. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi

que les héritiers ou ayants droit du membre décédé, n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le
remboursement des cotisations versées, quelles que soient la date et la raison de sa sortie de l'Association.

Ils doivent restituer à l'Association tous les biens de celle-ci qui seraient en leur possession dans les quinze (15) jours

de la démission, suspension ou exclusion.

Art. 10. Cotisations annuelles. La cotisation annuelle est fixée annuellement par le Conseil d'Administration. Tous les

membres actifs sont tenus au versement d'une cotisation aux époques fixées par le Conseil d'Administration.

Les cotisations annuelles ne pourront, pour chaque membre actif, être inférieures à trois cents euros (EUR 300) pour

les personnes physiques et mille euros (EUR 1000) pour les personnes morales.

Les membres actifs formant le Conseil d'Administration, sont dispensés de cotisation.

Titre 4. - Ressources de l'Association

Art. 11. Ressources. Les ressources financières de l'Association viendront:
1) des cotisations des membres actifs, dont le montant sera fixé conformément à l'article 10;
2) des recettes d'exploitation;
3) de subventions et cofinancements éventuels de l'Etat, des organismes internationaux ou européens de développe-

ment, des communes ou de tout autre organisme public;

4) de dons spontanés et de ceux effectués au cours de manifestations organisées par l'Association et, exceptionnel-

lement, de ventes de produits;

5) du sponsoring et mécénat;
6) et de toutes autres ressources compatibles autorisées par les textes légaux.
Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'Association seront couverts par ces ressources.

Art. 12. Fonds de réserve. Il pourra, sur simple décision du Conseil d'Administration, être constitué un fonds de réserve

qui comprendra une partie de l'excédent des recettes annuelles sur les dépenses annuelles.

Titre 5. - Conseil d'Administration

Art. 13. Composition du Conseil d'Administration. L'administration de l'Association est confiée à un Conseil d'Admi-

nistration de trois (3) administrateurs au minimum, membres actifs ou non de l'Association, élus par l'Assemblée Générale.

Lorsque l'Association collabore avec une autre association, tel que prévu à l'article 4 des présents statuts, le Conseil

d'Administration pourra soumettre au vote de l'Assemblée Générale une liste d'au minimum deux (2) représentants de
cette autre association, parmi lesquels l'Assemblée Générale élira un administrateur.

Les fonctions des membres du Conseil d'Administration sont exercées à titre gratuit sauf remboursement des débours

dûment justifiés.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'Association. Leur

responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Art. 14. Président. Le Conseil d'Administration élit en son sein un président à la majorité des deux tiers des membres

du Conseil d'Administration. Le président peut répartir d'autres charges entre ses différents membres.

Le Conseil d'Administration sera plus précisément composé comme suit:
- du président;
- d'un vice-président;
- d'un trésorier qui pourra éventuellement remplir les fonctions de
- secrétaire général.

Art. 15. Durée du mandat des administrateurs. Les administrateurs sont élus pour une durée de quatre (4) ans et

révocables en tout temps par l'Assemblée Générale. Les mandats des administrateurs sont renouvelables indéfiniment.

Tant que l'Assemblée Générale n'a pas procédé au renouvellement du Conseil d'Administration au terme du mandat

des administrateurs, ceux-ci continuent à exercer leur mission en attendant la prochaine Assemblée Générale.

Leur mandat n'expire que par décès, démission ou révocation. Dans ces cas, l'administrateur ou ses ayants droit sont

tenus de restituer les biens de l'Association qui seraient en leur possession dans un délai de quinze (15) jours à compter
de la date de cessation de fonction.

En cas de vacance d'un mandat, les administrateurs restants peuvent élire une personne de leur choix jusqu'à la pro-

chaine Assemblée Générale qui confirmera ou rejettera cette nomination. L'administrateur désigné en cours de mandat
termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

125415

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Compétences du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est l'organe administratif et exécutif

de l'Association. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l'Association, dans le cadre des statuts.

Il est notamment chargé de l'organisation des activités et de la gestion administrative et financière de l'Association.
Il établit l'ordre du jour des Assemblées Générales.
Il autorise les contrats à intervenir le cas échéant entre l'Association et les collectivités ou organismes publics qui lui

apportent une aide financière.

Le Conseil d'Administration a dans sa compétence tous les actes relevant de l'administration sociale, au sens le plus

large, y compris les actes judiciaires tant en défense qu'en demande. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la
loi ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration se prononce sur l'admission des nouveaux membres, assure la gestion journalière de

l'Association et prépare les réunions.

Les membres du Conseil d'Administration sont investis des attributions suivantes:
- Le président est chargé d'exécuter les décisions du Conseil d'Administration et d'assurer le bon fonctionnement de

l'Association, qu'il représente en justice.

- Le vice-président seconde le président dans l'exercice de ses fonctions et le remplace en cas d'empêchement, sur

délégation.

- Le secrétaire général est chargé des convocations, de la rédaction des procès-verbaux, de la correspondance et de

la tenue du registre des membres. Il est également chargé de la communication et du développement, et de la gestion
courante de l'Association (préparation du budget avec le président et te trésorier, suivi des dossiers de management,
coordination des actions).

- Le trésorier est chargé de tenir ou de faire tenir, sous son contrôle, la comptabilité de l'Association. Il perçoit toute

recette, il effectue tout paiement sous réserve de l'autorisation du Conseil d'Administration.

Art. 17. Réunions. Le Conseil d'Administration se réunit, au moins une fois par an, sur convocation, envoyée par tous

moyens et dans un délai raisonnable, de son président, ou à défaut par la moitié de ses membres, et aussi souvent que
l'intérêt de l'Association l'exige. Le Conseil d'Administration ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est
présente ou représentée.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

(lettre ou email), un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur présent lors du Conseil d'Admi-
nistration ne pourra être en possession de plus de deux (2) procurations.

Les réunions se tiennent soit au siège de l'Association, soit en tout autre lieu indiqué sur la convocation. Elles peuvent

également se tenir par conférence vidéo ou téléphonique ou par tout autre procédé électronique ou informatique (no-
tamment par liaison internet) permettant aux administrateurs de débattre de l'ordre du jour.

Le président présidera les réunions du conseil. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par

le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs.

Art 18. Votes. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés, la voix

du président ou celle de son remplaçant étant, en cas de partage, prépondérante. Toutes les décisions prises sont à
consigner dans les procès-verbaux signés par deux (2) administrateurs et insérés dans un registre spécial.

Art. 19. Comptes de l'Association. Le Conseil d'Administration soumet tous les ans à l'approbation de l'Assemblée

Générale annuelle les comptes de l'exercice écoulé accompagné d'un rapport sur son activité pendant cet exercice et le
budget du prochain exercice.

Un exemplaire des comptes annuels révisés de l'Association, approuvés par l'Assemblée Générale, sera tenu à dispo-

sition de toute association avec laquelle l'Association collabore, au siège de l'Association.

Titre 6. - Assemblée Générale

Art. 20. Composition. L'Assemblée Générale est composée de tous les membres actifs, les personnes morales se

faisant représenter par une personne physique dûment habilitée. Dans la limite des pouvoirs qui fui sont conférés par les
présents statuts, l'Assemblée Générale oblige par ses décisions tous les membres, y compris les absents.

Art. 21. Compétences. L'Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou

les présents statuts.

Sont notamment réservés à sa compétence:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes;
3) l'approbation des budgets et comptes;
4) la dissolution volontaire de l'Association;
5) les exclusions des membres.

125416

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Réunions. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans le courant du premier

semestre qui suit la fin de l'exercice social, sur convocation du président du Conseil d'Administration, adressée 15 jours
à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'Association, ensemble avec l'ordre du jour. Chaque réunion se
tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Le Trésorier soumet les comptes et le bilan de l'Association à l'Assemblée Générale qui les approuve et donne quitus.
L'Assemblée Générale peut en outre être convoquée spécialement par décision du Conseil d'Administration ou sur

demande d'un cinquième des membres actifs de l'Association.

Art. 23. Votes. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les Assemblées Générales, chacun disposant

d'une voix.

L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration et à défaut par l'administrateur présent

le plus âgé.

L'Assemblée Générale délibère valablement si au moins fa moitié des membres sont présents ou représentés.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées, sauf le cas ou il en est décidé autrement

par la loi (notamment en cas de modification des statuts) ou les présents statuts.

Tout membre peut se faire représenter par un autre membre en lui donnant une procuration écrite, celle-ci devant

être remise en début de séance au président. Tout membre présent lors de l'Assemblée Générale ne pourra être en
possession de plus de deux (2) procurations.

Toutes les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par deux (2)

administrateurs et insérés dans un registre spécial.

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront tenus à disposition des membres et des tiers au siège social de

l'Association.

Art. 24. Publication. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

Toute nomination, démission ou révocation d'administrateurs doit être déposée au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Titre 7. - Signature sociale

Art. 25. Signatures et Compétences. L'Association n'est valablement engagée que par la signature conjointe de son

Président et d'un administrateur.

Titre 8. - Exercice social

Art. 26. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et prend fin le trente et un

décembre de la même année.

Art. 27. Révision des comptes. Les comptes de l'Association seront contrôlés par un commissaire aux comptes nommé

par le Conseil d'Administration et approuvé lors de l'Assemblée Générale.

Titre 9. - Règlement intérieur

Art. 28. Règlement intérieur. Un règlement intérieur peut être établi par le Conseil d'Administration qui le fait ap-

prouver par l'Assemblée Générale.

Ce règlement éventuel est destiné à fixer les divers points non prévus par les statuts, notamment ceux qui ont trait à

l'administration de l'Association.

L'Association devra, une fois le règlement intérieur établi, le respecter et le faire respecter tant par les membres que

par les différents organes de l'Association, en ce compris le Conseil d'Administration et les membres.

Titre 10. - Emploi du patrimoine en cas de dissolution

Art. 29. Dissolution. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'Association que si elle

réunit les deux tiers des membres actifs.

Si le quorum de présence n'est pas réuni à la première Assemblée Générale, une seconde réunion est convoquée qui

délibérera quel que soit le nombre des membres présents. Lors des deux Assemblées Générales, les décisions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

En cas de dissolution, l'Assemblée Générale décidera des modalités de liquidation. Le produit net de la liquidation sera

dévolu à une association ayant un objet similaire ou à tout établissement reconnu d'utilité publique et qui sera désigné
par l'Assemblée Générale.

Titre 11. - Autres dispositions

Art. 30. Autres dispositions. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but

lucratif sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

125417

L

U X E M B O U R G

Lou Rey / Jonas Berteau.

Référence de publication: 2011124461/227.
(110142025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

Bain Capital Everest Manager Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128055/10.
(110147033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Bain Capital Everest Manager Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.537.

Les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011128056/11.
(110147036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.069.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en son siège en date du 31 août 2011:

- acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle en tant qu'administrateur avec effet au 23 août 2011;
- nomination en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 23 août 2011, de Madame Florence Rao, née le 02 Octobre 1975 à Troyes (France), ayant son
adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012; et

- renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Amsterdam (Pays-Bas),

ayant son adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011128057/23.
(110147172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Blade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.079.920,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.177.

<i>Extrait des résolutions des associés du 12 août 2011

En date du 12 août 2011, les associés ont nommé, avec effet rétroactif, KPMG Luxembourg, avec siège social au 31,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

125418

L

U X E M B O U R G

le numéro B 103065, en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société pour la période du 1 

er

 Janvier 2009 jusqu'au

12 août 2011. Les associés ont aussi décidé à cette même date de ne pas renouveler le mandat de KPMG Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011128058/17.
(110147252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Blade Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.079.920,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.896.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 août 2011

En date du 12 août 2011, l'associé unique a nommé, avec effet rétroactif, KPMG Luxembourg, avec siège social au 31,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 03065, en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société pour la période du 1 

er

 Janvier 2009 jusqu'au

12 août 2011. L'associé unique a aussi décidé à cette même date de ne pas renouveler le mandat de KPMG Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011128059/17.
(110147249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Bayvee S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 73.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Septembre 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011128060/13.
(110147538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Bopan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 56.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Septembre 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011128062/13.
(110147512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

CHAUFFAGE SANITAIRE L. Mastrangelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 12, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 25.016.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011128063/13.
(110147410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Citadel Value Advisory SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 85.953.

Les comptes annuels au 31 Mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Septembre 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011128064/13.
(110147497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Citadel Value Advisory SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 85.953.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Septembre 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011128065/13.
(110147498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

De Schifflenger Schreiner s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 34, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 42.525.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7.09.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011128066/10.
(110147478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 154.914.

Les comptes annuels pour la période du 15 juillet 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

125420

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12 septembre 2011.

<i>Pour le compte d'EAST CAPITAL (LUX) GENERAL PARTNER S.à r.l.
Olivier Lansac

Référence de publication: 2011128069/13.
(110147125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

FLLAM, Fédération Luxembourgeoise des Laboratoires d'Analyses Médicales, Association sans but lu-

cratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 7.939.

<i>Refonte des statuts suite à l'Assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2011

Titre préliminaire

Dénomination

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de "Fédération Luxembourgeoise des Laboratoires d'Analyses Médi-

cales", (FLLAM), association sans but lucratif.

Objet

Art. 2. L'association a pour but la représentation ainsi que la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux

des exploitants et responsables de laboratoires d'analyses médicales dans le secteur privé.

Siège

Art. 3. L'association a son siège social à L-1615 Luxembourg, sept rue Alcide de Gasperi.

Durée

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Exercice social

Art. 5. L'exercice social commence au 1 janvier.

Titre 1 

er

 . - Des membres

Art. 6.
- Peut devenir membre effectif de l'association
* toute personne morale ou physique exploitant un laboratoire privé de biologie médicale ainsi que
*  toute  personne  physique  exerçant  ou  ayant  exercé  en  fin  de  carrière  dans  le  secteur  extra-hospitalier  comme

"biologiste médical" agréé par le Ministère de la Santé du Grand-Duché de Luxembourg, en conformité avec les lois
régissant cette profession.

* toute personne morale ou physique possédant une qualité représentative ou valeur ajoutée exceptionnelle pour la

FLLAM

- Peut devenir membre d'honneur de la FLLAM
* toute personne morale ou physique supportant directement ou indirectement les activités de la FLLAM.
Les membres d'honneur ne supportent la FLLAM que moralement et sont exclus des activités des membres effectifs.
Le conseil d'administration procède à l'examen de toute nouvelle candidature et s'entoure de tous les éléments d'ap-

préciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Dans le cas de l'adhésion d'une personne morale, la désignation du mandataire se fera par le ou les représentants

légaux de la personne morale.

Le conseil d'administration peut demander à une personne morale de désigner un autre représentant, si le mandataire

désigné manque à ses obligations.

En cas de cessation de relation de travail entre la personne morale et son mandataire, la personne morale désignera

un nouveau mandataire.

La personne morale pourra à tout moment nommer un autre mandataire.

Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d'Ad-

ministration.

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Art. 10. Tout membre peut être exclu en cas d'infraction aux statuts et/ou en cas de manquement important à ses

obligations envers le groupement.

Tout membre qui ne règle pas sa cotisation est exclu d'office.

Titre 2. - Des organes

I - De l'Assemblée Générale

Art. 11. L'Assemblée Générale a les attributions suivantes:
- élection du Conseil d'Administration,
- détermination de la cotisation annuelle,
- approbation du bilan, approbation du budget,
- élection des commissaires aux comptes,
- modification des statuts et
- dissolution de l'association.

Art. 12. L'assemblée générale réunit les membres effectifs au moins une fois par année sociale sur convocation du

président ou si un cinquième des membres effectifs le demande. Une invitation incluant l'ordre du jour, adressée quatorze
jours à l'avance par lettre ou courrier électronique, sera envoyée à tous les membres effectifs. Les résolutions de l'As-
semblée Générale seront portées à la connaissance des membres effectifs par lettre ou courrier électronique circulaire
ou par tout autre moyen approprié sur l'initiative du Conseil d'Administration.

Art. 13. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée

Générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Les décisions se prennent à la majorité des membres effectifs présents.
Les votes se font à main levée, à moins que l'Assemblée Générale n'en décide autrement à la prédite majorité.

Art. 14. Pour les votes, il sera loisible aux membres effectifs de se faire représenter par un autre membre par une

procuration écrite dûment signée.

Art. 15. Le procès verbal des décisions de l'Assemblée générale sera signé par le président et le secrétaire général.

Tout membre peut en prendre inspection sur demande écrite auprès du président.

II - Du Conseil d'Administration

II. 1 Des Membres

Art. 16. Les membres du Conseil d'Administration sont des membres effectifs.
II.2 De sa Composition

Art. 17. Le nombre minimal des membres du Conseil d'Administration est fixé à trois. Chaque membre du conseil

désignera  un  suppléant.  En  cas  d'absence  du  mandataire,  le  suppléant  reprendra  les  fonctions  de  l'administrateur  en
question.

II.3 Des Elections

Art. 18. Les membres sont rééligibles.

Art. 19. Le mandat de membre du Conseil d'Administration a une durée de 3 années sociales. Ce mandat est renou-

velable.

Art. 20. Chaque membre étant candidat à un poste d'administrateur, déposera sa candidature au plus tard une semaine

avant l'assemblée générale. L'assemblée générale pourra, à la majorité de 2/3 présents, accepter des candidatures spon-
tanées.

L'assemblée générale procédera à l'élection des membres en annonçant aussi bien le mandataire que le membre.

Néanmoins seul le membre est élu effectivement. Le mandataire n'aura donc qu'un caractère représentatif.

II. 4 - Des Pouvoirs

Art. 21. Le Conseil d'Administration peut sous sa responsabilité déléguer certains pouvoirs pour des affaires déter-

minées à un de ses membres ou à un tiers.

Art. 22. Le droit de signature est fixé par le Conseil d'Administration.

Art. 23. Le Conseil possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts

à l'Assemblée Générale, dont celui de fixer librement son règlement intérieur.

II. 5 - Du Droit de Vote

Art. 24. Seuls les membres du Conseil d'Administration ont une voix délibérative aux réunions du Conseil d'Admi-

nistration.

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II.6 - Des Missions

Art. 25. Le Conseil d'Administration définit le champ d'action de la FLLAM, assure le fonctionnement interne de la

FLLAM et définit toute communication externe ou interne.

II.7 - Des Fonctions

Art. 26. La FLLAM assure son fonctionnement interne par l'exercice de 3 fonctions:
1. Président
2. Secrétaire Général
3. Trésorier
Les fonctions ne peuvent pas être cumulées entre-elles.

Art. 27. En cas d'empêchement du Président, celui-ci sera remplacé par un autre administrateur.
II.8 - Réunions et décisions

Art. 28. Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que la situation l'exige. Néanmoins, il a l'obligation de se

réunir au moins trois fois par an. De plus, le Conseil s'oblige à se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou
à la demande de son président. Les membres du Conseil sont convoqués par simple lettre ou courrier électronique.

Le quorum est atteint si le tiers (arrondi vers le haut) des administrateurs est présent ou représenté avec un minimum

de trois administrateurs présents.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés et participant au vote.

En cas de partage des voix, celle du président de la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par

télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.

<i>Présences

La présence des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration est considérée comme un devoir découlant

logiquement de leur candidature aux élections. Toute absence ne peut être acceptée que suite à un empêchement motivé.

Titre 3. - Des ressources

I - Des Cotisations

Art. 30. La cotisation annuelle sera fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration.
II - Des autres ressources

Art. 31. L'association peut par ailleurs recevoir des dons, legs et autres revenus.
III - De la Comptabilité

Art. 32. Le Conseil d'Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle, ensemble avec un projet de budget de l'exercice suivant.

Art. 33. En vue d'assurer le contrôle de la comptabilité de l'association, l'Assemblée Générale élit chaque année deux

commissaires aux comptes en charge de contrôler la comptabilité de l'association. Ils rendent compte de leur mission à
l'Assemblée Générale.

Titre 4. - Dispositions finales

I - Des modifications des statuts

Art. 34. Toute modification des statuts doit être notifiée en même temps que l'avis de convocation à l'Assemblée

Générale, accompagnée par les amendements proposés. Ceux-ci ne peuvent être adoptés que si l'Assemblée Générale
réunit au moins deux tiers des membres et que deux-tiers des voix émettent un vote favorable.

Art. 35. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.

II - De la Dissolution et de la Liquidation

Art. 36. La dissolution de l'association s'opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.

Art. 37. En cas de dissolution de l'association son patrimoine sera affecté à la Confédération du Commerce Luxem-

bourgeois.

III - Des litiges
III.1 De la compétence juridictionnelle internationale

Art. 38. Toute action judiciaire à l'encontre de l'Association devra être portée devant les tribunaux luxembourgeois.
III. 2 De la compétence territoriale

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Art. 39. Toute action judiciaire à l'encontre de l'Association devra être portée devant le tribunal d'arrondissement de

Luxembourg.

III. 3 De la loi applicable

Art. 40. Les différends doivent être réglés selon la loi luxembourgeoise à l'exclusion des règles de droit international

privé.

Art. 41. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les membres de la FLLAM se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.

Référence de publication: 2011124496/154.
(110142214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.

East Western S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 71.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011128071/13.
(110147057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Expedition Worldwild S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.217.

Le Conseil de gérance du 29 Août 2011 prend note de la démission de Monsieur Fredolinus DE WIT, gérant de classe

B avec effet au 28 Août 2011. De ce fait, le nombre des gérants de classe B est passé à 1.

Luxembourg, le 12 SEP. 2011.

<i>Pour: EXPEDITION WORDLWILD S.à r.l.
Société à responsabilité limitée unipersonnelle
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011128072/16.
(110147112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Holy Star S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8230 Mamer, 47, rue Gaaschtbierg.

R.C.S. Luxembourg B 89.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011128080/13.
(110147400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Advans S.A., SICAR

Aetius S.A.

Apeiron Advisors S. à r.l.

Apeiron Investments S.C.A.

ARE Deichtor S.à r.l.

Aus Terra Consult S.A.

Automotive Parts Consulting S.à r.l.

Bain Capital Everest Manager Holding SCA

Bain Capital Everest Manager Holding SCA

Bayvee S.A., SPF

Beaumanière S.A.

B Investments S. à r.l.

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg) S.A.

Blade Luxembourg 2 S.à r.l.

Blade Luxembourg S.à r.l.

Bopan S.A.

Brambachlux S.à r.l.

BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l.

Café Number 1 S.à r.l.

Canto Lux S.A.

CHAUFFAGE SANITAIRE L. Mastrangelo S.à r.l.

Citadel Value Advisory SA

Citadel Value Advisory SA

Comexco International S.à r.l.

De Schifflenger Schreiner s.à r.l.

D.M. Services

D.M. Services

East Capital (Lux) General Partner S.à r.l.

East Western S.A.

Exinter S.à r.l.

Expedition Worldwild S.à r.l.

Fédération Luxembourgeoise des Laboratoires d'Analyses Médicales

FTN Ecological Solutions Limited S.A.

Galalux s.à r.l.

Holy Star S.à r.l.

Hub Net S.A.

IIInnovation S.A.

Keep S.A.

Luxfiducia, S.àr.l.

Max Media Holding S.A.

MERSCH &amp; SCHMITZ, Equipements techniques du Bâtiment Sàrl

Mersch &amp; Schmitz Services S.àr.l.

Mondi

NPN II Med S.à r.l.

NPN II S.à r.l.

NTC Parent S.à r.l.

Onil S.à r.l.

Power Payments Technologies S.A.

Power Payments Technologies S.A.

Power Payments Technologies S.A.

Power Payments Technologies S.A.

Sailing club, a.s.b.l.

Sharrow S.A.

Soares-Goncalves S.à r.l.

Stratcom S.à r.l.

Texinvest S.A.

Trade Platinium Services

Trade Platinium Services

Trade Platinium Services

YELLOW T International S.A.

Zap Technologie S. à r.l.