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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2402

7 octobre 2011

SOMMAIRE

Astellon Fund Sicav-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .

115250

ECI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115250

EUROLUBES Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

115250

FA International Investments S.C.A. . . . . .

115278

Falkon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115278

Fidelity International Real Estate Fund

Company 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115278

Fineuro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115278

Fisogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115279

Foodimpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115279

Free Piper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115277

Free Piper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115279

Fun Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115278

Fun Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115279

Fun Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115279

Future Pipe Industries S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

115277

Gaai Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115280

Gaai Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115280

Geminor Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115280

GFA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115292

GLA Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115280

HABA Société Immobilière S.A.  . . . . . . . .

115280

Hans Georg Jochem G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

115280

Hans Georg Jochem G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

115281

I.D. Soft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115281

IHC Immobilien A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115282

In Altum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115282

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115281

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115281

JA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115282

Jayefkay Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115283

Josy Welter Bertrange S.à.r.l . . . . . . . . . . . .

115283

Josy Welter Howald S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

115283

Jumbo Business Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

115290

Just Audace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115282

KDI Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115290

Kenmore European Ventures 3 S.à r.l.  . . .

115291

Kenmore European Ventures 4 S.à r.l.  . . .

115291

Kenmore European Ventures S.à r.l.  . . . . .

115290

KEV Germany Fliegerstrasse S.à r.l.  . . . . .

115291

KEV Germany Freundallee S.à r.l.  . . . . . . .

115291

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115292

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l.  . . . . .

115294

KEV Germany Industrieweg S.à r.l.  . . . . . .

115294

KEV Germany MIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

115294

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.  . . . . .

115295

Knauf Restaurants s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115290

Kombo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

115296

Mira Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115295

Monterosso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115295

115249

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ECI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.012.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 162.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116486/11.
(110133981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

EUROLUBES Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4975 Dippach, 31, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.956.

L’adresse de Monsieur Christian Lavilatte, né le 16.12.1952 à F-Strasbourg, se trouve dorénavant à F-67340 Ingwiller,

2 rue de Wittholz.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.08.2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011116487/13.
(110133945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Astellon Fund Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.683.

STATUTES

In the year two thousand and eleven; on the nineteenth day of September;
Before Us Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

ASTELLON  CAPITAL  PARTNERS  LLP,  with  registered  office  at  100  Brompton  Road,  London  SW3  1ER,  United

Kingdom,

represented by Antonios Nezeritis, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given on 13 September 2011.
The proxy given, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société anonyme which it declares to organize:

Art. 1. Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme qualifying as “société d'investissement à capital
variable fonds d'investissement spécialisé” under the name of “ASTELLON FUND SICAV-SIF” (hereinafter the “Com-
pany”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in securities of all types (including units

or shares of other undertakings for collective investment), and other permitted assets, directly or through one or several
wholly owned subsidiaries, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 13 February 2007 on specialised investment
funds, as amended (the “Law of 2007”).

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Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy

of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of

the board of directors of the Company (the “Board of Directors”).

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board

of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5. Capital - Shares - Classes and Sub-Funds. The capital of the Company shall be represented by shares of no par

value (the “Shares” and each a “Share”) and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined
in Article 23 hereof.

The  initial  share  capital  of  the  Company  amounts  to  thirty-one  thousand  euro  (EUR  31,000.-)  divided  into  three

hundred and ten (310) fully paid Shares of no par value.

The  subscribed  capital  of the Company,  increased by the  share premiums,  shall amount  at  least to the minimum

prescribed by Luxembourg law and must be reached within a period of twelve months from the authorisation of the
Company in Luxembourg.

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid Shares and/or partly paid Shares (as permitted

by the Law of 2007) at any time in accordance with Article 6 at a price based on the Net Asset Value (as defined below)
per Share without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued.

The Board of Directors may also decide to issue Shares with a share premium.
The Board of Directors may delegate to any of its members (the “Directors”, each individually a “Director”) or to

any officer of the Company or to any duly authorised person, the duty to accept subscriptions and receive payment for
such new Shares and to deliver these, remaining always within the provisions of the Law of 2007.

As the Board of Directors shall determine, the capital of the Company, which has an umbrella structure, may be divided

into different portfolios of securities and other assets permitted by law with specific investment objectives and various
risk or other characteristics (the “Sub-Funds” and each a “Sub-Fund”). The Sub-Funds may be denominated in different
currencies as the Board of Directors shall determine. With regard to third parties, there is no cross liability between
Sub-Funds and each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities reasonably attributable to it. Within each
Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue different classes of Shares (the “Classes” and each a “Class”) which
may differ, inter alia, with respect to their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima,
currency of denomination or other specific features, as the Board of Directors may decide to issue. The Board of Directors
may decide if and from what date Shares of any such Classes shall be offered for sale, those Shares to be issued on the
terms and conditions as shall be decided by the Board of Directors. Where the context so requires, references in these
Articles of Incorporation to “Sub-Fund(s)” shall be references to “Class(es)”.

The Company is an umbrella structure as provided for in article 71 of the Law of 2007. The assets of a specific Sub-

Fund are exclusively available to satisfy the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation,
the operation or the liquidation of that Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

denominated in euro, be converted into euro and the capital shall be the aggregate of the net assets of all the Sub-Funds.
The Company shall prepare consolidated accounts in euro or such other currency as the Board of Directors may de-
termine.

Art. 6. Issue of Shares. The Company may elect to issue Shares in both registered or bearer form. The Company shall

issue statements of account to certify holdings of shareholders, which shall constitute extracts of the register of share-
holders (the “Register”).

If bearer Shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. Bearer share certificates shall be signed by two Directors. Both such signatures may be either
manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the
Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such
form as the Board of Directors may from time to time determine.

Unless otherwise provided for in the offering document of the Company as the same may be amended from time to

time (the “Offering Document”), Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the
purchase price. The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase
price and any other document required by the Company or its duly appointed agent as disclosed in the Offering Document,

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receive title to the Shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
form or a confirmation of his shareholding.

Holders  of  bearer  Shares  may  at  any  time  request  conversion  of  their  Shares  into  registered  Shares.  Holders  of

registered Shares may only request conversion of their Shares into bearer Shares if permitted by the Board of Directors
and disclosed in the Offering Document.

Payments of dividends will be made by bank transfer to shareholders, in respect of registered Shares, at their address

in the Register or to designated third parties and, in respect of bearer Shares, in the manner determined by the Board
of Directors from time to time in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not paid on a Share during six years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share,

shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. All issued Shares of the Company, other
than bearer Shares, shall be inscribed in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more persons
designated therefor by the Company and such Register shall contain the name of each holder of registered Shares, his
residence or elected domicile and the number of Shares held by him. Every transfer of a registered Share shall be entered
in the Register.

Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates and in accordance with

the Offering Document.

Transfer of registered Shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, dated

and signed by the transferor and if so requested by the Company, at its discretion, also signed by the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

In case of bearer Shares the Company may consider the bearer, and in the case of registered Shares the Company

shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as full owner of the Shares.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer Shares, only certificates evidencing full Shares
will be issued.

The Company will recognise only one holder in respect of a Share in the Company unless otherwise determined by

the Board of Directors and disclosed in the Offering Document. In the event of joint ownership or bare ownership and
usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant Share or Shares until one person
shall have been designated to represent the joint owners or bear owners and usufructaries vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. Lost and Damaged Certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share

certificate has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the
Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate,
the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate and all reasonable expenses

undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the annulment
of the old share certificates.

Art. 8. Restrictions on Shareholding. Shares of the Company may only be subscribed by well-informed investors, as

defined in article 2 of the Law of 2007 (“Well-Informed Investors”) and the Board of Directors has full power to accept
and reject subscriptions. However, the Board of Directors shall have power to impose or relax restrictions on any Shares
or Sub-Fund (other than any restrictions on transfer of Shares, but including the requirement that Shares be issued only
in registered form), but not necessarily on all Shares within the same Sub-Fund, as it may think necessary for the purpose
of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Sub-Fund in the Company are acquired or held by or on
behalf of:

(a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the

Board of Directors shall have determined that any of them, the Company, any manager of the Company's assets, any of

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the Company's investment managers or advisers or any Connected Person (as defined in Article 17) would suffer any
disadvantage as a result of such breach),

(b) any person in circumstances which in the opinion of the Board of Directors might result in the Company or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which they might not other-
wise have incurred or suffered, including a requirement to register under any securities or investment or similar laws or
requirements of any country or authority, or market timing and/or late trading practices; or

(c) any person who, in the opinion of the Board of Directors, does not qualify as a Well-Informed Investor. The

Directors shall have the power to compulsorily redeem Shares in the circumstances under (a), (b) and (c) above.

The Board of Directors is also entitled to compulsorily redeem all Shares of a shareholder where:
(1) a shareholder has transferred or attempted to transfer any portion of its Shares in violation of the Offering Do-

cument and/or of these Articles of Incorporation; or

(2) any of the representations or warranties made by a shareholder in connection with the acquisition of Shares was

not true when made or has ceased to be true; or

(3) a shareholder (i) has filed a voluntary petition in bankruptcy; (ii) has been adjudicated bankrupt or insolvent, or has

had entered against it an order for relief, in any bankruptcy or insolvency proceeding; (iii) has filed a petition or answer
seeking any reorganization, arrangement, composition, readjustment, liquidation, dissolution or similar relief under any
statute, law or regulation; (iv) has filed an answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations
of a petition filed against him in any proceeding of this nature; or (v) has sought, consented to or acquiesced in the
appointment of a trustee, receiver or liquidator of such shareholder or of all or any substantial part of the shareholder's
properties; or

(4) in any other circumstances in which the Board of Directors determines in its absolute discretion that such com-

pulsory redemption would avoid material legal, pecuniary, tax, economic, proprietary, administrative or other disadvan-
tages to the Company.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and, without limitation, by any U.S. Person (as defined in the Offering Document).

For such purpose, the Company may:
(a) decline to issue any Share where it appears to it that such registration would or might result in such Share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company (the “Precluded Per-
son”);

(b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  register  of  shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's Shares rests in a Precluded Person; and

(c) where it appears to the Company that any person, who is a Precluded Person, either alone or in conjunction with

any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from any such shareholder all Shares
held by such shareholder in the following manner:

(i) The Company shall serve a notice (hereinafter called the “Redemption Notice”) upon the shareholder bearing such

Shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the Shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price (as hereafter
defined) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such shareholder by
posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing
in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the
Share certificate or certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice. Immediately after
the close of business on the date specified in the Redemption Notice, such shareholder shall cease to be a shareholder
and the Shares previously held by him shall be cancelled;

(ii) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (the “Redemption Price”) shall

be an amount equal to the Net Asset Value of Shares of the relevant Sub-Fund and Classes, determined in accordance
with Article 23, less any redemption charge payable in respect thereof;

(iii) payment of the Redemption Price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant Sub-Fund or Class and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Redemption Notice) for payment to, such person but only, if a Share certificate shall have been issued,
upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. The Redemption
Price which may not be distributed to the shareholders upon the implementation of the redemption will be deposited
with the custodian for a period of six months and after such period, the Redemption Price will be deposited in escrow
with the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the shareholders entitled thereto. Upon deposit of such price
as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest in
such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest);

(iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true

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ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith;

(d) decline to accept the vote of any Precluded Person at any general meeting of shareholders of the Company; and
(e) if it appears at any time that a shareholder is not a Well-Informed Investor, in addition to any liability under applicable

law, the relevant shareholder shall hold harmless and indemnify the Company, the Board of Directors, the other share-
holders of the relevant Sub-Fund and the Company's agents and affiliates for any damages, losses and expenses resulting
from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue
documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as a Well-Informed
Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Art. 9. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all
shareholders of the Company regardless of the Sub-Fund and Classes of Shares held by them. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. General Meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of the registered
office as may be specified in the notice of meeting, for the first time on 18 March 2013 at 12 p.m. and each year thereafter
on the penultimate Tuesday of the month of May at 2 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in
Luxembourg (a “Business Day”), the general meeting will take place on the following Business Day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances
so require.

Other general meetings of shareholders or Sub-Fund or Class meetings may be held at such place and time as may be

specified in the respective notices of meeting. Sub-Fund or Class meetings may be held to decide on any matters, which
relate exclusively to such Sub-Fund or Class. Two or several Sub-Funds or Classes may be treated as one single Sub-Fund
or Class if such Sub-Funds or Classes are affected in the same way by the proposals requiring the approval of shareholders
of the relevant Sub-Funds or Classes.

Art. 11. Notices, Quorum and Votes. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the

meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within its Class, is entitled to one

vote subject to the restrictions contained in these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile. Such
proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Shareholders may also vote by means of a dated and duly completed form which must include the information as set

out herein. The Board of Directors may in its absolute discretion indicate in the convening notice that the form must
include information in addition to the following information: the name of the Company, the name of the shareholder as
it appears in the Register; with respect to bearer Shares, the identification number of the certificate that was issued to
the shareholder; the place, date and time of the meeting; the agenda of the meeting; an indication as to how the shareholder
has voted.

In order for the votes expressed by such form to be taken into consideration for the determination of the quorum,

the form must be received by the Company or its appointed agent at least three Business Days before the meeting or
any other period as may be indicated in the convening notice by the Board of Directors.

If so decided by the Board of Directors at its discretion and disclosed in the convening notice for the relevant meeting,

shareholders may take part in a meeting by way of videoconference or by any other means of telecommunication which
allow them to be properly identified and in such case will be considered as present for the quorum and majority deter-
mination.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Convening Notice. Shareholders will meet pursuant to notice in the manner provided for by Luxembourg law.

Art. 13. The Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members. Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

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Art. 14. Proceedings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

chairman and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two Directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors, in his absence the shareholders

or the Board of Directors shall appoint any person as chairman pro tempore.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by email, cable, telegram,
telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by email, cable or telegram

or telex or telefax message another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable,
telegram, telex or telefax.

Meetings of the Board of Directors may be held by way of conference call, video conference or by any similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The meeting held at a distance by way of such means of communication shall be deemed to have taken place at the

registered office of the Company.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present at a meeting of the Board

of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or, in his
absence, the chairman pro tempore shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of consent resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the Directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board. The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to
any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks
fit.

Art. 15. Minutes of Board of Directors Meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, the secretary or by any two Directors.

Art. 16. Determination of the Investment Policies. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading

of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company and shall set forth in the Offering Document the investment objectives, policies and
restrictions of the Company in accordance with the Law of 2007.

The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more

Classes or Sub-Funds on a pooled basis, as described in Article 24, where it is appropriate to do so.

Art. 17. Director's Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate officer or employee of such other company or firm (a “Connected Person”). Any Director
or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such an affiliation with such other company or firm
but subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not

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consider or vote on any such transactions and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term “personal interest”, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving Astellon Manangement Inc. or any subsidiary thereof or such other corpo-
ration or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors.

Art. 18. Indemnity. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been a Director

or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which
he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

The words “claim”, “actions”, “suit”, or “proceeding”, shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or other including appeals), actual or threatened, and the words “liability” and “expenses” shall include, without
limitation, attorney's fees, costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.

No indemnification shall be provided hereunder to a Director or officer:
A.- against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

B.- with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith and in

the reasonable belief that his action was in the best interests of the Company;

C.- in the event of a settlement, unless there has been a determination that such Director or officer did not engage

in wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office:

1) by a court or other body approving the settlement; or
2) by vote of two thirds (2/3) of those members of the Board of Directors of the Company constituting at least a

majority of the Board of Directors who are not themselves involved in the claim, action, suit or proceeding; or

3) by written opinion of independent counsel.
The right of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Company, shall be

severable, shall not affect any other rights to which any Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue
as to a person who has ceased to be such Director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and
administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate
personnel other than Directors and officers may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article may be advanced by the Company, prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or

single signature of any Director or officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. Auditor. The Company shall appoint an independent auditor who shall carry out the duties prescribed by the

Law of 2007. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve until its
successor shall have been elected.

Art. 21. Redemption and Conversion of Shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the

power to redeem its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:
(i) in the case of a request for redemption of part of his Shares, the Company may, if compliance with such request

would result in a holding of Shares of any one Sub-Fund with an aggregate Net Asset Value of less than such amount or
number of Shares as determined by the Board of Directors and disclosed in the Offering Document from time to time,
redeem all the remaining Shares held by such shareholder; and

(ii) the Company may limit the total number of Shares of any Sub-Fund which may be redeemed on a Valuation Day

(as defined in Article 22) to a number representing a percentage (as set out in the Offering Document) of the net assets
of a same Sub-Fund or a percentage (as set out in the Offering Document) of the net assets of Classes related to a single
pool of assets in the Company.

In case of deferral of redemption, the relevant Shares shall be redeemed at the Share price based on the Net Asset

Value per Share prevailing at the date on which the redemption is effected, less any redemption charge in respect thereof.

The redemption price shall be paid normally, within a period as determined by the Board of Directors and disclosed

in the Offering Document from time to time, following the receipt of the redemption request by the Company and shall
be  based  on  the  Share  price  for  the  relevant  Class  of  the  relevant  Sub-Fund  as  determined  in  accordance  with  the
provisions of Article 23 hereof, less any redemption charge in respect thereof determined by the Board of Directors, as
further disclosed in the Offering Document, including to whom it shall be payable. If in exceptional circumstances the
liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the Shares being redeemed is not sufficient to enable the

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payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon as reasonably practicable thereafter but
without interest.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares. The certificate or certificates for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or
assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may
be paid.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder requesting redemption of any of his Shares (but subject to the consent of the shareholder) in specie
by allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant Sub-Fund equal in value (calculated in the manner
described in Article 23 hereof) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred
in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of Shares in the relevant Sub-Fund and the valuation used shall be confirmed by a special report of an independent auditor.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Unless otherwise determined by the Board of Directors and disclosed in the Offering Document, any shareholder may

request switching of the whole or part of his Shares of one Class of a Sub-Fund into Shares of a Class of another Sub-
Fund or in another Class of the same Sub-Fund based on a switching formula as determined from time to time by the
Board of Directors and disclosed in the Offering Document provided that the Board of Directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make switching subject to payment of such charge, as it
shall determine and disclose in the Offering Document.

Art. 22. Valuations and Suspension of Valuations. The Net Asset Value shall be determined as to the Shares of each

Class of each Sub-Fund by the Company from time to time, but at least once per month, as the Board of Directors by
regulation may direct (every such day or time of determination thereof being referred to herein as a “Valuation Day”).

The Company may suspend the issue and allocation and the redemption and repurchase of Shares relating to any Sub-

Fund as well as the right to convert Shares relating to a Sub-Fund into those relating to another Sub-Fund and the
calculation of the Net Asset Values per Share relating to any Sub-Fund:

a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being are quoted or dealt in, is closed, other than
for legal holidays or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which, in the opinion of

the Board of Directors, disposal or valuation of investments of the relevant Sub-Fund by the Company would be im-
practicable;

(c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the relevant Sub-Fund's investments or the current price or value on any market or stock exchange;

(d) if the Company is being or may be wound up or merged, from the date on which notice is given of a general meeting

of shareholders at which a resolution to wind up or merge the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being
liquidated or merged, from the date on which the relevant notice is given;

(e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to a Sub-Fund cannot

promptly or accurately be ascertained or estimated (including the suspension of the calculation of the net asset value of
an underlying undertaking for collective investment);

(f) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of any Class of Shares of

a Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments

due on redemption of any Class of Shares cannot, in the opinion of the Board of Directors, be effected at normal rates
of exchange;

(g) when the Company has knowledge that the valuation of certain of its investments which it had previously received

and used to calculate the Net Asset Value per Share of any Class was incorrect in any material respect which, in the
opinion of the Board of Directors, justifies the recalculation of such Net Asset Value (provided, however, that in no
circumstances will the Board of Directors be bound to revise or recalculate a previously calculated Net Asset Value on
the basis of which subscriptions, switchings or redemptions may have been effected);

(h) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or the shareholders

incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
the shareholders might not otherwise have suffered; or

(i) any other circumstances beyond the control of the Board of Directors or during any period which the Board of

Directors determines in good faith that there exist any circumstances that render impracticable or undesirable the cal-
culation of the Net Asset Value, the acceptance of subscriptions, redemptions or switches of Shares, or the payment of
the redemption price.

The Board of Directors may, in any of the cases listed above, suspend the issue and/or redemption and/or switching

of Shares without suspending the calculation of the Net Asset Value.

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If required by law or otherwise determined by the Board of Directors, a notice of the beginning and of the end of any

period of suspension will be sent to the shareholders or published in a newspaper.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value per Share, the issue,

redemption and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.

Art. 23. Determination of Net Asset Value. The net asset value (the “Net Asset Value”) per Share shall be determined

by dividing the net assets of the Company, being the value of the assets of the Company corresponding to the relevant
Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund, by the number of outstanding Shares of the relevant Sub-Fund
adjusted to reflect any dealing charges, dilution levies or fiscal charges which the Board of Directors feels it is appropriate
to take into account in respect of that Sub-Fund and by rounding the resulting sum as provided in the sales documents
of the Company.

The Net Asset Value per Share of a Sub-Fund is expressed in a currency selected by the Board of Directors for each

Sub-Fund.

The Net Asset Value of the Company is expressed in euro or such other currency as the Board of Directors may

determine.

A. The assets of the Company shall include without limitation 1) all cash on hand or on deposit, including any interest

accrued thereon; 2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but
not delivered);

3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares (including units or shares in undertakings for collective invest-

ment), stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities, financial instru-
ments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments
in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions received by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the liquidation value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off; and

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable (including any rebates

on fees and expenses payable by any Underlying Fund), prepaid expenses, cash dividends declared and interest accrued,
and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or
received in full, in which case the value thereof shall be determined after making such discount as the Board of Directors
may consider appropriate to reflect the true value thereof;

(b) the value of securities and/or financial derivative instruments which are quoted, traded or dealt in on any stock

exchange shall be based on the latest available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which
is normally the principal market of such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued
in a manner as similar as possible to that provided for quoted securities;

(c) for non-quoted securities or securities or financial derivative instruments not traded or dealt in on any stock

exchange or other regulated market (including non-quoted securities of closed-ended underlying funds), as well as quoted
or non-quoted securities or financial derivative instruments on such other market for which no valuation price is available,
or securities for which the quoted prices are, in the opinion of the Board of Directors, not representative of the fair
market value, the value thereof shall be determined prudently and in good faith by the Board of Directors on the basis
of foreseeable sales prices;

(d) securities issued by any open-ended underlying funds shall be valued at their last available price or net asset value,

as reported or provided by the underlying funds, their investment managers or their agents;

(e) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis; and

(f) all other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the Board of Directors.

The Board of Directors may, in its absolute discretion, use different valuation methods than those set out above. In

any case, the valuation methods will be disclosed in the Offering Document.

The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund or Class shall be

determined by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the Net Asset Value.

B. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;

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2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, incentive fees, custodian fees,

and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
investment adviser (if any), fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent re-
presentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any)
of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in
connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing,
printing, advertising (to the extent such advertising costs are permitted to be charged to a Sub-Fund pursuant to applicable
regulations in the jurisdictions where such Sub-Fund is distributed) and distributing prospectuses, explanatory memo-
randa,  periodical  reports  or  registration  statements,  and  the  costs  of  any  reports  to  shareholders,  all  taxes,  duties,
governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses
of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

In varying its policies in respect of each Sub-Fund, the Board of Directors may permit the application of different rules

of valuation if this appears to be appropriate in light of the investments made, provided that one set of rules shall be
applied to the valuation of all assets allocated to a specific Sub-Fund.

The proportion of the net assets allocable to a Sub-Fund shall be determined on the basis of the issue and redemption

of the Shares concerned, the change in value of the assets held on behalf of the Sub-Fund and the liabilities allocable
thereto, as well as by taking into account distributions made to holders of the Shares concerned.

For these purposes, Shares of the relevant Sub-Fund to be redeemed on the relevant Valuation Day will be included

in the Shares of the relevant Sub-Fund in issue while Shares of each Sub-Fund to be issued on the relevant Valuation Day
will be excluded from the Shares of the relevant Sub-Fund in issue.

C. The Board of Directors shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund, and if applicable, for each Class of in

the following manner:

(a) if a Sub-Fund issues two or more Classes of Shares, the assets attributable to such Classes shall be invested in

common pursuant to the specific investment objective, policy and restrictions of the Sub-Fund concerned;

(b) within any Sub-Fund, the Directors may determine to issue Classes subject to different terms and conditions,

including, without limitation, Classes subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders thereof to dividends
or no distributions, (ii) specific subscription and redemption charges, (iii) a specific fee structure and/or (iv) other distinct
features;

(c) the net proceeds from the issue of Shares of a Class in relation to a specific Sub-Fund are to be applied in the books

of the Company to that Class and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied
to such Class subject to the provisions set forth below;

(d) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset is applied in the books of the

Company to the same Sub-Fund or Class as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the
increase or diminution in value is applied to the relevant Sub-Fund or Class;

(e) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or Class or to any action

taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or Class, such liability is allocated to the relevant Sub-Fund or
Class;

(f) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund or Class,

such asset or liability will be allocated to all the Sub-Funds or Classes pro rata to their respective Net Asset Values, or
in such other manner as the Directors, acting in good faith, may decide; and

(g) upon the payment of distributions to the holders of any Class of Shares, the Net Asset Value of such Class shall

be reduced by the amount of such distributions.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and other assets in which the Company is

authorised to invest, and the entitlement of each Share Class which is issued by the Company in relation with a same
pool will change in accordance with the rules set out below.

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In addition there may be held within each pool on behalf of one specific Share Class or several specific Share Classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all Share Classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such class or Share Classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the Share Classes related to a same pool which

shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as
well as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the Net Asset Value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of

shares shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each Share Class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant Share Class;

3) if in respect of one Share Class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any

portion  of  expenses  in  excess  of  those  payable  by  other  Share  Classes)  or  makes  specific  distributions  or  pays  the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the Share Class or

Classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the Net Asset Value per share of such
specific Share Class or Classes.

E. For the purposes of this Article and unless otherwise provided for in the Offering Document:
a) shares shall only be issued once the subscription has been accepted and the payment thereof has been received and

the price therefor, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

b) Shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until
paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any Sub-Fund is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the asset value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

If the Board of Directors so determines, the Net Asset Value of the Shares of each Sub-Fund may be converted at the

middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant class, referred to above,
and in such case the issue and redemption price per Share of such Sub-Fund may also be determined in such currency
based upon the result of such conversion.

Art. 24. Pooling.
1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for each Sub-Fund

(hereafter referred to as “Participating Funds”) on a pooled basis where it is applicable with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool (“Enlarged Asset Pool”) shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board of Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. It may also transfer
assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating
Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to
the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

(“Units”) of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board of Directors
shall in its discretion determine the initial value of a Unit which shall be expressed in such currency as the Board of
Directors considers appropriate, and shall allocate to each Participating Fund Units having an aggregate value equal to the
amount of cash (or to the value of other assets) contributed. Fractions of Units, calculated to four decimal places, may
be allocated as required. Thereafter the value of a Unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged
Asset Pool (calculated as provided below) by the number of Units subsisting.

3. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of

Units  of  the  Participating  Fund  concerned  will  be  increased  or  reduced  (as  the  case  may  be)  by  a  number  of  Units
determined by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a Unit.
Where a contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which
the Board of Directors considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be

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incurred in investing the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect
costs which may be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

4. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article 23 provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution
or withdrawal.

5. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.

Art. 25. Issue of Shares. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such

Shares shall be offered and sold, shall be based on the Share price for the relevant Class of the relevant Sub-Fund. The
Company may levy an initial sales charge of up to 5.5% of the Net Asset Value per Share. Such initial sales charge, if any,
shall be disclosed in the Offering Document and it shall also be disclosed therein to whom it shall be payable. The price
so determined shall be payable within a period, as determined by the Board of Directors and disclosed in the Offering
Document from time to time. The Share price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board of
Directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report confirming the value of any
assets contributed in specie, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the Board of Directors
consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 26. Distributors. The Board of Directors may permit any company or other person appointed for the purpose

of distributing Shares of the Company to charge any applicant for Shares a sales commission of such amount as may be
disclosed in the Offering Document.

Art. 27. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall terminate

on 31 December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in euro or such other currency as
the Board of Directors may determine. Where there shall be different Sub-Funds as provided for in Article 5 hereof, and
if the accounts within such Sub-Funds are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into euro,
or such other currency as the Board of Directors may determine, and added together for the purpose of determination
of the accounts of the Company.

Art. 28. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the require-

ments of the Law of 2007 (the “Custodian”) and which shall assume the responsibilities provided by law in respect of the
Company and its shareholders.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the Board of Directors shall appoint such corporation
to be custodian in place of the retiring Custodian. The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with
this provision to act in the place thereof.

Art. 29. Investment Manager. The Company shall enter into an investment management agreement with Astellon

Management Inc. or any affiliated or associated companies (the “Investment Manager”) for the management of the assets
of the Company or any Sub-Fund and assistance with respect to its portfolio selection. The Board of Directors may
authorise the Investment Manager to delegate from time to time the power to implement the investment policy and
manage the assets of the Company. In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company
will, if applicable, change its name forthwith upon the request of the Investment Manager to another name not resembling
the one specified in Article 1 hereof.

Art. 30. Liquidation of a Sub-Fund or of the Company and Mergers. In the event of a dissolution of the Company,

liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the
meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The
net proceeds of liquidation corresponding to each Class shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares
of each Class of each Sub-Fund in proportion of their holding of Shares in such category of such Class. Any funds to which
shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by those entitled thereto prior
to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto to the Caisse de Consignation
in Luxembourg in accordance with the Law of 2007.

A Sub-Fund or a Class may be terminated by resolution of the Board of Directors if the Net Asset Value of a Sub-

Fund or a Class is below such amount as determined by the Board of Directors and disclosed in the Offering Document
from time to time or in the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, or military
emergencies, or if the Board of Directors should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including
conditions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund or a Class to operate in an economically efficient manner,
and with due regard to the best interests of shareholders, that a Sub-Fund or a Class should be terminated. In such event,
the assets of the Sub-Fund or the Class shall be realized, the liabilities discharged and the net proceeds of realization
distributed to shareholders in proportion to their holding of Shares in that Sub-Fund or Class and such other evidence

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of discharge as the Board of Directors may reasonably require. This decision will be notified to shareholders as required.
No Shares shall be redeemed after the date of the decision to liquidate the Sub-Fund or a Class. Assets, which could not
be distributed to shareholders upon the close of the liquidation of the Sub-Fund concerned, will be deposited with the
custodian of the Company for a period of six months after the close of liquidation. After this time, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg on behalf of their beneficiaries.

A Sub-Fund or a Class may merge with one or more other Sub-Funds or Classes by resolution of the Board of Directors

if the Net Asset Value of a Sub-Fund or a Class is below such amount as determined by the Board of Directors and
disclosed in the Offering Document from time to time or in the event of special circumstances beyond its control, such
as political, economic, or military emergencies, or if the Board of Directors should conclude, in light of prevailing market
or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund or a Class to operate in an
economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that a Sub-Fund or a Class
should be merged. This decision will be notified to shareholders as required. Each shareholder of the relevant Sub-Fund
or a Class shall be given the option, within a period to be determined by the Board of Directors, but not being less than
one month, and specified in said notice, to request free of any redemption charge either the repurchase of its Shares or
the  exchange  of  its  Shares  against  Shares  of  any  Sub-Fund  or  a  Class  not  concerned  by  the  merger.  Any  applicable
contingent deferred sales charges are not to be considered as redemption charges and shall therefore be due.

A Sub-Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund by resolution of the Board of Directors in

the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emergencies, or if the Board
of Directors should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely
affect the ability of a Sub-Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests
of shareholders, that a Sub-Fund should be contributed to another fund. This decision will be notified to shareholders as
required. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility within a period to be determined by
the Board of Directors, but not being less than one month, and specified in said notice, to request, free of any redemption
charge, the repurchase of its Shares. Any applicable contingent deferred sales charges are not to be considered as re-
demption  charges  and  shall  therefore  be  due.  At  the  close  of  such  period,  the  contribution  shall  be  binding  for  all
shareholders who did not request a redemption. In the case of a contribution to an unincorporated investment fund,
however, the contribution will be binding only on shareholders who expressly agreed to the contribution. When a Sub-
Fund is contributed to another investment fund, the valuation of the Sub-Fund's assets shall be verified by an auditor who
shall  issue  a  written  report  at  the  time  of  the  contribution.  A  Sub-Fund  may  be  contributed  to  a  non  Luxembourg
investment fund only when the relevant Sub-Fund's shareholders have unanimously approved the contribution or on the
condition that only the shareholders who have approved such contribution are effectively transferred to that foreign fund.

If the Board of Directors determines that it is in the interests of the shareholders of the relevant Sub-Fund or Class

or that a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund or Class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one Sub-Fund or Class, by means of a division into two or more Sub-Funds or
Classes, may take place. This decision will be notified to shareholders as required. The notification will also contain
information about the two or more new Sub-Funds or Classes. The notification will be made at least one month before
the date on which the reorganization becomes effective in order to enable the shareholders to request the sale of their
Shares, free of charge, before the operation involving division into two or more Sub-Funds or Classes becomes effective.
Any applicable contingent deferred sales charges are not to be considered as redemption charges and shall therefore be
due.

Art. 31. Amendment of Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to time

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any Class or Sub-Fund vis-à-vis those of any other Class

or Sub-Fund shall be subject, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant Class or
Sub-Fund.

Art. 32. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Law of 2007.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2012.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on 18 March 2013.

<i>Subscription and Payment

The subscriber subscribes for the number of Shares of ASTELLON FUND SICAV-SIF and pays in cash the amounts

as mentioned hereafter:

ASTELLON CAPITAL PARTNERS LLP, prenamed, 310 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

The Shares are all paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the amount of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which is given
to the undersigned notary.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3000..

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, immediately

proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it is regularly constituted, it passed the following resolutions.

<i>First resolution

The following persons are appointed Directors until the next annual general meeting:
a) Yakir Gabay, born in Israel, on 13 April 1966, with professional address at Stadhoudeskade 25, 10712D Amsterdam,

The Netherlands;

b) Dr Stephan Goetz, born in Mannheim (Germany), on 18 August 1956, with professional address at Prinzregentenstr.

56, 80538 Munich, Germany;

c) Lawrence Kessler, born in Hackensack, New Jersey (United States of America), on 10 July 1946, with professional

address at 105 West Mountain Road, Washington, Connecticut 06793, United States of America;

d) Dr Renate Krümmer, born in Cologne (Germany), on 21 September 1956, with professional address at Heilwigstr.

124, 20249 Hamburg, Germany;

e) Bernd Ondruch, born in Kassel (Germany), on 28 April 1969, with professional address at 100 Brompton Road,

London SW3 1ER, United Kingdom;

f) Garry Pieters, born in The Hague (Netherlands), on 29 March 1958, with professional address at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

<i>Second resolution

The following is appointed auditor until the next annual general meeting:
Ernst &amp; Young, S.A., 7, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuf septembre;
Par-devant Nous Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

ASTELLON CAPITAL PARTNERS LLP, avec siège social au 100 Brompton Road, Londres SW3 1ER, Royaume-Uni,
ici représentée par Antonios Nezeritis, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 13 septembre 2011.
La procuration susmentionnée, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'arrêter comme suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare former:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement
spécialisé sous la dénomination de “ASTELLON FUND SICAV-SIF” (ci-après la “Société”).

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Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de tous types (y inclus des part

ou actions d'autres organismes de placement collectifs), et autres avoirs permis, directement ou via une ou plusieurs
filiales entièrement détenues, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée (la “Loi de 2007”).

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites du Grand-Duché de Luxembourg par décision du

conseil d'administration de la Société (le “Conseil d'Administration”).

Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger par décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social - Actions - Classes et Sous-Fonds. Le capital de la Société est représenté par des actions sans

valeur nominale (des “Actions” et chacune une “Action”) et est à tout moment égal aux avoirs nets de la Société tels que
définis par l'Article 23 des présents Statuts.

Le capital social initial de la Société est de trente et un mille euros (31.000 EUR) divisé en trois cent dix (310) Actions

entièrement libérées, sans mention de valeur nominale.

Le capital minimum souscrit de la Société, augmenté des primes d'émission, doit être au moins d'un montant équivalent

au minimum prescrit par la loi luxembourgeoise et doit être atteint dans une période de douze mois à partir de l'auto-
risation de la Société à Luxembourg.

Le Conseil d'Administration est autorisé sans restriction à émettre des Actions entièrement libérées et/ou des Actions

partiellement libérées (comme permis par la Loi de 2007) à tout moment conformément à l'Article 6 à un prix basé sur
la Valeur Nette d'Inventaire par Action sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des
Actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut également décider d'émettre des Actions avec une prime d'émission.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à n'importe lequel de ses membres (les “Administrateurs”, chacun indivi-

duellement un “Administrateur”) ou à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne dûment autorisée, la
charge d'accepter des souscriptions et de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et de délivrer celles-ci, en
restant toujours en conformité avec la Loi de 2007.

Au choix du Conseil d'Administration, le capital de la Société, qui a une structure à compartiments multiples, peut

être divisé en différents portefeuilles de valeurs et autres actifs autorisés par la loi, avec des objectifs d'investissement
spécifiques et différents risques et autres caractéristiques, (les “Sous-Fonds” et chacun un “Sous-Fonds”). Les Sous-Fonds
peuvent être libellés en différentes devises comme déterminé par le Conseil d'Administration. Vis-à-vis des tiers, il n'y a
pas de responsabilité partagée entre les différents Sous-Fonds et chacun des Sous-Fonds sera exclusivement responsable
de toutes les dettes qui lui sont raisonnablement attribuées. Dans chaque Sous-Fonds, le Conseil d'Administration peut
décider d'émettre différentes classes d'Actions (les “Classes” et chacune une “Classe”) qui peuvent, entre autres, être
différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture des risques,
minima d'investissement ou d'autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises
selon que le Conseil d'Administration décide d'émettre. Le Conseil d'Administration peut décider si et à partir de quand
des Actions de ces Classes seront offertes, ces Actions devant être émises selon les conditions déterminées par le Conseil
d'Administration. Quand les circonstances l'exigent, les références dans ces Statuts à des «Sous-Fonds» seront des ré-
férences à des «Classe(s)».

La Société est une entité à compartiments multiples tel que prévu par l'article 71 de la Loi de 2007. Les avoirs d'un

Sous-Fonds spécifique sont exclusivement disponibles pour satisfaire les droits des créanciers dont les créances sont nées
en rapport avec la création, le fonctionnement ou la liquidation de ce Sous-Fonds. Pour déterminer le capital social de la
Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Sous-Fonds seront, s'ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en
euros et le capital social sera égal au total des actifs nets de toutes les Sous-Fonds. La Société préparera des comptes
consolidés libellés euros ou en toute autre devise telle que déterminée par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Emission d'Actions. La Société a le choix d'émettre des actions nominatives et/ou au porteur. La Société émettra

des relevés de compte afin de certifier les détentions des actionnaires, qui constitueront des extraits du registre des
actionnaires (le “Registre”).

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Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil d'Ad-

ministration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d'une autre forme, le
coût de cet échange lui sera mis en compte. Les certificats au porteur seront signés par deux Administrateurs. Les deux
signatures  pourront  être  soit  manuscrites,  soit  imprimées,  soit  apposées  au  moyen  d'une  griffe.  Toutefois  l'une  des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le
Conseil d'Administration.

A moins qu'il n'en soit autrement prévu dans le document d'émission de la Société tel que modifié de temps en temps

(le «Document d'Emission»), les Actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix
d'achat. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat et de tout autre document requis
par la Société ou son agent dûment désigné tel que prévu dans le Document d'Emission, le souscripteur deviendra pro-
priétaire des Actions et recevra, sur demande, des certificats au porteur ou une confirmation de son actionnariat.

Les détenteurs d'Actions au porteur peuvent, à tout moment, demander la conversion de leurs Actions en Actions

nominatives.  Les  détenteurs  d'Actions  nominatives  peuvent  demander  la  conversion  de  leurs  Actions  en  Actions  au
porteur si autorisés par le Conseil d'Administration et si cela est prévu dans le Document d'Emission.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera par virement bancaire à leur adresse portée au Registre

ou à des tiers désignés par eux et pour les actions au porteur, de la manière déterminée par le Conseil d'Administration
de temps en temps conformément à la loi luxembourgeoise.

Un dividende déclaré mais non payé pendant une période de six ans ne peut pas être réclamé par le détenteur de

l'Action après cette période, et qui, pour cause de forclusion, reviendra au bénéfice de la Société. Toutes les actions
nominatives  émises  par  la  Société  seront  inscrites  au  Registre  qui  sera  tenu  par  la  Société  ou  par  une  ou  plusieurs
personnes  désignées  à  cet  effet  par  la  Société  et  ce  Registre  doit  indiquer  le  nom  de  chaque  propriétaire  d'actions
nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions nominatives
sera inscrit au Registre.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d'actions correspondants et en conformité

avec le Document d'Emission.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au Registre, datée et signée

par le cédant et, si requis par la Société, à sa discrétion, également signé par le cessionnaire, ou par leur mandataire
justifiant des pouvoirs requis. En cas d'actions au porteur, la Société considère le porteur, et en cas d'actions nominatives,
la Société considère la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le Registre, comme pleinement
détenteur des actions.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre, et

l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société,
ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse
qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'émission de fractions d'actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes ou autres distri-
butions proportionnels. Pour les Actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d'Actions
seront émis.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société sauf au cas où il en serait décidé autrement

par le Conseil d'Administration et prévu dans le Document d'Emission. En cas d'indivision ou de nue-propriété et d'usu-
fruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment
où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la
Société.

Dans le cas d'actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer tout produit de rachat, distributions ou autres

paiements au seul premier détenteur enregistré que la Société pourra considérer comme étant le représentant de tous
les détenteurs joints, ou, à sa seule discrétion, à l'ensemble des actionnaires joints.

Art. 7. Certificats Perdus ou Endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées

encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

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Art. 8. Restrictions en Matière d'Actionnariat. Les Actions de la Société peuvent seulement être souscrites par des

investisseurs avertis, tel que défini dans l'article 2 de la Loi de 2007 (un «Investisseur Averti») et le Conseil d'Adminis-
tration a plein pouvoir pour accepter et rejeter les souscriptions. Cependant, le Conseil d'Administration aura le pouvoir
d'édicter ou d'assouplir les restrictions relatives à toute Action ou Sous-Fonds (autres qu'une restriction au transfert
d'Actions mais y inclus l'exigence que des Actions soient émises seulement sous forme nominative), sans que cela doive
nécessairement s'appliquer à toutes les Actions d'un même Sous-Fonds, qu'il jugera utiles, en vue d'assurer qu'aucune
Action de la Société ni aucune Action d'un Sous-Fonds de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte

(a) d'une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou d'une autorité gouvernementale

ou réglementaire (si le Conseil d'Administration a constaté que l'une de ces personnes, la Société, l'un des gestionnaires
des avoirs de la Société, l'un des gestionnaires ou conseillers en investissement de la Société ou toute Personne Liée (telle
que définie à l'Article 17) devrait supporter un désavantage à la suite de cette violation),

(b)  de toute  personne  dont  la  situation,  de  l'avis  du  Conseil d'Administration,  pourrait  amener  la  Société ou ses

actionnaires à encourir des charges fiscales ou d'autres désavantages financiers qu'autrement ils n'auraient pas encourus
ou subis, y inclus l'obligation d'être enregistré sous les lois relatives aux valeurs mobilières, aux sociétés d'investissement
ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions de n'importe quel pays ou autorité, ou des pratiques de market
timing et/ou de late trading, ou

(c) toute personne qui, de l'avis du Conseil d'Administration, n'est pas un Investisseur Averti. Le Conseil d'Adminis-

tration aura le pouvoir de procéder au rachat forcé des Actions dans les circonstances sous (a), (b) ou (c) ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est également autorisé à procéder au rachat obligatoire des Actions d'un actionnaire

lorsque:

(1) un actionnaire a transféré ou tenté de transférer une partie de ses Actions en violation du Document d'Emission

et/ou des présents Statuts; ou

(2) une des représentations ou garanties faites par un actionnaire en rapport avec l'acquisition des Actions n'était pas

vraie au moment où elle a été faite ou a cessé d'être vraie; ou

(3) un actionnaire (i) a introduit une demande volontaire de mise en faillite; (ii) a été déclaré en faillite ou insolvable

ou s'est vu introduite à son encontre une demande en réparation dans une procédure de faillite ou d'insolvabilité; (iii) a
introduit une demande ou une réplique en vue d'une réorganisation, arrangement, compromis, réajustement, liquidation,
dissolution ou réparation similaire, sous toute loi ou règlement; (iv) a introduit une réplique ou tout autre conclusion
admettant ou omettant de contester les allégations matérielles d'une demande introduite à son encontre dans toute
procédure de cette nature; ou (v) a cherché, consenti à ou acquiescé la nomination d'un trustee, receveur ou liquidateur
d'un tel actionnaire ou de tous ou toute part substantielle des biens de cet actionnaire; ou

(4) dans toute autre circonstance dans laquelle le Conseil d'Administration décide, discrétionnairement, qu'un tel

rachat obligatoire éviterait des désavantages substantiels légaux, pécuniaires, fiscaux, économiques, de propriété, admi-
nistratifs ou autres à la Société.

De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'Actions de la Société par toute personne

physique ou morale, et, sans limitation, par toute “Personne des Etats-Unis d'Amérique”, (telle que définie dans le Do-
cument d'Emission).

A cet effet, la Société pourra:
(a) refuser d'émettre des Actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à être
actionnaire de la Société (une «Personne Non Autorisée»);

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre, de lui fournir tout renseignement,

appuyé d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une Personne Non Autorisée; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît qu'une Personne Non

Autorisée est, soit seule, soit avec d'autres personnes, propriétaire effectif ou titulaire inscrit au Registre de la Société.
Dans ce cas, la procédure suivante sera d'application.

(i) la Société enverra un avis (appelé ci-après l'«Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant de telles Actions ou appa-

raissant au Registre comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter selon ce
qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit où ce Prix de Rachat (comme défini ci-après) sera
payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue par la Société ou celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre
sans délai à la Société le ou les certificats (s'il en a été émis), représentant les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire
et les Actions qu'il détenait auparavant seront annulées;

(ii) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées (le «Prix de Rachat»), sera égal à la

Valeur Nette d'Inventaire des Actions du Sous-Fonds ou de la Classe en question, déterminée conformément à l'Article
23 des présents Statuts, sous déduction d'une commission de rachat payable en relation avec un tel rachat;

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(iii) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise du

Sous-Fonds ou de la Classe concerné et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié
dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'Actions y relatif à été émis,
contre remise du ou des certificats d'Actions, représentant les Actions indiquées dans un tel avis. Le Prix de Rachat qui
ne peut être distribué aux actionnaires avant la fin des rachats sera déposé auprès de la banque dépositaire pour une
période de six mois et après une telle période le Prix de Rachat sera déposé auprès de la Caisse de Consignation lu-
xembourgeoise pour le compte des actionnaires y ayant droit. Dès le paiement d'un tel prix selon ce qui est décrit ci-
dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions ou l'une d'entre elles mentionnées dans l'Avis de Rachat ne
pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi déposé
(sans intérêt);

(iv) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une Action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi;

(d) refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute Personne Non

Autorisée; et

(e) s'il apparaît, à tout moment, qu'un actionnaire n'est pas un
Investisseur Averti, en sus de toute responsabilité selon le droit applicable, cet actionnaire sera tenu responsable et

indemnisera la Société, le Conseil d'Administration, les autres actionnaires du Sous-Fonds concerné et les agents et affiliés
de la Société de tous dommages, pertes ou dépenses résultant de ou connectés à ces cas de détention lorsque l'actionnaire
concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou fait des déclarations trompeuses ou fausses pour établir
faussement son statut d'Investisseur Averti ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les
actionnaires de la Société, sans égard au Sous-Fonds et à la Classe qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit

luxembourgeois, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
qui pourra être indiqué dans l'avis de convocation, pour la première fois le 18 mars 2013 à midi et chaque année par
après l'avant-dernier mardi du mois de mai à 14 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxem-
bourg (un «Jour Ouvrable»), l'assemblée générale se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si, de l'avis souverain du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation. Des assemblées de Sous-Fonds ou de Classe peuvent être tenues afin de décider sur toute matière concernant
exclusivement ce Sous-Fonds ou cette Classe. Deux ou plusieurs Sous-Fonds ou Classes peuvent être traités comme un
seul Sous-Fonds ou une seule Classe si ces Sous-Fonds ou Classes sont touchés de la même manière par les propositions
requérant le consentement des actionnaires des Sous-Fonds ou Classes concernés.

Art. 11. Préavis, Quorum et Votes. Les quorum et les périodes de préavis requis par la loi régleront la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute Action de chaque Sous-Fonds, quelque soit sa valeur d'actif net, donne droit à une voix sauf les réserves prévues

par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire. Une telle procuration sera considérée comme
valable, sous réserve qu'elle n'ait pas été révoquée, pour toute assemblée des actionnaires reconvoquée.

Les actionnaires peuvent aussi voter par le biais d'un formulaire dûment rempli et daté qui doit inclure les informations

telles que décrites ci-après. Le Conseil d'Administration peut indiquer à sa seule discrétion dans l'avis de convocation
que le formulaire devra inclure d'autres informations en plus des informations suivantes: le nom de la Société, le nom de
l'actionnaire tel qu'il apparaît dans le Registre; en ce qui concerne les actionnaires au porteur, le numéro d'identification
du certificat qui a été émis à l'actionnaire; le lieu, la date et l'heure de l'assemblée; l'ordre du jour de l'assemblée; une
indication concernant la manière dont l'actionnaire a voté.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société ou son mandataire

nommé à cet effet au moins trois Jours Ouvrables avant l'assemblée ou tout autre délai fixé par le Conseil d'Administration
dans l'avis de convocation.

Si ainsi décidé par le Conseil d'Administration à sa seule discrétion et indiqué dans l'avis de convocation pour l'as-

semblée concernée, les actionnaires pourront participer à une assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant leur identification et dans ce cas ils seront considérés comme présents pour la déter-
mination des règles de quorum et de majorité.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Avis de Convocations. Les actionnaires se réuniront à la suite d'un avis dans les formes requises par la loi

luxembourgeoise.

Art. 13. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un Administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Délibération du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également choisir un secrétaire, qui
ne doit pas nécessairement être un Administrateur, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des assemblées d'actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur con-
vocation du président, ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront une autre per-
sonne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heure à l'avance pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par courrier
électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire.
Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par message électronique, câble, télégramme, télex ou message
télécopié.

Tout Administrateur peut assister à une réunion du Conseil d'Administration au moyen de conférence téléphonique,

de vidéoconférence ou de tout autre moyen de communication similaires permettant à plusieurs personnes participant
de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à
une présence physique à la réunion.

La réunion tenue à distance au moyen de tel moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue au

siège social de la Société.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir validement que si au moins deux Administrateurs sont présents

à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents
ou représentés à cette réunion. Au cas où lors d'une réunion il y a égalité entre le nombre de votes pour et contre une
décision, le président, ou en son absence, son remplacent aura voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses

termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil d'Administration pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs
et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
des Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en décident autrement, les fondés de pouvoir
désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des membres du Conseil d'Administration.

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Le Conseil d'Administration peut aussi déléguer un quelconque de ses pouvoirs, autorités ou décisions discrétionnaires,

à un comité consistant en une ou plusieurs personnes (qu'elles soient membres ou non du Conseil d'Administration) tel
qu'il l'estime approprié.

Art. 15. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil

d'Administration seront signés par le président ou l'Administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Détermination des Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la ré-

partition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société et déterminera dans le Document d'Emission les
objectifs politiques et restrictions d'investissement de la Société en conformité avec la Loi de 2007.

Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

Classes ou Sous-Fonds sur une base commune, tel que décrit à l'Article 24, lorsque cela se justifie.

Art. 17. Intérêts des Administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt dans une telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient Administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé (une “Personne Liée”). L'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur, fondé de
pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est
autrement en relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de
voter ou d'agir en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et
ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur
l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme “intérêt personnel”, tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Astellon Management Inc., toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société
ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. Indemnité. Sous réserve des exceptions et limitations mentionnées ci-dessous, toute personne qui est, ou a

été un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société sera indemnisé par la Société dans la mesure la plus large
permise par la loi pour toute responsabilité et toute dépense raisonnablement encourue ou payée par lui en connexion
avec toute réclamation, action, procès ou procédure dans lesquels il est impliqué en tant que partie ou autrement en
raison du fait qu'il est ou a été Administrateur ou fondé de pouvoirs et de tout montant payé ou encouru par lui en cas
de transaction.

Les mots “réclamation”, “actions”, “procès” ou “procédure” s'appliqueront à toute les réclamations, actions, procès

ou procédures (civils, pénaux ou autres, y compris les appels), en cours ou imminent, et les mots “responsabilité” et
“dépenses” incluront, sans limitation, les frais d'avocat, les coûts, les jugements, les montants payés en cas de transaction,
les amendes, les pénalités et les autres responsabilités.

Il ne sera alloué aucune indemnité à un Administrateur ou fondé de pouvoirs:
A.- pour toute responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison de faute délibérée, de mauvaise foi, de

faute lourde ou d'inattention fautive au regard des devoirs liés à la conduite de sa fonction;

B.- à l'égard de toute affaire pour laquelle il aura finalement été jugé comme n'ayant pas agi de bonne foi et raisonna-

blement pu estimer que son action était dans le meilleur intérêt de la Société;

C.- en cas de transaction, à moins qu'il ait été prouvé que cet Administrateur ou fondé de pouvoirs n'a pas commis

de faute délibérée, mauvaise foi, faute lourde ou inattention fautive des devoirs liés à la conduite de sa fonction:

1) par un tribunal ou tout autre organisme approuvant la transaction; ou
2) par le vote des deux tiers (2/3) des membres du Conseil d'Administration constituant au moins la majorité du

Conseil d'Administration qui ne sont pas eux-mêmes impliqués dans la réclamation, l'action, le procès ou la procédure;
ou

3) par un avis écrit d'un conseil indépendant.
Le droit à indemnisation prévu ici peut faire l'objet d'une assurance au moyen de polices d'assurance prises en charge

par la Société, est divisible, n'affecte pas tous les autres droits dont dispose un Administrateur ou fondé de pouvoirs
actuellement ou par la suite, sera transféré à l'égard de toute personne qui a cessé d'être Administrateur ou fondé de
pouvoirs et sera transféré au bénéfice des héritiers, exécuteurs et Administrateurs de cette personne. Cette disposition
n'affecte d'aucune manière les droits à indemnisation dont dispose le personnel de la Société autre que les Administrateurs
et fondés de pouvoirs au terme d'un contrat ou de toute autre disposition légale.

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Les dépenses liées à la préparation et la présentation d'une défense à l'encontre de toute réclamation, action, procès

ou procédure ayant le caractère décrit à cet Article peuvent être avancées par la Société, avant qu'il ne soit statué
définitivement à leur sujet sur réception d'un engagement pour ou pour le compte du fondé de pouvoirs ou de l'Admi-
nistrateur de rembourser ce montant s'il s'avère finalement qu'il n'a pas droit à une indemnisation au titre de cet Article.

Art. 19. Engagement de la Société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou

par la signature isolée ou les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoirs auxquels des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Réviseur d'Entreprises. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé qui exécutera les obligations

prévues par la Loi de 2007. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et
restera en fonction jusqu'à ce que son successeur ait été élu.

Art. 21. Rachat et Conversion des Actions. Selon les modalités plus spécifiquement détaillées ci-après, la Société a à

tout moment le pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, étant entendu:
(i) qu'en cas de demande de rachat d'une partie de ses Actions, si le fait d'accéder à cette demande devait résulter en

la détention d'Actions dans un Sous-Fonds d'une Valeur Nette d'Inventaire totale inférieure à un montant ou d'un nombre
d'Actions tel que déterminé par le Conseil d'Administration et indiqué dans le Document d'Emission de temps en temps,
la Société pourra racheter toutes les Actions restantes détenues par cet actionnaire; et

(ii) la Société peut limiter le nombre total d'Actions d'un Sous-Fonds qui peuvent être rachetées lors d'un Jour d'Eva-

luation  (tel  que  défini  à  l'Article  22)  à  un  nombre  représentant  un  pourcentage  (tel  qu'indiqué  dans  le  Document
d'Emission) des avoirs nets d'un même Sous-Fonds ou un pourcentage (tel qu'indiqué dans le Document d'Emission) des
avoirs nets des Classes liées à une même masse d'avoirs de la Société.

Au cas où le rachat a été reporté, les Actions en question seront rachetées au prix par Action basé sur la Valeur Nette

d'Inventaire par Action valable à la date à laquelle le rachat est effectué.

Le prix de rachat sera payé, normalement endéans un délai déterminé par le Conseil d'Administration et indiqué dans

le Document d'Emission, après réception de la demande de rachat par la Société, et sera basé sur le prix par Action du
Sous-Fonds en question, tel que celui-ci sera déterminé selon les dispositions de l'Article 23 des présentes sous déduction
d'une commission de rachat telle que déterminée par le Conseil d'Administration, comme indiquée dans le Document
d'Emission, y inclus à qui elle sera payable. Si en des cas exceptionnels la liquidité d'un portefeuille d'avoirs détenu en
rapport avec les Actions à racheter est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera
fait aussi rapidement que raisonnablement possible par la suite, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des Actions. Le ou les certificats d'Actions en bonne et due forme accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, d'effectuer le remboursement du prix de rachat à

un actionnaire demandant le rachat de n'importe quelles de ses Actions (sous réserve que l'approbation par les action-
naires sera requise ) en l'espèce par un paiement en nature au moyen d'une attribution à l'actionnaire d'investissements
du portefeuille du Sous-Fonds concerné dont la contre-valeur (décrite à l'Article 23) correspond à celle des Actions à
racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste et
sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d'Actions du Sous-Fonds concerné et l'évaluation utilisée devra être
confirmée par un rapport spécial d'un expert indépendant.

Les Actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
A moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil d'Administration et indiqué dans le Document d'Emission, tout

actionnaire peut demander l'échange de tout ou partie de ses Actions d'une Classe d'un Sous-Fonds en Actions d'une
Classe d'un autre Sous-Fonds ou d'une autre Classe du même Sous-Fonds conformément à une formule d'échange telle
que fixée de temps à autre par le Conseil d'Administration en figurant dans le Document d'Emission, étant entendu que
le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des échanges et peut
soumettre l'échange au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu'il mentionnera dans le Document d'Emis-
sion.

Art. 22. Evaluation et Suspension des Evaluations. La Valeur Nette d'Inventaire pour les Actions de chaque Classe de

chaque Sous-Fonds sera déterminée par la Société, à différentes échéances, mais au moins une fois par mois, comme le
Conseil d'Administration le déterminera par une instruction (le jour de la détermination étant désigné dans les présents
Statuts comme «Jour d'Evaluation»).

La Société pourra suspendre l'émission, l'investissement, le remboursement et le rachat des Actions de tout Sous-

Fonds, ainsi que le droit de convertir des Actions d'un Sous-Fonds en Actions d'un autre Sous-Fonds, et le calcul des
Valeurs Nettes d'Inventaires par Action de n'importe quel Sous-Fonds:

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a) pendant toute période pendant laquelle une bourse de valeurs ou un autre marché, qui est la principale bourse de

valeurs ou le principal marché sur lequel une partie substantielle des investissements du Sous-Fonds concerné est cotée
ou négociée, est fermé, ou pendant laquelle les transactions sont substantiellement réduites ou suspendues;

b) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte, d'après le Conseil

d'Administration, que la réalisation ou l'évaluation des investissements par la Société pour le Sous-Fonds concerné serait
impraticable;

c) durant toute période où les moyens de communication ou de computation qui sont normalement employés pour

déterminer le prix ou la valeur des investissements d'un Sous-Fonds concerné ou le prix courant ou la valeur courante
sur une bourse de valeurs ou un marché, sont hors service;

d) si la Société est ou risque d'être mise en liquidation ou fusionnée, à partir de la date de la convocation à une assemblée

générale des actionnaires à l'ordre du jour de laquelle figure une proposition de mise en état de liquidation ou fusion, ou
si un Sous-Fonds est liquidé ou fusionné, à partir de la date de notification en question;

e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements de la Société attribuables à un Sous-Fonds ne

peuvent pas être rapidement ou exactement déterminés ou estimés (y compris la suspension du calcul de la valeur nette
d'inventaire d'un organisme de placement collectif sous-jacent);

f) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat de toute Classe d'Actions d'un Sous-Fonds ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat de toute Classe d'Actions ne
peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux;

(g) si la Société a connaissance que l'évaluation de certains de ses investissements qu'elle a reçue précédemment et

utilisée afin de calculer la Valeur Nette d'Inventaire par Action de toute Classe était incorrecte d'une manière telle que,
de l'opinion du Conseil d'Administration, un nouveau calcul de cette Valeur Nette d'Inventaire est justifié (pourvu, ce-
pendant qu'en aucun cas le Conseil d'Administration ne sera tenu de réviser ou recalculer une Valeur Nette d'Inventaire
calculée précédemment sur base de laquelle des souscriptions, des conversions ou des rachats ont pu être effectués); ou

(h) toute(s) autre(s) circonstance(s) lorsqu'une absence d'une telle suspension impliquerait pour la Société ou ses

actionnaires une taxation, d'autres désavantages pécuniaires ou d'autres conséquences négatives desquelles la Société ou
ses actionnaires n'auraient pas soufferts autrement; ou

(i) toutes autres circonstances indépendantes du contrôle du Conseil d'Administration ou toute période pendant

laquelle le Conseil d'Administration détermine de bonne foi qu'il existe des circonstances qui rendent impraticable ou
indésirable le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'acceptation de souscriptions, de rachats ou conversions d'Actions,
ou le payment du prix de rachat.

Le Conseil d'Administration peut, dans chacun des cas mentionnés ci-dessus, suspendre l'émission et/ou le rachat et/

ou la conversion d'Actions sans suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

Dans le cas où cela est requis par la loi ou autrement décidé par le Conseil d'Administration, un avis de début et de

fin de toute période de suspension sera envoyé aux actionnaires ou publié dans un journal.

Pareille suspension relative à un Sous-Fonds n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action,

l'émission, le rachat et la conversion des Actions de tout autre Sous-Fonds.

Art. 23. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire»)

par Action sera déterminée en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par la valeur des avoirs de la Société
correspondant au Sous-Fonds en question, moins les passifs attribuables à ce Sous-Fonds, par le nombre d'Actions en
circulation du Sous-Fonds correspondant ajustée de manière à refléter tous frais de transaction, droits de dilution ou
charges fiscales que le Conseil d'Administration estime opportun de prendre en compte au regard du Sous-Fonds con-
cerné et en arrondissant la somme obtenue comme cela est prévu dans les documents de vente de la Société.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action d'un Sous-Fonds est exprimée dans une devise sélectionnée par le Conseil

d'Administration pour chaque Sous-Fonds.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est exprimée en euros ou en toute autre devise telle que déterminée par

le Conseil d'Administration.

A. Les avoirs de la Société comprendront sans limitation:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

(3) tous les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions (en ce compris les actions ou parts d'orga-

nismes  de  placement  collectif),  obligations,  droits  de  souscription,  warrants,  options  et  autres  valeurs  mobilières,
instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés pour elle (étant
entendu que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a)
ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

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(4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

(5) tous les intérêts échus produits par les actifs qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces actifs;

(6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d'achat et de vente que la Société a

conclus;

(7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission ou de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'aient pas été amorties;

(8) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des avoirs de la Société sera déterminée de la manière suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir (com-

prenant  les  remboursements  sur  honoraires  et  dépenses  payables  par  tout  fonds  sous-jacent),  des  dépenses  payées
d'avance, des dividendes en liquidités annoncés et intérêts venus à échéance, mais non encore encaissés, consistera dans
la valeur nominale de ces avoirs sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue en entier, en ce
cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b)  la  valeur  des  titres  et/ou  d'instruments  financiers  dérivés  qui  sont  cotés,  négociés  ou  vendus  sur  une  bourse

quelconque sera déterminée en prenant en compte le dernier prix disponible ou, si cela est approprié, le prix moyen à
la  bourse  qui  constitue  normalement  le  marché  principal  de  ces  titres  et  chaque  titre  négocié  sur  un  autre  marché
réglementé, sera évalué d'une manière aussi similaire que possible à celle utilisée pour les titres cotés;

(c) pour les titres non-cotés et les titres ou les instruments financiers dérivés non-négociés ou vendus sur une bourse

ou un autre marché réglementé (comprenant les titres non-cotés de fonds sous-jacents fermés), aussi bien que pour les
titres ou les instruments financiers dérivés cotés ou non-cotés sur un autre marché pour lesquels aucun prix n'est dis-
ponible, ou des titres pour lesquels les prix cotés ne sont, de l'opinion du Conseil d'Administration , pas représentatifs
de la valeur du marché réelle, la valeur sera déterminée prudemment et de bonne foi par le Conseil d'Administration sur
la base des prix de vente prévisibles;

(d)  les  titres  émis  par  des  fonds  sous-jacents  de  type  ouvert  seront  évalués  à  leur  derniers  prix  ou  valeur  nette

d'inventaire disponible, tel que communiqué ou fourni par les fonds sous-jacents, leurs sous-gestionnaires ou leurs agents;

(e) les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale additionnée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis; et

(f) tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut à son entière discrétion utiliser des méthodes d'évaluation autres que celles men-

tionnées ci-dessus. Dans tous les cas, les méthodes d'évaluation seront indiquées dans le Document d'Emission.

La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d'un Sous-Fonds ou d'une Classe

sera déterminée en tenant compte du taux de change prévalant au moment de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire.

B. Les engagements de la Société comprennent:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
(2) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s'engager dans ces prêts);
(3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les

commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents);

(4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

(5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
d'Administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil d'Administration pourra considérer comme constituant
une provision appropriée pour faire face à toute autre responsabilité éventuelle de la Société;

(6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit; conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution et de lancement, les commissions
payables aux gestionnaires ou conseillers en investissement (s'il en existe), les frais et commissions payables aux réviseurs
et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, du registre et de transfert,
aux agents de bourse (s'il en existe), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est
soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération (s'il en existe) des Administrateurs
ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage
relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes

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annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses
de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation,
d'impression et de distribution (dans la mesure où de tels coûts de publicité peuvent être supportés par un Sous-Fonds
conformément aux réglementations applicables dans les juridictions où un tel Sous-Fonds est distribué) des prospectus,
rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et
droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y
compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste,
téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

En diversifiant ses politiques en rapport à chaque Sous-Fonds, le Conseil d'Administration peut autoriser l'utilisation

de règles d'évaluation différentes si cela s'avère approprié au regard des investissements effectués, à condition qu'un seul
ensemble de règles s'appliquent à l'évaluation de tous les avoirs alloués à un Sous-Fonds spécifique.

La proportion des avoirs nets allouables à un Sous-Fonds sera déterminé sur base de l'émission et du rachat des Actions

concernées, du changement dans la valeur des avoirs détenus pour le compte du Sous-Fonds et des obligations qui lui
sont allouables, ainsi qu'en prenant en considération les distributions faites aux détenteurs des Actions concernées.

A cette fin, les Actions du Sous-Fonds en question qui devront être rachetées au Jour d'Evaluation en question seront

inclues dans les Actions émises du Sous-Fonds en question tandis que les Actions de chaque Sous-Fonds à émettre le Jour
d'Evaluation en question seront exclues des Actions émises du Sous-Fonds en question.

C. Le Conseil d'Administration établira pour chaque Sous-Fonds et, le cas échéant, pour chaque Classe une masse

d'avoirs de la manière suivante:

(a) si un Sous-Fonds émet deux ou plusieurs Classes d'Actions, les avoirs attribuables à ces Classes seront investis en

commun suivant l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement spécifique du Sous-Fonds concerné;

(b) dans le cadre d'un Sous-Fonds, les Administrateurs peuvent décider d'émettre des Classes soumises à des termes

et conditions différents comprenant, sans limitation, des Classes soumises à (i) une politique de distribution spécifique
procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des charges de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure
d'honoraires spécifique et/ou (iv) d'autres caractéristiques distinctes;

(c) les produits nets résultant de l'émission d'Actions d'une Classe en rapport avec un Sous-Fonds spécifique seront

attribués dans les livres de la Société, à cette Classe, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce ou ces Sous-
Fonds seront attribués à la Classe correspondante, conformément aux dispositions ci-dessous;

(d) lorsqu'un revenu ou avoir découle d'un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société,

au même Sous-Fonds ou à la même Classe auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir,
l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Sous-Fonds correspondant ou à la Classe correspondante;

(e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Sous-Fonds déterminé ou d'une

Classe déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l'avoir d'un Sous-Fonds particulier ou d'une Classe
particulière, cet engagement sera attribué à ce Sous-Fonds ou cette Classe;

(f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé ou à une

Classe déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds ou Classe, en proportion de leurs Valeurs
Nettes d'Inventaire respectives ou de telle autre manière que les Administrateur détermineront avec bonne foi; et

(g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions de toute Classe, d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire

de cette Classe sera réduite du montant de ces distributions.

D. Chaque masse d'avoirs et engagements consistera en un portefeuille de valeurs et autres avoirs dans lesquels la

Société est autorisée à investir, et l'aptitude de chaque Classe d'Actions émise par la Société à être gérée sur une base
commune changera en accord avec les règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu dans chaque masse d'avoirs, pour le compte d'une Classe d'Actions spécifique ou de

plusieurs Classes d'Actions spécifiques, des avoirs spécifiques à une classe et détenus séparément du portefeuille qui est
commun à toutes les Classes d'Actions liées à cette base commune et, des dettes spécifiques peuvent être supportées
pour le compte de telles Classes d'Actions.

La proportion du portefeuille, commun à chacune des Classes d'Actions gérées sur une base commune, qui doit être

allouée à chacune des Classes d'Actions, doit être déterminée en prenant en compte des émissions, rachats, distributions,
ainsi que les paiements de dépenses ou contributions financières, ou réalisation de produits dérivés d'avoirs spécifiques
d'une classe, et pour laquelle les règles d'évaluation établies ci-dessous doivent être appliquées mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun de toute masse d'avoirs et qui doit être allouée

à chaque Classe d'Actions, doit être déterminé comme suit:

1) Initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun qui doit être alloué à chaque Classe d'Actions

doit être proportionnel au nombre respectif d'actions dans chaque classe au moment de la première émission des actions
d'une nouvelle classe.

2) Le prix d'émission reçu lors d'une émission d'actions d'une classe spécifique doit être alloué au portefeuille commun

et résulter en une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la Classe d'Actions correspon-
dante;

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3) Si, pour une Classe d'Actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques (y compris

toute fraction de dépense supérieure aux dépenses payables par les autres Classes d'Actions) ou effectue des dispositions
spécifiques, ou paie un prix de rachat pour des actions d'une classe spécifique, la proportion du portefeuille commun
attribuable à une telle classe doit être réduite par les coûts d'acquisition de tels avoirs pour cette classe spécifique, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette classe, les distributions effectuées sur les actions de cette classe,
ou le prix de rachat payé contre le rachat des actions de cette classe;

4) La valeur des avoirs spécifiques d'une classe et le montant des dettes spécifiques d'une classe sont attribués uni-

quement à la Classe ou les Classes d'Actions auxquelles de tels avoirs ou de telles dettes sont liés et cela doit augmenter
ou réduire la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette Classe ou de ces Classes spécifiques.

E. Pour les besoins de cet Article et à moins qu'il n'en soit autrement prévu dans le Document d'Emission:
a) les actions seront seulement émises une fois que la souscription a été acceptée et que le paiement a été reçu et le

prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque Action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article 21 ci-avant, sera considérée comme

émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que
le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur d'actif net du Sous-Fonds en question, seront évalués après qu'il aura été tenu compte des
taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur des Actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs contractées par

la Société.

Sur décision du Conseil d'Administration, la Valeur Nette d'Inventaire des Actions de chaque Sous-Fonds pourra être

convertie au taux moyen du marché dans toutes devises autres que la devise de dénomination du Sous-Fonds en question
mentionné ci-dessus, auquel cas les prix d'émission et de rachat par Action d'un tel Sous-Fonds pourront également être
fixés dans cette devise sur la base du résultat d'une telle conversion.

Art. 24. Co-Gestion.
1. Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

Sous-Fonds (ci-après désignées comme “Fonds Participants”) sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard
aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse d'actifs élargie (“masse d'actifs élargie”) sera d'abord créée par
transfert de liquidités ou (sauf limitation tel que décrit ci-dessous) d'autres actifs de chaque Fonds Participant. Postérieu-
rement, le Conseil d'Administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la masse d'actifs élargie. Ils peuvent
également transférer les avoirs d'une masse d'actifs à un Fonds Participant, jusqu'à hauteur de la participation du Fonds
Participant concerné. Les avoirs autres que les liquidités peuvent être attribués à une masse d'actifs seulement lorsqu'ils
sont adaptés au secteur d'investissement de la masse d'actifs concernée.

2. La participation d'un Fonds Participants dans une masse d'actifs élargie sera mesurée par référence à des unités

(“Unités”) de valeur égale dans la masse d'actifs élargie. Lors de la formation d'une masse d'actifs élargie, les Administra-
teurs détermineront la valeur initiale d'une Unité qui sera exprimée dans une devise considérée comme appropriée par
les Administrateurs, et il sera attribué à chaque Fonds Participants des Unités d'une valeur totale égale au montant en
espèce (ou valeurs d'autres avoirs) contribué. Des fractions d'Unités, (calculés jusqu'à la quatrième décimale) peuvent
être allouées si nécessaire. Par après la valeur de chaque Unité sera déterminée en divisant la Valeur Nette d'Inventaire
d'une masse d'actifs élargie (calculée tel que décrit ci-après) par le nombre d'Unités existantes.

3. Si des espèces ou avoirs additionnels sont contribués ou retirés d'une masse d'actifs élargie, le nombre d'Unités

allouées au Fonds Participants concerné sera augmenté ou diminué (selon le cas) par le nombre d'Unités déterminé en
divisant le montant en espèce ou la valeur des avoirs contribués ou retirés par la valeur actuelle d'une Unité. Si une
contribution est faite en espèces, elle peut être considérée pour les besoins du présent calcul, comme étant réduite par
un montant que les Administrateurs considèrent nécessaires pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et
d'achat qui peuvent être encourus par l'investissement des espèces concernés; au cas d'un retrait d'espèces une ajoute
correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des valeurs ou autres
avoirs de la masse d'actifs élargie.

4. La valeur des avoirs contribués à, ou retirés de, ou faisant partie d'une masse d'actifs élargie à un certain moment

ainsi que la Valeur Nette d'Inventaire de la masse d'actifs élargie sera déterminée conformément aux dispositions de
l'Article 23 (mutatis mutandis) étant entendu que la valeur des avoirs mentionnés ci-avant sera déterminée au jour d'une
telle contribution ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus relativement aux actifs d'une masse

seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs vis-à-vis des actifs
dans la masse d'actifs ou moment de la réception.

Art. 25. Emission d'Actions. Chaque fois que des Actions de la Société seront offertes à la souscription par elle, le prix

par Action auquel de telles Actions seront offertes et vendues sera basé sur le prix par Action de la Classe en question
du  Sous-Fonds  en  question.  La  Société  peut  prélever  un  droit  d'entrée  qui  n'excédera  pas  5,5%  de  la  Valeur  Nette
d'Inventaire par Action. Un tel droit d'entrée sera prévu, le cas échéant, dans le Document d'Emission et il y sera indiqué

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à qui il sera payable. Le prix ainsi déterminé devra être payé endéans un délai déterminé par le Conseil d'Administration
et indiqué dans le Document d'Emission. Le prix de l'Action (non compris la commission de vente) peut, sur approbation
du  Conseil  d'Administration  et  en  observant  toutes  lois  applicables,  notamment  au  regard  du  rapport  d'un  réviseur
confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société accepté par le Conseil d'Administration
et qui est conforme à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 26. Distribution. Le Conseil d'Administration peut autoriser toute société ou autre personne désignée pour la

distribution des Actions de la Société d'appliquer à tout acheteur une commission de vente d'un montant tel qu'indiqué
dans le Document d'Emission.

Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis ou dans une
autre devise qui sera choisie par le Conseil d'Administration. Au cas où il existe différents Sous-Fonds conformément à
l'Article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces différents Sous-Fonds sont exprimés dans des devises différentes,
ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis, ou en toute autre devise telle que déterminée par le Conseil
d'Administration et additionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. Banque Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences

de la Loi de 2007 (le “Dépositaire”) et qui assumera les responsabilités prévues par la loi par rapport à la Société et ses
actionnaires.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d'Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et le Conseil d'Administration désignera ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d'Administration pourra mettre fin aux fonctions
du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur aura été désigné
à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 29. Gestionnaire. La Société conclura un contrat de gestion avec Astellon Management Inc. ou avec une sociétés

y affiliée ou associée (le «Gestionnaire») pour la gestion des actifs de la Société ou d'un Sous-Fonds et l'assistance quant
à la sélection de son portefeuille. Le Conseil d'Administration peut autoriser le Gestionnaire à déléguer de temps en
temps le pouvoir de mettre en œuvre la politique d'investissement et de gérer les actifs de la Société. Si le contrat
mentionné ci-dessus devrait prendre fin pour quelque cause que ce soit, la Société devra, si nécessaire, à la demande du
Gestionnaire changer sa dénomination en une autre dénomination n'ayant pas de ressemblance avec celle spécifiée à
l'article 1 ci-dessus.

Art. 30. Dissolution de la Société ou d'un Sous-Fonds et Fusions. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à

la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le
produit net de liquidation correspondant à chaque Classe de chaque Sous-Fonds sera distribué par les liquidateurs aux
détenteurs d'Actions de chaque Classe de chaque Sous-Fonds en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans
cette Classe. Tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas
réclamés par ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte
des personnes qui y ont droit à la Caisse de Consignation à Luxembourg en accord avec la Loi de 2007.

Un Sous-Fonds ou une Classe peuvent être fermés par décision du Conseil d'Administration de la Société lorsque la

Valeur Nette d'Inventaire d'un Sous-Fonds ou d'une Classe est inférieure à un montant tel que déterminé par le Conseil
d'Administration  et  indiqué  dans  le  Document  d'Emission  de  temps  à  autre  ou  en  cas  de  survenance  d'événements
spéciaux en dehors de son contrôle tels que des situations d'urgence d'ordre politique, économique ou militaire ou si le
Conseil d'Administration devait conclure que le Sous-Fonds ou la Classe devraient être fermés, à la lumière des conditions
prévalant sur les marchés ou d'autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité
pour un Sous-Fonds ou une Classe d'agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt
des actionnaires. Dans un tel cas, les avoirs du Sous-Fonds ou de la Classe seront réalisés, les dettes payées et le produit
net de réalisation distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention d'Actions dans le Sous-Fonds ou la
Classe  et  de  toute  autre  preuve  de  paiement  telle  que  les  Administrateurs  pourront  raisonnablement  exiger.  Cette
décision sera notifiée aux actionnaires tel qu'exigé. Aucune Action ne sera rachetée après la date à laquelle la décision
de liquider le Sous-Fonds ou la Classe a été prise. Les avoirs qui n'ont pu être distribués aux actionnaires à la clôture de
la liquidation du Sous-Fonds ou de la Classe seront déposés auprès du dépositaire de la Société pour une période de six
mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation
pour le compte de leurs bénéficiaires.

Un Sous-Fonds ou une Classe peut fusionner avec un ou plusieurs autres Sous-Fonds ou une ou plusieurs autres Classes

sur décision du Conseil d'Administration si la Valeur Nette d'Inventaire d'un Sous-Fonds ou d'une Classe est inférieure
à un montant tel que déterminé par le Conseil d'Administration et prévu dans le Document d'Emission de temps à autre
ou en cas de survenance d'événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des situations d'urgence d'ordre
politique, économique ou militaire ou si le Conseil d'Administration devait conclure qu'il y a lieu à fusion, à la lumière des
conditions prévalant sur les marchés ou d'autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la
possibilité pour un Sous-Fonds ou une Classe d'agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur

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intérêt des actionnaires. Cette décision sera notifiée aux actionnaires tel qu'exigé. Chaque actionnaire du Sous-Fonds ou
de la Classe concerné(e) aura la possibilité, dans un délai déterminé par le Conseil d'Administration mais n'étant pas
inférieure à un mois et spécifié dans ladite notice, de demander sans frais le rachat de ses Actions ou l'échange de ses
Actions contre des Actions de tout autre Sous-Fonds ou Classe non concerné(e) par la fusion. Toute commission différée
de vente (“contingent deferred sales charges”) éventuellement applicable ne sera pas considérée comme frais de rachat
et sera dès lors due.

Un Sous-Fonds peut être apporté à un autre fonds d'investissement luxembourgeois par décision du Conseil d'Admi-

nistration en cas de survenance d'événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des situations d'urgence
d'ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d'Administration devait conclure qu'il y a lieu à apport à un
autre fonds, à la lumière des conditions prévalant sur les marchés ou d'autres conditions, incluant des conditions qui
peuvent  affecter  négativement  la  possibilité  pour  un  Sous-Fonds  d'agir  de  manière  économiquement  efficiente  et  en
considération du meilleur intérêt des actionnaires. Cette décision sera notifiée aux actionnaires tel qu'exigé. Chaque
actionnaire du Sous-Fonds concerné aura la possibilité, dans un délai déterminé par le Conseil d'Administration mais
n'étant pas inférieure à un mois et spécifié dans ladite notice, de demander sans frais le rachat de ses actions. Toute
commission différée de vente éventuellement applicable ne sera pas considérée comme frais de rachat et sera dès lors
due. A la clôture d'une telle période, l'apport liera les actionnaires qui n'ont pas requis le rachat. Dans le cas d'un apport
à un fonds commun de placement, cependant, l'apport liera uniquement les actionnaires qui ont expressément accepter
l'apport. Lorsqu'un Sous-Fonds est apporté à un autre fonds d'investissement, l'évaluation des avoirs du Sous-Fonds sera
vérifié par un réviseur qui émettra un rapport écrit au moment de l'apport. Un Sous-Fonds peut être apporté à un fonds
d'investissement non luxembourgeois seulement lorsque les actionnaires de ce Sous-Fonds ont approuvé à l'unanimité
l'apport ou à la condition que seuls les actionnaires ayant approuvé un tel apport soient effectivement transférés dans ce
fonds étranger.

Si le Conseil d'Administration détermine qu'il est dans l'intérêt des actionnaires du Sous-Fonds ou de la Classe en

question ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant le Sous-Fonds ou la Classe en question
est survenu qui le justifierait, la réorganisation d'un Sous-Fonds ou d'une Classe, par le biais d'une scission en deux ou
plusieurs Sous-Fonds ou Classes, peut avoir lieu. La décision sera notifiée aux actionnaires tel qu'exigé. La notice con-
tiendra également des informations concernant les deux plusieurs Sous-Fonds ou Classes. La notification sera effectuée
au moins un mois avant la date effective de la réorganisation afin de permettre aux actionnaires de demander sans frais
le rachat de leurs Actions avant la date effective de l'opération concernant la division en deux ou plusieurs Sous-Fonds
ou Classes. Toute commission différée de vente («contingent deferred sales charges") éventuellement applicable ne sera
pas considérée comme frais de rachat et sera dès lors due.

Art. 31. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une Classe ou d'un Sous-Fonds par rapport à ceux d'une

autre Classe ou d'un autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans cette
Classe ou ce Sous-Fonds.

Art. 32. Dispositions Générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par la

Loi de 2007 et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 18 mars 2013.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur souscrit toutes les Actions de ASTELLON FUND SICAV-SIF et libère en espèces les montants indiqués

ci-après:

ASTELLON CAPITAL PARTNERS LLP, préqualifiée, 310 Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000

Les Actions sont toutes libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent à EUR 3.000.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

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<i>Assemblée générale

La personne sus-indiquée, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convoquée,

immédiatement procède à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle est régulièrement constituée, elle adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
a) Yakir Gabay, né à Israel, le 13 avril 1966, avec adresse professionnelle à Stadhoudeskade 25, 10712D Amsterdam,

Pays-Bas;

b) Dr Stephan Goetz, né à Mannheim (Allemagne), le 18 août 1956, avec adresse professionnelle à Prinzregentenstr.

56, 80538 Munich, Allemagne;

c) Lawrence Kessler, né à Hackensack, New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), le 10 juillet 1946, avec adresse profes-

sionnelle à 105 West Mountain Road, Washington, Connecticut 06793, United States of America;

d) Dr Renate Krümmer, née à Cologne (Allemagne), le 21 septembre 1956, avec adresse professionnelle à Heilwigstr.

124, 20249 Hamburg, Allemagne;

e) Bernd Ondruch, né à Kassel (Allemagne), le 28 April 1969, avec adresse professionnelle à 100 Brompton Road,

London SW3 1ER, Roayume Uni;

f) Garry Pieters, né à La Haye (Pays-Bas), le 29 mars 1958, avec adresse professionnelle à 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
Ernst &amp; Young, S.A., 7, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande du mandataire de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française et en qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Nezeritis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2011. LAC/2011/42869. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011135566/1561.
(110156927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Free Piper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116500/9.
(110133644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Future Pipe Industries S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 142.175.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 10 août 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011116490/11.
(110133782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Fun Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 67.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116503/9.
(110134056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Fidelity International Real Estate Fund Company 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 130.398.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011116489/11.
(110133641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

FA International Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 162.105.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116492/10.
(110133872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Falkon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 127.970.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116493/10.
(110134026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Fineuro S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 128.338.

Par la présente, nous vous informons de la dénonciation du siège social de la société FINEURO S.A., 41 Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 128338, en date du 16 août 2011 par Facts Services S.A., et ce
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Pour copie conforme
Alberto Morandini

Référence de publication: 2011116496/12.
(110133902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

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Fisogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116497/10.
(110134017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Foodimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 380, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 56.782.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> août 2011

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du 2, rue Wilson, L – 2732 Luxembourg au 380, rue

de Rollingergrund, L-2442 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOODIMPEX S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011116498/13.
(110133646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Free Piper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.901.

L’adresse du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. est dorénavant la suivante:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116499/11.
(110133624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Fun Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 67.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116504/9.
(110134057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Fun Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 67.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116505/9.
(110134058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

115279

L

U X E M B O U R G

Gaai Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Gaai Holding S.A.).

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.405.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 2 août 2011, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116507/12.
(110133762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Geminor Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011116509/10.
(110133727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

GLA Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.528.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011116512/11.
(110133688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

HABA Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116515/10.
(110134008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Hans Georg Jochem G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 6, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.661.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116516/9.
(110133794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

115280

L

U X E M B O U R G

Hans Georg Jochem G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 6, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.661.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116517/9.
(110133795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

I.D. Soft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 101.275.

Par la présente, je tiens à vous informer que je donne ma démission en tant que gérant technique de la société avec

effet immédiat.

Villerupt, le 1 

er

 avril 2011.

ZABEE Christophe.

Référence de publication: 2011116519/10.
(110133386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.938.603,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.969.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 11 août 2011

L’associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Ramon van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nijmegen, Pays-Bas, résidant professionnellement au 20 rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 11 août
2011.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Marta Kozinska;
- Michael Chidiac;
- Ramon van Heusden.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Citco REIF Services (Luxembourg) SA
Mara Schwager

Référence de publication: 2011116525/20.
(110133401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.738.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 11 août 2011

L’associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Ramon van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nijmegen, Pays-Bas, résidant professionnellement au 20 rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 11 août
2011.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Marta Kozinska;
- Michael Chidiac;
- Ramon van Heusden.

115281

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 août 2011.

Citco REIF Services (Luxembourg) SA
Mara Schwager

Référence de publication: 2011116526/20.
(110133398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

IHC Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011116528/11.
(110133747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

In Altum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12/08/2011

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l’assemblée générale décide de prolonger le mandat

de Picigiemme S.à r.l. jusqu’en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12/8/2011.

Référence de publication: 2011116529/14.
(110133375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Just Audace, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116534/10.
(110134006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

JA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2011.

Référence de publication: 2011116536/11.
(110133990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

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L

U X E M B O U R G

Josy Welter Bertrange S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.511.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOSY WELTER BERTRANGE S.à r.l.

Référence de publication: 2011116537/10.
(110133808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Josy Welter Howald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 2-4, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 117.933.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOSY WELTER HOWALD S.à r.l.

Référence de publication: 2011116538/10.
(110133807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Jayefkay Partners S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.465.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier juillet,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, né à Luxembourg le 31 mai 1972, résidant professionnellement au 14, rue

Erasme à L-2082 Luxembourg,

2. Monsieur Philippe DUPONT, né à Luxembourg le 8 janvier 1961, résidant professionnellement au 14, rue Erasme

à L-2082 Luxembourg,

3. Monsieur Claude KREMER, né à Luxembourg le 27 juillet 1956, résidant professionnellement au 14, rue Erasme à

L-2082 Luxembourg,

les comparants sub 2) et 3) étant ici représentés par Maître Jean-Marc UEBERECKEN, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, les 29 juin et 1 juillet 2011,
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de con-

stitution d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu'ils déclarent constituer et dont ils arrêtent les statuts
comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.

II existe conformément aux présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de

JAYEFKAY PARTNERS S.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial. La
Société pourra en particulier acquérir et détenir des certificats immobiliers.

2.2 La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous

quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembour-

115283

L

U X E M B O U R G

geoises ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme,
d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

2.3 Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.

Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, se présentent ou paraissent imminents,
ce dernier pourra provisoirement être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par trente-trois (33) actions de Classe A,

trente-quatre (34) actions de Classe B et trente-trois (33) actions de Classe C, toutes sans désignation de valeur nominale.

A chaque classe d'action est attaché un poste de prime d'émission. La prime d'émission payée à la société par l'ac-

tionnaire détenant une certaine classe d'actions sera attachée à cette même classe et pourra uniquement être distribuée
aux détenteurs de cette même classe d'actions, que ce soit par distribution durant la vie de la Société ou lors de la
liquidation de la Société.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts ou comme prévu dans les présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant lequel
ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter  de  la  date de  l'envoi d'une  lettre recommandée  aux  actionnaires  annonçant  l'ouverture  de la souscription.
L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l'actionnaire existants dans les conditions requises pour une modification des présents statuts ou selon les modalités
prévues par l'article 6 ci-dessous.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions sous réserve des dispositions de la Loi.

Art. 6 Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF

et sont librement cessibles sous cette même réserve.

6.5 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire concernant tout

actionnaire n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Ce registre contiendra les indications prévues par la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, à la demande et aux frais de
l'actionnaire concerné.

115284

L

U X E M B O U R G

7.2 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, ces

personnes devront désigner un mandataire unique qui les représentera à l'égard de la Société. La Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
mandataire auprès d'elle.

7.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit (i) par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le registre des actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii) par
la société sur notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires. Toute as-

semblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par ces
statuts.

Si la Société a seulement un actionnaire, toute référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les

présents statuts doit être lue comme une référence à «l'actionnaire unique», en fonction du contexte et selon le cas, cet
actionnaire unique exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s).

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société en fait la demande écrite. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être tenue dans un délai d'un
(1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir la date, l'heure, le lieu et l'ordre

du jour de l'assemblée et se fera par avis publié deux (2) fois à intervalle minimum de huit (8) jours, et huit (8) jours avant
l'assemblée, au Mémorial et dans un journal Luxembourgeois. Les avis par courrier doivent être envoyés huit (8) jours
avant l'assemblée aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires, mais aucune preuve de l'accomplissement de cette
formalité ne doit être rapportée.

Les  avis  de  convocation  seront  envoyés  par  lettre  recommandée  uniquement  et  devront  être  expédiés  à  chaque

actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue de l'assemblée.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires et s'ils re-

noncent à toutes les conditions de la convocation, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans convocation
préalable ni publication.

Art. 10. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel que fixé dans l'avis de convocation, le troisième (3 

e

 ) lundi du

mois de mai à 17 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle doit être tenue le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration.

Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils peuvent contrôler la régularité des votes, les

actionnaires peuvent décider à l'unanimité de ne désigner (i) qu'un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne
qui tiendra le rôle du bureau et dans ce cas il n'y a pas besoin de nommer un scrutateur. Toute référence faite au «bureau
de l'assemblée» devra être lue comme une référence au «président et au secrétaire» ou, le cas échéant, à la «personne
qui assume à elle seule le rôle de bureau», en fonction du contexte. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée est tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être établie à toute assemblée générale des actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires. Le conseil d'administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

10.5 Tout actionnaire qui prend part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant son identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée
de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, est réputé être

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présent pour le calcul du quorum et des votes, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur
les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à
chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une proposition de résolution, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur

ou (ii) contre la proposition de résolution ou (iii) exprimant une abstention sont nuls en ce qui concerne cette résolution.
La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à
laquelle ils se réfèrent.

Art. 11. Quorum et Vote.
11.1 Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2 Sauf exigence contraire de la Loi ou des présents statuts, les résolutions des assemblées générales des actionnaires

valablement convoquées ne nécessitent aucun quorum et seront adoptées à la majorité simple des votes valablement
exprimés quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en
compte.

Art. 12. Modification des statuts.
Sous réserve des termes et conditions prévus par les présentes, les présents statuts peuvent être modifiés par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers (2/3) des votes valablement ex-
primés lors d'une assemblée où au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présente ou représentée. Dans
le cas où la deuxième condition n'est pas satisfaite, une seconde assemblée générale pourra être convoquée selon les
modalités prévue par la Loi et par les présents statuts, qui pourra délibérer quelle que soit la proportion du capital social
représenté et à laquelle les résolutions seront adoptées à une majorité d'au moins deux-tiers (2/3) des votes valablement
exprimés. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité.
Les actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société autrement que par le consentement unanime des

actionnaires.

Art. 14. Report de l'assemblée générale des actionnaires.
Sous réserve des termes et conditions de la Loi, le conseil d'administration peut reporter toute assemblée générale

des actionnaires jusqu'à quatre (4) semaines. Le conseil d'administration doit le faire si cela lui est demandé par des
actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Par un tel report d'une assemblée
générale des actionnaires, toute décision déjà adoptée sera annulée.

Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

15.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration ou par deux (2)
administrateurs.

D. Le conseil d'administration

Art. 16. Composition et Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Toutefois, si

la Société est formée par un actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes
les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul
administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite à l'augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans ce cas et dans la mesure applicable et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à «l'administrateur unique».

16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour prendre

toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou les
présents statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.

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Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion peut,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, représentant ou autre agent,
actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Leur désignation, les conditions de leur révocation et
l'étendue de leurs pouvoirs sont déterminés par une résolution du conseil d'administration.

17.2 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé.

Art. 18. Election, Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
18.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur peut être réélu pour des périodes successives.

18.3 Les administrateurs sont élus par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée

générale.

18.4 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

18.5 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent que si, en même temps,
elle désigne un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) administrateur
et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement, et pour une période ne pouvant excéder
la durée du mandat initial de l'administrateur remplacé, comblée par les administrateurs restant jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, conformément aux dispositions
légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siège social sauf s'il en est disposé autrement dans l'avis de

convocation.

20.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation
devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment écrit de chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Aucune convocation préalable
n'est requise pour une réunion du conseil d'administration devant se tenir à un lieu et à un moment déterminé dans une
précédente résolution du conseil d'administration.

20.3 Aucun avis de convocation préalable n'est requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et ont renoncé aux formalités de convocation,
ou dans le cas de décisions écrites signées et approuvées par tous les membres du conseil d'administration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil d'administration et qui aura la charge de tenir les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration.

21.2 Le président du conseil d'administration préside à toutes les assemblées d'actionnaires et à toute réunion du

conseil d'administration mais en son absence, le conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur
comme président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes à la réunion.

21.3 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie de la désignation étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre  moyen  de  télécommunication  permettant  à  toutes  les  personnes  participant  de  s'entendre  mutuellement  sans
discontinuité et garantissant une participation effective à l'assemblée. La participation à une réunion par ces moyens

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équivaut à une présence en personne à une telle réunion et la réunion tenue par de tels moyens de communication à
distance est réputée se tenir au siège de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la-majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

du conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

21.7 Sauf si la Loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

21.8 Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation, par courrier, par télécopie ou par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'ensemble faisant preuve de l'adoption des résolutions.
La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

22.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'admi-

nistrateur unique. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signées par
l'administrateur unique.

Art. 23. Rapports avec les tiers.
23.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
en toute circonstance par la signature conjointe de deux (2) administrateurs et/ou par la seule signature ou la signature

conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'ad-
ministration.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir aura été délégué agissant seule ou conjointement conformé-
ment aux règles d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 24. Commissaire(s) - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des ac-

tionnaires désignera les commissaires et déterminera la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

24.2 Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

24.4 Si les actionnaires de la Société désignent un ou plusieurs réviseur d'entreprises agréés conformément à l'article

69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, l'institution de commissaires est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des actionnaires que

pour juste motif ou avec son accord.

F. Exercice - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 25. Exercice social.
L'exercice de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31)

décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
26.1 A la fin de chaque exercice, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire de l'actif

et du passif, le bilan et le compte de résultats conformément à la loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

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26.3 Les sommes contribuées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la

réserve légale, si l'actionnaire accepte cette affectation.

26.4 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Chaque actionnaire aura droit à une fraction de ce solde au prorata de ses investissements en capital et en prime

d'émission dans la Société.

Art. 27. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
27.1 Le conseil d'administration peut distribuer des dividendes intérimaires sous réserve des dispositions de la Loi.
27.2 Toute prime d'émission ou réserve distribuable est librement distribuable sous réserve des dispositions de la Loi.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et
le paiement du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué à chaque actionnaire au

prorata de ses investissements en capital et en prime d'émission dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, le seront par les dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

I. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les cent (100) actions émises sont toutes souscrites comme suit:
- trente-trois (33) actions de Classe A sont souscrites par Monsieur Philippe DUPONT, prénommé, pour le prix de

trente-trois mille euros (EUR 33.000);

- trente-quatre (34) actions de Classe B sont souscrites par Monsieur Claude KREMER, prénommé, pour le prix de

trente-quatre mille euros (EUR 34.000); et

- trente-trois (3.3) actions de Classe C sont souscrites par Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, prénommé, pour le

prix de trente-trois mille euros (EUR 33.000)

Total: cent mille euros (EUR 100.000) payés pour cent (100) actions.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les actionnaires constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 8, rue Albert Borschette à L-1246 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2012:
- Monsieur Philippe DUPONT, né à Luxembourg, le 8 janvier 1961, résidant professionnellement au 14, rue Erasme à

L-2082 Luxembourg,

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur Claude KREMER, né à Luxembourg, le 27 juillet 1956, résidant professionnellement au 14, rue Erasme à

L-2082 Luxembourg, et

- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, né à Luxembourg le 31 mai 1972, résidant professionnellement au 14, rue Erasme

à L-2082 Luxembourg.

3. La personne suivante est nommée commissaire jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2012:
- Monsieur Stefan Justinger, né le 26 août 1964 à Trèves (Allemagne), résidant professionnellement au 14, rue Erasme

à L-1468 Luxembourg.

Dont acte, ait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le

notaire le présent acte.

Signé: J.-M. UEBERECKEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2011. LAC/2011/30893. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011109160/380.
(110122831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Jumbo Business Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 44.328.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JUMBO BUSINESS GROUP S.à r.l.

Référence de publication: 2011116540/10.
(110133806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Knauf Restaurants s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 113.942.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KNAUF RESTAURANTS S.à r.l.

Référence de publication: 2011116542/10.
(110133811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KDI Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.660.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116543/11.
(110133825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Kenmore European Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.646.

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

115290

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116544/12.
(110134063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Kenmore European Ventures 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.945.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116545/13.
(110133461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Kenmore European Ventures 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.946.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116546/13.
(110133454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KEV Germany Fliegerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.897.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116547/13.
(110133463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KEV Germany Freundallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.839.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

115291

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116548/13.
(110133464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.841.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116549/13.
(110133465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

GFA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.464.

DISSOLUTION

In the year two thousand eleven, on the third of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Gabor GOERTZ, business man, born in Krefeld (Federal Republic of Germany), on October 8, 1967, residing in

H-1016 Budapest, Piroska utca 13 (Hungary),

here represented by Mrs. Danielle BUCHE, employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pas-

teur, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") "GFA S.à r.l.", (the "Company"), esta-

blished and having its registered office in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 123464, has been incorporated pursuant to a deed of Me André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, on January 8, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 44 of the 25 

th

 of January 2007;

2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each;

3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the "Sole Shareholder");

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder,  in  his  capacity  as  liquidator  of  the Company, requests  the  notary to authentify  his

declaration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of
the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

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9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Gabor GOERTZ, home d'affaires, né à Krefeld (République Fédérale d'Allemagne), le 8 octobre 1967, de-

meurant à H-1016 Budapest, Piroska utca 13 (Hongrie),

ici représenté par Madame Danielle BUCHE, employée, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16,

avenue Pasteur, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "GFA S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2310 Lu-

xembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 123464, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, le 8 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du
25 janvier 2007;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts

sociales de la Société (l'"Associé Unique");

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. BUCHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2011. LAC/2011/35637. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116511/110.
(110133415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KEV Germany Industrieweg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.895.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116550/13.
(110133469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.838.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116551/13.
(110133455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KEV Germany MIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.840.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116552/13.
(110133459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.842.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 10 août 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116553/13.
(110133462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Mira Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116597/10.
(110134015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Monterosso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.217.

L'an deux mil onze, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MONTEROSSO S.A., une société ano-

nyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 17 décembre
1997 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 196 du 31 mars 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 62.217.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en date du 20 juin 2001 suivant un acte sous seing privé, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 926 du 18 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto SPOTTI, conseil fiscal, demeurant professionnelle-

ment à Varese, Via Orrigoni (Italie).

Le Président nomme comme secrétaire Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination de LOZANO S.A., Panama, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

115295

L

U X E M B O U R G

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée

décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:

LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, 16 

th

 Floor, P.O. Box 0816-01098,

Panama, République de Panama, inscrite au «Registro Público de Panamá» sous le numéro 269228.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société, en raison

du présent acte, sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Spotti, A. Uhl, M. Manfredi, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juillet 2011. Relation: RED/2011/1621. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Max ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011116599/67.
(110134067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Kombo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOMBO INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011116565/11.
(110134018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Astellon Fund Sicav-SIF

ECI Holdings S.à r.l.

EUROLUBES Luxembourg S.à r.l.

FA International Investments S.C.A.

Falkon S.à r.l.

Fidelity International Real Estate Fund Company 3

Fineuro S.A.

Fisogest S.A.

Foodimpex S.A.

Free Piper S.A.

Free Piper S.A.

Fun Park S.A.

Fun Park S.A.

Fun Park S.A.

Future Pipe Industries S. à r.l.

Gaai Holding S.A.

Gaai Holding S.A., SPF

Geminor Capital S.à r.l.

GFA S.à r.l.

GLA Invest

HABA Société Immobilière S.A.

Hans Georg Jochem G.m.b.H.

Hans Georg Jochem G.m.b.H.

I.D. Soft S.à r.l.

IHC Immobilien A.G.

In Altum S.A.

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.

JA Luxembourg S.à r.l.

Jayefkay Partners S.A.

Josy Welter Bertrange S.à.r.l

Josy Welter Howald S.à r.l.

Jumbo Business Group S.àr.l.

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KDI Luxembourg Sàrl

Kenmore European Ventures 3 S.à r.l.

Kenmore European Ventures 4 S.à r.l.

Kenmore European Ventures S.à r.l.

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KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l.

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l.

KEV Germany Industrieweg S.à r.l.

KEV Germany MIX S.à r.l.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.

Knauf Restaurants s.à r.l.

Kombo Investments S.à r.l.

Mira Group S.A.

Monterosso S.A.