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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2403

7 octobre 2011

SOMMAIRE

Advent Cartagena (Luxembourg) Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115332

Avalon Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

115323

CA Immo New Europe Property Fund

S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115323

Clichy Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

115324

DWM Funds S.C.A. - SICAV SIF . . . . . . . . .

115324

Eastern Europe Properties S.à r.l. . . . . . . .

115343

Eurocash-Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115325

EuroCore PROPERTY 4 S.à r.l. . . . . . . . . . .

115324

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115326

Flavio Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115325

Foothills and Towers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

115325

Friends of Patton's 26th Infantry Division -

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115326

Fundo de Investimento Privado - Angola

S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115325

Gemeos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115326

Gemeos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115326

Générale Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

115327

Gerüstebau Hennen S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

115344

GMC SERVICES SA - courtier d'assurances

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115327

Heineking Transport Logistik (HTL) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115327

Holzmayer Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115327

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A. . . . .

115327

IMMOBILIERE Henri WEISS s.à.r.l. . . . . . .

115323

KEV Germany RESI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115343

KEV Germany RETAIL S.à r.l. . . . . . . . . . . .

115343

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . .

115328

LMVL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115328

Newprom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115330

OP European Entrepreneurs . . . . . . . . . . . .

115331

Peer 1 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115311

PHIVCO Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115298

ProLogis European Finance IX S.à r.l. . . . .

115344

Rielux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115331

Rielux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115331

SMIM Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115331

Solutex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115344

Sorel Pocket S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115298

Southern Europe Investments S.A. . . . . . .

115298

Southern Europe Investments S.A. . . . . . .

115309

Stevia Growers S.A. International SCA . .

115309

Tamagro Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115310

Threadneedle Asset Management Hol-

dings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115309

TPL Aschersleben S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

115310

TPL Biberach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115310

TPL Borken S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115310

TPL Neckarsulm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115311

TPL Vilshofen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115311

TPL Wittenberge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115311

United Trading International S.A. . . . . . . .

115310

115297

U X E M B O U R G

Sorel Pocket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 180.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.296.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2011 pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, ayant pour ordre du jour le transfert du siège social en Italie de l'actionnaire de SOREL POCKET S.à.R.L. la
société BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A., la dénomination de cette dernière change en BUZIOL INVESTIMENTI
S.R.L.

Pour extrait sincère et conforme
SOREL POCKET S.A.R.L.
Régis DONATI
Gérant

Référence de publication: 2011116669/15.
(110133998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Southern Europe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 110.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011116670/11.
(110133779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

PHIVCO Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 91.900.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.507.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, the twenty-second day of June, before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of PHIVCO Jersey (Holdco) Limited, a

Jersey company with its registered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, registered with the
Companies Registry of the Jersey Financial Services Commission under number 103698, pursuant to the notice of the
Meeting (the Notice) attached hereto.

There appeared:

1. PFIZER LIMITED, a private limited liability company incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at Ramsgate Road, Sandwich, Kent CT13 9NJ and registered under number 526209,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal; and

2. C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap) organized

under the laws of the Netherlands, having its registered office in Rotterdam, and registered at the trade register held by
the Chamber of Commerce in Rotterdam, the Netherlands, under number 24280998, for the purposes hereof acting
through and represented by its general partners, Pfizer Manufacturing LLC and Pfizer Production LLC, in their capacity
as general partners,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

The appearing parties referred to under items 1. and 2. above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney of the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on their

behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

115298

U X E M B O U R G

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders are the owners of all the 12,985 (twelve thousand nine hundred and eighty five) shares without

nominal value in the share capital of the Company;

II. that the Shareholders, by special resolutions dated 10 May 2011 (the Jersey Special Resolutions), resolved that, the

proposal by the Company to seek continuance in Luxembourg be and is hereby approved;

III. that the board of directors of the Company, by resolutions dated 6 May 2011, 13 June 2011 and 22 June 2011

(together, the Jersey Board Resolutions), resolved inter alia, to convene this Meeting to carry out the business as referred
to in the Notice and to accept (i) the resignation of all of the directors of the Company from their office; (ii) the ap-
pointment of Mr Christophe Plantegenet, Mr Jean-Pol Leblon and Mr Andre Petrunoff as the new managers (gerants) of
the Company; (iii) the resignation of Ogier Corporate Services (Jersey) Limited as the company secretary of the Company;
and (iv) a change in the registered office of the Company to 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, each with effect upon the continuance of the Company in Luxembourg;

IV. that it results from a balance sheet of the Company as at 22 June 2011 that the net assets of the Company amount

to USD 919,000,000;

Copies of (a) the Jersey Special Resolutions referred to under item II. above, (b) the Jersey Board Resolutions referred

to under item III. above and (c) the balance sheet referred to under item IV. above, after signature ne varietur by the
proxyholder of the Shareholders and the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities;

V. that the Shareholders intend to pass (or as the case may be, confirm) resolutions on the following items:
1. consent to the calling of the Meeting on short notice notwithstanding that the Meeting has been convened on less

than the statutory period of notice as required under the articles of association of the Company and as set out in the
Notice;

2. removal of Stephanie Rose and Simon McKenzie (the Jersey Directors) as directors of the Company with effect

upon the continuance of the Company in Luxembourg;

3. transfer of (i) the registered office of the Company and (ii) the place of effective management, the seat of central

administration and the seat of central management and control of the Company from Jersey to 51, avenue J.F. Kennedy,
in L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the legal personality of the Company;

4. operation of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a private limited liability company

(société á responsabilité limitée) under the name of "PHIVCO Holdco S.á r.l.";

5. decision to set the share capital of the Company following the migration at USD 91,900,000 (ninety one million nine

hundred thousand United States Dollars) and to allocate an amount of USD 827,100,000 (eight hundred and twenty seven
million one hundred thousand United States Dollars) to the share premium account of the Company;

6. decision to set the number of shares at 1,838,000 (one million eight hundred and thirty eight thousand) and to set

the nominal value per share at USD 50 (fifty United States Dollars);

7. cancellation of the memorandum of association and full restatement of the articles of association of the Company

for the purpose of making them compliant with the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg applicable to a private limited
liability company (société á responsabilité limitée);

8. confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities, and of the share capital of the Company;
9. appointment of the managers of the Company for an unlimited period; and
10. miscellaneous.
These facts exposed and recognised as accurate by the Shareholders, the Shareholders unanimously pass the following

resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Shareholders, considering themselves as duly

convened and declaring to have perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance,
consent to the calling of the Meeting on short notice notwithstanding that the Meeting has been convened on less than
the statutory period of notice as required under the articles of association of the Company and as set out in the Notice.

Second resolution

The Meeting resolves to, with effect from the execution of the present deed, confirm, as per the Jersey Board Reso-

lutions, the removal of Stephanie Rose and Simon McKenzie (the Jersey Directors) as directors of the Company with
effect upon the continuance of the Company in Luxembourg.

Third resolution

The Meeting resolves to, with effect from the execution of the present deed, confirm, as per the Jersey Board Reso-

lutions, the transfer of (i) the registered office of the Company and (ii) the place of effective management, the seat of
central administration and the seat of central management and control of the Company from Jersey to 51, avenue J.F.

115299

U X E M B O U R G

Kennedy, in L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the legal personality of the
Company and as a result that the nationality of the Company be changed to a company with the Luxembourg nationality.

Fourth resolution

The Meeting resolves that, as per the Jersey Board Resolutions, with effect from the execution of the present deed,

the Company shall operate in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a Luxembourg private limited liability
company (société á responsabilité limitée) under the name of "PHIVCO Holdco S.à r.l.".

Fifth resolution

The Meeting resolves to set the share capital of the Company following the migration at USD 91,900,000 (ninety one

million nine hundred thousand United States Dollars).

The Meeting further resolves to allocate an amount of USD 827,100,000 (eight hundred and twenty seven million one

hundred thousand United States Dollars) to the share premium account of the Company.

Sixth resolution

The Meeting resolves to set the number of shares of the Company at 1,838,000 (one million eight hundred and thirty

eight thousand) and to set the nominal value per share at USD 50 (fifty United States Dollars).

The Meeting notes that as a consequence, the current share capital of the Company is fixed at USD 91,900,000 (ninety

one million nine hundred thousand United States Dollars), represented by 1,838,000 (one million eight hundred and thirty
eight thousand) shares having a nominal par value of USD 50 (fifty United States Dollars) each, which are owned as follows:

- Pfizer Limited, prenamed, owns 994,233 (nine hundred ninety four thousand two hundred and thirty three) shares

having a nominal par value of USD 50 (fifty United States Dollars); and

- C.P. Pharmaceuticals International C.V., prenamed, owns 843,767 (eight hundred and forty three thousand seven

hundred and sixty seven) shares having a nominal par value of USD 50 (fifty United States Dollars).

Seventh resolution

The Meeting resolves to confirm, with effect from the execution of the present deed, the cancellation of the memo-

randum of association of the Company and full restatement of the articles of association of the Company for the purpose
of making them compliant with the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg applicable to a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) so that they read as follows:

" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"PHIVCO Holdco S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate purpose. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties, subsidiaries, or affiliated companies to

secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or
interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance
to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies
and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial and personal operations, which are directly or indi-

rectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at USD 91,900,000 (ninety one million nine hundred thousand

United States Dollars), represented by 1,838,000 (one million eight hundred and thirty eight thousand) shares (the Shares,
and each individually a Share) having a nominal par value of USD 50 (fifty United States Dollars) each.

115300

U X E M B O U R G

The Shares bear the same rights and obligations, save as provided otherwise in the Articles (referred to the memo-

randum of association articles).

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 7. Distribution. Each Share entitles its holder to a right to receive dividends or other distributions in direct

proportion to the number of Shares in existence.

Without prejudice to Article 10, no dividend or distribution shall be paid to the shareholders of the Company except

out of the profits of the Company.

Art. 8. Indivisible Shares. The Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. Where the Company has only one shareholder, the Shares held by the sole shareholder

are freely transferable.

Where the Company has several shareholders, any transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised

by the general meeting of shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of Shares among shareholders.

Any transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply to any transfer of Shares.

Art. 10. Redemption of Shares. Notwithstanding any other provision of the Articles, the Company shall have the power

to acquire Shares in its own share capital, provided that the Company has sufficient distributable reserves, it being un-
derstood that the share premium account of the Company will be considered as a distributable reserve, to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 15 of the Articles.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed at least by two or more managers. The managers will constitute a

board of managers which shall manage the Company in case of several managers.

The managers need not be shareholders.
The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted

by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The general meeting of shareholders
shall also determine the term of the mandates of the managers, their remuneration (if any) and their quality as managers.

The general meeting of the shareholders may, at any time and ad nutum (without cause), dismiss and replace any one

of the managers.

The meetings of the board of managers of the Company shall only be held in the Grand - Duchy of Luxembourg.
The quorum necessary for the transaction of the business of any meeting of the board of managers shall be a majority

of the managers.

Resolutions of the board of managers shall be passed with the approval of a majority of the managers present or

represented at the meeting having voted in favour of the resolutions.

The Company shall be legally bound by the joint signature of at least any two managers. However, the Company may

also be legally bound for specific tasks by the sole signature of any person who has been authorised by the Company.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects, provided the
terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the powers

of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers by vote of the majority

of the managers present or represented at the board meeting, for each board meeting of the Company. The chairman,
if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has been appointed.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 48 forty-eight hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager. This notice may be waived if all the
managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.

115301

U X E M B O U R G

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his/her proxy. Subject to the majority of the managers participating in the meeting of the board
of managers being present or represented in the Grand-Duchy of Luxembourg a manager may also participate in a meeting
of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all
the managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting
by conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to
be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the
Company and to be signed by at least any two managers. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant
meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing, in which case the

minutes shall consist of one or several documents setting forth the resolutions and signed by each manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. Written resolutions may be transmitted by post, fax, cable,
telegram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of his or their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him or them in the name and on behalf of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholders shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than 25 (twenty-five) shareholders, resolutions of shareholders can be passed

in writing by all the shareholders instead of being passed at general meetings. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission)

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions regardless of the number

of Shares, which it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the
Company.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning

at least three quarters of the Company's share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous
vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1

December and ends on 30

November of each

year.

Art. 17. Financial statements. Each year, the Company's annual accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% (five per cent)
of the net profit of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% (ten per cent) of
the Company's nominal share capital. Subject to Article 7, the balance of the net profit may be distributed to the share-
holder(s) on a pro rata basis in proportion to his (their) share holding in the Company.

The board of managers is authorized to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Art. 19. Share premium. The board of managers may create such capital reserves as it may deem fit (in addition to

those required by law) and shall create a special reserve from funds received by the Company as share premiums which

115302

U X E M B O U R G

may be used by the board of managers, within its sole discretion, to provide for payment for any shares which the Company
may redeem in accordance with these articles of association, for setting off any realised or unrealised capital losses or
for the payment of any dividend or other distributions.

Art. 20. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor (commissaire) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external
auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the
Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial
accounts of companies, as amended does not apply. The general meeting of shareholders may, however, decide on a
voluntary basis to appoint an external auditor.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in the Articles."

Eighth resolution

The Meeting confirms the description and consistency of the assets and liabilities of the Company as resulting from

the above-mentioned balance sheet of the Company as of 22 June 2011.

The Meeting further confirms that the Company, without limitation or exception, continues to own all of its assets

and to be obliged by all of its liabilities and commitments notwithstanding the migration of its registered office, place of
effective management, seat of central administration and seat of central management and control to the Grand-Duchy of
Luxembourg.

The Shareholders finally confirm that, as per the above-mentioned balance sheet of the Company:
1. the net assets of the Company amount to USD 919,000,000; and
2. the share capital of the Company amounts to USD 91,900,000 (ninety one million nine hundred thousand United

States Dollars) represented by 1,838,000 (one million eight hundred and thirty eight thousand) shares having a nominal
par value of USD 50 (fifty United States Dollars) each, which are owned as follows:

- Pfizer Limited, prenamed, owns 994,233 (nine hundred ninety four thousand two hundred and thirty three) shares

having a nominal par value of USD 50 (fifty United States Dollars); and

- C.P. Pharmaceuticals International C.V., prenamed, owns 843,767 (eight hundred and forty three thousand seven

hundred and sixty seven) shares having a nominal par value of USD 50 (fifty United States Dollars).

Ninth resolution

The Meeting resolves to confirm, as per the Jersey Board Resolutions, with effect from the execution of the present

deed, the appointment of the following persons as new managers (gérants) of the Company for an unlimited period of
time:

- Mr Jean-Pol Leblon, born on 25 February 1956 in Lodelinsart, Belgium, professionally residing at 51, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg , as manager;

- Mr Andre Petrunoff, born on 13 April 1962 in New York, United States of America, professionally residing at 150

East 42

Street, New York 10017, USA , as manager; and

- Mr Christophe Plantegenet, born on 16 October 1970 in Wassy, France, professionally residing at 51, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg , as manager.

Transitory provision

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 30 November 2011.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately six thousand eight

hundred euro (€ 6,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
it is stated that, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first mentioned

above.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

115303

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois de juin,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de PHIVCO Jersey (Holdco) Limited,

une société de l'île de Jersey ayant son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, enregistrée
auprès du Registre de Commerce du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 103698, suite à la convocation
de l'Assemblée (la Convocation) annexée au présent acte.

Ont comparu:

1. PFIZER LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée sous la loi de l'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au Ramsgate Road, Sandwich, Kent CT13 9NJ et enregistrée sous le numéro 526209,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration signée sous seing privé; et

2. C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., une société en commandite (commanditaire vennootschap)

organisée selon la loi des Pays Bas, ayant son siège social à Rotterdam, et enregistrée auprès de la Chambre de Commerce
de Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 24280998, pour les besoins du présent acte agissant par et représentée par son
gérant commandité, Pfizer Manufacturing LLC et Pfizer Production LLC, en leur capacité de gérants commandités,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration signée sous seing privé; et

Les parties comparantes mentionnées aux points 1. et 2. ci-dessus sont appelées collectivement les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et par le

notaire instrumentaire, resteront attaché au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les Associés, représentés comme mentionné ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les Associés sont les propriétaires de la totalité des 12.985 (douze mille neuf cent quatre-vingt cinq) parts sociales

sans valeur nominale du capital social de la SociétéAméricains;

II. que les Associés, par résolutions spéciales datées du 10 mai 2011 (les Résolutions Spéciales de Jersey), ont décidé

que la proposition de la Société de poursuivre son existence au Luxembourg est approuvée;

III. que le conseil d'administration de la Société, par résolutions datées du 6 mai 2011, 13 juin 2011 et 22 juin 2011

(collectivement, les Résolutions Jersey), a résolu inter alia, de convoquer cette Assemblée pour statuer sur les points
repris dans la Convocation et pour accepter (i) la démission de tous les administrateurs de la Société de leur poste; (ii)
la nomination de M. Christophe Plantegenet, M. Jean-Pol Leblon et M. Andre Petrunoff comme nouveaux gérants de la
Société; (iii) la démission de Ogier Corporate Services (Jersey) Limited comme secrétaire de la Société; et (iv) un chan-
gement de siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, chacun avec effet
au moment de la continuation de la Société au Luxembourg;

IV. qu'il résulte (i) d'états financiers de la Société au 22 juin 2011 que les actifs nets de la Société s'élèvent à un montant

de 919.000.000 USD.

Copies (a) des Résolutions Spéciales de Jersey mentionnées sous le point II. ci-dessus, (b) des Résolutions Jersey

mentionnées sous le point III. ci-dessus et (c) de l'état financier mentionné sous le point IV. ci-dessus, après avoir été
signées ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire, resteront annexées au présent acte aux fins d'enregis-
trement;

V. que les Associés ont l'intention de voter (ou, le cas échéant, confirmer) les résolutions sur les points suivants:
1. consentement à la tenue de l'Assemblée sur un court délai alors même que l'Assemblée a été convoquée sur une

période plus courte que celle prévue dans les statuts de la Société et comme notifié dans la Convocation.;

2. révocation de Stéphanie Rose et Simon McKenzie (les Administrateurs de Jersey) comme administrateurs de la

Société avec effet au moment de la continuation de la Société au Luxembourg;

3. transfert (i) du siège social de la Société et (ii) du lieu d'administration centrale, le siège de l'administration centrale

et le siège de la gestion centrale et du contrôle de la Société de l'île de Jersey au 51, avenue J.F. Kennedy, à L-1855
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité légale de la Société;

4. opération de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous

la dénomination de "PHIVCO Holdco S.à r.l.";

5. décision de fixer le capital social de la Société après sa migration à un montant de 91.900.000 USD (quatre-vingt-

onze millions neuf cent mille dollars Américains) et d'allouer un montant de 827.100.000 (huit cent vingt-sept millions
cent mille dollars Américains) au compte de prime d'émission de la Société;

6. décision de fixer le nombre de parts sociales à 1.838.000 (un million huit cent trente-huit mille) et de fixer la valeur

nominale par part sociale à 50 USD (cinquante dollars Américains);

7. annulation des statuts actuels (memorandum of association) et refonte totale des statuts de la Société pour les

besoins de le rendre conformes à la loi du Grand-Duché de Luxembourg applicable à la société à responsabilité limitée;

8. confirmation de la description et de la consistance des actifs et passifs, et du capital social de la Société;

115304

U X E M B O U R G

9. nomination des gérants de la Société pour un mandat à durée indéterminé; et
10. divers.
Ces faits étant exposés et reconnus comme justes par les Associés, les Associés déclarent unanimement prendre les

résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, les Associés, se considérant comme dûment convoqués

et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance, consentent à la
tenue de l'Assemblée sur un court délai alors même que l'Assemblée a été convoquée sur une période plus courte que
celle prévue dans les statuts de la Société et comme notifié dans la Convocation.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide, avec effet à la signature du présent acte, de confirmer, en accord avec les terme des Résolutions

Jersey, la révocation de Stephanie Rose et Simon McKenzie (les Administrateurs Jersey) de leurs postes d'administrateurs
de la Société avec effet à la continuation de la Société au Luxembourg.

Troisième résolution

L'Assemblée décide, avec effet à l'exécution du présent acte, de confirmer, en accord avec les Résolutions Jersey, le

transfert du (i) du siège social de la Société et (ii) du lieu d'administration central, le siège de l'administration centrale et
le siège de la gestion centrale et du contrôle de la Société de l'île de Jersey au 51, avenue J.F. Kennedy, à L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité légale de la Société et ayant comme résultat
que la nationalité de la Société est modifiée pour devenir une société luxembourgeoise.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide, en accord avec les Résolutions Jersey, avec effet à la signature du présent acte que la Société

opérera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
"PHIVCO Holdco S.à r.l.".

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de fixer le capital social de la Société après sa migration à un montant de 91.900.000 USD (quatre-

vingt-onze millions neuf cent mille dollars Américains).

L'Assemblée décide en outre d'allouer un montant de 827.100.000 (huit cent vingt-sept millions cent mille dollars

Américains) au compte de prime d'émission de la Société.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de parts sociales à 1.838.000 (un million huit cent trente-huit mille) et de fixer

la valeur nominale par part sociale à 50 USD (cinquante dollars Américains).

L'Assemblée note en conséquence que le capital social actuel de la Société est fixé à 91.900.000 USD (quatre-vingt-

onze millions neuf cent mille dollars Américains), représenté par 1.838.000 (un million huit cent trente-huit mille) parts
sociales ayant une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars Américains) chacune, détenues comme suit:

- Pfizer Limited, sus-mentionné détient 994.233 (neuf cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent trente-trois) parts

sociales ayant une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars Américains) chacune; et

- C.P. Pharmaceuticals International C.V., sus-mentionné, détient 843.767 (huit cent quarante-trois mille sept cent

soixante-sept) parts sociales ayant une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars Américains) chacune.

Septième résolution

L'Assemblée décide de confirmer, avec effet à la signature du présent acte, l'annulation des statuts (memorandum of

association) de la Société et refonte totale des statuts coordonnés de la Société afin de les rendre compatibles avec les
lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à la société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "PHIVCO Holdco S.à r.l." (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme

115305

U X E M B O U R G

nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales, ou sociétés affiliées afin

de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou
indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés
pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par
des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières et personnel, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à dans la commune de Luxembourg-Ville
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché du Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 91.900.000 USD (quatre-vingt-onze millions

neuf cent mille dollars Américains) représenté par 1.838.000 (un million huit cent trente-huit mille) parts sociales ordi-
naires (les Parts Sociales, et chacune individuellement une Part Sociale) d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante
dollars Américains) chacune.

Les Parts Sociales donnent les mêmes droits et obligations, sauf s'il en est stipulé autrement dans les Statuts (référence

aux statuts memorandum of association)

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant une décision des

associés sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à la perception d'un dividende ou

autres distribution proportionnellement au nombre des Parts Sociales existantes.

Nonobstant l'Article 10, aucun dividende ni aucune distribution ne seront payés aux associés de la Société à l'exception

d'un paiement à partir des profits de la Société.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire est reconnu

pour chacune des Parts Sociales. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Lorsque la Société a un associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont libres

de tout transfert.

Lorsque la Société a plusieurs associés, toute cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être

autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une
telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts Sociales entre associés.

Toute cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui repré-

sentent trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi de 1915) s'appliquent pour tous transferts de Parts Sociales.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. Nonobstant les autres provisions des présents Statuts, la Société pourra acquérir

ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose de réserves distribuables suffisantes, étant entendu que le compte
de prime d'émission de la Société sera considéré comme une réserve distribuable à cette fin.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en
vertu de l'article 15 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par au moins deux gérants. Les gérants formeront un conseil de gérance qui

gérera la Société en cas de pluralité de gérants.

Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

115306

U X E M B O U R G

Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée

par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. L'assemblée générale des associés déter-
minera la durée du mandat des gérants, leur rémunération (le cas échéant) et leur qualité de gérants.

L'assemblée générale des associés peut, à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison), révoquer et remplacer

n'importe lequel des gérants.

Les réunions du conseil de gérance de le Société se tiendront uniquement au Grand-Duché de Luxembourg.
Le quorum nécessaire pour une transaction lors de toute réunion du conseil de gérance est la majorité des gérants.
Les résolutions du conseil de gérance seront passées avec l'approbation de la majorité des gérants présents ou re-

présentés à ladite réunion ayant voté en faveur de ces résolutions.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins deux gérants. Cependant, la Société pourra

aussi être valablement engagée par des tâches spécifiques par la signature unique de toute personne qui en aura reçu
l'autorisation de la Société.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance par vote de la majorité

des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance, pour chaque réunion du conseil de gérance de la Société.
Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-

mail), au moins 48 (quarante-huit) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son/sa mandataire. Sujet au besoin de majorité des gérants présents ou représentés participant à une réunion du
conseil de gérance au Grand Duché du Luxembourg, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous
les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de commu-
nication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion
sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal
qui sera conservé au siège social de la Société et signé par au moins deux gérants. Les procurations, s'il y en a, seront
jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents expliquant les résolutions et signés par chaque membre du
conseil de gérance. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Les résolutions peuvent
être transmises par courrier, fax, câble, télégramme, messageries électronique ou tout autre moyen électronique.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés, les résolutions des associés pourront être passées de

manière circulaire par tous les associés, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par
écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

115307

U X E M B O U R G

Les résolutions des associés peuvent, au lieu d'être passées lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

voie circulaire par tous les associés. De ce cas, chaque associé recevra un projet explicite de(s) résolution(s) devant être
votées et signer aces résolutions. Les résolutions passées par voie circulaire sur une ou plusieurs copies auront la même
valeur que les résolutions votées lors d'une assemblée générale des associés.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 décembre et se termine le 30 novembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du
capital social de la Société. Selon les termes de l'article 7, le montant restant des profits bruts peut être distribué au(x)
associé(s) sur la base de pro rata en proportion avec ce qu'il(s) détien(nen)t dans le capital social de la Société.

Le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le pense nécessaire et à tout moment pendant l'année

sociale, au paiement de dividende intermédiaire, soumis aux deux conditions suivantes: le conseil de gérance ne pourra
prendre la décision de distribué un dividende que sur la base de compte intermédiaires édités pas moins de 30 jours avant
la date du conseil de gérance, les comptes intérimaires, qui ne seront pas audités, doivent montrer que des profits existent
dans des montant suffisamment distribuables

Art. 19. Prime d'émission. Le conseil de gérance peut créer des réserves de capital s'il le pense opportun (en plus de

celles prévues par la loi) et pourra créer une réserve spéciale pour les fonds reçus par la Société comme prime d'émission
qui pourra être utilisée par le conseil de gérance, à sa seule discrétion, pour effectuer des paiement pour toute part
sociale que la Société peut revendre en accord avec les présents statuts, pour ré-équilibrer des pertes de capital réalisées
ou non ou pour le paiement de tout dividende ou autre distribution.

Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leur(s) pouvoir(s) et leur(s) émolument(s).

Art. 21. Réviseur(s) d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par

un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit
être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.
L'assemblée générales des associés peut, cependant, décider sur une base du volontariat de nommer un réviseur d'en-
treprise agréé.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Huitième résolution

L'Assemblée confirme la description et la consistance des actifs et passifs de la Société comme il en résulte des états

financiers de la Société ci-dessus mentionnée au 22 juin 2011.

L'Assemblée confirme que la Société, sans limitation ou exception, continue de détenir tous ses actifs et est obligée

par tous ses passifs et engagements nonobstant la migration de son siège social, son lieu de gestion effective et le siège
de son administration centrale et son contrôle au Grand-Duché du Luxembourg.

Les Associés confirment enfin que, d'après l'état financier ci-dessus mentionné:
1. Les actifs nets de la Société s'élèvent à un montant de 919.000.000 USD; et
2. Le capital social de la Société est fixé à 91.900.000 USD (quatre-vingt-onze millions neuf cent mille dollars Améri-

cains), représenté par 1.838.000 (un million huit cent trente-huit mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 50
USD (cinquante dollars Américains) chacune, détenues comme suit:

- Pfizer Limited, sus-mentionné détient 994.233 (neuf cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent trente-trois) parts

sociales ayant une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars Américains) chacune; et

- C.P. Pharmaceuticals International C.V., sus-mentionné, détient 843.767 (huit cent quarante-trois mille sept cent

soixante-sept) parts sociales ayant une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars Américains) chacune.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de confirmer, en accord avec les Résolutions Jersey, avec effet à la signature du présent acte, la

nomination des personnes suivantes comme gérants de la Société pour un mandat à durée indéterminée:

- M. Jean-Pol Leblon, né le 25 février 1956 à Lodelinsart, Belgique, résidant professionnellement au 51, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme gérant;

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U X E M B O U R G

- M. Andre Petrunoff, né le 13 avril 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 150

East 42

Street, New York 10017, USA, comme gérant; et

- M. Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme gérant.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finit le 30 novembre 2011.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement six mille huit cents euros (€ 6.800,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Elvinger, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1

juillet 2011. Relation: EAC/2011/8619. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011107978/598.
(110123584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Southern Europe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 110.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011116671/11.
(110133780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011116680/9.
(110134077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Stevia Growers S.A. International SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 159.927.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 3 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115309

U X E M B O U R G

Mersch, le 16 août 2011.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2011116673/13.
(110134070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Tamagro Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 46, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 148.964.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116682/10.
(110134013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

TPL Aschersleben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.095.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116685/10.
(110133421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

TPL Biberach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.064.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116688/10.
(110133932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

TPL Borken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.063.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116689/10.
(110133452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

United Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.638.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 15 juillet 2011 que:
1. Le siège social de la société a été transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115310

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116700/13.
(110134053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

TPL Neckarsulm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.750.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116694/10.
(110133447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

TPL Vilshofen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.789.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116695/10.
(110133446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

TPL Wittenberge S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.746.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116696/10.
(110133445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Peer 1 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.463.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. 3i Group plc, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 16 Palace

Street, London SW1E 5JD, United Kingdom registered with the Registrar of companies of England and Wales under
number 1142830;

2. 3i Europartners Va LP, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office

at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom registered with Company House UK under number LP 11419;

3. 3i Europartners Vb LP, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office

at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom registered with Company House UK under number LP 11420;

all here represented by Camilo Luna, professionally residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation of a company, which they declare to establish as follows:

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U X E M B O U R G

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Peer 1

SA" (the Company).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board
of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy
of Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as prescribed in Article 10 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by

3,100,000 (three million one hundred thousand) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) per share
each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amending the Articles, as prescribed in Article 10 below.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives).
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held
by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership
of the shares will be established by the entry in this register.

The Company will recognise only one holder per share. Where a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufruct holder (usu-
fruitier) and a bare owner (nu-propriétairé) or between a pledgor and a pledge.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

115312

U X E M B O U R G

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Powers of the General Meeting of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the Sole

Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as
the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 9. Annual General Meeting of the shareholders - Other Meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the thirtieth
of June of each year at 11.00 a.m.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided

for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

The Board or, as the case may be, the Sole Director may convene a general meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing,
with an indication of the agenda. One or more shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may
require the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the
Company at least five days before the relevant General Meeting.

Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Official Journal (Mémorial)
and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered shareholders, but no proof need be given

that this formality has been complied with.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting where at least

one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as
the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published
twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two
Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the
relevant General Meeting. Votes relating to shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from
voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a shareholder as its

proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

115313

U X E M B O U R G

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Before commencing any deliberations, the shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman

shall appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer
form the General Meeting's bureau.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three directors who need not

be shareholders of the Company. The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Companies Act.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board. The Chairman will preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will
appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which
is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax,

or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or
her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least one half of its members is present or represented. A

director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the members present or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg
law, by each director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

115314

U X E M B O U R G

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board, or as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the
Board, or as the case may be, the Sole Director.

Art. 15. Delegation of powers. The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person (délégué à

la gestion journalière), either a shareholder or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act
on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person, either a shareholder or not, either a

director or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed as member of the board
of directors. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company,
and may bind the Company in its capacity as member of the board of directors of any such entity.

The Board, or as the case may be, the Sole Director is also authorised to appoint a person, either director or not, for

the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director. The
Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom
specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be,
of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of Article 15 above.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting. This paragraph does not apply to a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director

and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which
will be presented to the next following General Meeting.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Statutory Auditor(s) (commissaire(s)) - Independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé). The

operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or, where required
by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé). The statutory auditor(s) shall be elected for a
term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting
of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of

each year.

Art. 21. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board or, as the case may be, the Sole Director

will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Act of 2002.

115315

U X E M B O U R G

At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director will

submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as
may be required by law to the statutory auditor of the Company who will thereupon draw up its report.

At the latest fifteen days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the reports

of the Board and of the statutory auditor and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 22. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and
within the limits of the Companies Act.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole

Director and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Director.

Art. 23. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 10 above. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act.

Transitional provisions

The first business year begins today and ends on December 31, 2011. The first annual General Meeting will be held

on 30 June 2012.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to 3,100,000 (three million one hundred thousand) shares representing the total share capital of the Company as follows:

3i Group plc, prenamed . . . . . . . . . . . . . . .

1,023,000 (one million twenty-three thousand) shares

3i Europartners Va LP, prenamed . . . . . . .

985,080 (nine hundred eighty-five thousand eighty) shares

3i Europartners Vb LP, prenamed . . . . . . . 1,091,920 (one million ninety-one thousand nine hundred twenty) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100,000 (three million one hundred thousand) shares

All these shares have been fully paid up by the Shareholders by payment in cash, so that the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand euro) paid by the Shareholders is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been given to the officiating notary through a blocking certificate.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1

paragraph (2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of
the Company) of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary
executing this deed confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at three;
2. the following persons are appointed as directors:
- Antoine Clauzel, director, whose professional address is at 9, rue St. Zithe L-2763 Luxembourg;
- François Bourgon, director, whose professional address is at 4, rue Jean-Pierre Probst L-2352 Luxembourg; and
- Ronald van der Mark, director, whose professional address is at Perenmarkt 15, 1681 PG Zwaagdijk - Oost (The

Netherlands).

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3. that there be appointed C.G. Consulting SA, with professional address 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg statutory

auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor will expire after the annual General

Meeting of the year 2012; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 9, rue St. Zithe L-2763 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1. 3i Group plc, une société de droit anglais, avec siège social à 16, Palace Street, Londres, SW1E 5JD, Grande-Bretagne,

enregistrée auprès du Registrar of companies of England and Wales, sous le numéro 1142830;

2. 3i Europartners Va LP, une société de droit anglais, avec siège social à 16, Palace Street, Londres, SW1E 5JD, Grande-

Bretagne, enregistrée auprès du Company House UK, sous le numéro LP 11419;

3. 3i Europartners Vb LP, une société de droit anglais, avec siège social à 16, Palace Street, Londres, SW1E 5JD, Grande-

Bretagne, enregistrée auprès du Company House UK, sous le numéro LP 11420;

Toutes ici représentées par Camilo Luna, résidant au Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble avec l'acte à la formalité de
l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Peer 1 SA» ( la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute par

le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Associé Unique si la

Société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou,
dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de pla-
cement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité
de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants

115317

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et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté

par 3.100.000 (trois millions cent mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un euro cent) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé Unique,

l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enre-
gistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient, conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la commune du siège indiqué dans les convocations, le trentième jour du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires

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peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon

le cas. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires
représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre recom-
mandée cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faits par des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être

justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil.

Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée

par un Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les administrateurs sont élus pour un terme ne
pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51 bis de la Loi de 1915.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

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jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration.
En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration, nomment un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en
question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut représenter plus d'un autre
administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Admi-
nistration.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en
direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du
Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir à Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration
(résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'Article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou

l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,

est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de
la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer

un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer une personne, actionnaire ou non,

administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre

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du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une personne,

administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en présence d'un Admi-
nistrateur Unique. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la
Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier
paragraphe de l'Article 15 ci-dessus.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe
ne s'applique pas à un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux sont présentés à la prochaine Assemblée Générale.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 19. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises indépendant agréé. Les opérations de la Société sont surveillées par

un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant
agréé. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de

leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur

Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumet au plus tard un mois avant l'Assemblée

Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen, qui rédige sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon

le cas, le rapport du/des commissaire(s) /réviseur(s) d'entreprises externe agréé(s), ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915, sont déposés au siège social de la Société au moins quinze jours avant l'Assemblée Générale
Annuelle. Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau
ordinaires.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Art. 23. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 30 juin 2012.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils souscrivent les 3.100.000 (trois millions

cent mille) actions représentant la totalité du capital social comme suit:

3i Group plc, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . .

1.023.000 (un million vingt-trois mille) actions

3i Europartners Va LP, susmentionnée . . . . . .

985.080 (neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre-vingt) actions

3i Europartners Vb LP, susmentionnée . . . . . . 1.091.920 (un million quatre-vingt-onze mille neuf cent vingt) actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100.000 (trois millions cent mille) actions

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les associés par paiement en numéraire, de sorte que le montant

de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

Résolutions des actionnaires

Les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à trois;
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que administrateurs:
- Antoine Clauzel, directeur, dont l'adresse professionnelle est à 9, rue St. Zithe L-2763 Luxembourg;
- François Bourgon, directeur, dont l'adresse professionnelle est à 4, rue Jean-Pierre Probst L-2352 Luxembourg; et
- Ronald van der Mark, directeur, dont l'adresse professionnelle est à Perenmarkt 15, 1681 PG Zwaagdijk - Oost (Pays-

Bas).

3. C.G. Consulting SA, dont l'adresse professionnelle est à 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg est nommée en tant

que commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2012; et

5. le siège social de la société est fixé au 9, rue St. Zithe, L-2763 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

115322

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes au Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. LUNA, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2011. Relation: LAC/2011/33419. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107013/646.
(110122395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

IMMOBILIERE Henri WEISS s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 29 juillet 2011.

Martine WEINANDY
Notaire

Référence de publication: 2011116725/12.
(110132135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Avalon Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 69.750.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

qui s'est tenue le 1

er

juin 2011 à 15.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Joseph WINANDY,

Monsieur Koen LOZIE et la société COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur
Jacques BORDET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de
Monsieur Rudolf WILLEMS, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011116733/17.
(110132797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

CA Immo New Europe Property Fund S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.997.

Die Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 15. Juni 2011 KPMG Audit S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer

für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im August 2011.

CA IMMO NEW EUROPE PROPERTY FUND S.C.A. SICAR
Unterschriften

Référence de publication: 2011116744/14.
(110133184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

115323

U X E M B O U R G

Clichy Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 32.487.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

qui s'est tenue le 24 juin 2011 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolutions:

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Joseph WINANDY et de

la société COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, société anonyme, représentée par Jacques BORDET,
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, et de Monsieur Koen LOZIE.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes, la société THE CLOVER,

8, rue Haute, L-4963 Clémency.

- Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011116746/20.
(110132798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

DWM Funds S.C.A. - SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 138.353.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27. Juli 2011:

Erneuerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers PKF Abax Audit S.A., 7 , rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen.

Das Mandat für den Wirtschaftsprüfer besteht bis zur ordentlichen Generalversammlung in 2012 für den Jahresabs-

chluss zum 31. Dezember 2011.

Luxembourg, den 27. Juli 2011.

Unterschriften
Ein Zeichnungsberechtigter

Référence de publication: 2011116748/16.
(110133253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

EuroCore PROPERTY 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.808.

Extrait de la résolution du gérant unique du 1

er

juillet 2011

Résolution

Le Gérant Unique décide,:

- de transférer le siège social de la Société au 44, Avenue J-F Kennedy, L-1855 LUXEMBOURG avec effet au 1

juin

2011.

Pour extrait conforme
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2011116749/15.
(110132787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

115324

U X E M B O U R G

Eurocash-Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.631.

Herr Max von Frantzius, Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg wurde mit Wirkung zum 9. März 2011

bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 zum Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Mit Wirkung zum 9. März 2011 wurde KPMG Audit S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im August 2011

Unterschriften.

Référence de publication: 2011116750/13.
(110133134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Flavio Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,09.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.437.

Il résulte de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Flavio Luxembourg du 22 juillet 2011 que:
- Monsieur Ricardo Mateos Garcia, est rayé du conseil de gérance suite à sa démission;
- Monsieur Jeronimo Herrero Manso, né le 22 février 1970 à Bonar, Espagne, ayant comme adresse C/Juan Bravo 39,

28006 Madrid, Espagne, est nommé gérant avec effet immédiat pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2011.

Flavio Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011116751/16.
(110133017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Foothills and Towers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 55.626.

Signature.

Référence de publication: 2011116752/10.
(110132749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Fundo de Investimento Privado - Angola S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 151.239.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27. Juni 2011

Erneuerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers Ernst & Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Das Mandat für den Wirtschaftsprüfer besteht bis zur ordentlichen Generalversammlung in 2012 für den Jahresabs-

chluss zum 31. Dezember 2011.

Luxembourg, den 4. Juli 2011.

Ein Zeichnungsberechtigter
Unterschriften

Référence de publication: 2011116753/15.
(110133249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

115325

U X E M B O U R G

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 150.760.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 31. Mai 2011

abschluss zum 31. Dezember 2011.

Luxembourg, den 4. Juli 2011.

Ein Zeichnungsberechtigter
Unterschriften

Référence de publication: 2011116754/15.
(110133239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Friends of Patton's 26th Infantry Division - Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8814 Bigonville, 2, rue du Lavoir.

R.C.S. Luxembourg F 930.

Par décision à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de l'association sans but lucratif en date du 5 mars 2011 à

Nothum, le siège social est transféré. La modification de l'article 2 a été approuvée par vote majoritaire parmi les membres
associés présents ou représentés.

Modification de l'article 2 des statuts de l'association sans but lucratif

Le siège social de l'association est établi au domicile du président. Le siège social est établi à 2, rue du Lavoir, L-8814

Bigonville. Le courrier est à adresser au domicile du secrétaire.

Pour le conseil d'administration
Guy RIES
Président / secrétaire

Référence de publication: 2011116757/16.
(110132950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Gemeos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.510.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Martinus C. J. Weijermans
Administrateur

Référence de publication: 2011116758/13.
(110132745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Gemeos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.510.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115326

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 août 2011.

Martinus C. J. Weijermans
Administrateur

Référence de publication: 2011116759/13.
(110132746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Générale Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 121.822.

Engagement de la société par la signature individuelle de M. Gaston GRAAS, administrateur délégué, né le 03 février

1955 à Luxembourg, demeurant 8 rue des Modeleurs L-3589 DUDELANGE.

A Dudelange, le 12/04/2011.

G. GRAAS
Le gérant

Référence de publication: 2011116760/12.
(110133266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

GMC SERVICES SA - courtier d'assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 53.259.

Signature.

Référence de publication: 2011116761/10.
(110132752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Holzmayer Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 149.965.

Signature.

Référence de publication: 2011116762/10.
(110132750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Heineking Transport Logistik (HTL) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.682.

Signature.

Référence de publication: 2011116763/10.
(110132751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.943.

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 15. März 2011 DELOITTE S.A. als Wirt-

schaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 gewählt.

115327

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im August 2011.

Unterschriften.

Référence de publication: 2011116764/11.
(110133185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises le 29 juillet 2011 que Ernst & Young Luxembourg

S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est élue réviseur d'entreprise de la Société pour la période expirant à
la prochaine assemblée générale statuant sur l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR
Signature

Référence de publication: 2011116766/16.
(110133283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

LMVL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.311.

L'an deux mil onze, le trente juin.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et obligataires de
1) LMVL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val

Sainte Croix, ayant un capital social de 125.000,- EUR, représenté par 1.000 actions d'une valeur nominale de 125,- EUR
chacune, entièrement libéré, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.311,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 23 mars

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 615 du 15 juin 2004, modifiée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 29 septembre 2005, publié audit Mémorial
C, numéro 274 du 7 février 2006,

(ci-après désignée "la Société Absorbante").
2) LORAMO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42,

rue de la Vallée, ayant un capital social de 150.000,- EUR, représenté par 1.500 actions d'une valeur nominale de 100,-
EUR chacune, entièrement libéré, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
105.846,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 janvier 2005,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 23 mai 2005, modifiée suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 octobre 2007, publié audit Mémorial C, numéro 293
du 5 février 2008,

(ci-après désignée "la Société Absorbée").
L'assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marc Assa, juriste, demeurant professionnellement à Howald.
Qui désigne comme secrétaire Madame Katy Rodrigues, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Colin, expert comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I. Que les actionnaires et obligataires présents, les mandataires des actionnaires et obligataires représentés, ainsi que

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du
bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social des sociétés

fusionnantes, ainsi que toutes les obligations, sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

115328

U X E M B O U R G

III. Que le projet commun de fusion des sociétés fusionnantes a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 1159 du 31 mai 2011

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée, les actionnaires et obligataires des sociétés fusionnantes

se reconnaissant comme valablement convoqués et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut en
conséquence valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation de l'opération de fusion par voie d'absorption de la société «LORAMO S.A.» (Société Absorbée) par

la société «LMVL S.A.» (Société Absorbante), filiale à cent pour cent de la Société Absorbée, et plus particulièrement du
projet de fusion du 19 mai 2011 prévoyant l'absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la Société
Absorbée à la Société Absorbante.

2. Renonciation à l'examen du projet commun de fusion par des experts indépendants ainsi qu'au rapport d'expert,

en application de l'article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

3. Constatation de l'exécution des obligations résultant des articles 267, 268 et 269 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée.

4. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société

Absorbante.

5. Mise à zéro du capital social de la Société Absorbante et augmentation de ce même capital social à cent cinquante

mille euros (150.000,- EUR) par l'émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune
et attribution des nouvelles actions émises de manière strictement proportionnelle à leur participation antérieure dans
le capital de la Société Absorbée.

6. Constatation de la réalisation de la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

7. Modification subséquente des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-dessus.
8. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à la date de dissolution.

9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale présente l'opération de fusion par voie d'absorption de la société «LORAMO S.A.» (Société

Absorbée) par la société «LMVL S.A.» (Société Absorbante) et plus particulièrement du projet de fusion du 19 mai 2011
prévoyant l'absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée par le transfert, suite à la dissolution sans
liquidation de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la Société Absorbée à la Société
Absorbante.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de renoncer à l'examen du projet commun de fusion par des experts indépendants ainsi

qu'au rapport d'expert, en application de l'article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Troisième résolution:

L'assemblée générale constate que les obligations résultant des articles 267, 268 et 269 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ont été exécutées.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la Société

Absorbée par la Société Absorbante, notamment le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception
ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante. L'assemblée générale constate la dissolution sans liquidation
de la Société Absorbée comme conséquence de la fusion.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au premier janvier 2011.

L'assemblée générale nomme chaque administrateur de la Société Absorbante avec pouvoir de substitution, comme

mandataire de la Société Absorbée pour l'exécution des résolutions prises lors de la présente assemblée générale, plus
particulièrement pour accomplir le transfert à la Société Absorbante de l'universalité du patrimoine actif et passif de la
Société Absorbée et pour accomplir tous les actes généralement nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion.

115329

U X E M B O U R G

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide d'abord de mettre à zéro le capital social de la Société Absorbante et ensuite d'augmenter

ce même capital social à concurrence d'un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) par l'émission de mille
cinq cents (1.500) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les nouvelles actions ainsi émises seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée de manière strictement

proportionnelle à leur participation antérieure dans le capital de la Société Absorbée, les droits des obligataires restant
par ailleurs les mêmes.

Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d'administration de la Société Absorbante en vue de réaliser ces opérations,

dans les formes et conditions requises par la loi.

Sixième résolution:

L'assemblée générale constate que la fusion est réalisée à la date d'aujourd'hui (date d'effet), sans préjudice des dis-

positions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée sur les effets
de la fusion par rapport aux tiers.

Septième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Huitième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

Absorbée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date d'effet.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Colin, J.M. Assa, K. Rodrigues, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32175. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 28 juillet 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011116768/124.
(110132925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Newprom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 139.116.

Extrait - A.G. NEWPROM S.A.

Il a été exposé lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 avril, les résolutions suivantes:
- Renouveler le mandat de Monsieur Reza BAHREHVAR en tant qu'Administrateur pour une durée indéterminée;
- Renouveler le mandat de Monsieur Reza BAHREHVAR en tant qu'Administrateur délégué en charge de la gestion

journalière de la société pour une durée indéterminée;

- Renouveler le mandat de Monsieur Michel RIBEIRO en tant qu'Administrateur pour une durée de 3 ans;
- Prolonger le mandat de Monsieur Jerry PROBST en tant qu'Administrateur pour une durée de 3 ans;
- Renouveler le mandat de la société READ SARL en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de 3 ans.
L'Assemblée approuve à l'unanimité les résolutions mentionnées ci-dessus.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal.

115330

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Reza BAHREHVAR
Administrateur délégué

Référence de publication: 2011116773/20.
(110133214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

OP European Entrepreneurs, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.839.

Herr Oliver Schnatz, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg hat sein Amt als Mitglied des Verwal-

tungsrats zum 31. Dezember 2010 niedergelegt.

Mit Wirkung zum 20. April 2011 wurde KPMG Audit S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 gewählt.

Sitz der Gesellschaft ist 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im August 2011

Unterschriften.

Référence de publication: 2011116774/14.
(110133127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Rielux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 151.717.

Hiermit kündigen wir den mit der Rielux S.A. (R.C. B 151.717 Luxembourg) am 23.02.2010 abgeschlossenen Domizi-

lierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Ab dem 03.08.2011 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:

11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 02.08.2011.

FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L
Société à responsabilité limitée
NASRI
Geschäftsführer

Référence de publication: 2011116778/15.
(110133234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Rielux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.717.

Hiermit kündigen wir unser Mandat als Kommissar der Rielux S.A. (R.C. B 151.717 Luxembourg) mit sofortiger Wir-

kung.

Luxembourg, den 02.08.2011.

LCG International S.A.
11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Vögele
Verwaltungsratsvorsitzender

Référence de publication: 2011116779/14.
(110133238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

SMIM Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.877.

Par décision du Conseil d'Administration du 15 juin 2011,
Monsieur Dominique BEROS, cadre retraité, 11, Place Gilbert Privat, F-31100 Toulouse

115331

U X E M B O U R G

est coopté comme nouvel administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale de 2013, en remplacement de M.

Paolo Bisignano, démissionnaire.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour SMIM EUROPE S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011116781/15.
(110133264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Advent Cartagena (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.821.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized under

the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, United States, and registered with the Delaware Division of Corporations under number
4704492,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Boston, on 21 July 2011.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Advent

Cartagena (Luxembourg) Holding S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds

115332

U X E M B O U R G

and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at eighty thousand US Dollars (USD 80,000.-) represented by eighty thousand

(80,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each, divided into (i) eight thousand (8,000) ordinary shares of class A (the
"Class A Shares"); (ii) eight thousand (8,000) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) eight thousand (8,000)
ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) eight thousand (8,000) ordinary shares of class D (the "Class D
Shares"), (v) eight thousand (8,000) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) eight thousand (8,000) ordinary
shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) eight thousand (8,000) ordinary shares of class G (the "Class G Shares"), (viii)
eight thousand (8,000) ordinary shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) eight thousand (8,000) ordinary shares of
class I (the "Class I Shares") and (x) eight thousand (8,000) ordinary shares of class J (the "Class J Shares") and all together
referred to as the "Shares", each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles.

115333

U X E M B O U R G

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A

Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

115334

U X E M B O U R G

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

115335

U X E M B O U R G

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
15.4.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their shares regardless of class, then

15.4.2 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).

16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 15.4.

17. Definition.
Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 15 of the by-laws, increased
by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time
as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA =(NP +P+ CR)-(L+ LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;

115336

U X E M B O U R G

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and Payment

The eighty thousand (80,000) shares have been subscribed by “ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND

V LIMITED PARTNERSHIP”, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighty thousand US Dollars (USD 80,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 41 Rue Siggy

vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Ms. Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Frederic FRANCESCONI, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques

Callot, F-57100 Thionville, France.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V LIMITED PARTNERSHIP», un partnership régi selon les

lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29

Floor,

Boston, MA 02109, Etats-Unis, et immatriculé auprès de la Division of Corporations du Delaware sous le numéro
4704492,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Boston, le 21 juillet 2011.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

115337

U X E M B O U R G

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Advent Cartagena (Luxembourg) Holding S.à

r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg no-
tamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme

115338

U X E M B O U R G

incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quatre-vingt mille Dollars US (USD 80.000,-), représenté par quatre-vingt mille

(80.000) parts sociales, d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune divisées en (i) huit mille (8.000) parts sociales
ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»); (ii) huit mille (8.000) parts sociales ordinaires de catégorie
B (les «Parts Sociales de Catégorie B»); (iii) huit mille (8.000) parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales
de Catégorie C»); (iv) huit mille (8.000) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
(v) huit mille 8.000) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»); (vi) huit mille (8.000)
parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»); (vii) huit mille (8.000) parts sociales ordinaires
de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»); (viii) huit mille (8.000) parts sociales ordinaires de catégorie H (les
«Parts Sociales de Catégorie H»); (ix) huit mille (8.000) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales de
Catégorie I») et (x) huit mille (8.000) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J», toutes
ces parts sociales étant collectivement référencées comme les «Parts Sociales»); chacune ayant une valeur nominale d’un
Dollar US (USD 1,-) et ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés»
signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales

de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie J).

5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de

priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.

5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans

l'ordre établi à l'article 6.3), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.

5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.

5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.

115339

U X E M B O U R G

5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par

Part Sociale sera due et payable par la Société.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants») nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au

115340

U X E M B O U R G

long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.

14.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
15.4.1 un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à

tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis

15.4.2 le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans

l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B
existantes).

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16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise

et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.

16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les

produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 15.4.

17. Définitions.
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) dans la mesure

ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 15 des Statuts, augmenté par (i) toute
réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction de réserve
légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel que:

MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de

Parts Sociales annulée

P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de

la Catégorie de Parts Sociales pertinente.

18. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription et Libération

«ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND V LIMITED PARTNERSHIP», prénommée, a souscrit l'en-

semble des quatre-vingt mille (80.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt mille

Dollars US (USD 80.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.

115342

U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 41 Rue

Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;

- Mademoiselle Maike KIESELBACH, gérante de sociétés, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au

32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et

- Monsieur Frédéric FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques

Callot, F-57100 Thionville, France.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juillet 2011. Relation: EAC/2011/10132. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011115795/622.
(110133106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Eastern Europe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 146.651.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2011.

Référence de publication: 2011116478/10.
(110133929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KEV Germany RESI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.843.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 10 août 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 10 août 2011.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116554/13.
(110133460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

KEV Germany RETAIL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.836.

EXTRAIT

115343

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 août 2011.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011116555/13.
(110133458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Gerüstebau Hennen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 11, Gruewereck.

R.C.S. Luxembourg B 107.164.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 18. Juli 2011

Punkt 1

Die Versammlung beschließt folgendes Verwaltungsratsmitglied von seinem Mandat abzuberufen:
- Herrn Thomas HECKMANN, wohnhaft in D-54296 Trier, Martin-Schunck-Strasse, 5.

Punkt 2

Die Aktionäre beschließen folgende Person in den Verwaltungsrat zu berufen:
- Herrn Stefan WILLEMS, mit beruflicher Anschrift in D-54290 Trier, Karl-Marx-Str., 27.
Das Mandat des soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieds endet mit der Ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2015.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2011116835/18.
(110133639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Solutex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.453.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 29 avril 2011

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Stéphane BAILLET, né le 8 mai 1967 à Lille (France), demeu-

rant 41, rue Jean Jaurès, F-59510 Hem (France), comme président du conseil d'administration en remplacement de
Monsieur Jérôme BONICEL. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011116782/14.
(110133221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

ProLogis European Finance IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.192.

Rectification du dépôt No L110068904.04 du 05/05/2011

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

ProLogis Directorship Sarl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011116891/15.
(110133573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115344

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Advent Cartagena (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Avalon Holding S.A., SPF

CA Immo New Europe Property Fund S.C.A. SICAR

Clichy Holding S.A., SPF

DWM Funds S.C.A. - SICAV SIF

Eastern Europe Properties S.à r.l.

Eurocash-Fund

EuroCore PROPERTY 4 S.à r.l.

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Flavio Luxembourg

Foothills and Towers S.A.

Friends of Patton's 26th Infantry Division - Luxembourg

Fundo de Investimento Privado - Angola S.C.A., SICAV-SIF

Gemeos Holding S.A.

Générale Immobilière S.A.

Gerüstebau Hennen S.A.

GMC SERVICES SA - courtier d'assurances

Heineking Transport Logistik (HTL) S.à.r.l.

Holzmayer Bois S.A.

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A.

IMMOBILIERE Henri WEISS s.à.r.l.

KEV Germany RESI S.à r.l.

KEV Germany RETAIL S.à r.l.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR

LMVL S.A.

Newprom S.A.

OP European Entrepreneurs

Peer 1 SA

PHIVCO Holdco S.à r.l.

ProLogis European Finance IX S.à r.l.

Rielux S.A.

SMIM Europe S.A.

Solutex S.A.

Sorel Pocket S.à r.l.

Southern Europe Investments S.A.

Stevia Growers S.A. International SCA

Tamagro Sàrl

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl

TPL Aschersleben S.à r.l.

TPL Biberach S.à r.l.

TPL Borken S.à r.l.

TPL Neckarsulm S.à r.l.

TPL Vilshofen S.à r.l.

TPL Wittenberge S.à r.l.

United Trading International S.A.