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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2391

6 octobre 2011

SOMMAIRE

Advanced Biological Laboratories S.A.  . . .

114746

Agence 3A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114746

Apreamare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114731

Bla Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114753

Capital Inn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114738

Carmeuse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114753

Carmeuse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114753

Cheminées César S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114758

Cheminées César S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114754

Cheminées César S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114753

Cheminées César S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114758

Comexbois S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114758

Compagnie luxembourgeoise de finance-

ment et d'investissement S.A. . . . . . . . . . .

114749

Consortium 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114754

Creare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114752

Credit Suisse Real Estate Fund Internatio-

nal (Luxembourg) Holding S.A.  . . . . . . . .

114733

Cyriel Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

114766

Cyriel Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

114766

Deutsche Post Reinsurance S.A.  . . . . . . . . .

114767

Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114746

Dress S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114746

ElleAsc LH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114766

Energolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114767

EPG Investment Partners  . . . . . . . . . . . . . . .

114722

Ets. Bourgeois S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114752

Fulcrum Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114767

Garage Serge Jorge Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

114767

HNM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114768

ICG Recovery 2, 2008 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

114767

Lamain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114768

" LE POSTILLON " Auberge-Restaurant

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114746

Luchim Chemicals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114732

Moynesque Vignoble S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114737

NSH Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

114754

Poissonnerie La Perle de l'Atlantique Esch/

Alzette s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114722

QM Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114733

R.H. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114731

RT-Log S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114749

Shell Treasury Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

114731

SINEA Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114731

Sito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114732

SMC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114759

Suruna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114768

SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114749

Tollo Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114732

TONIC Food & Fashion Sàrl  . . . . . . . . . . . .

114732

Transnational Financial Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114733

UCB Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114737

Venture & Capital Management S.A.  . . . .

114758

Venus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114768

Verde I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114737

114721

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U X E M B O U R G

Poissonnerie La Perle de l'Atlantique Esch/Alzette s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg B 34.216.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011115683/14.
(110131318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

EPG Investment Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 162.295.

L'an deux mil onze, le vingt-huit juillet.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EPG INVESTMENT PARTNERS", avec

siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en remplacement du notaire Paul DECKER en date du 18 juillet

2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1689 du 27 juillet 2011,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 162295.
L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la cour, demeu-

rant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt,

qui désigne Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg,

10, rue Pierre d'Aspelt, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Natacha KOLODZIEJ STEUERMANN, avocat, demeurant profes-

sionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. a) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à un montant de EUR

21.497.000,- avec émission de 214.660 actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

b) Souscription et libération des actions nouvelles par:
- WINCH CAPITAL II, FCPR géré par la société EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS, société

par actions simplifiée au capital de EUR 501.500,- dont le siège social est sis 47 rue du Faubourg Saint Honoré, 75401
PARIS Cedex 08, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 444 071 989: souscription de 149.243
actions avec libération par un apport en numéraire de EUR 14.924.300,-

- Monsieur Pierre-Michel PASSY, né le 2 janvier 1956 à Boulogne Billancourt (92100) et demeurant 6 rue Colbert,

92350 LE PLESSIS ROBINSON: souscription de 525 actions avec libération par un apport en numéraire de EUR 52.500,

- SIPAREX MIDMARKET II, FCPR géré par la société SIGEFI, société par actions simplifiée au capital de EUR 1.891.336,-

dont le siège social est sis 139 rue Vendôme, 69006 LYON, immatriculée au Registre du Commerce de Lyon sous le
numéro 331 595 587: souscription de 64.892 actions avec libération par un apport en numéraire de EUR 6.489.200,-;

c) Modification correspondante du §1 de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-et-un millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 21.497.000,-) re-

présenté par deux cent quatorze mille neuf cent soixante-dix (214.970) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.»;

2. Introduction des clauses particulières suivantes règlementant les transferts d'actions dans un nouvel article 6 et

renumérotation:

114722

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U X E M B O U R G

« Art. 6.
6.1. DEFINITIONS
«Actions»: désigne les actions de la Société mais également les obligations convertibles, les certificats d'investissement

et toutes autres valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de la Société, ainsi que les droits de souscription
attachés aux actions et aux dites valeurs mobilières ainsi que, le cas échéant, les titres sociaux qui en seraient le fruit ou
le produit ou qui leur seraient substitués.

«Cas d'Ouverture»: désigne tout Transfert d'Actions en une ou plusieurs fois entraînant un changement de contrôle

de la Société au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce français.

L'article L.223-3 du Code de commerce français dispose qu'«une société est considérée comme en contrôlant une

autre:

1. lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2. lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société;

3. lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette société;

4. lorsqu'elle est associé ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de

vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction
supérieure à la sienne.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale».

«Société Interposée»: désigne toute société contrôlée par la société de gestion de l'un ou l'autre des actionnaires

constitué sous forme de FCPR, c'est-à-dire dont elle détient directement ou indirectement plus de 2/3 des titres et des
droit de vote ou toute entité d'investissement gérée par le société de gestion de l'un ou l'autre des actionnaires ou une
filiale dont elle détient directement ou indirectement plus de 2/3 des titres et des droits de vote.

«Tiers»: désigne toute personne physique ou morale autre qu'un actionnaire ou une Société Interposée.
«Transfert» (ou Transférer): vise toute opération à titre gratuit ou à titre onéreux entraînant un transfert de propriété

(que ce soit la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété) d'une ou plusieurs Actions pour quelque cause que ce soit
(en ce compris notamment l'apport, la fusion, la scission, l'adjudication pratiquée en vertu d'une décision de justice ou
d'autres formes combinées de ces modes de transfert de propriété). Sont également visées les opérations d'apport, de
cession  de  droits  de  souscription  ou  d'attribution,  les  délais  ci-après  prévus  courant  alors  à  compter  de  la  date  de
réalisation de l'augmentation de capital, et tout transfert de titres ou valeurs émis par la Société, quels qu'ils soient, dès
lors que ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement ou à terme, donner des droits quelconques à une fraction du
capital, aux bénéfices de la Société ou à un droit de vote dans les assemblées générales de la Société.

Tout Transfert par l'un des actionnaires à une Société Interposée est exclu de l'application des dispositions. Ce Trans-

fert doit néanmoins faire l'objet d'une notification adressée par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres
actionnaires dans un délai de quinze (15) jours précédent la date de réalisation dudit Transfert. L'actionnaire à l'origine
d'un Transfert d'Actions à une Société Interposée s'engagera par ailleurs du fait même du Transfert à la Société Interposée
en cas de perte du contrôle de ladite société du fait d'un transfert d'actions ou d'une dilution, d'une fusion, d'un apport
partiel d'actif ou de toute opération financière ou juridique, à racheter dans un délai de soixante (60) jours calendaires
suivant la perte de contrôle, à la Société Interposée dont il aurait perdu le contrôle, les Actions détenues par cette
dernière. A défaut, l'autre partie pourra exercer son droit de préemption ou son droit de sortie conjointe totale ou
partielle selon le cas dans les conditions qui lui ont été notifiées, mutatis mutandis, après évaluation des Actions à dire
d'expert.

6.2. DROIT DE PREEMPTION RECIPROQUE
Chacun des actionnaires (ci-après le «Cédant») bénéficiera d'un droit de préemption en cas de projet de Transfert

d'Actions dans les conditions suivantes (ci-après le «Droit de Préemption»).

6.2.1. Notification du projet de Transfert
Tout projet de Transfert d'Actions par un actionnaire à un Tiers devra être notifié par lettre recommandée avec accusé

de réception aux autres actionnaires. Cette lettre, ci-après pour les besoins du présent article la «Notification de Trans-
fert», indiquera le nombre d'Actions dont le Transfert est projeté, les nom, prénom et domicile ou dénomination et siège
social du ou des bénéficiaires du Transfert; ces indications seront assorties, le cas échéant, de toutes informations com-
plémentaires permettant une claire identification du bénéficiaire du Transfert, et notamment des actionnaires et, le cas
échéant, des bénéficiaires ultimes de la personne morale ou entité bénéficiaire du Transfert, le prix ou la valeur retenue
pour le Transfert, les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions du Transfert.

Cette Notification sera accompagnée de toute justification sur la réalité de l'opération envisagée et en particulier de

la production d'une offre ferme précisant l'ensemble des informations ci-dessus.

114723

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U X E M B O U R G

Dans le cas d'un Transfert envisagé où le prix ne serait pas payé en espèces ou d'un Transfert envisagé où les Actions

Transférées ne seraient pas le seul bien dont l'actionnaire signataire à l'origine du Transfert envisage la transmission, le
Cédant devra également fournir une évaluation précise et détaillée de la valeur des biens qu'il recevrait en échange.

6.2.2. Modalités d'exercice du Droit de Préemption
6.2.2.1. Tout Transfert d'Actions à intervenir entre actionnaires est libre et en conséquence n'est pas soumis au Droit

de Préemption.

6.2.2.2. Les bénéficiaires du Droit de Préemption disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la

réception de la Notification de Transfert détaillée au paragraphe 6.1. ci-dessus pour notifier qu'ils entendent exercer leur
Droit de Préemption et indiquer le nombre d'Actions qu'ils entendent préempter.

6.2.2.3. En l'absence de notification dans ce délai ou dans le cas où l'exercice du Droit de Préemption ne porterait pas

sur l'intégralité des Actions dont le Transfert est projeté, et sous réserve du paragraphe 6.2.2.5. ci-après, le Transfert des
Actions projeté pourra être réalisé aux conditions qui ont été notifiées, sous réserve que cette réalisation intervienne
dans les soixante (60) jours suivant l'expiration du délai de quarante-cinq (45) jours visé ci-dessus.

6.2.2.4. Par le seul fait de la notification de l'exercice de ce droit, le Transfert des Actions sera réalisé au profit des

préempteurs au prorata de leurs participations respectives, sous réserve de la signature de l'acte de Transfert dans les
conditions définies dans les statuts sociaux de la Société et du paiement du prix, dans les conditions prévues dans la
Notification de Transfert et sauf application des dispositions de l'article 6.2.2.5. ci-après.

6.2.2.5. Le prix de préemption et les conditions de règlement seront ceux indiqués dans la Notification de Transfert.
Néanmoins, en cas de désaccord sur le prix, à la demande du bénéficiaire du Droit de Préemption adressée par LRAR

au Cédant dans le délai de trente (30) jours calendaires suivant la réception de la Notification de Transfert, le prix sera
déterminé à dire d'expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil français qui dispose que «dans
tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de
ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre
elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible». Le bénéficiaire
du Droit de Préemption pourra, en cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, renoncer au Transfert des Actions dans
le délai de cinq (5) jours calendaires suivant la remise par l'expert de son évaluation aux Parties, par l'envoi d'une lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au Cédant. Les honoraires et frais d'expert incombent au bénéficiaire
du Droit de Préemption ayant demandé la détermination du prix à dire d'expert. En cas d'expertise et par dérogation à
ce qui est indiqué au paragraphe 6.2.2.3. ci-dessus, l'acquisition des Actions par le bénéficiaire devra intervenir dans le
délai de trente (30) jours calendaires suivant la remise par l'expert de son évaluation.

6.3. DROIT DE SORTIE CONJOINTE PROPORTIONNELLE TOTALE
6.3.1. Droit de sortie conjointe proportionnelle
6.3.1.1. En cas de Transfert d'Actions par un actionnaire (ci-après pour les besoins du présent article le «Cédant») au

bénéfice d'un Tiers (ci-après pour les besoins du présent article 6.3. le «Cessionnaire»), non constitutif d'un Cas d'Ou-
verture, et n'ayant pas donné lieu à exercice du Droit de Préemption en application des dispositions de l'article 6.2. ci-
avant, les autres actionnaires (ci-après pour les besoins du présent article 6.3. les «Bénéficiaires») disposeront alors d'un
droit de sortie conjointe leur permettant de Transférer au Cessionnaire les Actions qu'ils détiennent à due proportion
de celles cédées par le Cédant, par rapport aux Actions qu'ils possèdent selon les mêmes modalités et aux mêmes
conditions de prix que celles offertes par le Cessionnaire au Cédant.

6.3.1.2. Le Cédant devra en conséquence, préalablement à tout Transfert de tout ou partie de ses Actions ou à tout

engagement de sa part en ce sens, obtenir l'engagement irrévocable du Cessionnaire que celui-ci offrira aux Bénéficiaires
la possibilité de lui Transférer, à due proportion, les Actions qu'ils détiennent selon les mêmes modalités et aux mêmes
conditions de prix que celles offertes par le Cessionnaire au Cédant.

6.3.1.3. Pour permettre l'exercice du droit de sortie conjointe, le Cédant devra adresser aux Bénéficiaires et à la

Société par lettre recommandée avec avis de réception une Notification de Transfert au sens du 6.2.1. ci-dessus (ci-après
pour les besoins du présent article 6.3. la «Notification de Transfert»).

Chaque Bénéficiaire disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la date de réception de la Notification de

Transfert pour notifier au Cédant et à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il entend exercer
son droit de sortie conjointe (ci-après pour les besoins du présent article 6.3. la «Notification d'Acceptation»).

6.3.1.4. Le droit de sortie conjointe prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
a. En cas d'exercice de son droit de sortie conjointe par un Bénéficiaire, le prix de cession des Actions sera le prix

indiqué dans la Notification de Transfert.

b. En l'absence d'exercice de son droit de sortie conjointe par un Bénéficiaire, le Cédant sera libre soit de renoncer

au Transfert envisagé, soit d'y procéder dans le strict respect des conditions décrites dans la Notification de Transfert
et dans le délai de deux (2) mois suivant celle-ci.

6.3.2. Droit de sortie conjointe totale au profit de SIPAREX MIDMARKET II
6.3.2.1. En cas de projet de Transfert par WINCH CAPITAL II d'Actions à un Tiers qui serait constitutif d'un Cas

d'Ouverture, et au cas où SIPAREX MIDMARKET II n'exercerait pas son Droit de Préemption, SIPAREX MIDMARKET
II disposera alors d'un droit de sortie conjointe totale aux termes duquel il pourra demander que le(s) Cessionnaire(s)

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proposé(s) acquièr(en)t l'intégralité de ses Actions dans les mêmes termes et conditions que ceux offerts par le ou les
Cessionnaire(s) au Cédant.

6.3.2.2. En conséquence, dans le cadre de tout Transfert constituant un Cas d'Ouverture (ou susceptible d'en constituer

la première étape), WINCH CAPITAL II devra faire en sorte que le Cessionnaire proposé s'engage irrévocablement à
acquérir simultanément, selon les mêmes termes et conditions, l'ensemble des Actions que SIPAREX MIDMARKET II
pourrait décider de lui Transférer conformément aux stipulations du présent article 6.3.2..

6.3.2.3. Les stipulations de l'article 6.3.1. s'appliqueront mutatis mutandis en cas d'application des stipulations de l'article

6.3.2..

6.3.3. Droit de sortie conjointe totale au bénéfice de WINCH CAPITAL II
6.3.3.1. Dans l'hypothèse où, au-delà de la période d'inaliénabilité visée à l'article 6.5. ci-après, SIPAREX MIDMARKET

II souhaiterait Transférer toutes ses Actions à un Tiers (ci-après le Cessionnaire) et où WINCH CAPITAL II n'exercerait
pas son Droit de Préemption, WINCH CAPITAL II disposera alors d'un droit de sortie conjointe totale aux termes duquel
il pourra demander que le(s) Cessionnaire(s) acquièr(en)t l'intégralité de ses Actions dans les mêmes termes et conditions
que ceux offerts par le ou les Cessionnaire(s) à SIPAREX MIDMARKET II..

6.3.3.2. En conséquence, dans le cadre de tout Transfert visé en 6.3.3.1., SIPAREX MIDMARKET II devra faire en sorte

que le ou les Cessionnaire(s) proposé(s) s'engage(nt) irrévocablement à acquérir simultanément, selon les mêmes termes
et conditions, l'ensemble des Actions que WINCH CAPITAL II pourrait décider de lui/leur Transférer conformément
aux stipulations du présent article 6.3.3..

6.3.3.3. Les stipulations de l'article 6.3.1. s'appliqueront mutatis mutandis en cas d'application des stipulations de l'article

6.3.3..

Les délais prévus aux articles 6.2. et 6.3. pourront courir concomitamment.
6.4. DROIT DE SORTIE FORCEE
6.4.1. Dans l'hypothèse où WINCH CAPITAL II souhaiterait Transférer à un Tiers, ci-après le «Cessionnaire», la

totalité des Actions qu'il détient dans le capital de la Société, en suite notamment de la modification de l'actionnariat de
WORLDWIDE EURO PROTECTION S.A. liée à la mise en oeuvre d'un cas de sortie et/ou d'une sortie anticipée par la
Société du capital de WORLDWIDE EURO PROTECTION S.A. qui serait réalisée dans les mêmes conditions, et ne
serait pas réalisée par voie de Transfert à une Société Interposée, le Cessionnaire souhaitant acquérir la totalité des
Actions composant le capital social et les droits de vote de la Société, WINCH CAPITAL II en avisera SIPAREX MID-
MARKET II qui s'oblige alors, ainsi qu'il s'y engage, sur la demande de WINCH CAPITAL II, à Transférer la totalité des
Actions qu'il détient en même temps que WINCH CAPITAL II cédera ses propres Actions.

Dans cette hypothèse, WINCH CAPITAL II s'engage à notifier à SIPAREX MIDMARKET II par lettre recommandée

avec avis de réception, l'identité du Cessionnaire et l'intégralité des conditions proposées conformément aux termes de
l'article 6.2.1. ci-dessus.

6.4.2. Le Transfert des Actions sera réalisé par SIPAREX MIDMARKET II selon le calendrier arrêté d'un commun

accord entre WINCH CAPITAL II et le Cessionnaire, sans que, sauf accord des Parties, le Transfert puisse intervenir
moins de vingt (20) jours suivant l'envoi de la lettre susvisée.

6.5. INALIENABILITE TEMPORAIRE DES ACTIONS
6.5.1. SIPAREX MIDMARKET II ne procédera pas au Transfert de tout ou partie des Actions au profit de Tiers tant

que WINCH CAPITAL II n'aura procédé à aucun Transfert des Actions qu'il détient dans la Société.

6.5.2. En outre, SIPAREX MIDMARKET II ne nantira pas, ne promettra pas ou plus généralement ne concédera pas de

droits à quiconque sur tout ou partie des Actions lui appartenant, sauf accord écrit préalable de WINCH CAPITAL II.

6.5.3. L'inaliénabilité temporaire des Actions détenues par SIPAREX MIDMARKET II prendra fin de plein droit (i) le

30 octobre 2015 ou 12 mois avant le terme du fonds SIPAREX MIDMARKET II ou (ii) de façon anticipée, après notification
préalable adressée à WINCH CAPITAL II par lettre recommandée avec accusé réception en cas de non respect par
WINCH CAPITAL II des stipulations d'un engagement souscrit à l'égard de SIPAREX MIDMARKET II dans un Pacte
d'Actionnaires auquel WINCH CAPITAL II n'aura pas remédié dans les trente (30) jours suivant cette notification»;

3. a) Complément du § 1 du nouvel article 7 des statuts comme suit:
«La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres (qui ne doivent pas néces-

sairement être des actionnaires) dont deux (2) membres choisis sur une liste de candidats désignés par WINCH CAPITAL
II et un (1) membre choisi sur une liste de candidats désignés par SIPAREX MIDMARKET II.»;

b) Complément du § 1 du nouvel article 9 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres choisis sur la liste de candidats désignés par WINCH

CAPITAL II»;

c) Complément du § 2 du nouvel article 9 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente au représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communication écrits, étant admis. Le Conseil
d'Administration ne pourra valablement délibérer sur première convocation, que si un administrateur choisi sur la liste

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de candidats désignés par WINCH CAPITAL II et un administrateur choisi sur la liste de candidats désignés par SIPAREX
MIDMARKET II sont présents.»;

d) Modification du § 1 du nouvel article 10 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de son Président.»;
4. Renforcement des règles de quorum applicables en cas de modifications statutaires et insertion d'un nouvel article

18 des statuts qui aura la teneur suivante et renumérotation:

«Toutes décisions entraînant une modification des statuts de la Société sauf adaptation à une disposition légale impé-

rative nécessiteront un accord unanime des actionnaires.»;

5. a) Référence au niveau statutaire à un pacte d'actionnaires avec introduction d'un nouvel article 20 des statuts qui

aura la teneur suivante et renumérotation:

«Pacte d'actionnaires.

Art. 20. Les actionnaires peuvent établir entre eux un pacte dont les termes prévaudront aux présents statuts entre

les parties à celui-ci (le «Pacte d'Actionnaires»).»;

b) Modification corrélative du nouvel article 21 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts ou le Pacte d'Actionnaires éventuel.»;

6. Répartition des administrateurs entre administrateurs désignés sur proposition de WINCH CAPITAL II et admi-

nistrateur désigné sur proposition de SIPAREX MIDMARKET II.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, Madame la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-et-un millions quatre cent soixante-

six mille euros (EUR 21.466.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à un
montant de vingt-et-un millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 21.497.000,-) avec émission de deux
cent quatorze mille six cent soixante (214.660) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes;

b) Ensuite l'actionnaire unique WINCH CAPITAL II, FCPR géré par la société EDMOND DE ROTHSCHILD IN-

VESTMENT PARTNERS, société par actions simplifiée au capital de EUR 501.500,-dont le siège social est sis 47 rue du
Faubourg Saint Honoré, 75401 PARIS Cedex 08, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 444
071 989, ici représenté par Monsieur Antoine Le Bourgeois en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27
juillet 2011 ci-annexé, a déclaré souscrire cent quarante-neuf mille deux cent quarante-trois (149.243) actions avec libé-
ration par un apport en numéraire de quatorze millions neuf cent vingt-quatre mille trois cents euros (EUR 14.924.300,-)
et renoncer pour le surplus à son droit de souscription préférentiel.

Se sont en outre présentés:
- Monsieur Pierre-Michel PASSY, né le 2 janvier 1956 à Boulogne Billancourt (92100) et demeurant 6 rue Colbert,

92350 LE PLESSIS ROBINSON, ici représenté par Monsieur Antoine Le Bourgeois en vertu d'une procuration donnée
le 28 juillet 2011 ci-annexée, qui a déclaré souscrire cinq cent vingt-cinq (525) actions avec libération par un apport en
numéraire de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-);

- SIPAREX MIDMARKET II, FCPR géré par la société SIGEFI, société par actions simplifiée au capital de EUR 1.891.336,-

dont le siège social est sis 139 rue Vendôme, 69006 LYON, immatriculée au Registre du Commerce de Lyon sous le
numéro 331 595 587, ici représentée par Monsieur Henri DUMAS en vertu d'une procuration donnée à Lyon, le 26 juillet
2011 ci-annexée, qui a déclaré souscrire soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-douze (64.892) actions avec libéra-
tion par apport en numéraire de six millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille deux cents euros ( EUR 6.489.200,-).

La somme de vingt-et-un millions quatre cent soixante-six mille euros (EUR 21.466.000,-) se trouve dès à présent à la

libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

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c) Suite aux résolutions précédentes l'assemblée générale décide de modifier le libellé du premier paragraphe de l'article

5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-et-un millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 21.497.000,-) re-

présenté par deux cent quatorze mille neuf cent soixante-dix (214.970) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.»;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'introduire les clauses particulières suivantes règlementant les transferts d'actions dans

un nouvel article 6 et de renuméroter les articles qui suivent:

« Art. 6.
6.1. DEFINITIONS
«Actions»: désigne les actions de la Société mais également les obligations convertibles, les certificats d'investissement

et toutes autres valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de la Société, ainsi que les droits de souscription
attachés aux actions et aux dites valeurs mobilières ainsi que, le cas échéant, les titres sociaux qui en seraient le fruit ou
le produit ou qui leur seraient substitués.

«Cas d'Ouverture»: désigne tout Transfert d'Actions en une ou plusieurs fois entraînant un changement de contrôle

de la Société au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce français.

L'article L.223-3 du Code de commerce français dispose qu'«une société est considérée comme en contrôlant une

autre:

1. lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2. lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société;

3. lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette société;

4. lorsqu'elle est associé ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de

vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction
supérieure à la sienne.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale».

«Société Interposée»: désigne toute société contrôlée par la société de gestion de l'un ou l'autre des actionnaires

constitué sous forme de FCPR, c'est-à-dire dont elle détient directement ou indirectement plus de 2/3 des titres et des
droit de vote ou toute entité d'investissement gérée par le société de gestion de l'un ou l'autre des actionnaires ou une
filiale dont elle détient directement ou indirectement plus de 2/3 des titres et des droits de vote.

«Tiers»: désigne toute personne physique ou morale autre qu'un actionnaire ou une Société Interposée.
«Transfert» (ou Transférer): vise toute opération à titre gratuit ou à titre onéreux entraînant un transfert de propriété

(que ce soit la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété) d'une ou plusieurs Actions pour quelque cause que ce soit
(en ce compris notamment l'apport, la fusion, la scission, l'adjudication pratiquée en vertu d'une décision de justice ou
d'autres formes combinées de ces modes de transfert de propriété). Sont également visées les opérations d'apport, de
cession  de  droits  de  souscription  ou  d'attribution,  les  délais  ci-après  prévus  courant  alors  à  compter  de  la  date  de
réalisation de l'augmentation de capital, et tout transfert de titres ou valeurs émis par la Société, quels qu'ils soient, dès
lors que ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement ou à terme, donner des droits quelconques à une fraction du
capital, aux bénéfices de la Société ou à un droit de vote dans les assemblées générales de la Société.

Tout Transfert par l'un des actionnaires à une Société Interposée est exclu de l'application des dispositions. Ce Trans-

fert doit néanmoins faire l'objet d'une notification adressée par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres
actionnaires dans un délai de quinze (15) jours précédent la date de réalisation dudit Transfert. L'actionnaire à l'origine
d'un Transfert d'Actions à une Société Interposée s'engagera par ailleurs du fait même du Transfert à la Société Interposée
en cas de perte du contrôle de ladite société du fait d'un transfert d'actions ou d'une dilution, d'une fusion, d'un apport
partiel d'actif ou de toute opération financière ou juridique, à racheter dans un délai de soixante (60) jours calendaires
suivant la perte de contrôle, à la Société Interposée dont il aurait perdu le contrôle, les Actions détenues par cette
dernière. A défaut, l'autre partie pourra exercer son droit de préemption ou son droit de sortie conjointe totale ou
partielle selon le cas dans les conditions qui lui ont été notifiées, mutatis mutandis, après évaluation des Actions à dire
d'expert.

6.2. DROIT DE PREEMPTION RECIPROQUE
Chacun des actionnaires (ci-après le «Cédant») bénéficiera d'un droit de préemption en cas de projet de Transfert

d'Actions dans les conditions suivantes (ci-après le «Droit de Préemption»).

114727

L

U X E M B O U R G

6.2.1. Notification du projet de Transfert
Tout projet de Transfert d'Actions par un actionnaire à un Tiers devra être notifié par lettre recommandée avec accusé

de réception aux autres actionnaires. Cette lettre, ci-après pour les besoins du présent article la «Notification de Trans-
fert», indiquera le nombre d'Actions dont le Transfert est projeté, les nom, prénom et domicile ou dénomination et siège
social du ou des bénéficiaires du Transfert; ces indications seront assorties, le cas échéant, de toutes informations com-
plémentaires permettant une claire identification du bénéficiaire du Transfert, et notamment des actionnaires et, le cas
échéant, des bénéficiaires ultimes de la personne morale ou entité bénéficiaire du Transfert, le prix ou la valeur retenue
pour le Transfert, les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions du Transfert.

Cette Notification sera accompagnée de toute justification sur la réalité de l'opération envisagée et en particulier de

la production d'une offre ferme précisant l'ensemble des informations ci-dessus.

Dans le cas d'un Transfert envisagé où le prix ne serait pas payé en espèces ou d'un Transfert envisagé où les Actions

Transférées ne seraient pas le seul bien dont l'actionnaire signataire à l'origine du Transfert envisage la transmission, le
Cédant devra également fournir une évaluation précise et détaillée de la valeur des biens qu'il recevrait en échange.

6.2.2. Modalités d'exercice du Droit de Préemption
6.2.2.1. Tout Transfert d'Actions à intervenir entre actionnaires est libre et en conséquence n'est pas soumis au Droit

de Préemption.

6.2.2.2. Les bénéficiaires du Droit de Préemption disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la

réception de la Notification de Transfert détaillée au paragraphe 6.1. ci-dessus pour notifier qu'ils entendent exercer leur
Droit de Préemption et indiquer le nombre d'Actions qu'ils entendent préempter.

6.2.2.3. En l'absence de notification dans ce délai ou dans le cas où l'exercice du Droit de Préemption ne porterait pas

sur l'intégralité des Actions dont le Transfert est projeté, et sous réserve du paragraphe 6.2.2.5. ci-après, le Transfert des
Actions projeté pourra être réalisé aux conditions qui ont été notifiées, sous réserve que cette réalisation intervienne
dans les soixante (60) jours suivant l'expiration du délai de quarante-cinq (45) jours visé ci-dessus.

6.2.2.4. Par le seul fait de la notification de l'exercice de ce droit, le Transfert des Actions sera réalisé au profit des

préempteurs au prorata de leurs participations respectives, sous réserve de la signature de l'acte de Transfert dans les
conditions définies dans les statuts sociaux de la Société et du paiement du prix, dans les conditions prévues dans la
Notification de Transfert et sauf application des dispositions de l'article 6.2.2.5. ci-après.

6.2.2.5. Le prix de préemption et les conditions de règlement seront ceux indiqués dans la Notification de Transfert.
Néanmoins, en cas de désaccord sur le prix, à la demande du bénéficiaire du Droit de Préemption adressée par LRAR

au Cédant dans le délai de trente (30) jours calendaires suivant la réception de la Notification de Transfert, le prix sera
déterminé à dire d'expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil français qui dispose que «dans
tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de
ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre
elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible». Le bénéficiaire
du Droit de Préemption pourra, en cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, renoncer au Transfert des Actions dans
le délai de cinq (5) jours calendaires suivant la remise par l'expert de son évaluation aux Parties, par l'envoi d'une lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au Cédant. Les honoraires et frais d'expert incombent au bénéficiaire
du Droit de Préemption ayant demandé la détermination du prix à dire d'expert. En cas d'expertise et par dérogation à
ce qui est indiqué au paragraphe 6.2.2.3. ci-dessus, l'acquisition des Actions par le bénéficiaire devra intervenir dans le
délai de trente (30) jours calendaires suivant la remise par l'expert de son évaluation.

6.3. DROIT DE SORTIE CONJOINTE PROPORTIONNELLE TOTALE
6.3.1. Droit de sortie conjointe proportionnelle
6.3.1.1. En cas de Transfert d'Actions par un actionnaire (ci-après pour les besoins du présent article le «Cédant») au

bénéfice d'un Tiers (ci-après pour les besoins du présent article 6.3. le «Cessionnaire»), non constitutif d'un Cas d'Ou-
verture, et n'ayant pas donné lieu à exercice du Droit de Préemption en application des dispositions de l'article 6.2. ci-
avant, les autres actionnaires (ci-après pour les besoins du présent article 6.3. les «Bénéficiaires») disposeront alors d'un
droit de sortie conjointe leur permettant de Transférer au Cessionnaire les Actions qu'ils détiennent à due proportion
de celles cédées par le Cédant, par rapport aux Actions qu'ils possèdent selon les mêmes modalités et aux mêmes
conditions de prix que celles offertes par le Cessionnaire au Cédant.

6.3.1.2. Le Cédant devra en conséquence, préalablement à tout Transfert de tout ou partie de ses Actions ou à tout

engagement de sa part en ce sens, obtenir l'engagement irrévocable du Cessionnaire que celui-ci offrira aux Bénéficiaires
la possibilité de lui Transférer, à due proportion, les Actions qu'ils détiennent selon les mêmes modalités et aux mêmes
conditions de prix que celles offertes par le Cessionnaire au Cédant.

6.3.1.3. Pour permettre l'exercice du droit de sortie conjointe, le Cédant devra adresser aux Bénéficiaires et à la

Société par lettre recommandée avec avis de réception une Notification de Transfert au sens du 6.2.1. ci-dessus (ci-après
pour les besoins du présent article 6.3. la «Notification de Transfert»).

Chaque Bénéficiaire disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la date de réception de la Notification de

Transfert pour notifier au Cédant et à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il entend exercer
son droit de sortie conjointe (ci-après pour les besoins du présent article 6.3. la «Notification d'Acceptation»).

114728

L

U X E M B O U R G

6.3.1.4. Le droit de sortie conjointe prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
a. En cas d'exercice de son droit de sortie conjointe par un Bénéficiaire, le prix de cession des Actions sera le prix

indiqué dans la Notification de Transfert.

b. En l'absence d'exercice de son droit de sortie conjointe par un Bénéficiaire, le Cédant sera libre soit de renoncer

au Transfert envisagé, soit d'y procéder dans le strict respect des conditions décrites dans la Notification de Transfert
et dans le délai de deux (2) mois suivant celle-ci.

6.3.2. Droit de sortie conjointe totale au profit de SIPAREX MIDMARKET II
6.3.2.1. En cas de projet de Transfert par WINCH CAPITAL II d'Actions à un Tiers qui serait constitutif d'un Cas

d'Ouverture, et au cas où SIPAREX MIDMARKET II n'exercerait pas son Droit de Préemption, SIPAREX MIDMARKET
II disposera alors d'un droit de sortie conjointe totale aux termes duquel il pourra demander que le(s) Cessionnaire(s)
proposé(s) acquier(en)t l'intégralité de ses Actions dans les mêmes termes et conditions que ceux offerts par le ou les
Cessionnaire(s) au Cédant.

6.3.2.2. En conséquence, dans le cadre de tout Transfert constituant un Cas d'Ouverture (ou susceptible d'en constituer

la première étape), WINCH CAPITAL II devra faire en sorte que le Cessionnaire proposé s'engage irrévocablement à
acquérir simultanément, selon les mêmes termes et conditions, l'ensemble des Actions que SIPAREX MIDMARKET II
pourrait décider de lui Transférer conformément aux stipulations du présent article 6.3.2..

6.3.2.3. Les stipulations de l'article 6.3.1. s'appliqueront mutatis mutandis en cas d'application des stipulations de l'article

6.3.2..

6.3.3. Droit de sortie conjointe totale au bénéfice de WINCH CAPITAL II
6.3.3.1. Dans l'hypothèse où, au-delà de la période d'inaliénabilité visée à l'article 6.5. ci-après, SIPAREX MIDMARKET

II souhaiterait Transférer toutes ses Actions à un Tiers (ci-après le Cessionnaire) et où WINCH CAPITAL II n'exercerait
pas son Droit de Préemption, WINCH CAPITAL II disposera alors d'un droit de sortie conjointe totale aux termes duquel
il pourra demander que le(s) Cessionnaire(s) acquièr(en)t l'intégralité de ses Actions dans les mêmes termes et conditions
que ceux offerts par le ou les Cessionnaire(s) à SIPAREX MIDMARKET II..

6.3.3.2. En conséquence, dans le cadre de tout Transfert visé en 6.3.3.1., SIPAREX MIDMARKET II devra faire en sorte

que le ou les Cessionnaire(s) proposé(s) s'engage(nt) irrévocablement à acquérir simultanément, selon les mêmes termes
et conditions, l'ensemble des Actions que WINCH CAPITAL II pourrait décider de lui/leur Transférer conformément
aux stipulations du présent article 6.3.3..

6.3.3.3. Les stipulations de l'article 6.3.1. s'appliqueront mutatis mutandis en cas d'application des stipulations de l'article

6.3.3..

Les délais prévus aux articles 6.2. et 6.3. pourront courir concomitamment.
6.4. DROIT DE SORTIE FORCEE
6.4.1. Dans l'hypothèse où WINCH CAPITAL II souhaiterait Transférer à un Tiers, ci-après le «Cessionnaire», la

totalité des Actions qu'il détient dans le capital de la Société, en suite notamment de la modification de l'actionnariat de
WORLDWIDE EURO PROTECTION S.A. liée à la mise en oeuvre d'un cas de sortie et/ou d'une sortie anticipée par la
Société du capital de WORLDWIDE EURO PROTECTION S.A. qui serait réalisée dans les mêmes conditions, et ne
serait pas réalisée par voie de Transfert à une Société Interposée, le Cessionnaire souhaitant acquérir la totalité des
Actions composant le capital social et les droits de vote de la Société, WINCH CAPITAL II en avisera SIPAREX MID-
MARKET II qui s'oblige alors, ainsi qu'il s'y engage, sur la demande de WINCH CAPITAL II, à Transférer la totalité des
Actions qu'il détient en même temps que WINCH CAPITAL II cédera ses propres Actions.

Dans cette hypothèse, WINCH CAPITAL II s'engage à notifier à SIPAREX MIDMARKET II par lettre recommandée

avec avis de réception, l'identité du Cessionnaire et l'intégralité des conditions proposées conformément aux termes de
l'article 6.2.1. ci-dessus.

6.4.2. Le Transfert des Actions sera réalisé par SIPAREX MIDMARKET II selon le calendrier arrêté d'un commun

accord entre WINCH CAPITAL II et le Cessionnaire, sans que, sauf accord des Parties, le Transfert puisse intervenir
moins de vingt (20) jours suivant l'envoi de la lettre susvisée.

6.5. INALIENABILITE TEMPORAIRE DES ACTIONS
6.5.1. SIPAREX MIDMARKET II ne procédera pas au Transfert de tout ou partie des Actions au profit de Tiers tant

que WINCH CAPITAL II n'aura procédé à aucun Transfert des Actions qu'il détient dans la Société.

6.5.2. En outre, SIPAREX MIDMARKET II ne nantira pas, ne promettra pas ou plus généralement ne concédera pas de

droits à quiconque sur tout ou partie des Actions lui appartenant, sauf accord écrit préalable de WINCH CAPITAL II.

6.5.3. L'inaliénabilité temporaire des Actions détenues par SIPAREX MIDMARKET II prendra fin de plein droit (i) le

30 octobre 2015 ou 12 mois avant le terme du fonds SIPAREX MIDMARKET II ou (ii) de façon anticipée, après notification
préalable adressée à WINCH CAPITAL II par lettre recommandée avec accusé réception en cas de non respect par
WINCH CAPITAL II des stipulations d'un engagement souscrit à l'égard de SIPAREX MIDMARKET II dans un Pacte
d'Actionnaires auquel WINCH CAPITAL II n'aura pas remédié dans les trente (30) jours suivant cette notification «;

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée générale décide de compléter le premier paragraphe du nouvel article 7 des statuts comme suit:

114729

L

U X E M B O U R G

«La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres (qui ne doivent pas néces-

sairement être des actionnaires) dont deux (2) membres choisis sur une liste de candidats désignés par WINCH CAPITAL
II et un (1) membre choisi sur une liste de candidats désignés par SIPAREX MIDMARKET II.»

b) L'assemblée générale décide de compléter le premier paragraphe du nouvel article 9 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres choisis sur la liste de candidats désignés par WINCH

CAPITAL II»

c) L'assemblée générale décide de compléter le second paragraphe du nouvel article 9 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente au représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communication écrits, étant admis. Le Conseil
d'Administration ne pourra valablement délibérer sur première convocation, que si un administrateur choisi sur la liste
de candidats désignés par WINCH CAPITAL II et un administrateur choisi sur la liste de candidats désignés par SIPAREX
MIDMARKET II sont présents.»

d) L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe du nouvel article 10 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de son Président.»;

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale décide de  renforcer  les règles  de  quorum applicables en  cas de  modifications statutaires  et

d'insérer un nouvel article 18 dans les statuts qui aura la teneur suivante, puis de renuméroter les articles qui suivent:

«Toutes décisions entraînant une modification des statuts de la Société sauf adaptation à une disposition légale impé-

rative nécessiteront un accord unanime des actionnaires.»;

<i>Cinquième résolution

a) L'assemblée générale décide de faire référence au niveau statutaire à un pacte d'actionnaires et d'introduire un

nouvel article 20 qui aura la teneur suivante, puis de renuméroter les articles qui suivent:

«Pacte d'actionnaires.

Art. 20. Les actionnaires peuvent établir entre eux un pacte dont les termes prévaudront aux présents statuts entre

les parties à celui-ci (le «Pacte d'Actionnaires»).»;

b) L'assemblée générale décide de modifier corrélativement le nouvel article 21 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts ou le Pacte d'Actionnaires éventuel.»;

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de répartir les administrateurs entre administrateurs désignés sur proposition de WINCH

CAPITAL II et administrateur désigné sur proposition de SIPAREX MIDMARKET II.

WINCH CAPITAL II:
- Monsieur Antoine LE BOURGEOIS.
- Madame Véronique WAUTHIER.
SIPAREX MIDMARKET II:
- Madame Delphine GOERGEN.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ EUR 5.600,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire par leur nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. WAUTHIER; E. MATERA; N. KOLODZIEJ STEUERMANN; M.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2011. Relation: LAC/2011/35161. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 10 août 2011.

Référence de publication: 2011114586/496.
(110131807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

114730

L

U X E M B O U R G

R.H. Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 148.727.

A Compter du 17 mai 2011 la société R.H. INVEST sàrl enregistré au numéro RCS B 148 727, est domiciliée à l'adresse

suivante 66, route d'Esch L-1470 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Référence de publication: 2011115684/10.
(110131477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Shell Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 97.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Laurence Macors
<i>Gérante

Référence de publication: 2011115693/11.
(110131341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Apreamare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 152.800.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2010 tenue à 9.00 heures le 30 Mars

<i>2011

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, à savoir:

<i>- Administrateurs:

* Monsieur Michel Bourkel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* Monsieur Alexandre Vancheri, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* Gestion &amp; Administration S.A., Company Nr. 29441, Vaea Street, Lev.2, Nia Mall, WS Apia, Samoa Occidentales;

<i>- Commissaire aux comptes:

* Wilbur Associates Ltd, IBC 125200, Union court Building, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street n° S-E2, Nassau, N-8188

Bahamas

qui tous acceptent, pour l'exercice 2011 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Référence de publication: 2011116798/19.
(110133520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

SINEA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 77.914.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011115695/14.
(110131331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

114731

L

U X E M B O U R G

Sito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 74.115.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/8/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011115696/10.
(110131302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Tollo Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 131.204.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2011.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011115700/14.
(110131293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Luchim Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 25.906.

L'assemblée générale du 29 avril 2011 a appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour les exercices 2011,

2012 et 2013

- la S.A. ERNST &amp; YOUNG, demeurant à L - 5365 Munsbach, 7, Parc d'activité Syrdall

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 9 août 2011.

Pour extrait conforme
LUCHIM CHEMICALS S.A.
A. SECK
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011115754/16.
(110132161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

TONIC Food &amp; Fashion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 37, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.526.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/08/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011115701/10.
(110131304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

114732

L

U X E M B O U R G

Transnational Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 34.227.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue extraordinairement le 1 

er

 août

2011:

1. Réélection de Monsieur Gérard DECKER au poste de Commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011115703/15.
(110131470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

QM Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.470.

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 17 juin 2011:
1. Démission de Monsieur Germain Senlis de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société, démission prenant

effet le 17 juin 2011.

2. Election de Madame Amy Maria Kelly, née le 3 avril 1978 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 8

th

 Floor, 1 Knightsbridge Green, SW1X 7NE Londres, Royaume-Uni, en tant que Gérant de catégorie A pour une durée

indéterminée à partir du 17 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QM Holdings 3 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011115773/18.
(110132346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.654.

In the year two thousand and eleven, on twenty-fifth day of July.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Credit Suisse Real Estate Fund International (Lu-

xembourg) Holding S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7a, rue Robert
Stuemper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, of 17 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 186 of 2 March 2005 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 104.654 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following
a deed of the undersigned notary, of 17 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 556 of 24 March 2011.

The meeting was declared open at 9.15 a.m. by M 

e

 Delphine JAUGEY, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair, who appointed as secretary Me Charles MONNIER, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Marianne SMETRYNS with professional address in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

114733

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand two hundred fifty-eight

euro and thirty-four cent (EUR 28,258.34) so as to raise it from its present amount of sixty-one million nine hundred
fifty-four thousand five hundred twenty-five euro and forty cents (EUR 61,954,525.40) to sixty-one million nine hundred
eighty-two thousand seven hundred eighty-three euro and seventy-four cent (EUR 61,982,783.74).

2 To issue thirty (30) new shares having no nominal value, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of thirty-two million
one hundred twenty-two thousand three hundred fifty-nine euro and sixty-six cents (EUR 32,122,359.66) by Credit Suisse
Real Estate Fund International AG and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend article 7 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

twenty-eight thousand two hundred fifty-eight euro and thirty-four cent (EUR 28,258.34) so as to raise it from its present
amount  of  sixty-one  million  nine  hundred  fifty-four  thousand  five  hundred  twenty-five  euro  and  forty  cents  (EUR
61,954,525.40) to sixty-one million nine hundred eighty-two thousand seven hundred eighty-three euro and seventy-four
cent (EUR 61,982,783.74).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue thirty (30) new shares having no nominal value, having the same

rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive

their preferential subscription rights with respect to these new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Credit Suisse Real Estate Fund International AG, a company, with registered office at Bahn-

hofsstrasse 17, CH 6300 Zug, Switzerland (the “Subscriber”), represented by Me Delphine JAUGEY, aforementioned, by
virtue of a proxy given on 21 July 2011, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The  Subscriber declared to subscribe  for  thirty (30)  new  shares having no nominal value, with payment of share

premium in a total amount of thirty-two million one hundred twenty-two thousand three hundred fifty-nine euro and
sixty-six cents (EUR 32,122,359.66) and to fully pay up for such new shares by a contribution in cash for an aggregate
amount of (i) thirteen million five hundred fifty-seven thousand six hundred Canadian Dollars (CAD 13,557,600.-) and
(ii) twenty-five million seven hundred twenty-five thousand six hundred seventy-five Swiss Francs (CHF 25,725,675.-)
which amounts converted into euro based on the exchange rates of 20 July 2011 as published on Bloomberg correspond
to the par value of such new shares for an amount of twenty-eight thousand two hundred fifty-eight euro and thirty-four
cent (EUR 28,258.34) together with a share premium for an amount of thirty-two million one hundred twenty-two
thousand three hundred fifty-nine euro and sixty-six cent (EUR 32,122,359.66).

The amount of thirty-two million one hundred fifty thousand six hundred eighteen euro (EUR 32,150,618.-) was thus

as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the thirty (30) new

shares to the above mentioned subscriber.

114734

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 7 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The Company's capital is set at sixty-one million nine hundred eighty-two thousand seven hundred eighty-three euro

and seventy-four cent (EUR 61,982,783.74), represented by:

i) sixty-one thousand eight hundred one (61,801) shares without indication of nominal value (“Ordinary Shares”), and
ii) 2 (two) mandatory redeemable preferred shares without indication of
nominal value (“MRPS”, and together with the Ordinary Shares, the “Shares”), which are redeemable in accordance

with these Articles and Luxembourg law.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 9.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Credit Suisse Real Estate Fund International

(Luxembourg) Holding S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7a, rue
Robert Stuemper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 186 du 2 mars 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 104.654 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en
date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 556, en date du
24 mars 2011.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.15 heures sous la présidence de M 

e

 Delphine JAUGEY, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Charles MONNIER, avocat, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Marianne SMETRYNS, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt-huit mille deux cent cinquante-huit euros et

trente-quatre cents (EUR 28.258,34) pour le porter de son montant actuel de soixante et un millions neuf cent cinquante-
quatre mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante cent (EUR 61.954.525,40) à soixante et un millions neuf cent quatre-
vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-trois euros et soixante-quatorze cents (EUR 61.982.783,74).

2 Émission de trente (30) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions.
3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation

de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trente-deux
millions cent vingt-deux mille trois cent cinquante-neuf euros et soixante-six cents (EUR (EUR 32.122.359,66) par Credit
Suisse Real Estate Fund International AG à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l'article 7 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

114735

L

U X E M B O U R G

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-huit

mille deux cent cinquante-huit euros et trente-quatre cents (EUR 28.258,34) pour le porter de son montant actuel de
soixante et un millions neuf cent cinquante-quatre mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante cent (EUR 61.954.525,40)
à soixante et un millions neuf cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-trois euros et soixante-quatorze cents
(EUR 61.982.783,74).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre trente (30) actions nouvelles sans indication de valeur no-

minale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existant de la Société ont décidé de renoncer

à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Credit Suisse Real Estate Fund International AG, une société ayant son siège social à Bahnhofstrasse

17, CH 6300 Zug, Suisse (le «Souscripteur»), représenté par Me Delphine JAUGEY, préqualifiée, en vertu d'une procu-
ration donnée le 21 juillet 2011, qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire trente (30) actions nouvelles sans indication de valeur nominale chacune avec

paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trente-deux millions cent vingt-deux mille trois cent cinquante-
neuf euro et soixante-six cents (EUR 32.122.359,66) et de libérer intégralement ces nouvelles actions par apport en
espèces  d'un  montant  total  de  (i)  treize  millions  cinq  cent  cinquante-sept  mille  six  cents  dollars  canadiens  (CAD
13.557.600,-) et (ii) vingt-cinq millions sept cent vingt-cinq mille six cent soixante-quinze francs suisses (CHF 25.725.675,-)
lesquels montants convertis en euro sur base du taux de change du 20 juillet 2011 tel que modifié par Bloomberg cor-
respondant à la valeur au pair des ces nouvelles actions pour un montant de vingt-huit mille deux cent cinquante-huit
euros et trente-quatre cents (EUR 28.258,34) ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de trente-
deux millions cent vingt-deux mille trois cent cinquante-neuf euros et soixante-six cents (EUR 32.122.359,66).

Le montant de trente-deux millions cent cinquante mille six cent dix-huit euros (EUR 32.150.618,-) a dès lors été à la

disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les trente

(30) actions nouvelles au souscripteur indiqué ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 7 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital de la Société est fixé a soixante et un millions neuf cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-trois

euros et soixante-quatorze cents (EUR 61.982.783,74), représenté par:

(i) soixante et un mille huit cent une (61.801) actions sans indication de valeur nominale («Actions Ordinaires»), et
(ii) deux (2) actions préférentielles obligatoirement rachetable sans indication de valeur nominale («APOR» et avec

les Actions Ordinaires, les «Actions»)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

114736

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: D. Jaugey, Ch. Monnier, M. Smetryns, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juillet 2011. Relation: RED/2011/1609. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 11 août 2011.

Référence de publication: 2011115203/191.
(110132228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

UCB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011115704/13.
(110131312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

Moynesque Vignoble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2011.

Stjin Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011115760/12.
(110132530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Verde I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.439.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de Monsieur Mark PEARSON, gérant A de

la Société, et ce avec effet rétroactif au 20 juin 2011:

43-45 Portman Square
W1H 6HN London
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011115705/17.
(110131546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2011.

114737

L

U X E M B O U R G

Capital Inn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 162.704.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first day of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Capital Inn Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 15 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and with registration pending with
the Luxembourg Trade and Companies' Register, here represented by Mr. Gianpiero Saddi, notary's clerk, residing in
Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

2. P4 Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at

15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 156.860, here represented by Mr. Gianpiero Saddi, notary's clerk, residing in
Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name “Capital Inn S.à

r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

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- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by eleven thousand

two hundred fifty (11,250) class A shares (the "Class A Shares") and one thousand two hundred fifty (1,250) class B shares
(the "Class B Shares" which together with the Class A Shares are hereafter referred to as the "Shares"), with each Share
having a nominal value of one euro (€ 1.-). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (“conseil de gérance”) (hereafter the “Board of Managers”)

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

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12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting-to be confirmed.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

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15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 

st

December 2011.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: thousand and five hundred euro (€ 12,500) corresponding to a share capital

of twelve thousand and five hundred euro (€ 12,500) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.

Shares:
Capital Inn Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,249 Class A Shares

1,250 Class B Shares

P4 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class A Share

Total:

12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred euro (€ 12,500) cor-

responding to a share capital of twelve thousand and five hundred euro (€ 12,500) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has beeen proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1800.

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following is appointed as Manager of the Company for an undetermined period:
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 103370.

2)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  15  boulevard  Joseph  II,  L-1840  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le premier août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Capital Inn Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 15 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, ici représentée par M. Gianpiero
Saddi, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2. P4 Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 15 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.860, ici représentée
par M. Gianpiero Saddi, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Les susdites procurations resteront,, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Capital

Inn S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les «Statuts»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

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- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 €) représenté par onze mille deux cent

cinquante (11.250) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») et mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B», qui ensemble avec les Parts Sociales de Classe A sont ci-après
désignées  comme  les  «Parts  Sociales»),  chaque  Part  Sociale  ayant  une  valeur  nominale  d'un  euro  (1€)  chacune.  Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et Du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

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U X E M B O U R G

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

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U X E M B O U R G

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Capital Inn Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.249 Parts Sociales de Classe A
P4 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts Sociales de Classe B

1 Part Sociale de Classe A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (€ 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euro (€ 12.500) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1800.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La personne suivante est nommée Gérant de la Société pour une période indéterminée:
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon

le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 15 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103370.

2) Le siège social de la Société est établi à 15 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2011. LAC/2011/35257. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2011.

Référence de publication: 2011113074/433.
(110130050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

" LE POSTILLON " Auberge-Restaurant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 7, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115709/10.
(110132292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Advanced Biological Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.240.

Le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115713/11.
(110132496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Agence 3A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.676.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115714/10.
(110132184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dress S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.067.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under
number B 138.092, represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant
to a proxy dated 17 May, 2011 (such proxy to be registered together with the present deed)

being the sole shareholder and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in Dress S.à r.l.

(the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 158.067 and incorporated
with the name of Womenswear S.à r.l. on 24 

th

 December 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in

Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), Nr C-652 of 6 April 2011.

114746

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U X E M B O U R G

The articles have been amended on 17 January 2011 by deed of notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Nr C-787 on 21 April 2011.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The sole shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows (such items being interrelated):
1. Change of the name of the Company to “Distribution S.à r.l.” and consequential amendment of article 1 of the

articles of incorporation of the Company.

2. Amendment of article 5bis of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 5bis. Entitlement of D(Cap) Shares and D(Inc) Shares.
5bis.1. Subject to Article 5bis.2., on any distribution, including on a redemption of loan notes that may be issued to

the Company, on a capital reduction, a payment of dividend or a payment of liquidation surplus:

(i) the D(Cap) Shares shall only be entitled to the amount representing chargeable gains in relation to the investment

of the Company in Lausanne Topco Limited and/or subsidiaries of Lausanne Topco Limited (the “Chargeable Gains”),
less any costs and taxes to the extent they relate to Capital Gains;

(ii) the D(Inc) Shares shall be entitled to any amount other than Chargeable Gains received by the Company, less any

costs and taxes relating thereto.

5bis.2. The D(Inc)junior Shares shall only be entitled to the amount determined in accordance with Article 5bis.1.(ii)

if the D(Inc)senior Shares have been repurchased and cancelled in full.”

Thereupon the sole shareholder has passed the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company from “Dress S.à r.l.” to “Distribution S.à r.l.”.
If is consequently resolved to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Distribution

S.àr.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 5bis of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 5bis. Entitlement of D(Cap) Shares and D(Inc) Shares.
5bis.1. Subject to Article 5bis.2., on any distribution, including on a redemption of loan notes that may be issued to

the Company, on a capital reduction, a payment of dividend or a payment of liquidation surplus:

(i) the D(Cap) Shares shall only be entitled to the amount representing chargeable gains in relation to the investment

of the Company in Lausanne Topco Limited and/or subsidiaries of Lausanne Topco Limited (the “Chargeable Gains”),
less any costs and taxes to the extent they relate to Capital Gains;

(ii) the D(Inc) Shares shall be entitled to any amount other than Chargeable Gains received by the Company, less any

costs and taxes relating thereto.

5bis.2. The D(Inc)junior Shares shall only be entitled to the amount determined in accordance with Article 5bis.1.(ii)

if the D(Inc)senior Shares have been repurchased and cancelled in full.”

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huitième jour du mois de mai,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138.092, représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration en date du 17 mai 2011 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),

114747

L

U X E M B O U R G

étant l'associé unique et détenant l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans Dress S.à

r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.067, constituée sous la
dénomination Womenswear S.à r.l. le 24 décembre 2010 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° C-652 du 6 avril
2011. Les statuts de la Société ont été modifiés le 17 janvier 2011 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial N°C-787 du 21 avril 2011.

La partie comparante a déclaré et demandé au notaire soussigné d'arrêter comme suit:
(A) L'associé unique détient l'ensemble des parts sociales émises par la Société de telle sorte que les décisions peuvent

valablement être prises sur tous les points figurant à l'ordre du jour,

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants (les points étant reliés entre eux):
1. Changement de la dénomination de la Société en “Distribution S.à r.l.” et modification conséquente de l'article 1

des statuts de la Société

2. Modification de l'article 5bis des statuts de la Société de la manière suivante:

« Art. 5bis. Droits de Parts Sociales D(Cap) et des Parts Sociales D(Inc).
5bis.1. Sous réserve de l'article 5bis.2., lors d'une distribution, y compris lors d'un rachat de certificats de créance qui

peuvent être émis à la Société, lors d'une réduction de capital, d'un payement de dividende ou d'un payement d'un boni
de liquidation:

(i) les Parts Sociales D(Cap) seront seulement en droit de recevoir le montant représentant des gains taxables en

relation avec l'investissement de la Société dans Lausanne Topco Limited et/ou les filiales de Lausanne Topco Limited (les
«Gains Taxables»), déduction faite de toute dépense et impôts à condition qu'ils se rapportent aux Gains Taxables;

(ii) les Parts Sociales D(Inc) seront en droit de recevoir tout montant autre que les Gains Taxables reçus par la Société,

déduction faite de toute dépense et impôt s'y rattachant.

5bis.2. Les Parts Sociales D(Inc)junior ne seront en droit de recevoir le montant déterminé en accord avec l'article

5bis.1.(ii) que si les Parts Sociales D(Inc)senior ont été rachetées en annulées en entier.».

Sur ce l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la dénomination de la Société de “Dress S.à r.l.” en “Distribution S.à r.l.”.
Partant il est décidé de modifier l'article 1 des statuts de la Société de la manière suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Distribution S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

<i>Seconde résolution

Il est décidé de modifier l'article 5bis des statuts de la Société de la manière suivante:

« Art. 5bis. Droits de Parts Sociales D(Cap) et des Parts Sociales D(Inc).
5bis.1. Sous réserve de l'article 5bis.2., lors d'une distribution, y compris lors d'un rachat de certificats de créance qui

peuvent être émis à la Société, lors d'une réduction de capital, d'un payement de dividende ou d'un payement d'un boni
de liquidation:

(i) les Parts Sociales D(Cap) seront seulement en droit de recevoir le montant représentant des gains taxables en

relation avec l'investissement de la Société dans Lausanne Topco Limited et/ou les filiales de Lausanne Topco Limited (les
«Gains Taxables»), déduction faite de toute dépense et impôts à condition qu'ils se rapportent aux Gains Taxables;

(ii) les Parts Sociales D(Inc) seront en droit de recevoir tout montant autre que les Gains Taxables reçus par la Société,

déduction faite de toute dépense et impôt s'y rattachant.

5bis.2. Les Parts Sociales D(Inc)junior ne seront en droit de recevoir le montant déterminé en accord avec l'article

5bis.1.(ii) que si les Parts Sociales D(Inc)senior ont été rachetées en annulées en entier.».

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SANTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2011. Relation: LAC/2011/24559. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011115875/131.
(110133176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

RT-Log S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 34, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 100.254.

Il est constaté par la présente que suivant décision de l'Administration communale de Schuttrange:
- l'adresse du siège social de la société RT-LOG S.A. a changé de 34, Parc d'activité Syrdall en 34, rue Gabriel Lippmann.
- l'adresse du commissaire aux comptes Sofinter Gestion S.à r.l. a changé de 2, Parc d'activité Syrdall en 2, rue Gabriel

Lippmann.

Munsbach, le 10 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011115776/12.
(110132152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Compagnie luxembourgeoise de financement et d'investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 45.033.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 7 avril 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, 6

ème

 section, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs

conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme COMPAGNIE
LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT S.A., dont le siège social est à L-1331 Luxembourg,
49, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Martial Barbian
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011115733/17.
(110132507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 222.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.768.

In the year two thousand and eleven, on the twenty first day of July.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Management Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the

laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) with registered
office  at  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.067 (the “Shareholder”), acting in its capacity as ma-
nagement  company  of  Sub-Fund  A  of  the  Pan-European  Urban  Retail  Fund,  a  fonds  commun  de  placement  -  fonds
d’investissement spécialisé governed by the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended (the
“Fund”),

hereby represented by Anne-Sophie Tuffery, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 July 2011

in London (UK).

The Shareholder required the undersigned notary to record that the Shareholder, acting in its capacity as management

company of Sub-Fund A of the Fund, is the sole shareholder of SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à
r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

114749

L

U X E M B O U R G

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.768, in-
corporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),
of 16 June 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”). The articles
of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred nine thousand and five hundred

Euro (EUR 209,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
two hundred twenty two thousand Euro (EUR 222,000.-).

2 To issue two hundred nine thousand and five hundred (209,500) new shares with a nominal value of one Euro (EUR

1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by the Shareholder acting in its capacity as management company of

Sub-Fund A of the Fund, and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The  Shareholder  resolved  to  increase  the  corporate  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  two  hundred  nine

thousand and five hundred Euro (EUR 209,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to two hundred twenty two thousand Euro (EUR 222,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two hundred nine thousand five hundred (209,500) new shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Anne-Sophie Tuffery, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney in fact of the

Shareholder, acting in its capacity as management company of Sub-Fund A of the Fund (the “Subscriber”), by virtue of a
proxy given on 1 July 2011 in London (UK).

The Subscriber declared to subscribe for two hundred nine thousand and five hundred (209,500) new shares with a

nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of two hundred nine thousand and five hundred Euro (EUR 209,500.-) was thus as from that moment at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder, acting in its capacity as management company of Sub-Fund A of the Fund, resolved to accept said

subscription and payment and to allot the two hundred nine thousand and five hundred (209,500) new shares according
to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred twenty two thousand Euro (EUR

222,000.-) divided into two hundred twenty two thousand (222,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

114750

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et unième jour de juillet.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois

de Luxembourg, avec un capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.067 (l’«Associé»), agissant en sa capacité de société de gestion du com-
partiment A de Pan-European Urban Retail Fund, un fonds commun de placement - fonds d’investissement spécialisé régi
par la loi du 13 février 2007 sur les fonds d’investissement spécialisés, telle que modifiée, ayant son siège social au 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»),

représenté aux fins des présentes par Anne-Sophie Tuffery, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration

donnée le 1 

er

 juillet 2011 à Londres (UK).

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de SWIP &amp; CWI Lu-

xembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
un capital social de douze mille cinq-cents euros (12.500,- EUR), dont le siège social est au 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 161.768, constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à
Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), du 16 juin 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent neuf mille cinq cents euros (EUR 209.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent vingt-deux mille euros
(EUR 222.000,-).

2 Émission de deux cent neuf mille cinq cents (209.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l’Associé, agissant en sa capacité de société de

gestion du compartiment A du Fonds, à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l’alinéa premier de l’article cinq des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent neuf mille cinq-cents euros

(EUR 209,500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent vingt
deux mille euros (EUR 222.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre deux cent neuf mille cinq cents (209,500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Anne-Sophie Tuffery, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l’Associé

agissant en sa capacité de société de gestion du Compartiment A du Fonds (le «Souscripteur»), en vertu d’une procuration
donnée le 1 

er

 juillet 2011 à Londres (UK).

Le Souscripteur a déclaré souscrire deux cent neuf mille cinq cents (209,500) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de un euro (EUR 1,-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales par un paiement en espèces.

Le montant de deux cents neuf mille cinq-cents euros (EUR 209.500,-) a dès lors été à la disposition de la Société à

partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

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<i>Troisième résolution

L’Associé, agissant en sa capacité de société de gestion du Compartiment A du Fonds, a décidé d’accepter ladite

souscription et ledit paiement et d’émettre les deux cent neuf mille cinq cents (209,500) parts sociales nouvelles con-
formément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article cinq des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent vingt-deux mille euros (EUR

222.000,-) divisé en deux cent vingt-deux mille (222.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: A.-S. Tuffery, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 juillet 2011. Relation: RED/2011/1575. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011116675/150.
(110133964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Creare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.685.

<i>Procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 avril 2011

Le Conseil d'Administration décide de coopter avec effet au 18 avril 2011 Monsieur Bruno Amadei, demeurant pro-

fessionnellement 65 avenue Edouard Vaillant. F-92100 Boulogne Billancourt, comme Administrateur, en remplacement
du mandat de Monsieur Pierre Dehen, démissionnaire. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
à tenir en 2014 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011115873/16.
(110133074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Ets. Bourgeois S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 40.176.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998 que Monsieur Henri GRETHEN, de-

meurant à Esch-Alzette, démissionne de ses fonctions de gérant.

Enregistré à ESCH-s-ALZ. A.C., le 7 JUIL 1998. Vol.: 310.: fol:.25. case 84. Reçu cinq cents francs fr. 500.

<i>Le Receveur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
ETS BOURGEOIS S.A .R.L.
A. SECK
<i>Gérant

Référence de publication: 2011115740/17.
(110132156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115717/10.
(110132664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115718/11.
(110132666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Cheminées César S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 74, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.374.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011115720/10.
(110132555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Bla Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.521.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2010 tenue à 9.00 heures le 6 Juin

<i>2011

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur - délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Mme Bourkel Anique, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>administrateur délégué:

- M. Bourkel Michel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd., IBC 185200, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zurich; qui tous acceptent, pour

l'exercice social 2011 et jusqu'à la prochaine assemblée générale

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qui se tiendra en 2012.
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare l'assemblée générale ordinaire close à 9.45 heures.
Référence de publication: 2011118514/23.
(110135041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2011.

NSH Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.974.

Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 Août 2011.

Jorge Pérez Lozano / Robert Jan Schol
<i>Administrateur / Administrateur
- / Par procuration
- / Paul van Baarle

Référence de publication: 2011115764/14.
(110132318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Cheminées César S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 74, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.374.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011115721/10.
(110132559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Consortium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.423.526,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 136.129.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of May,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Consortium 1 S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 136.129, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, on December 14, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial)
number 608, page 29141 of March 11, 2008 (the Company). The articles of incorporation of the Company (the Articles)
have been amended once since the date of its incorporation pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary on
April 28, 2008, published in the Mémorial number 1609, page 77204 of July 1, 2008.

The Meeting is presided by Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg who appoints Solange Wolter, notary

clerk, residing in Luxembourg as secretary.

The Meeting designates Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as scrutineer.
The president then asks the notary to enact the following:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-seven thousand eight hundred and fifty eight

euro (EUR 27,858) in order to bring it from its present amount of two million three hundred and ninety-five thousand
six hundred and sixty-eight euro (EUR 2,395,668), represented by two million three hundred and ninety-five thousand
six hundred and sixty-eight (2,395,668) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, to two
million four hundred and twenty-three thousand five hundred and twenty-six euro (EUR 2,423,526), by way of the issuance
of twenty-seven thousand eight hundred and fifty-eight (27,858) new shares of the Company having a par value of one
euro (EUR 1) each;

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3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by GTS Employee Share Trust,

a fund registered in Jersey, Channel Islands and set up with the trustee Sanne Trust Company Limited whose registered
office is at 13 Castle Street St Helier, Jersey, JE4 5UT, Channel Islands;

4. Amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 2. above, so that it shall read as follows:

“ 6.1. The share capital is set at two million four hundred and twenty-three thousand five hundred and twenty-six euro

(EUR  2,423,526),  represented  by  two  million  four  hundred  and  twentythree  thousand  five  hundred  and  twenty-six
(2,423,526) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”;
and

5. Miscellaneous.
II. The powers of attorney of the represented shareholders and the number of the shares they hold are shown on an

attendance list. Such attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the board of the
Meeting and the undersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed
“ne varietur”, will remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that two million three hundred and ninety-five thousand twenty-eight

(2,395,028)  shares  out  of  a  total  of  two  million  three  hundred  and  ninety-five  thousand  six  hundred  and  sixty-eight
(2,395,668) issued shares of the Company are present or represented at the present Meeting. Also, it appears from the
attendance list that thirty-one (31) out of thirty-two (32) shareholders of the Company are present or represented.

Thus, the Meeting, regularly convened by registered mail sent to all of the shareholders of the Company on March 30,

2011, has the required quorum and can validly decide on all the items of the agenda which have previously been com-
municated to the shareholders present and represented, each of them expressly declaring to acknowledge it.

IV. The shareholders present or represented by their attorney-in-fact then decide to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges that thirty-one (31) out of thirty-two (32) shareholders, owning two million three hundred

and ninety-five thousand twenty-eight (2,395,028) shares out of a total of two million three hundred and ninety-five
thousand six hundred and sixty-eight (2,395,668) shares of the Company in circulation being present or represented at
the present Meeting, which was duly convened in advance, the Meeting can validly decide on all the items of the agenda
which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly declaring
to acknowledge it.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-seven thousand eight

hundred and fifty eight euro (EUR 27,858) in order to bring it from its present amount of two million three hundred and
ninety-five thousand six hundred and sixty-eight euro (EUR 2,395,668), represented by two million three hundred and
ninety-five thousand six hundred and sixty-eight (2,395,668) shares in registered form, having a par value of one euro
(EUR 1) each, to two million four hundred and twenty-three thousand five hundred and twenty-six euro (EUR 2,423,526),
by way of the issuance of twenty-seven thousand eight hundred and fifty-eight (27,858) new shares of the Company having
a par value of one euro (EUR 1) each, which shall be identified as a separate tranche in the books and records of the
Company and numbered "2,395,669 – 2,423,526".

<i>Subscription – Payment

The Meeting records the subscription and the full payment of the new shares by way of a contribution in cash as

follows:

Sanne Trust Company Limited, whose registered office is at 13 Castle Street, St Helier, Jersey, JE4 5UT, Channel

Islands, acting as trustee of the GTS Employee Share Trust, a fund registered in Jersey, Channel Islands, here represented
by Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, subscribes for
twenty-seven thousand eight hundred and fifty eight (27,858) new shares of the Company having a par value of one euro
(EUR 1) each (which shall be identified as a separate tranche in the books and records of the Company and numbered
"2,395,669 – 2,423,526"), and agrees to pay them up in full by a contribution in cash in the amount of twenty-seven
thousand eight hundred and fifty eight-euro (EUR 27,858).

The amount of twenty-seven thousand eight hundred and fifty-eight euro (EUR 27,858) is at the disposal of the Com-

pany, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 6.1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read

as follows:

“ 6.1. The share capital is set at two million four hundred and twenty-three thousand five hundred and twenty-six euro

(EUR  2,423,526),  represented  by  two  million  four  hundred  and  twenty-three  thousand  five  hundred  and  twenty-six
(2,423,526) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

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There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.-EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-sept mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés Consortium 1 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.129, constituée suivant un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 608, page 29141 du 11 mars 2008 (la Société). Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés une fois depuis la date de constitution suivant acte du notaire instrumentant, le 28 avril
2008, publié au Mémorial numéro 1609, page 77204 du 1 

er

 juillet 2008.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg qui nomme Solange Wolter,

clerc de notaire, de résidence à Luxembourg en qualité de secrétaire.

L'Assemblée désigne Tom Storck, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg en qualité de scrutateur.
Le président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-sept mille huit cent cinquante-huit euros (EUR

27,858) afin de le porter de son montant actuel de deux millions trois cent quatre-vingt quinze mille six cent soixante-
huit  euros  (EUR  2,395,668)  représenté  par  deux  millions  trois  cent  quatre-vingt  quinze  mille  six  cent  soixante-huit
(2.395.668) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à deux millions quatre cent vingt-trois
mille cinq cent vingt-six euros (EUR 2,423,526), par l'émission de vingt-sept mille huit cent cinquante-huit (27,858) nou-
velles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

3. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 2 ci-dessus par GTS Employee Share

Trust, un fond enregistré à Jersey, Channel Islands et constitué avec Sanne Trust Company Limited ayant son siège social
à 13 Castle Street St Helier, Jersey, JE4 5UT, Channel Islands, comme trustee;

4. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social spécifiée au point

2 ci-dessus, de façon à ce qu'il aie la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent vingt-trois mille cinq cent vingt-six euros (EUR 2,423,526),

représenté par deux deux millions quatre cent vingt-trois mille cinq cent vingt-six (2,423,526) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»; et

5. Divers.
II.  Les  procurations  des  associés  représentés  et  le  nombre  de  leurs  parts  sociales  sont  indiqués  sur  une  liste  de

présence. Cette liste de présence signée le mandataire des associés représentés, le bureau de l'Assemblée et le notaire
instrumentant, avec les procurations des associés représentés, après signature ne varietur, resteront annexées aux pré-
sentes.

III. Il apparaît de ladite liste de présence que deux millions trois cent quatre-vingt-quinze mille vingt-huit (2.395.028)

parts sociales sur un total de deux millions trois cent quatre-vingt quinze mille six cent soixante-huit (2.395.668) de parts
sociales de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée. En plus, il apparaît de la liste de présence que trente-
et-un (31) associés de trente-deux (32) sont présents ou représentés à l'Assemblée.

Partant, l'Assemblée, régulièrement convoquée par courrier recommandé envoyé à tous les associés de la Société en

date du 30 mars 2011, a le quorum requis et peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour, qui a été
envoyé par avance aux associés présents ou représentés, chacun d'entre eux reconnaissant l'avoir reçu,

IV. Les associés présents ou représentés par leur mandataire ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

114756

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée prend acte que trente-et-un (31) de trente-deux (32) associés, représentant deux millions trois cent

quatre-vingt-quinze mille vingt-huit (2.395.028) parts sociales sur un total de deux millions trois cent quatre-vingt quinze
mille six cent soixante-huit (2.395.668) de parts sociales de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée, qui a
été convoquée régulièrement par avance, de façon à ce que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de
l'ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux associés présents ou représentés, chacun d'entre-eux déclarant
le ratifier.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-sept mille huit cent cinquante-

huit euros (EUR 27,858) afin de le porter de son montant actuel de deux millions trois cent quatre-vingt quinze mille six
cent  soixante-huit  euros  (EUR  2,395,668)  représenté  par  deux  millions  trois  cent  quatre-vingt  quinze  mille  six  cent
soixante-huit (2.395.668) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à deux millions quatre
cent vingt-trois mille cinq cent vingt-six euros (EUR 2,423,526), par l'émission de vingt-sept mille huit cent cinquante-huit
(27,858) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, qui seront identifiées
comme tranche séparée dans les livres et enregistrements de la Société et numérotées "2,395,669 – 2,423,526".

<i>Souscription et Paiement

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de

capital de la manière suivante:

Sanne Trust Company Limited, ayant son siège social à 13 Castle Street, St Helier, Jersey, JE4 5UT, Channel Islands,

agissant en sa capacité de trustee du GTS Employee Share Trust, un fond enregistré à Jersey, Channel Islands, ici représenté
par Tom Storck, avocat à la Cour, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, souscrit à vingt-sept mille huit
cent cinquante-huit (27,858) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte
de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-sept mille huit cent cinquante-huit euros
(EUR 27,858).

Le montant de vingt-sept mille huit cent cinquante-huit euros (EUR 27,858) est à la disposition de la Société, ce qui a

été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Unique décide de procéder à la modification de l'article 6.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

« 6.1. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent vingt-trois mille cinq cent vingt-six euros (EUR 2,423,526),

représenté par deux deux millions quatre cent vingt-trois mille cinq cent vingt-six (2,423,526) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes ci-dessus l'ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Après lecture faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte en original.

Signé: T. STORCK, S. WOLTER, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2011. Relation: LAC/2011/24557. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011115854/186.

(110133189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

114757

L

U X E M B O U R G

Venture &amp; Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 77.592.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2010 tenue à 14.00h le 29 Juin 2011

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Jean-Pierre Lecou, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>Administrateurs-délégués:

- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg, RCS Luxembourg B39.844;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2011 et jusqu'à l'assemblée à être tenue en 2012.
Référence de publication: 2011116953/21.
(110133648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Cheminées César S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 74, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.374.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011115722/10.
(110132562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Cheminées César S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 74, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.374.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011115723/10.
(110132568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Comexbois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 28.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115732/10.
(110132279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

114758

L

U X E M B O U R G

SMC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.807.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the third of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, civil law notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

SMC International Ltd, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at the offices of Genesis Trust Company Ltd., Century Yard Building, 2 

nd

 Floor, Cricket

Square, Elgin Avenue, P.O. Box 448 GT, Grand Cayman, Cayman Islands, the Cayman Islands, registered with the registrar
of companies of the Cayman Islands under No. 18685,

here represented by Elise Nakach, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,

lease of real estate properties as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the establishment of branches holding real estate.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "SMC Holdings S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollar (USD 25,000.-) represented by the

following shares:

(1) two million four hundred ninety-nine thousand one hundred (2,499,100) Class A ordinary shares with a nominal

value of one hundredth US Dollar (USD 0.01) each;

(2) one hundred (100) Class B ordinary shares with a nominal value of hundredth US Dollar (USD 0.01) each;
(3) one hundred (100) Class C ordinary shares with a nominal value of hundredth US Dollar (USD 0.01) each;
(4) one hundred (100) Class D ordinary shares with a nominal value of hundredth US Dollar (USD 0.01) each;
(5) one hundred (100) Class E ordinary shares with a nominal value of hundredth US Dollar (USD 0.01) each;

114759

L

U X E M B O U R G

(6) one hundred (100) Class F ordinary shares with a nominal value of hundredth US Dollar (USD 0.01) each;
(7) one hundred (100) Class G ordinary shares with a nominal value of hundredth US Dollar (USD 0.01) each;
(8) one hundred (100) Class H ordinary shares with a nominal value of hundredth US Dollar (USD 0.01) each;
(9) one hundred (100) Class I ordinary shares with a nominal value of hundredth US Dollar (USD 0.01) each;
(10) one hundred (100) Class J ordinary shares with a nominal value of hundredth US Dollar (USD 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company shall be able to redeem each of Class A to Class J Shares, in the framework of a decrease of its

subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as

defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;

- the Available Amount shall be determined by the manager or the Board of Managers as the case may be and approved

by the general meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the
Company will be prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the reduction of share
capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits
of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including carried forward losses ("L") (ii)
plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
("SR") less (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the time
of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P - L + SR - LR. The Available
Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash or/and assets
available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the share premium
account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Art. 9. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 10. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-

tative who shall represent them towards the Company.

Art. 11. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

In the case of several managers, the Company will be managed by a board of managers, appointed by the shareholders,

who need not necessarily be shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one
manager B.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

B.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument to

any persons acting alone or jointly as agents of the Company.

Art. 14. In case of several managers, the board of managers, appointed by the shareholders, shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the shareholders.

114760

L

U X E M B O U R G

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 17. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will

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U X E M B O U R G

determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All  of  the  two  million  five  hundred  thousand  (2,500,000)  shares  have  been  subscribed  by  SMC  International  Ltd,

aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US Dollar (USD 25,000),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, SMC International Ltd, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period the following persons:

<i>As manager A:

- Adam Feldman, chief executive officer of Special Materials Company, born in New York, the United States, on 6 May

1953, professionally residing at 70 West 40th Street - Second Floor, New York, NY 10018, the United States.

<i>As manager B:

- Hille-Paul Schut, team director of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., born in Gravenhage, the Netherlands,

on 29 September 1977, professionally residing at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et onze, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

SMC International Ltd., une société constituée selon les lois des îles Caïmans, ayant son siège social dans les bureaux

de Genesis Trust Company Ltd., Century Yard building, 2 

nd

 Floor, Cricket Square, Elgin Avenue, P.O. Box 448 GT,

Grand Cayman, les îles Caïmans, enregistrée au registre du commerce et de l'industrie des îles Caïmans sous le numéro
18685,

ici représentée par Elise Nakach, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée sous

seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

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A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, l'investissement, le développement, la promotion, la vente, la

gestion et la location de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers comprenant (i) la
prise de participations directes ou indirectes dans les sociétés dont l'objet principal est l'acquisition, le développement,
la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'établissement de succursale détenant des
biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "SMC Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000,-) représenté par les parts

sociales suivantes:

(1) deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent (2.499.100) parts sociales de classe A ayant une valeur

nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01) chacune;

(2) cent (100) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01) chacune;
(3) cent (100) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01) chacune;
(4) cent (100) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01) chacune;
(5) cent (100) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01) chacune;
(6) cent (100) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01) chacune;
(7) cent (100) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01) chacune;
(8) cent (100) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01) chacune;
(9) cent (100) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01) chacune;
(10) cent (100) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale d'un centième de US Dollar (USD 0,01) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. La Société pourra racheter chacune des parts sociales de classe A à J, dans le cadre d'une réduction de capital,

par l'annulation des parts sociales rachetées, dans les conditions suivantes:

- le rachat doit concerner l'entièreté des parts sociales d'une classe;
- le prix de rachat de chaque part sociale est obtenu en divisant le montant du Montant Disponible (tel que défini ci-

dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales rachetée;

- le Montant Disponible doit être déterminé par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant et doit être approuvé

par l'assemblée générale des associés sur le fondement des comptes intérimaires de la Société. Les comptes intérimaires
de la Société doivent être préparé sur la base d'une date de moins de huit jours de la date prévue pour la réduction du
capital social et de l'annulation des parts sociales de la classe donnée. Le Montant Disponible sera égal au total du bénéfice
net de la société, y inclus tout bénéfice reporté («P») (i) réduit de toute perte y inclus les pertes reportées («L») (ii) et
augmenté de toute prime d'émission librement distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas L) de même

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que toute autre réserve librement distribuable («SR») réduite (ii) de toute somme obligatoirement placée en réserve(s)
par l'effet de la loi ou des statuts au jour de la décision («LR»). Ce Montant disponible est déterminé par l'équation
suivante: P - L + SR - LR. Le montant disponible, tel que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté
de tout surplus de liquidités et/ou d'avoirs, disponibles à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités et/ou d'avoirs
étant payé par le compte prime d'émission pour un montant maximum équivalent à la prime d'émission au jour du rachat;

- le rachat est effectué par une résolution de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution de

l'assemblée votée à la majorité des associés, représentant au moins soixante quinze pourcent (75%) du capital social;

- les parts sociales rachetées doivent être annulées une fois le capital social réduit.

Art. 9. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Le

(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance nommé par les associés, qui n'a pas

besoin d'être composé d'associés. Le conseil de gérance sera composé de deux classes de gérants: gérant A et gérant B.

Dans ce dernier cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B.

Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé

à toute personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, nommés par les associés, le conseil de gérance choisira en son sein un président

et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des deux million cinq cent mille (2.500.000) parts sociales ont été souscrites par SMC International Ltd,

préqualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt-cinq mille US Dollar (USD

25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

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<i>Résolutions

Et aussitôt SMC International Ltd, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- 1. Le siège social de la Société est établi au13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- Adam Feldman, directeur général de Special Materials Company, né à New York, le 6 mai 1953, résidant profes-

sionnellement au 70 West 40 

th

 Street - Second Floor, New York, NY 10018, aux Etats-Unis.

<i>Gérant B:

- Hille-Paul Schut, directeur d'équipe d'ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., né à Gravenhage, aux Pays-Bas,

le 29 septembre 1977, résidant professionnellement au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: E. NAKACH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 août 2011. Relation: LAC/2011/35651. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2011115537/391.
(110132650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Cyriel Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115736/10.
(110132529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Cyriel Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115737/10.
(110132531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

ElleAsc LH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8611 Platen, 132, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 157.428.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115738/10.
(110132183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

114766

L

U X E M B O U R G

Energolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.331.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.08.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011115742/13.
(110132505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

ICG Recovery 2, 2008 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 141.383.

Les comptes annuels au 31 Mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAVIES Dylan / CARROLL Ronan
<i>Directeur / Directeur

Référence de publication: 2011115748/11.
(110132533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Fulcrum Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 121.923.

Le  bilan  du  Rapport  Annuel Révisé au  31  décembre 2010  et la distribution des  dividendes  relative à l'Assemblée

Générale Ordinaire du 20 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2011.

Katie AGNES / Claire-Ingrid BERGÉ
<i>Mandataire Principal / Fondée de Pouvoir

Référence de publication: 2011115744/13.
(110132522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Garage Serge Jorge Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 12, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011115745/10.
(110132283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Deutsche Post Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.411.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 12 Août 2011 au siège social à 15.00 heures

L'Assemblée prend note de la démission de M. Miles Murphy en qualité d'Administrateur avec date d'effet au 10 juin,

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114767

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011115881/14.
(110133092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

HNM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 140.541.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011115746/9.
(110132630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Lamain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 137.482.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011115752/11.
(110132359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Suruna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 10, route Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 105.762.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011122234/10.
(110139823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2011.

Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.046.

Suite aux résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 juin 2010 et suite à la nouvelle

composition du Conseil d'Administration, ce dernier se compose à compter du 30 septembre 2010 jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2011, comme suit:

- Monsieur Patrick Wagenaar,
- Monsieur Jean-Michel Gelhay,
- Madame Angélique Mandervelt, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
L'Assemblée Générale Ordinaire -du 24 juin 2010- a décidé de réélire KPMG Audit S.à r.l., en qualité de Réviseur

d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 8 août 2011.

<i>Pour VENUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Attaché principal / -

Référence de publication: 2011116954/21.
(110133480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114768

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Advanced Biological Laboratories S.A.

Agence 3A S.A.

Apreamare S.A.

Bla Investments S.A.

Capital Inn S.à r.l.

Carmeuse Holding S.A.

Carmeuse Holding S.A.

Cheminées César S.à r.l.

Cheminées César S.à r.l.

Cheminées César S.à r.l.

Cheminées César S.à r.l.

Comexbois S.à r.l.

Compagnie luxembourgeoise de financement et d'investissement S.A.

Consortium 1 S.à r.l.

Creare S.A.

Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.

Cyriel Investissement S.A.

Cyriel Investissement S.A.

Deutsche Post Reinsurance S.A.

Distribution S.à r.l.

Dress S.à r.l.

ElleAsc LH S.A.

Energolux S.A.

EPG Investment Partners

Ets. Bourgeois S.à.r.l.

Fulcrum Funds

Garage Serge Jorge Sàrl

HNM S.A.

ICG Recovery 2, 2008 S.A.

Lamain S.A.

" LE POSTILLON " Auberge-Restaurant Sàrl

Luchim Chemicals S.A.

Moynesque Vignoble S.A.

NSH Finance (Luxembourg) S.A.

Poissonnerie La Perle de l'Atlantique Esch/Alzette s. à r.l.

QM Holdings 3 S.à r.l.

R.H. Invest

RT-Log S.A.

Shell Treasury Luxembourg

SINEA Lux S.à r.l.

Sito S.A.

SMC Holdings S.à r.l.

Suruna S.à r.l.

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l.

Tollo Holding S. à r. l.

TONIC Food &amp; Fashion Sàrl

Transnational Financial Investments S.A.

UCB Lux S.A.

Venture &amp; Capital Management S.A.

Venus

Verde I S.à r.l.