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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2121

10 septembre 2011

SOMMAIRE

Aberdeen Property Investors IIM S.A.  . . .

101774

a.c.i. bruno genard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

101808

Agri-Plan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101792

Alitec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101775

Ambrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101792

Aquilon S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101775

Auto-Ecole Dan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101775

BackstageWine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101775

BBA International Investments Sàrl  . . . . .

101791

Blythe Valley JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101775

Bofil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101793

Brandbrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101792

Build Management 2 SA Participations 2

SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101791

BVP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101792

CLdN LIGNES REGULIERES S.A.  . . . . . . .

101776

CRS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101794

Elcoteq SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101774

Emmedue S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101793

Emmedue S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101774

Erha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101793

Feeric Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101794

Fendi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101805

Ferrum Pension Management S. à r.l.  . . . .

101793

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A.  . . . . .

101806

Fimolux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

101791

Financière Prooftag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101791

Hestia-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101806

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101806

Immoguardian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101806

In-Situ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101806

Involvex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101807

IRACO, Comptoir d'Importations, Repré-

sentations et Agences  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101807

Jack (Cologne 20) S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

101807

Jack (Pencoed) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101807

KDI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101808

KDI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101807

LionLead Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

101808

LuxCo 66 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101808

M.V.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101808

Novopar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101776

TRT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101762

VCapital S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

101773

Vega Business Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101773

Vida S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101773

Vorona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101762

W. and B. Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101773

Witry Communications . . . . . . . . . . . . . . . . .

101762

XATICO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101773

101761

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U X E M B O U R G

Witry Communications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 140.223.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 19.07.2011.

Référence de publication: 2011101378/10.
(110114893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Vorona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 128.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101372/10.
(110115649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

TRT S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.536.

STATUTES

In the year two thousand and eleven.
On the sixteenth day of June.
Before Me Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., “sociètè anonyme” existing under the Luxembourg Law, with registered office

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at
section B under number 73890,

here represented by its managing director Mr Reno Maurizio TONELLI, “licencié en sciences politiques”, residing

professionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Such appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to draw up the following articles

of a joint stock company to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Name. The present articles of association govern a Luxembourg joint stock company under the name of TRT

S.A., which adopts the status of a securitization company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March
2004 on securitization (the Securitization Law) and is subject to and also governed by the Securitization Law and the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Law).

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of the extraordinary general meeting of
shareholders.

Art. 3. Duration. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object. The company's purpose is to conclude one or several securitization operations governed by the law

of 22 March 2004 on securitization, as amended, notably the performance of all financial operations, in particular the
subscription, the acquisition, the transfer, the sale and the securitization of (a) real-estate properties, (b) transferable

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securities (representing debt or other) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and
private companies as well as other legal entities, and (c) assets and/or receivables of any other type and nature.

Without prejudice to this corporate object, the company may particularly use its funds for the setting-up, the mana-

gement, the development, the acquisition and the disposal of all securities or other financial instruments; participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; acquire by way of contribution, subscription, un-
derwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities or financial instruments, realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; grant any support, loan, advance or guarantee; issue bonds and
securities of all kinds in any currency and borrow in any other way; enter into swap agreements and provide for any kind
of guarantees, by way of pledge or mortgage or other means based on the assets and rights held by the company, in order
to satisfy the reimbursement of all amounts due by the company relating to debenture bonds of any kind issued by the
company.

In a general way, the company may use all techniques and instruments relating to its assets and/or investments per-

mitting an effective management of these, including all techniques and all instruments to protect it against exchange risks
and interest rate risks.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make all transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which it considers to be necessary or useful to their accomplishment
and development.

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into

310 (three hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Authorized capital. For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 5,000,000 (five

million Euro) to be divided into 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on June 16, 2016, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amounts of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares or not, with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Art. 7. Issue of bonds loans. Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds,

or bonds with warrants, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, including bonds of
which the yield resulting from periodical interests and/or reimbursement value depends on the assets or incomes com-
posing or allocated to one or several compartments created pursuant to the provisions of article 8 here-after, being
understood that any issue of convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions
regarding the authorized capital and specially under the provisions of article 32-4 of the Companies Law, within the limits
of the authorized capital as specified hereinabove.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 8. Compartments. The board of directors of the company may create one or more compartments within the

company (the Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the board of directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities
of the company. The resolution of the board of directors creating one or more Compartments within the company, as
well as any subsequent amendments thereto, shall be binding against any third party as of the date of such resolution.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the company shall be treated as a separate entity. Rights

of shareholders and creditors of the company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to
a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment, which shall be exclusively available to satisfy such shareholders and

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creditors. Creditors and shareholders of the company whose rights are not related to a specific Compartment of the
company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the company having created such Com-

partment, no resolution of the board of directors of the company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the company itself.

The company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Board of directors and auditors

Art. 9. Board of directors. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors

consisting of at least three members, who need not be shareholders (here-after “the Board”).

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a Board consisting of
either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.

The directors are appointed by the general meeting of shareholders for a term which may not exceed six years and

can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 10. Board running. The Board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the Board.

The meetings of the Board are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the Board

meetings.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the chairman

has a casting vote.

The minutes of the meetings of the Board shall be signed by all the directors having assisted at the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 August
1915, as subsequently amended, or by the present articles of association of the company, fall within the competence of
the Board.

The Board decides in particular on the acquisition of assets of all kinds to securitize or the transfer of these by respecting

however, as regards this transfer, the conditions and the modalities possibly attached to the securities issued by the
company within the framework of this securitization.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

company and to represent it concerning such management to one or several physical persons or corporate entities, which
need not be members of the Board. Such persons may be appointed in relation with one or more specific Compartments
of the company.

The Board may also confer to any persons special powers of attorney for determined purposes.

Art. 13. Representation of the Company - Corporate Signature. Towards third parties, the company is in all circums-

tances committed by the sole signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of
any two directors.

It is committed by the sole signature of the day-to-day business manager in the framework of the daily management

and by the sole signature of any delegate of the Board acting within the limits of his powers.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose

signature legally commits the company.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Auditor. The accounting data relating to the annual report of the company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the Board and remunerated by the company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitization Law.

General meeting of shareholders

Art. 15. General meeting. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The bondholders, creditors of the company, are entitled to take part to the general meeting of shareholders with a

consultative voice.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 16. Annual meeting. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notice on the first Monday of the month of June at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Extraordinary meeting. The Board may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 18. Meeting of shareholders related to a specific Compartment. Shareholders owning shares related to a Com-

partment may hold general meetings in the form described above and decide on matters exclusively connected to such
Compartment.

Shareholders owning shares related to other Compartments or shareholders owning shares which are not related to

any Compartment may not participate in such meetings.

Art. 19. Votes. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

General meeting of bondholders

Art. 20. The general meeting of bondholders gathers all the creditors holders of bonds relating to a specific Com-

partment of the company (the «bondholders»).

If a matter concerns bondholders of several compartments or all of them, the concerned bondholders gather in a

single meeting.

Convening notices are made in accordance with forms and delays provided by law.
A general meeting of bondholders may be convened by the Board, or, if any, by the representative of the bondholders'

group. It must be convened at the written request of bondholders representing at least 10% of the loan relating to a
specific Compartment of the company.

A general meeting of bondholders has all the powers provided by law, in accordance with the specific provisions of

the terms and conditions of the bonds' issue entered into.

The voting right attached to the bonds is proportional to the quota in the amount of the claim towards a Compartment

which they represent. Each bond entitles to the casting of at least one vote.

When the deliberation of a bondholders meeting can modify the rights of the bondholders of a Compartment, the

meeting can validly deliberate if its members represent at least half of the amount of the bonds connected with this
Compartment. If the required quorum is not reached, a new meeting of the bondholders must be convened in accordance
with the law, without quorum conditions. The decisions are taken with a majority of two-thirds of the votes expressed
by the present or represented bondholders.

If the deliberation can modify the rights of the bondholders of several Compartments, it must, to be valid, combine

the conditions of quorum and majority as provided for in the previous article for every concerned Compartment.

Other deliberations of the general meeting of the bondholders are subject to a simple majority of the votes expressed

by the present or represented bondholders.

The expenses of convening notices and running of the general meetings of bondholders are borne by the company

which makes it the advance. The general meeting of bondholders will decide on the way these expenses will be covered.

Business year - Accounts - Distribution of profits - Dividends

Art. 21. Business year. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.

Art. 22. Annual accounts. At the end of each financial year, the Board draws up the annual accounts according to the

legal requirements.

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U X E M B O U R G

In addition to the accounts held by the company in accordance with the Companies Law and normal accounting practice,

the company determines on separate accounts a result for each Compartment.

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

Such separate accounts will be approved simultaneously with the annual accounts held by the company in accordance

with the Companies Law and normal practice.

These documents and a report of the company's activities are submitted to the independent auditor at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 23. Profits - Allocation of results. At least 5% out of the net profit of the financial year have to be allocated to the

legal reserve fund. Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed
capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
The eventual profit resulting from the accounts relating to a specific Compartment shall be distributed as dividends

to the shareholders holding shares related to such Compartment in accordance with the Securitization law.

Art. 24. Dividends, Interim dividends, Amortization of the capital. Distribution of dividends shall be made in accordance

with the Securitization law to the shareholders, at their address mentioned in the register of shareholders. The general
meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions
as prescribed by the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board in compliance with the legal requirements. Dividends may be paid in such

currency and at such time and place that the Board shall determine from time to time.

The Board may decide to pay interim dividends to the shareholders holding shares related to a specific Compartment

on the basis of a statement of accounts prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distribution
in  this  Compartment,  being  understood  that  the  amount  to  be  distributed  may  not  exceed  the  total  profits  of  this
Compartment made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any
profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums
to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Companies Law or of these articles of association.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of association.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 26. The law of 10 August 1915 on commercial companies, as well as the law of 22 March 2004 on securitization,

both as subsequently amended, shall apply in so far as these articles of association do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2011.
The first annual general meeting shall be held in 2012.
The first directors are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take place immediately

after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of association, the first chairman of the Board is designated by the extraor-

dinary general meeting that designates the first Board of the company.

<i>Subscription and payment

The 310 (three hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each have been entirely

subscribed by the company FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., prenamed.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

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<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand one hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole share capital, passed the

following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Thierry FLEMING, “licencié en sciences commerciales et financières”, born on 24 July 1948 in Luxembourg,

residing professionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

2. Mr Guy HORNICK, “maître en sciences économiques”, born on 29 March 1951 in Luxembourg, residing profes-

sionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

3. Mr Luc HANSEN, “licencié en administration des affaires”, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing profes-

sionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Mr Thierry FLEMING, prenamed, has been elected as chairman of the Board.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, whom is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze.
Le seize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B sous le numéro 73890,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination

de TRT S.A., qui adopte le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la
Loi sur la Titrisation) et qui est régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation et par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

Art. 2. Siège. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre
endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.  La  société  a  pour  objet  de  conclure  une  ou  plusieurs  opérations  de  titrisation  conformément  aux

dispositions de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée, notamment la réalisation de toutes opérations
financières, et plus particulièrement la souscription, l'acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) biens immo-
biliers (b) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales,
des états souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d'autres entités juridiques et (c) actifs et/ou créances
de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en

valeur, l'acquisition et la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création, au dévelop-
pement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toutes autres manières, tous titres ou instruments financiers, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie; émettre des obligations et valeurs mobilières
de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner
toutes sortes de garanties au moyen d'hypothèque, de gage ou de toute autre façon au moyen des biens et des droits de
la société, afin de garantir le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres
obligataires de toute nature émis par la société.

D'une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.

En général, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qu'elle jugera utiles ou nécessaires à la
réalisation et au développement de celui-ci.

Art. 5. Capital. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq

millions d'euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juin 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital, moyennant émission d'actions nouvelles ou non, peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée,  pour  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  actions  représentant  tout  ou  partie  du
montant de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 7. Emission d'emprunts obligataires. Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement
en termes d'intérêts périodiques et/ou dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou
affectés à un seul ou à plusieurs compartiments créés en vertu des dispositions de l'article 8 ci-après, étant entendu que
toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispo-
sitions légales applicables au capital autorisé, plus spécialement de l'article 32-4 de la Loi sur les Sociétés, et dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et tous autres termes et conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 8. Compartiments. Le conseil d'administration de la société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la société (le Compartiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'ad-
ministration créant un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et
du passif de la société. Les résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la
société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront effectives vis à vis des tiers à compter de la date des réso-
lutions.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration ayant créé un tel Compartiment, stricte-
ment limitées aux biens de ce Compartiment, lesquels seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires
et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
Compartiment déterminé de la société n'auront aucun droit aux biens d'un quelconque Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la société ayant crée un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des ac-
tionnaires  ou  créanciers  dont  les  droits  sont  rattachés  à  ce  Compartiment.  Toute  décision  prise  par  le  conseil
d'administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la société elle-même.

La société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou le revenu est lié à des Compartiments, biens ou

risques spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certaines créances
ou de certaines catégories d'actions.

Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil

d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après le «Conseil»).

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du Conseil peut être limitée à un membre
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et

sont toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 10. Fonctionnement du Conseil. Le Conseil élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du

président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du Conseil sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Le Conseil décide notamment de l'acquisition d'actifs de toute nature à titriser ou de la cession de ceux-ci en respectant

toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités éventuellement attachées aux titres émis par la
société dans le cadre de cette titrisation.

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Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires

de la société et à sa représentation concernant cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres
du Conseil ou non. Ces personnes pourront être nommées en relation avec un ou plusieurs Compartiments déterminés
de la société.

Le Conseil peut également conférer à toutes personnes des mandats spéciaux pour des opérations déterminés.

Art. 13. Représentation de la Société - Pouvoirs de Signature. Vis-àvis des tiers, la société est engagée en toutes

circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs.

Elle est engagée par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion et par

la signature individuelle de tout mandataire spécial du Conseil dans les limites des pouvoirs conférés.

La signature d'un seul administrateur est suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les

administrations publiques.

Art. 14. Surveillance. Les informations comptables liées au rapport annuel de la société seront examinées par un

réviseur d'entreprises agrée nommé par le Conseil et rémunéré par la société.

Le réviseur d'entreprises agrée accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la

Loi sur la Titrisation.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Assemblée Générale. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés

à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les obligataires, créanciers de la société, ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires avec une

voix consultative.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. Assemblée annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit

indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Assemblée extraordinaire. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil. Elle

doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 18. Assemblée des actionnaires rattachés à un Compartiment particulier. Les actionnaires détenteurs d'actions

rattachées à un Compartiment peuvent tenir des assemblées générales dans les formes décrites ci-dessus et prendre des
décisions concernant toutes questions liées exclusivement à ce Compartiment.

Les actionnaires détenteurs d'actions rattachées aux autres Compartiments ou les actionnaires détenteurs d'actions

qui ne sont rattachés à aucun Compartiment ne pourront pas participer à ces assemblées.

Art. 19. Vote. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Assemblée générale des obligataires

Art. 20. L'assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d'obligations rattachées à un

Compartiment particulier de la société (les «obligataires»).

Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se

réunissent en une assemblée unique.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par le Conseil ou, le cas échéant, par le représentant

de la masse des obligataires. Elle doit être convoquée sur demande écrite des obligataires représentant au moins 10% de
l'emprunt lié à un Compartiment particulier de la société.

L'assemblée générale des obligataires peut accomplir tous les actes prévus par la loi, en respectant les dispositions

spécifiques des termes et conditions convenus lors de l'émission des obligations.

Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l'égard d'un Com-

partiment qu'elles représentent.

Chaque obligation donne droit à un vote au moins.
Lorsque  la  délibération  d'une  assemblée  des  obligataires  est  de  nature  à  modifier  les  droits  des  obligataires  d'un

Compartiment, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant

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des obligations rattachées à ce Compartiment. Si le quorum requis n'est pas atteint, une nouvelle assemblée des obliga-
taires doit être convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum. Les décisions sont prises à la
majorité des deux tiers des voix exprimées par les obligataires présents ou représentés.

Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être

valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article précèdent pour chaque Compartiment concerné.

Les autres délibérations de l'assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix exprimées

par les obligataires présents ou représentés.

Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par la société

qui en fait l'avance. L'assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Année sociale - Comptes - Répartition des bénéfices - Dividendes

Art. 21. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 22. Comptes annuels. A la fin de chaque exercice social, le Conseil établit les comptes annuels tels que prévus

par la loi.

En plus des comptes tenus par la société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique comptable courante, la

société déterminera, sur des comptes séparés, un résultat pour chaque Compartiment.

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, bénéfices ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce
Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués à tous les différents

Compartiments de la société proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Ces comptes séparés seront approuvés simultanément avec les comptes annuels tenus par la société conformément

à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.

Ces pièces ainsi qu'un rapport sur les opérations de la société sont remis au réviseur d'entreprises agrée un mois au

moins avant l'assemblée générale ordinaire.

Art. 23. Bénéfices - Affectation des résultats. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
L'éventuel bénéfice résultant des comptes relatifs à un Compartiment particulier sera distribué comme dividendes aux

actionnaires détenteurs d'actions rattachées à ce Compartiment, conformément à la Loi sur la Titrisation.

Art. 24. Dividendes, Acomptes sur dividendes, Amortissement du capital. Des dividendes pourront être versés aux

actionnaires conformément aux conditions prévues par la Loi sur la Titrisation, à leur adresse figurant dans le registre
des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de
dividendes en espèces suivant les termes et conditions exigées par l'assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés par le Conseil conformément aux dispositions légales. Les divi-

dendes seront versés dans la devise et aux moment et lieu que le Conseil déterminera périodiquement.

Le Conseil pourra décider de verser des acomptes sur dividendes aux actionnaires détenteurs d'actions rattachées à

un Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par le Conseil et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder le
montant total des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté
des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des dispositions de la Loi sur les Sociétés ou des présents
statuts.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

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Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et leurs

modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2011.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement

la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du Conseil est désigné par l'assemblée générale extraor-

dinaire désignant le premier Conseil de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune ont été entièrement souscrites

par la société FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., pré-nommée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille cent cinquante euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 08 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Thierry FLEMING, prénommé est nommé aux fonctions de président du Conseil.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Reno Maurizio TONELLI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2011. Relation GRE/2011/2249. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Junglinster, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011085671/576.
(110095635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

W. and B. Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkerrech, Z.I. Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 145.680.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101373/9.
(110115606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

VCapital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VCapital S.C.A., SICAR
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011101369/13.
(110115499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Vida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.656.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101370/9.
(110115609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

XATICO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 115.963.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 18/07/2011.

Référence de publication: 2011101379/10.
(110115035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Vega Business Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.975.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101366/10.
(110115815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

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Aberdeen Property Investors IIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.282.

Le Conseil d'Administration qui s'est tenu en date du 13 juin 2011 a pris bonne note de
- la démission de sa fonction d'administrateur de
Monsieur Rickard Backlund, (Président du Conseil d'Administration), Aberdeen Property Investors Indirect Investment

Management, Sveavägen 20, SE 103 67 Stockholm, Suède

la cooptation à la fonction d'administrateur de
Monsieur Alessandro Sergio Bronda, (Président du Conseil d'Administration) 3, rue du Luxembourg B 1000 Bruxelles
Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2012.

<i>Pour ABERDEEN PROPERTY INVESTORS IIM S.A.
Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011101401/19.
(110113907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Elcoteq SE, Société Européenne.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.554.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration a pris note de la démission de Mr François PAULY de son mandat d'administrateur en

date du 11 juillet 2011.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

<i>Pour ELCOTEQ SE
Signature

Référence de publication: 2011101422/13.
(110114142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Emmedue S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 44.739.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 juin 2011 à 15 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE, Monsieur

Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur
Jacques BORDET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée
générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2011.

- L'Assemblée décide à l'unanimité, de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLOVER,

8, rue Haute, L-4963 Clémency. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31.12.2011.

Copie Conforme
Signatures

Référence de publication: 2011101423/18.
(110114083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Alitec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 52.329.

EXTRAIT

En date du 7 juillet 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a renommé European Corporate Services

S.A., une société anonyme ayant son siège social au 36, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.028, en tant que commissaire aux comptes de la
Société pour durée expirant à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011101502/15.
(110115446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Aquilon S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 32.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011101503/10.
(110114929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Auto-Ecole Dan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier Becker.

R.C.S. Luxembourg B 74.679.

Les comptes annuels clôturés au 31-déc-10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011101504/10.
(110115757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

BackstageWine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 20, rue Eschweiler.

R.C.S. Luxembourg B 152.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101505/10.
(110115527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Blythe Valley JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.493.

Par la présente, il est pris acte que:
- Monsieur Paul King, ayant son adresse professionnelle à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

gérant de la Société avec effet le 8 juillet 2011 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101775

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg le 7 juillet 2011.

Gérard Becquer
<i>Gérant

Référence de publication: 2011101506/15.
(110115240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

CLdN LIGNES REGULIERES S.A., Société Anonyme,

(anc. Novopar).

Capital social: EUR 107.500.000,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 73.465.

L'an deux mille onze, le quinze juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "NOVOPAR" (matricule

19992235627), établie et ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 184 du 2 mars 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.465.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, préqualifiée, en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 420 du 4 mars 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant au 103, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence,  signée  ne  varietur  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  soussigné.  Ladite  liste  de  présence  ainsi  que  la
procuration émanant de l'actionnaire représenté, qui après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres de convocation datées du 7

juin 2011 (avec preuves de réception à l'appui).

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de dénomination de la société NOVOPAR en CLdN LIGNES REGULIERES S.A. (ci-après désignée

"Société Transférante").

2.- Approbation intégrale du projet de transfert de patrimoine professionnel, avec annexes, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 915 du 6 mai 2011.

Décision de transférer une partie du patrimoine professionnel constituant des branches autonomes d'activité de la

Société Transférante en vertu des articles 288 à 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(ci-après dénommée LSC) à trois sociétés nouvelles à constituer (ci-après "Sociétés Bénéficiaires").

3.- Approbation de la répartition et de l'apport des actifs et passifs représentant le patrimoine professionnel de la

Société Transférante aux Sociétés Bénéficiaires, conformément au projet de transfert de patrimoine professionnel, ainsi
que de l'attribution des actions des Sociétés Bénéficiaires aux actionnaires de la Société Transférante de manière stric-
tement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la Société Transférante; il en résulte que le patrimoine
des actionnaires de la société transférante reste inchangé en terme de valeur.

4.- Modification de l'objet social de la Société Transférante.
5.- Réduction du capital social de la Société Transférante.
6.- Renonciation à l'application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1), c), d) et e) de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, conformément à l'article 296 de ladite loi.

7.- Refonte des statuts définitifs de la Société Transférante.
8.- Nomination et confirmation des mandats des administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé de la Société

Transférante.

9.- Approbation des statuts définitifs des Sociétés Bénéficiaires.
10.- Nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes des Sociétés Bénéficiaires.

101776

L

U X E M B O U R G

IV) Qu'une première assemblée ayant eu pour objet le même ordre du jour s'est tenue par-devant le notaire instru-

mentant en date du 7 juin 2011, n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette assemblée qu'un
nombre inférieur à la moitié du capital social.

V) Qu'il résulte de la liste de présence que sur les quarante-deux mille cent soixante et une (42.161) actions rachetables

en circulation, sans désignation de valeur nominale, représentatives de l'entièreté du capital social de SIX CENT VINGT-
CINQ  MILLIONS  D'EUROS  (625.000.000.-  €),  UNE  (1)  action  est  représentée  à  la  présente  assemblée  et  que
conformément à l'article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée peut
valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide que la société anonyme "NOVOPAR" prend la dénomination de "CLdN LIGNES REGU-

LIERES S.A."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que la Société Transférante exerce des activités constituant quatre parties autonomes d'entre-

prise à savoir:

- une activité du transport maritime de matières premières, le "vrac sec" ("dry bulk"): charbon, minerais de fer, bauxite,

phosphates, accessoirement des grains;

- une activité du transport maritime "ro-ro" ("roll-on/roll-off") entre des ports aux Pays-Bas, en Belgique, au Royaume-

Uni, en Irlande, en Suède et au Danemark. Concernant la deuxième activité, il existe des activités annexes dans le groupe
qui supportent ces activités, notamment les transports par conteneurs, remorques, camions et chemins de fer;

- depuis plusieurs années, le groupe est aussi opérateur et exploitant d'activités portuaires, notamment dans des ports

anglais, belges et néerlandais, dans lesquels nos lignes ro-ro accostent ainsi que d'autres armateurs;

- finalement, la Société a récemment acquis par sa filiale CLdN Finance S.A. 11% dans une banque belge, ce qui doit

être considérée comme activité d'investissement dans le secteur financier.

L'assemblée décide la scission partielle de la société par constitution de trois nouvelles Sociétés Bénéficiaires, à savoir:
CLdN Vrac S.A., société anonyme, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, en voie de constitution

dont le projet de statuts suivra (ci-après dénommée "société bénéficiaire 1") détiendra, à l'issue de la scission, les parti-
cipations relatives à des sociétés développant des activités de transport maritime de marchandises en vrac (vrac sec),
dénommée ci-après "branche d'activités 1".

CLdN Terminaux S.A., société anonyme, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller en voie de consti-

tution dont le projet de statuts suivra (ci-après dénommée "société bénéficiaire 2") détiendra, à l'issue de la scission, les
participations relatives à des sociétés développant des activités d'exploitation de terminaux portuaires, dénommée ci-
après "branche d'activités 2".

CLdN Fin S.A., société anonyme, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, en voie de constitution dont

le projet de statuts suivra (ci-après dénommée "société bénéficiaire 3") détiendra, à l'issue de la scission, les participations
relatives à des sociétés actives dans le domaine financier, dénommée ci-après "branche d'activités 3".

L'assemblée approuve intégralement, sur base des documents suivants, le transfert des branches autonomes d'activités

de la Société Transférante aux Sociétés Bénéficiaires et de soumettre cette opération aux articles 288 à 307 de la loi
modifiée sur les sociétés commerciales, à la date du 6 janvier 2011, tel que décrit dans le projet de scission partielle publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 915 du 6 mai 2011, conformément aux dispositions de l'article
290 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales:

a) le projet de scission partielle;
b) les comptes annuels, ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société Transférante;
c) un état comptable intérimaire au 5 janvier 2011 de Société Transférante;
d) les rapports du Réviseur d'entreprises agréé datés du 7 juin 2011, relatif à la scission dans le cadre de l'apport autre

qu'en numéraire tel que défini par l'article 26-1 de la loi modifié du 10 août 1915, qui concluent comme suit:

CLdN Vrac S.A.: "Sur base de nos diligences telles que décrites, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 186.073.656,25 ne correspondant pas au moins
au nombre et au pair comptable des 42.161 actions à émettre en contrepartie, augmentée des résults reportés de EUR
73.656,25."

CLdN Terminaux S.A.: "Sur base de nos diligences telles que décrites, aucun fait n'a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 175.000.000,00 ne correspond pas au moins
au nombre et au pair comptable des 42.161 actions à émettre."

CLdN Fin S.A.: "Sur base de nos diligences telles que décrites, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse

à penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 156.822.160,00 ne correspondant pas au moins au nombre
et au pair comptable des 42.161 actions à émettre en contrepartie, augmentée des résultats reportés de EUR 322.160,00."

101777

L

U X E M B O U R G

Tous les actionnaires présents ou représentés confirment que les documents susvisés ont été tenus à leur disposition

pendant les délais prescrits par la loi.

Tous ces documents après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire demeureront

annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée approuve la répartition et les transferts de tous les éléments actifs et passifs de la Société Transférante

aux trois nouvelles Sociétés Bénéficiaires, conformément aux dispositions du projet de scission partielle, ainsi que l'at-
tribution  des  actions  des  Sociétés  Bénéficiaires  aux  actionnaires  de  la  Société  Transférante  de  manière  strictement
proportionnelle à leur participation dans le capital social de la Société Transférante; il en résulte que le patrimoine des
actionnaires de la société transférante reste inchangé en terme de valeur.

L'assemblée constate et approuve le fait que le transfert aux Sociétés Bénéficiaires issues de la scission partielle a été

fait de façon provisoire sur base d'un état comptable intérimaire en date du 5 janvier 2011, et d'un projet de scission
partielle concernant les transferts de patrimoine professionnel du 3 mai 2011.

Toutes les opérations réalisées par la Société Transférante à partir du 6 janvier 2011 et concernant les éléments d'actif

et de passif apportés aux Sociétés Bénéficiaires concernant les transferts de patrimoine professionnel seront faites au
profit et à la charge des Sociétés Bénéficiaires.

L'assemblée répartit de façon définitive les actifs et passifs de la manière suivante:
Répartition des éléments du patrimoine de "CLdN LIGNES REGULIERES S.A." ci-avant dénommée "NOVOPAR"

Novopar avant

scission

Soc.

bénéficiare 1

CLdN Vrac

S.A.

Soc.

bénéficiaire

2 CLdN

Terminaux S.A.

Soc.

bénéficiaire 3

CLdN Fin S.A.

après scission

CLdN LIGNES

REGULIERES

S.A., ci-avant

NOVOPAR

ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 135 085 081.02 186 073 656.25 175 000 000.00 156 822 160.00 617 189 264.77
ACTIF IMMOBILISE . . . . . .

990 930 267.50 186 073 656.25 175 000 000.00 156 822 160.00 473 034 451.25

Immobilisations
incorporelles . . . . . . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

Immobilisations
corporelles . . . . . . . . . . . . .

1 596 019.68

0.00

0.00

0.00

1 596 019.68

Terrains et constructions . . .

1 579 063.15

0.00

0.00

0.00

1 579 063.15

Autres installations, outillage,
mobilier . . . . . . . . . . . . . . . .

16 956.53

0.00

0.00

0.00

16 956.53

Immobilisations
financières . . . . . . . . . . . . . .

989 334 247.82 186 073 656.25 175 000 000.00 156 822 160.00 471 438 431.57

Parts dans des entreprises
liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

989 334 247.82 186 073 656.25 175 000 000.00 156 822 160.00 471 438 431.57

Altercorp SA . . . . . . . . . . . .

146 600 000.00 146 600 000.00

0.00

0.00

0.00

Novoco SA . . . . . . . . . . . . .

23 500 000.00 23 500 000.00

0.00

0.00

0.00

Novofin SA . . . . . . . . . . . . .

15 973 656.25 15 973 656.25

0.00

0.00

0.00

CLdN Finance SA . . . . . . . .

105 000 000.00

0.00

0.00 105 000 000.00

0.00

CLdN Ports SA . . . . . . . . . .

175 000 000.00

0.00 175 000 000.00

0.00

0.00

Cobfin SA . . . . . . . . . . . . . .

327 018 012.57

0.00

0.00

0.00 327 018 012.57

Cobelfin VOF . . . . . . . . . . .

144 419 420.00

0.00

0.00

0.00 144 419 420.00

Novofin VOF . . . . . . . . . . . .

51 822 160.00

0.00

0.00 51 822 160.00

0.00

Ocean Arrow Ireland
Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999.00

0.00

0.00

0.00

999.00

Créances sur des entreprises
liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

ACTIF CIRCULANT . . . . . .

144 152 841.09

0.00

0.00

0.00 144 152 841.09

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

Créances . . . . . . . . . . . . . . .

143 928 714.39

0.00

0.00

0.00 143 928 714.39

Créances, ventes et
prestations de services
- inférieures ou égales à
1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 686.31

0.00

0.00

0.00

100 686.31

101778

L

U X E M B O U R G

- supérieures à 1 an . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

Créances sur des entreprises
liées
- inférieures ou égales à
1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143 640 130.37

0.00

0.00

0.00 143 640 130.37

- supérieures à 1 an . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

Créances entr. avec un lien
de partic.
- inférieures ou égales à
1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

- supérieures à 1 an . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

Autres créances
- inférieures ou égales à
1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187 897.71

0.00

0.00

0.00

187 897.71

- supérieures à 1 an . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

Valeurs mobilières . . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

Avoirs en banque, CCP,
chèques et encaisse . . . . . . .

224 126.70

0.00

0.00

0.00

224 126.70

COMPTES DE
REGULARISATION . . . . . .

1 972.43

0.00

0.00

0.00

1 972.43

PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 135 085 081.02 186 073 656.25 175 000 000.00 156 822 160.00 617 189 264.77
CAPITAUX PROPRES . . . . .

844 380 593.01 186 073 656.25 175 000 000.00 156 822 160.00 326 484 776.76

Capital souscrit . . . . . . . . . .

625 000 000.00 186 000 000.00 175 000 000 00 156 500 000.00 107 500 000.00

Prime d'émission . . . . . . . . .

10 672 088.68

0.00

0.00

0.00

10 672 088.68

Réserve légale . . . . . . . . . . .

2 190 000.00

0.00

0.00

0.00

2 190 000.00

Résultats reportés . . . . . . . .

408 520.55

73 656.25

0.00

322 160.00

12 704.30

Résultats de l'exercice . . . . .

196 871 753.64

0.00

0.00

0.00 196 871 753.64

Plus-values immunisées . . . .

9 238 230.14

0.00

0.00

0.00

9 238 230.14

DETTES
SUBORDONNEES . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

PROVISIONS POUR
RISQUES ET
CHARGES . . . . . . . . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

DETTES . . . . . . . . . . . . . . . .

290 704 488.01

0.00

0.00

0.00 290 704 488.01

Dettes sur achats et
prestations de services
- inférieures ou égales à
1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 871.68

0.00

0.00

0.00

30 871.68

- supérieures à 1 an . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

Dettes entrep. avec un lien
de participation et sur
des entreprises liées
- inférieures ou égales à
1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149 836 447.51

0.00

0.00

0.00 149 836 447.51

- supérieures à 1 an . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

Dettes fiscales et sécurité
sociale
- inférieures ou égales à
1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127 456.54

0.00

0.00

0.00

127 456.54

- supérieures à 1 an . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

Autres dettes
- inférieures ou égales à
1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 709 712.28

0.00

0.00

0.00 140 709 712.28

- supérieures à 1 an . . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

101779

L

U X E M B O U R G

COMPTES DE
REGULARISATION . . . . . .

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

La Société Transférante conservera à l'issue de la scission partielle, son immeuble sis à L-2146 Luxembourg-Merl,

55-57, rue de Merl.

Les trois nouvelles Sociétés Bénéficiaires détiendront chacune respectivement une branche autonome d'activités re-

lative aux activités suivantes:

CLdN Vrac S.A., société anonyme, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, en voie de constitution

dont le projet de statuts suivra (ci-après dénommée "société bénéficiaire 1") détiendra, à l'issue de la scission, les parti-
cipations relatives à des sociétés développant des activités de transport maritime de marchandises en vrac (vrac sec),
dénommée ci-après "branche d'activités 1".

CLdN Terminaux S.A., société anonyme, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller en voie de consti-

tution dont le projet de statuts suivra (ci-après dénommée "société bénéficiaire 2") détiendra, à l'issue de la scission, les
participations relatives à des sociétés développant des activités d'exploitation de terminaux portuaires, dénommée ci-
après "branche d'activités 2".

CLdN Fin S.A., société anonyme, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, en voie de constitution dont

le projet de statuts suivra (ci-après dénommée "société bénéficiaire 3") détiendra, à l'issue de la scission, les participations
relatives à des sociétés actives dans le domaine financier (plus particulièrement dans le domaine bancaire), dénommée
ci-après "branche d'activités 3".

<i>Quatrième résolution

Suite à l'approbation et à la réalisation définitive de la scission partielle, l'assemblée décide de modifier l'objet social

de la Société Transférante qui aura désormais la teneur suivante:

"La  société  a  pour  objet  social,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dipo-
sitions applicables comme "Société de Participations Financières.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprises ou à le lui faciliter.

La société pourra également apporter une assistance financière sous quelque forme que ce soit, et notamment mais

non exclusivement, par voie d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou sûretés accordées à
toutes sociétés apparentées."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide suite à la scission partielle de réduire son capital social au montant actuel de six cent vingt-cinq

millions d'euros (EUR 625.000.000.-) représenté par quarante-deux mille cent soixante-et-une (42.161) actions racheta-
bles,  sans  désignation  de  valeur  nominale  à  un  montant  de  cent  sept  millions  cinq  cent  mille  euros  (107.500.000.-)
représenté par quarante-deux mille cent soixante et une (42.161) actions, sans désignation de valeur nominale.

Cette  réduction  de  capital  d'un  montant  de  cinq  cent  dix-sept  millions  cinq  cent  mille  euros  (Eur  517.500.000.-)

s'effectuant moyennant les transferts de branches d'activité prédécrites aux trois nouvelles sociétés à constituer.

<i>Sixième résolution

L'assemblée renonce conformément à l'article 296 de la loi de 1915, à l'application des articles 293, 294 paragraphes

(1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1), c), d) et e) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en
vertu de l'article 307 (5) de la LSC.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que les statuts définitifs de la Société Transférante suite à la scission partielle sont libellés comme

suit:

Statuts de CLdN LIGNES REGULIERES S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLdN LIGNES REGULIERES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

101780

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dipo-
sitions applicables comme "Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprises ou à le lui faciliter.

La société pourra également apporter une assistance financière sous quelque forme que ce soit, et notamment mais

non exclusivement, par voie d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou sûretés accordées à
toutes sociétés apparentées.

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 107.500.000.00) représenté

par QUARANTE-DEUX MILLE CENT SOIXANTE ET UNE (42.161) actions rachetables sans désignation de valeur no-
minale.

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Toute  prime  d'émission  payée  qui  sera  payée  en  libération  d'actions  souscrites  est  affectée  à  un  poste  de  prime

d'émission disponible.

Art. 6. La société pourra acquérir ses propres actions dans les conditions prévues par l'article 49-8 de la loi sur les

sociétés commerciales. Cette acquisition ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve
disponible constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d'émission ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix d'achat sera calculé sur base de l'actif social net et sera fixé au moment de l'acquisition par le Conseil d'Ad-

ministration.

Tant que les actions rachetées sont détenues par la Société, elles n'ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à

la distribution d'un dividende ou du produit de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composée de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d'obligations au porteur ou autre,

sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission
d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Art. 9. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs) administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière, l'achat et la vente de participations
n'étant pas à considérer comme gestion journalière de la Société.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

101781

L

U X E M B O U R G

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée, le propriétaire d'actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 30 juin à 17.00 heures, au siège social de la société

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le vendredi précédent le 30 juin.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée prend les résolutions suivantes:
1) L'assemblée accepte la démission de Monsieur Camille Cigrang, de sa fonction d'administrateur de la société NO-

VOPAR et lui acorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui de Réviseur d'Entreprises agréé à un.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Christian Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

2. Monsieur Pierre Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

3. Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg, (confirmé dans

sa fonction d'administrateur).

4. Monsieur Michel Jadot, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, (confirmé dans sa fonction d'administrateur).

5. Monsieur Michael Gray, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

6. Monsieur Gary Walker, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

7. Monsieur Frank van Bellingen, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg.

Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg est nommé Président.
4) Est appelée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises agréé:
- BDO Audit, 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 147.570.
5) Les mandats des administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

6) Le siège social est fixé à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide que les statuts définitifs des trois Sociétés Bénéficiaires suite à la scission partielle concernant les

transferts de branches d'activité sont libellés comme suit:

Statuts de CLdN VRAC S.A.

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CLdN Vrac S.A.".

101782

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil d'Adminis-
tration.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des filiales, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure ou la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra également apporter une assistance financière sous quelque forme que ce soit, et notamment mais

non exclusivement, par voie d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou sûretés accordées à
toutes sociétés apparentées.

Art. 5. Capital.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  CENT  QUATRE-VINGT-SIX  MILLIONS  D'EUROS  (EUR

186.000.000,-) représenté par QUARANTE-DEUX MILLE CENT SOIXANTE ET UNE (42.161) actions sans désignation
de valeur nominale

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et au dividende

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée générale des actionnaires de la Société ré-

gulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la  société;  Elle  aura  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Sociétés.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 juin
à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable précédent. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Sociétés, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, une personne comme mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence, ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

101783

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Composition du conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur-délégué, de l'administrateur

unique ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens  satisfassent  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil
d'administration, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de
communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion de conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation der la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière, l'achat et la vente
de participations n'étant pas à considérer comme gestion journalière de la Société.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années; Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocations des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société "CLdN Vrac S.A.", l'assemblée décide que:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à neuf et celui de Réviseur d'Entreprises agréé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Christian Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

2. Monsieur Michel Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

3. Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg.
4. Monsieur Michel Jadot, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

5. Monsieur Paul Traen, Courtier maritime, demeurant au 4, rue Joseph Sax, L-2515 Luxembourg.
6. Monsieur Alexis Vermast, Administrateur de sociétés, demeurant au 29, rue Nicolas Margue, L-4979 Fingig.
7. Monsieur August Verdonck, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

8. Monsieur Frank van Bellingen, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg.

9. Monsieur Marc Bruyns, Courtier maritime, demeurant au 149, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg est nommé Président.
3) Est appelée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises agréé:
- BDO Audit S.A., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 147.570.
4) Les mandats des administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5) Le siège social est fixé à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
6) Le Conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

Statuts de CLdN TERMINAUX S.A.

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CLdN Terminaux S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil d'Adminis-
tration.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des filiales, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure ou la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra également apporter une assistance financière sous quelque forme que ce soit, et notamment mais

non exclusivement, par voie d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou sûretés accordées à
toutes sociétés apparentées.

Art.  5.  Capital.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  CENT  SEPTANTE-CINQ  MILLIONS  D'EUROS  (EUR

175.000.000,-) représenté par QUARANTE-DEUX MILLE CENT SOIXANTE ET UNE (42.161) actions sans désignation
de valeur nominale.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.

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U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée générale des actionnaires de la Société ré-

gulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la  société;  Elle  aura  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Sociétés.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 juin
à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable précédent. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Sociétés, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, une personne comme mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence, ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur-délégué, de l'administrateur

unique ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens  satisfassent  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil
d'administration, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de
communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion de conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

101786

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U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation der la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière, l'achat et la vente
de participations n'étant pas à considérer comme gestion journalière de la Société.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années; Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocations des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société CLdN Terminaux S.A.", l'assemblée décide que:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à huit et celui de Réviseur d'Entreprises agréé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Christian Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

2. Monsieur Pierre Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

3. Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg.
4. Monsieur Michel Jadot, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

5. Monsieur Alexis Vermast, Administrateur de sociétés, demeurant au 29, rue Nicolas Margue, L-4979 Fingig.
6. Monsieur Michael Gray, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

7. Monsieur Gary Walker, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

8. Monsieur Frank van Bellingen, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg.

Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg est nommé Président.
3) Est appelée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises agréé
- BDO Audit S.A., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 147.570.

101787

L

U X E M B O U R G

4) Les mandats des administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5) Le siège social est fixé à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Statuts de CLdN FIN S.A.

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CLdN Fin S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil d'Adminis-
tration.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des filiales, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure ou la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra également apporter une assistance financière sous quelque forme que ce soit, et notamment mais

non exclusivement, par voie d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou sûretés accordées à
toutes sociétés apparentées.

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à CENT CINQUANTE-SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE

EUROS (EUR 156.500.000,-) représenté par QUARANTE-DEUX MILLE CENT SOIXANTE ET UNE (42.161) actions
sans désignation de valeur nominale

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée générale des actionnaires de la Société ré-

gulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la  société;  Elle  aura  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Sociétés.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 juin
à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable précédent. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Sociétés, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, une personne comme mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

101788

L

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur-délégué, de l'administrateur

unique ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens  satisfassent  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil
d'administration, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de
communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion de conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation der la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière, l'achat et la vente
de participations n'étant pas à considérer comme gestion journalière de la Société.

Art. 14. Surveillance . Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années; Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocations des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

101789

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U X E M B O U R G

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société "CLdN Fin S.A.", l'assemblée décide que:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui de commissaire aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Christian Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

2. Monsieur Pierre Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

3. Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg.
4. Monsieur Michel Jadot, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant au 103, avenue de la Faiëncerie, L-1511

Luxembourg.

5. Monsieur Jozef Adriaens, employé privé, demeurant au 85, route de Longwy, B-8080 Bertrange.
Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg est nommé Président.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519 Lu-

xembourg.

4) Les mandats des administrateurs et de commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5) Le siège social est fixé à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide que, nonobstant les dispositions de l'article 301 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la scission partielle produira les effets prévus à l'article 303 (1) b) et (2) de la même loi à compter du 6
janvier 2011, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission partielle à l'égard des tiers.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attesté l'existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission partielle.

Il résulte d'un Conseil d'Administration de la Société Transférante en date du 3 mai 2011 que les documents prescrits

par l'article 295 (1) a) et b) de la loi sur les sociétés commerciales ont été tenus à la disposition des actionnaires dans le
délai légal.

<i>Frais

Le montant total des frais incombant aux sociétés préqualifiées en raison des présentes est estimé à 26.000,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Jadot, M. Sensi-Bergami, M.-R. Bernard, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 juin 2011. Relation: EAC/2011/7820. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2011.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2011085750/806.
(110094895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

101790

L

U X E M B O U R G

Build Management 2 SA Participations 2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.123.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Build Management 2 S.A. Participations 2 S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011101507/13.
(110115724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.172.060,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.091.

Le bilan de la Société au 30 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011101508/13.
(110115307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Fimolux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.445.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 05 juillet 2011

- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, demeurant 44, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg; son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

- Est réélu administrateur pour une période de six années, la société Luxembourg Management Services, ayant pour

siège social L-2661 Luxembourg; 44, rue de la Vallée, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2017.

- Est réélu commissaire aux comptes pour une période de six années, la société F.G.S. Consulting LLC, ayant son siège

social à NV 89101, 520 S. 7 

th

 Street, Suite C; son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an

2017.

Fait à Luxembourg, le 05 juillet 2011.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2011101425/19.
(110114200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Financière Prooftag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.284.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société FINANCIERE PROOFTAG S.A. qui s'est tenue en

<i>date du 20 janvier 2011

Il a été décidé:
- de ratifier la désignation de Monsieur Francis BOURRIERES à la fonction de Président du Conseil d'Administration,

suite à la décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011101426/15.
(110114642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101499/10.
(110115123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Agri-Plan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 juillet 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011101500/12.
(110114958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Brandbrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 75.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101514/10.
(110115118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

BVP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.658.

Par la présente, il est pris acte que:
- Monsieur Paul King, ayant son adresse professionnelle à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

gérant de la Société avec effet le 8 juillet 2011 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Gérard Becquer
<i>Gérant

Référence de publication: 2011101515/15.
(110115246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

101792

L

U X E M B O U R G

Bofil, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 6.622.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 24 juin 2011 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Monsieur Joseph

Winandy,'92 rue de l'Horizon L-5960 Itzig, de Monsieur Koen Lozie, 61 Grand-Rue L-8510 Redange-sur Attert et de
Cosafin SA, 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg représentée par Monsieur Jacques Bordet, 1 rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg pour une période d'un an.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de reconduire le mandat de Monsieur Pierre Schill au poste de

commissaire aux comptes de la société pour une période de un an.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour copie conforme
Signatures

Référence de publication: 2011101512/20.
(110114900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Emmedue S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 44.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011101543/10.
(110114937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Erha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 135.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101544/10.
(110115536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Ferrum Pension Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 122.594.

<i>Auszug der Beschlüsse der Generalversammlung vom 7. Juli 2011

BDO Audit S.A. wird als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten Generalversammlung im Jahr 2012 wiedergewählt.

Certifié sincère et conforme
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Unterschriften

Référence de publication: 2011101548/12.
(110114940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

101793

L

U X E M B O U R G

Feeric Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 138.809.

Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/2011

Signature.

Référence de publication: 2011101549/10.
(110115117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

CRS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.375.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.584.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of June;
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg;

There appeared:

- LUXAC S.à r.l., a limited liability company, incorporated by the undersigned notary on the same day, having its

registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, not yet registered with the R.C.S. Luxembourg;

- MACLUX S.à r.l., a limited liability company, incorporated by the undersigned notary on the same day,having its

registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, , not yet registered with the R.C.S. Luxembourg;

- Mr. Jorge Miguel E COSTA REGANHA, manager, of Portuguese nationality, born in Lisbon (PORTUGAL) on the 27

th

 of March 1974, residing at Rua Alexandre Ferreira 9-4 Dto, 1750-010 Lisbon (PORTUGAL),

- Mr. Ricardo Cayetano DE LA SERNA MARTIN, manager, of Spanish nationality, born in Sevilla (SPAIN) on the 17

th

 of January 1969, residing at 299 Harbor Drive, Key Biscayne, Florida 33149 (UNITED STATES OF AMERICA),

All here represented by Ms. Aurore DARGENT, private employee, residing professionally at 47, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies, given under private seal on 27 

th

 of May 2011,

which, initialed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declared to organize.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "CRS S.à r.l.".

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such interests.

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U X E M B O U R G

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Nevertheless, the Company may acquire any participation in companies located outside Luxembourg that are engaged

in activities which would be considered as a regulated activity or that would require to have any other license.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two million three hundred and seventy-five thousand

euros (EUR 2,375,000.-) divided into two million three hundred and seventy-five thousand (2,375,000) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does

not put the Company into liquidation.

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U X E M B O U R G

Chapter III. - Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,

they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual

signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its Class A members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint

a secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require, one of them being necessarily one Class A Manager.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least ten (10) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager is present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except when determined by the Laws, the Company's annual statutory accounts, its books and

accounts, must not be audited by an independent auditor.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. An annual general meeting of shareholders must be held if the Company has more

than twenty-five (25) shareholders.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of
the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation

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and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, provided that
they represent more than one third (1/3) of the capital, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or

represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be

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carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

- LUXAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,163,750 shares
- MACLUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,163,750 shares
- Mr. Jorge Miguel E COSTA REGANHA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,750 shares

- Mr. Ricardo Cayetano DE LA SERNA MARTIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,750 shares

Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,375,000 shares

The amount of two million three hundred and seventy-five thousand euros (EUR 2,375,000.-) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states
that the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have
been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately three thousand three hundred Euro (EUR
3,300.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2011.

<i>Resolutions of the Shareholders

<i>First resolution

The shareholders resolved to establish the registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to set at 5 (five) the number of Managers and further resolved to appoint the following for

an unlimited duration:

<i>As Manager A:

- Mr. Antonio Francisco ALVIM CHAMPALIMAUD, manager, born on April 10, 1969 in Lisbon (Portugal), residing

professionally at Rua Castilho n°13D 2B, 1250-066 Lisbon, Portugal; and

- Mrs. Marta Maria ALVIM DE MELO CHAMPALIMAUD DE SOUSA CYRNE, manager, born on September 29, 1967

in Lisbon (Portugal), residing professionally at Rua Castilho n°13D 2B, 1250066 Lisbon, Portugal; and

- Mr. Jorge Miguel E COSTA REGANHA, manager, born on March 27, 1974 in Lisbon (Portugal), residing at Rua

Alexandre Ferreira 94 Dto, 1750-010 Lisbon, Portugal.

<i>As Manager B

- Mr. Julien FRANCOIS, director, born on June 18, 1976 in Messancy (Belgium), residing professionally at 47, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg; and

- Mr. Matthijs BOGERS, director, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally

at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quatorze juin,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, soussigné

A COMPARU:

- LUXAC S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée par le notaire instrumentaire en date de ce jour, ayant

son siège social au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pas encore inscrite au R.C.S.Luxembourg;

- MACLUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée par le notaire instrumentaire en date de ce jour,ayant

son siège social au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pas encore inscrite au R.C.S.Luxembourg;

- M. Jorge Miguel E COSTA REGANHA, gérant, de nationalité portuguaise, né à Lisbonne (PORTUGAL) le 27 mars

1974, résidant à Rua Alexandre Ferreira 9-4 Dto, 1750-010 Lisbonne (PORTUGAL),

- M. Ricardo Cayetano DE LA SERNA MARTIN, gérant, de nationalité espagnole, né à Séville (ESPAGNE) le 17 janvier

1969, résidant au 299 Harbor Drive, Key Biscayne, Florida 33149 (ETATS-UNIS D'AMERIQUE),

Tous ici représentées par Mademoiselle Aurore DARGENT, employée privée, avec adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 27 mai 2011,

lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme. Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés. La Société adopte la dénomination "CRS S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

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U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Néanmoins, la Société peut acquérir toute participation dans des sociétés situées dans ou en dehors du Luxembourg

qui sont engagées dans des activités qui seraient considérées comme une activité réglementée ou qui exigent d'avoir une
autre licence.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis.  Le  capital  émis  de  la  Société  est  fixé  à  deux  millions  trois  cent  soixante-quinze  mille  euros

(2.375.000,-EUR)  divisé  en  deux  millions  trois  cent  soixante-quinze  mille  (2.375.000)  parts  sociales  ayant  une  valeur
nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.

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Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle

d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-àvis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres de Catégorie A un président (le "Président"). Il peut égale-

ment nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent, l'un d'eux étant nécessairement un Gérant de Catégorie A.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, dix (10) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter.

Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de

Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés
préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A est présent.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,

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collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque déterminé par les Lois, les comptes annuels de la Société, ses livres

et ses comptes, ne doivent pas être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant.

Chapitre IV. - Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Une assemblée générale annuelle des associés sera tenue au cas

où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)

scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

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Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées, à condition que les
associés représentent plus d'un tiers (1/3) du capital, à la majorité simple.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous
réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

- LUXAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.163.750 parts

- MACLUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.163.750 parts

- Mr. Jorge Miguel E COSTA REGANHA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.750 parts

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- Mr. Ricardo Cayetano DE LA SERNA MARTIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.750 parts

Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.750.000 parts

Le montant de deux millions trois cent soixante-quinze mille euros (2.375.000,-EUR) est donc à ce moment à la

disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article
183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ trois mille trois cents Euros (EUR 3.300.-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2011.

<i>Résolutions des associés

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'établir le siège social au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de fixer à 5 (cinq) le nombre de Gérants et ont décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A

- M. Antonio Francisco ALVIM CHAMPALIMAUD, gérant, né le 10 avril 1969 à Lisbonne (Portugal), résidant profes-

sionnellement à Rua Castilho n°13D 2B, 1250-066 Lisbonne, Portugal; et

- Mme Marta Maria ALVIM DE MELO CHAMPALIMAUD DE SOUSA CYRNE, gérante, née le 29 septembre 1967 à

Lisbonne (Portugal), résidant professionnellement à Rua Castilho n° 13D 2B, 1250-066 Lisbonne, Portugal ; et

- M. Jorge Miguel E COSTA REGANHA, gérant, né le 27 mars 1974 à Lisbonne (Portugal), résidant à Rua Alexandre

Ferreira 9-4 Dto, 1750-010 Lisbonne, Portugal.

<i>Gérants de Catégorie B

- M. Julien FRANCOIS, administrateur, né le 18 juin 1976 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et

- M. Matthijs BOGERS, administrateur, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement

au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Dargent et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juin 2011. LAC/2011/27661. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086094/638.
(110096935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Fendi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.233.

Les comptes annuels et l'affectation des résultats au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101805

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011101550/13.
(110115435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R.C.S. Luxembourg B 51.515.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011101551/10.
(110114923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Hestia-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3A, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 156.239.

Les comptes annuels clôturés au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101566/10.
(110115759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 31.630.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Signatures

Référence de publication: 2011101569/11.
(110115587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Immoguardian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5318 Contern, 15, rue Beau Soleil.

R.C.S. Luxembourg B 92.210.

Les comptes annuels clôturés au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'administrateur Délégué

Référence de publication: 2011101575/13.
(110115754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

In-Situ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 56.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101806

L

U X E M B O U R G

IN-SITU SA

Référence de publication: 2011101577/10.
(110115021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Involvex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 142.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101579/10.
(110115303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

IRACO, Comptoir d'Importations, Représentations et Agences, Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 6.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IRACO SA Luxembourg

Référence de publication: 2011101580/10.
(110115009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Jack (Cologne 20) S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.949.025,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jack (Cologne 20) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2011101581/12.
(110115761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

KDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 140.930.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101586/9.
(110115473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Jack (Pencoed) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.560,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101807

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Jack (Pencoed) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2011101582/12.
(110115764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

KDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 140.930.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101587/9.
(110115475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

LionLead Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011101589/10.
(110114993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

LuxCo 66 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 133.213.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011101590/10.
(110115124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

M.V.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 8.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MVA Luxembourg SA

Référence de publication: 2011101592/10.
(110115020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

a.c.i. bruno genard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 123.924.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101717/9.
(110116010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101808

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Document Outline

Aberdeen Property Investors IIM S.A.

a.c.i. bruno genard S.à r.l.

Agri-Plan S.à r.l.

Alitec Holding S.A.

Ambrew S.A.

Aquilon S.A., SPF

Auto-Ecole Dan S.A.

BackstageWine S.A.

BBA International Investments Sàrl

Blythe Valley JV S.à r.l.

Bofil

Brandbrew S.A.

Build Management 2 SA Participations 2 SCA

BVP I S.à r.l.

CLdN LIGNES REGULIERES S.A.

CRS S.à r.l.

Elcoteq SE

Emmedue S.A., SPF

Emmedue S.A., SPF

Erha S.à r.l.

Feeric Investment S.A.

Fendi S.A.

Ferrum Pension Management S. à r.l.

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A.

Fimolux International S.A.

Financière Prooftag S.A.

Hestia-Immo S.à r.l.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

Immoguardian S.A.

In-Situ S.A.

Involvex S.A.

IRACO, Comptoir d'Importations, Représentations et Agences

Jack (Cologne 20) S. à.r.l.

Jack (Pencoed) S.à r.l.

KDI S.A.

KDI S.A.

LionLead Management S.à r.l.

LuxCo 66 S.à r.l.

M.V.A. Luxembourg

Novopar

TRT S.A.

VCapital S.C.A., SICAR

Vega Business Aviation S.à r.l.

Vida S.A.

Vorona S.A.

W. and B. Concept S.A.

Witry Communications

XATICO