L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2030

1

er

 septembre 2011

SOMMAIRE

ADEPA Asset Management S.A.  . . . . . . . .

97406

After Disaster Techniques S.A.  . . . . . . . . . .

97431

Arlvest SA Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97397

Assya Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97394

Assya Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97399

Australian Mining Finance Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97399

Belvezet S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97402

Berliner Baukonstruktion AG  . . . . . . . . . . .

97404

Bristol Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97394

Bunker Palace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97405

Bureau d'études et d'architectures ABC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97399

Ceramex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97416

CGFX Real Properties SA  . . . . . . . . . . . . . .

97406

Champrosay Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . .

97406

Cityhall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97411

City Radio Productions S.A. . . . . . . . . . . . . .

97411

Clevereye Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97411

Cogemo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97412

Cora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97414

CORAVIT AG und Co. KG  . . . . . . . . . . . . . .

97415

Delphirica Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

97415

Dexia Life & Pensions Luxembourg  . . . . . .

97440

DFCD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97412

Diversita  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97416

Duchy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97415

E Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97420

Em Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97422

Energie Investissements Holding S.A.  . . . .

97422

European Logistics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97421

European Office Income Venture . . . . . . . .

97421

European Retail Venture S.A.  . . . . . . . . . . .

97421

European Retail Venture S.A.  . . . . . . . . . . .

97405

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS  . . .

97422

Fiduciaire de Belair, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97423

Financière Privée Holding S.A.  . . . . . . . . . .

97427

Fine Vitamins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97415

FranconoFund SCA SICAV-SIF . . . . . . . . . .

97417

General Oriental Investments Limited  . . .

97421

Good Energies Investments 4 (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97422

Group BL-LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97402

Investment Opportunities Fund SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97412

Karp-Kneip Participations S.A.  . . . . . . . . . .

97424

KORTO GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97422

Lefebvre Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

97401

Lirian S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97424

M and M Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97428

Maylys Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97414

Middenberm Group Holding Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97434

Min.Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97420

Naya Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97394

Pilot Events S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97397

Repco 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97405

Repco 12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97423

S+W Kube S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97400

Tarantula Distribution s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97428

97393

L

U X E M B O U R G

Assya Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.499.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de Monsieur Jean-Christophe Montant, administrateur de la société,

et de Monsieur Philippe Van Malder, administrateur et administrateur-délégué de la société, fait l'objet d'un changement
avec effet immédiat et sera désormais la suivante: 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Extrait des délibérations du conseil d'administration tenu le 30 juin 2011

Suite à la confirmation de la CSSF, le conseil approuve la nomination de Monsieur Philippe Van Malder en tant qu'ad-

ministrateur-délégué d'ASSYA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. avec effet au 30 mars 2011 jusqu'à l'assem-
blée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASSYA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2011095009/18.
(110106933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Bristol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.906.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire du 14/06/2011

- Les actionnaires prennent acte de l'expiration du mandat de Monsieur Hermanus Vangronsveld demeurant à L-9647

Doncols, 98, Duerfstrooss comme administrateur à l'issue de cette assemblée et décident de reconduire son mandat
pour une durée de 6 ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/06/2011.

H. Vangronsveld.

Référence de publication: 2011095018/13.
(110107164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Naya Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 146.245.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of "NAYA LUXCO S.à r.l.", a limited liability company ("société

à responsabilité limitée"), having its registered office in L1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, incorporated by deed drawn
up and enacted on the 6 

th

 of May 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number

1.173 of the 16 

th

 of June 2009, inscribed at trade register Luxembourg section B number 146.245. The meeting is presided

by Mrs Flora Gibert, private employe, professionally residing in Luxembourg The chairman appoints as secretary and the
meeting elects as scrutineer Mrs Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That list and the

proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,650 (two thousand six hundred and fifty) shares, representing the whole

capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of TWENTY-FIVE THOUSAND CANADIAN DOLLARS

(CAD 25,000), so as to raise it from its current amount of TWO HUNDRED AND SIXTY-FIVE THOUSAND CANA-
DIAN DOLLARS (CAD 265,000) to TWO HUNDRED AND NINETY THOUSAND CANADIAN DOLLARS (CAD

97394

L

U X E M B O U R G

290,000), by issuing TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares with a nominal value of ONE HUNDRED CANA-
DIAN DOLLARS (CAD 100) each, and an aggregate value of TWENTY-FIVE THOUSAND CANADIAN DOLLARS
(CAD 25,000).

2. Subscription by CGP Naya L.P., a Limited Partnership governed by the Exempted Limited Partnership Law of the

Cayman Islands, having its registered address at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, to the TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares with
a nominal value of ONE HUNDRED CANADIAN DOLLARS (CAD 100) each, and an aggregate value of TWENTY-FIVE
THOUSAND CANADIAN DOLLARS (CAD 25,000), by means of a payment in cash of the same amount.

3. Amendment of Article 6, first paragraph of the Company’s Articles of Association to give it the following content:

Art. 6. The capital of the Company amounts to TWO HUNDRED AND NINETY THOUSAND CANADIAN DOL-

LARS (CAD 290,000), divided into TWO THOUSAND NINE HUNDRED (2,900) shares, with a nominal value of ONE
HUNDRED CANADIAN DOLLARS (CAD 100) each, all fully paid up and subscribed.

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution:

It is decided to increase the corporate capital by an amount of TWENTY-FIVE THOUSAND CANADIAN DOLLARS

(CAD 25,000), so as to raise it from its current amount of TWO HUNDRED AND SIXTY-FIVE THOUSAND CANA-
DIAN DOLLARS (CAD 265,000) to TWO HUNDRED AND NINETY THOUSAND CANADIAN DOLLARS (CAD
290,000), by issuing TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares with a nominal value of ONE HUNDRED CANA-
DIAN DOLLARS (CAD 100) each.

<i>Second resolution:

It is decided to admit to the subscription of the TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares:
CGP Naya L.P., a Limited Partnership governed by the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands,

having its registered address at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mrs Sara Lecomte, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxy, declares to subscribe to the TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares and to have them fully paid up by
payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of TWENTY-FIVE
THOUSAND CANADIAN DOLLARS (CAD 25,000) as was certified to the undersigned notary by a banking certificate.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6, first paragraph of the Company’s

Articles of Association to give it the following content:

"The capital of the Company amounts to TWO HUNDRED AND NINETY THOUSAND CANADIAN DOLLARS

(CAD 290,000), divided into TWO THOUSAND NINE HUNDRED (2,900) shares with a nominal value of ONE HUN-
DRED CANADIAN DOLLARS (CAD 100) each, all fully paid up and subscribed."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée "NAYA LUXCO S.à

r.l.", ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 146.245, constituée suivant acte reçu le 6 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1.173 du 16 juin 2009.

97395

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sara Lecomte, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et la

procuration, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.650 (deux mille six cent cinquante) parts sociales, représentant l'intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de CAD 25.000, (vingt-cinq mille dollars canadiens)

pour le porter de son montant actuel de CAD 265.000, (deux cent soixante-cinq mille dollars canadiens) à CAD 290.000,-
(deux cent quatre-vingtdix mille dollars canadiens) par l'émission de 250 (deux cent cinquante) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de CAD 100,-(cent dollars canadiens) chacune, et donc pour une valeur totale de CAD 25.000,-
(vingt-cinq mille dollars canadiens).

2.- Souscription par CGP Naya L.P., un «Limited Partnership» soumis à la loi régissant les «Exempted Limited Part-

nership» des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman, des 250 (deux cent cinquante) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune, pour une valeur globale de CAD 25.000,- (vingt-
cinq mille dollars canadiens), par un paiement en numéraire du même montant.

3.- Modification afférente de l'article 6, 1 

er

 paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à CAD 290.000,- (deux cent quatre-vingt-dix mille dollars canadiens),

représenté par 2.900 (deux mille neuf cents) parts sociales d'une valeur nominale de CAD 100,- (cent dollars canadiens)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.".

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de CAD 25.000, (vingt-cinq mille dollars cana-

diens) pour le porter de son montant actuel de CAD 265.000, (deux cent soixante-cinq mille dollars canadiens) à CAD
290.000,- (deux cent quatre-vingt-dix mille dollars canadiens) par l'émission de 250 (deux cent cinquante) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'admettre à la souscription des 250 (deux cent cinquante) parts sociales nouvelles:
CGP Naya L.P., un «Limited Partnership» soumis à la loi régissant les «Exempted Limited Partnership» des Iles Cayman,

ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Iles Cayman.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Madame Sara Lecomte, prénommée, en vertu de la procuration

dont mention ci-avant, a déclaré souscrire aux 250 (deux cent cinquante) parts sociales nouvelles et les libérer intégra-
lement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de CAD 25.000,-
(vingt-cinq mille dollars canadiens), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’un certificat
bancaire.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6,

paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social de la Société s'élève à CAD 290.000,- (deux cent quatre-vingt-dix mille dollars canadiens), représenté

par 2.900 (deux mille neuf cents) parts sociales d'une valeur nominale de CAD 100,-(cent dollars canadiens) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

97396

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 juin 2011. Relation: LAC/2011/29321. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092858/142.
(110105192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Arlvest SA Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 74.573.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 10 juin 2011

En date du 10 juin 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
* Michel RAFFOUL, administrateur
* Guy HARLES, administrateur
* Paul MOUSEL, administrateur
* Claude KREMER, commissaire aux comptes
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en

l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Arlvest SA Holding
Signature

Référence de publication: 2011095942/20.
(110109066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Pilot Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 72, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 162.045.

STATUTS

L'an deux mille onze, le septième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Arnaud HILDENBRAND, employé, né le 9 mai 1982 à Saint Dié (88 F), demeurant à 72, rue de Strassen, L

- 8094 Bertrange.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de „PILOT EVENTS S. à r.l..“

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l'organisation d'événementiels et d'événements privés ou publics, à but commercial,

ludique ou publicitaires, sur différents sites, de manière ambulante.

La société pourra faire plus particulièrement toutes opérations commerciales portant sur l'achat, la vente, la location

et autres opérations assimilées sur les véhicules à moteur.

97397

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125 (cent vingt cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2011.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant Monsieur Arnaud HILDENBRAND, précité a souscrit

l'intégralité du capital.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

97398

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000).

<i>Résolutions de l'associé unique

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé unique exerçant les pouvoirs de l‘assemblée générale, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Arnaud HILDENBRAND, employé, né le 9 mai

1982 à Saint Dié (88 F), demeurant à 72, rue de Strassen, L-8094 Bertrange.

2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) Le siège social est établi à 72, rue de Strassen, L-8094 Bertrange.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Arnaud Hildenbrand, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 08 juillet 2011. LAC / 2011 / 31119 Reçu 75.- €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097763/96.
(110111200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Assya Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.973.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de Monsieur Thierry LEYNE, administrateur de la société, fait l'objet

d'un changement avec effet au 20 juin 2011 et sera désormais la suivante: 19 Nissim Alonei, 62919 Tel Aviv, Israël.

<i>Pour ASSYA CAPITAL LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011095010/12.
(110106890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Australian Mining Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095011/10.
(110107415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Bureau d'études et d'architectures ABC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 129.118.

Statuts coordonnés déposés registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97399

L

U X E M B O U R G

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011095014/11.
(110106777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

S+W Kube S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5416 Ehnen, 133, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 162.011.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, am neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

- Rüdiger Bernard KUBE, Diplom-Ingenieur (FH), wohnhaft zu D-66333 Völklingen, Nahestrasse 23.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: "S+W Kube S.à r.l.".

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, Konstruktion, Montage und Vertrieb von lüftungs-, klima-, brand-

schutz-, kälte-und heizungstechnischen Anlagen sowie von Elektro-und elektronischen Anlagen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wormeldingen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.-€) und ist in hundert (100) Anteile

von je hundertfünfzwanzig Euro (125.-€) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur Über-
nahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht angenommen
haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letzteres
auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben des
vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme anzubieten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse  durch  die  Generalversammlung  festgesetzt  werden  und  die  zu  jeder  Zeit  durch  letztere  abberufen  werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesellschaft
anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden wie
sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-

gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:

- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

Hundert des Kapitals darstellt.

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

97400

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Im Falle einer Einpersonengesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der Gene-

ralversammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Der Komparent Rüdiger Bernard KUBE, vorgenannt, erklärt der wirklich Berechtigte des eingezahlten Gesellschafts-

kapitals zu sein, welche Gelder aus keiner Straftat entstammen.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf siebenhundert Euro (700.-€) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

- Rüdiger Bernard KUBE, vorgenannt, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.-

€) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Generalversammlung

Sodann nimmt der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt:
- Rüdiger Bernard KUBE, Diplom-Ingenieur (FH), wohnhaft zu D-66333 Völklingen, Nahestrasse 23.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5416 Ehnen, 133, route du Vin.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet.: KUBE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 2011. REM 2011 / 884. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Mondorf-les-Bains, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097091/87.
(110110014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Lefebvre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.875.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 4 juillet 2011 que:
Le siège social de la société est transféré du 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412 F, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

De ce fait l'adresse professionnelle de trois Administrateurs est modifiée de la manière suivante:
- Monsieur François WINANDY, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

97401

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011095075/18.
(110107062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Belvezet S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 153.722.

II résulte du procès verbal de l'assemblée générale annuelle, tenue à la date du 06.04.2011 à 10 heures, que les ac-

tionnaires ont:

Révoqué Madame Mena Monteiro de ses fonctions d'administrateur et nommé comme nouvel administrateur, Mon-

sieur Gilbert Bock, né le 23/11/1953 à Schifflange, demeurant à L-3833 Schifflange, 29, rue de I'Eglise et ceci jusqu'à
l'assemblée annuelle en 2016.

Pris acte du changement d'adresse professionnelle des administrateurs Monsieur Marc Vogel et Monsieur Gilles Vogel.

La nouvelle adresse professionnelle est L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Pris acte du changement de siège social du commissaire aux comptes CAPITAL IMMO Luxembourg. Le nouveau siège

social est à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.04.2011.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011095988/20.
(110108876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Group BL-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 161.885.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Hermans LUDO, commerçant, demeurant à B-3500 Hasselt, Casterstraat 52, B1.
2.- La société anonyme ISOMATEC LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.322.

3.- Monsieur Brahim OUHAZZEM, Project Manager, demeurant à B-3500 Hasselt, 26, Anne Ruttenstraat.
4.- La société de droit belge AD Project, ayant son siège social à B-3500 Hasselt, 26, Anne Ruttenstraat, inscrite dans

la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0822.451.814.

Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Luc VERELST, comptable, demeurant professionnellement à

L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en date du 14
juin 2011,

lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de produits d'isolations thermiques, acoustiques et d'étanchéité.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

97402

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société prend la dénomination de «GROUP BL-LUX S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Hermans LUDO, commerçant, demeurant à B-3500 Hasselt, Casterstraat 52, B1,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- La société anonyme ISOMATEC LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-9911 Troisvierges,
2, rue de Drinklange, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 98.322, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Monsieur Brahim OUHAZZEM, Project Manager, demeurant à B-3500 Hasselt,
26, Anne Ruttenstraat, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- La société de droit belge AD Project, ayant son siège social à B-3500 Hasselt,
26, Anne Ruttenstraat, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0822.451.814, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

97403

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Hermans LUDO, commerçant, demeurant à B-3500 Hasselt, Casterstraat 52, B1.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Brahim OUHAZZEM, Project Manager, demeurant à B-3500 Hasselt, 26, Anne Ruttenstraat.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de dix mille Euros (€ 10.000,-);

au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.

4.- Le siège social de la société est établi à L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. VERELST, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 juin 2011. Relation: ECH/2011/1097. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011094517/120.
(110106582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Berliner Baukonstruktion AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.590.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23/07/2001

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BERLINER BAUKONSTRUKTION AG
Signature

Référence de publication: 2011095016/12.
(110106880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

97404

L

U X E M B O U R G

Repco 11 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.190,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.952.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

1. L'assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission de Monsieur Pii Ketvel demeurant

professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions d'"Administrateur A" avec effet au 7
Juin 2011.

2. L'assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission, de Monsieur Bernd Janietz demeurant

professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions d'"Administrateur A" avec effet au 7
Juin 2011.

3. L'assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac demeurant

professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions d'"Administrateur A" avec effet au 7
Juin 2011.

4. L'assemblée générale extraordinaire de la Société nomme Monsieur Pii Ketvel demeurant professionnellement à 2,

rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité' d'"Administrateur "avec effet au 7 Juin 2011.

5. L'assemblée générale extraordinaire de la Société nomme Monsieur Bernd Janietz demeurant professionnellement

à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité' d'"Administrateur "avec effet au 7 Juin 2011.

6. L'assemblée générale extraordinaire de la Société nomme Monsieur Michael Chidiac demeurant professionnellement

à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité' d'"Administrateur "avec effet au 7 Juin 2011.

Le conseil d'administration de la Société' se compose désormais comme suit:
- Monsieur Pii Ketvel (Administrateur)
- Monsieur Bernd Janietz (Administrateur)
- Monsieur Michael Chidiac (Administrateur)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Juillet 2011.

Référence de publication: 2011101458/30.
(110114012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

European Retail Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.637.

EXTRAIT

En date du 22 juin 2011, l'assemblée générale de la Société a pris la décision de renouveler le mandat des membres

du conseil d'administration suivants jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2016:

- Madame Isabelle Scemama
- Monsieur Quentin Burgess
- Monsieur Alain Nicolai
- Monsieur Ralf Süsser
- Monsieur Alphons Spaninks
- Monsieur Jean-Louis Camuzat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Retail Venture S.A.
Signature

Référence de publication: 2011095038/19.
(110106816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Bunker Palace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 43, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 137.397.

Je vous fais part de notre nouvelle adresse située 43, PLACE DE l'HOTEL DE VILLE, L-3590 DUDELANGE que nous

occuperons à compter du 01/08/2011.

97405

L

U X E M B O U R G

Mercredi, le 6 juillet 2011 à DUDELANGE.

BUNKER PALACE S.A.
FILIPE FARIAS DOMINGUES DE SOUSA
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011095019/13.
(110107435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

CGFX Real Properties SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 81.757.

Constituée le 5 avril 2001 par-devant le notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CGFX REAL PROPERTIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2011095021/12.
(110106878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Champrosay Holding S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 112.808.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20/05/2011

- actionnaires prennent acte de l'expiration des mandats de a&amp;c Management Services SARL, Madame Ingrid Hoolants

et Taxioma SARL comme administrateurs à l'issue de cette assemblée et décident de reconduire leurs mandats pour une
durée de 6 ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.

- Les actionnaires prennent acte de l'expiration du mandat de Monsieur Paul Janssens en tant que commissaire aux

comptes à l'issue de cette assemblée et décident de reconduire son mandat pour une durée de 6 ans jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011095022/16.
(110107179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

ADEPA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.721.

In the year two thousand eleven, on the seventh day of June.
Before Us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ADEPA Asset Management S.A.", a "société

anonyme" existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at
L-5365 Schuttrange-Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann, (the Company),

incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on March 9 

th

 , 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 608 of March 23 

rd

 , 2006,

amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 18 

th

 , 2007, published in the said Mémorial C,

number 385 of February 14 

th

 , 2008,

amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 22 

nd

 , 2008, published in the said Mémorial C,

number 328 of February 13 

th

 , 2009,

filed in the Registre de Commerce et des Sociétés at Luxembourg under number B 114.721,
The meeting was declared open at 4.00 p.m. and was presided by Mr Oscar CASAS VILA, lawyer, residing professionally

at L-5365 Schuttrange-Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann,

The Chairman appoints as secretary Ms Iola PEREIRA PIRES, employee, residing professionally in L-5365 Munsbach,

6A, rue Gabriel Lippmann,

97406

L

U X E M B O U R G

The meeting elects as scrutineer Mr Javier VALLS MARTINEZ, company director, residing professionally at L-5365

Schuttrange-Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann,

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1.- To increase the share capital of the Company by an amount of four hundred twenty thousand Euro (EUR 420,000.-)

so as to raise it from its current amount of two hundred fifty-five thousand Euro (EUR 255,000.-) represented by twenty-
five thousand five hundred (25,500) shares in registered form with a par value of ten Euro (EUR 10) per share, to six
hundred seventy-five thousand Euro (EUR 675,000.-) by the creation and issuance of forty-two thousand (42,000) new
shares with a par value of ten Euro (EUR 10) per share, having the same rights and benefits as the existing shares;

2.- Waiving by the existing shareholders of their preferential subscription right.
3.- Subscription and payment;
4.- To delete the authorized capital in Article 5 of the Company's Articles of Incorporation.
5.- To amend article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1

and 4 of the Agenda as follows:

" Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at six hundred seventy-five thousand Euro (EUR 675,000.-),

divided into sixty-seven thousand five hundred (67,500) shares in registered form with a par value of ten Euro (EUR 10)
per share, fully paid in."

6.- To amend Article 1 of the Company's Articles of Incorporation.
7.- To amend the first and second paragraphs of Article 4 of the Articles of Incorporation
8.- To amend the first paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the shareholders represented and the number of

shares held are indicated on an attendance list. This attendance list, after having been signed "ne varietur" by the share-
holders present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The  proxies given  by  the  represented  shareholders,  after  having been  initialled "ne varietur" by the  shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.

III. The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary general

meeting. All the Shareholders declare and state that they have had knowledge of the agenda prior to this Meeting and,
therefore, waive their right to receive a convening notice.

IV. The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delibe-

ration, were all adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred twenty

thousand Euro (EUR 420,000.-) so as to raise it from its current amount of two hundred fifty-five thousand Euro (EUR
255,000.-) represented by twenty-five thousand five hundred (25,500) shares in registered form with a par value of ten
Euro (EUR 10) per share, to six hundred seventy-five thousand Euro (EUR 675,000.-) by the creation and issuance of
forty-two thousand (42,000) new shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same rights and
benefits as the existing shares.

<i>Second resolution

The General Meeting assesses that the other existing shareholders waived their preferential subscription right.

<i>Third resolution

The General Meeting RESOLVES to admit to the subscription of the forty-two thousand (42,000) new shares, «ADEPA

GLOBAL SERVICES S.A.», a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established
and having its registered office in L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann,

filed with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under section B number 158609,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 12 

th

 January 2011, published in the Memorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Number 875 of 3 

rd

 May 2011, amended pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 14 

th

 March 2011, in process of publication in the said Mémorial C,

lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9 

th

 May 2011, in process of publication in the said

Mémorial C.

97407

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

There appeared ADEPA GLOBAL SERVICES S.A., prenamed,
here represented by Mr Oscar CASAS VILA, lawyer, residing professionally int L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel

Lippmann,

by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg, on 27 

th

 May 2011, annexed to the present,

who, acting as aforesaid, declared to subscribe to the forty-two thousand (42,000) newly issued shares and to fully pay

them up by a contribution in cash,

so that the amount of four hundred twenty thousand Euro (EUR 420,000.-) is from now at the disposal of the Company,

as evidence thereof having been submitted to the undersigned notary, who states it, by a bank certificate.

<i>Fourth resolution

The Meeting RESOLVES to delete the authorized capital in Article 5 of the Company's Articles of Incorporation.

<i>Fifth resolution

The Meeting RESOLVES, in execution of the foregoing resolutions, to amend Article 5 of the Company's Articles of

Incorporation, which shall henceforth be worded as follows:

" Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at six hundred seventy-five thousand Euro (EUR 675,000.-),

divided into sixty-seven thousand five hundred (67,500) shares in registered form with a par value of ten Euro (EUR 10.-)
per share, fully paid in."

<i>Sixth resolution

The Meeting RESOLVES to amend Article 1 of the Company's Articles of Incorporation, as follows:

" Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme under the denomination of ADEPA Asset Mana-

gement S.A. (the "Company")."

<i>Seventh resolution

The Meeting RESOLVES to amend the first and second paragraphs of Article 4 of the Company's Articles of Incorpo-

ration, as follows:

" Art. 4. (paragraphs 1 and 2). The registered office of the Company is established in Schuttrange-Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place inside the municipality of the Com-
pany's registered office by a decision of the board of directors of the Company.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors

of the Company (the "Board") after having received shareholders consent.

<i>Eighth resolution

The Meeting RESOLVES to amend the first paragraph of Article 12 of the Company's Articles of Incorporation, as

follows:

" Art. 12. (paragraph 1). The Company shall be managed by a Board composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Company (the "Directors" or individually a "Director")."

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 4.45 p.m.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at approximately EUR 2,140.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same parties and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in notary's office at Hesperange, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said parties signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le sept juin.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

97408

L

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ("l'Assemblée") de la société anonyme «ADEPA Asset

Management S.A», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-5365 Schuttrange-
Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann, (la Société),

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 9 mars 2006,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 608 du 23 mars 2006,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 385 du 14 février 2008,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 328 du 13 février 2009,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.721,
L'assemblée est déclarée ouverte à 16.00 heures et est présidée par Monsieur Oscar CASAS VILA, juriste, demeurant

professionnellement à L-5365 Schuttrange-Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann,

Le président nomme secrétaire Madame Iola PEREIRA PIRES, employée, demeurant professionnellement à L-5365

Schuttrange-Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Javier VALLS MARTINEZ, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-5365 Schuttrange-Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. L' Ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmenter le capital social de la société d'un montant de d'augmenter le capital social de quatre cent vingt mille

euros (420.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq mille euros (255.000,- EUR)
représenté par vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune, à six cent soixante-quinze mille euros (675.000,- EUR) par apport en espèces avec émission de quarante-deux
mille (42.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les
actions anciennes.

2.- Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentielle.
3.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
4.- Supprimer le capital autorisé de l'Article 5 des statuts.
5.- Modifier l'Article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les points 1 et 4 de l'agenda, comme suit:

« Art. 5. Le capital de la Société est fixé à six cent soixante-quinze mille euros (675.000,- EUR), représenté par soixante-

sept mille cinq cents (67.500) actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement
libérées.»

6.- Modifier l'Article 1 des statuts.
7.- Modifier les premier et deuxième alinéas de l'Article 4 des statuts.
8.- Modifier le premier alinéa de l'Article 12 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant

III. Il résulte de ladite liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée; il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés, reconnaissent et confirment les constatations
faites par le président.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes, qui après délibération, ont

toutes été prises à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de deux cent cinquante-cinq mille euros (255.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille cinq cents
(25.500) actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, à six cent soixante-quinze mille
euros (675.000,- EUR) par apport en espèces avec émission de quarante-deux mille (42.000) actions nouvelles d'une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les actions anciennes.

97409

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée CONSTATE que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  DECIDE  d'admettre  à  la  souscription  des  quarante-deux  mille  (42.000)  actions  nouvelles,  la  société

«ADEPA GLOBAL SERVICES S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 158609,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 janvier 2011, publiée au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 875 du 3 mai 2011, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 14 mars 2011, en voie de publication audit Mémorial C,

modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mai 2011, en voie de publication

audit Mémorial C.

<i>Souscription et Libération

Ensuite, la société anonyme «ADEPA GLOBAL SERVICES S.A.», préqualifiée,
ici  représentée  par  Monsieur  Oscar  CASAS  VILA,  juriste,  demeurant  professionnellement  à  L-5365  Schuttrange-

Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mai 2011, annexée au prèsent acte,
a déclaré souscrire aux quarante-deux mille (42.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par un versement

en numéraire à un compte bancaire de la Société, de sorte que la somme de quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de supprimer le capital autorisé de l'Article 5 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital de la Société est fixé à six cent soixante-quinze mille euros (675.000,- EUR), représenté

par soixante-sept mille cinq cents (67.500) actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,
intégralement libérées.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'Article 1 des statuts, comme suit:"

Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous la forme d'une société anonyme avec la dénomination de ADEPA Asset Management

S.A. (la «Société»)."

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier les premier et deuxième alinéas de l'Article 4 des statuts, comme suit:

"  Art. 4. (alinéas 1 

er

 et 2).  Le siège social de la Société est établi à Schuttrange-Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social de la Société
par décision du conseil d'administration de la Société.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger par résolution du

Conseil d'administration de la Société (le «Conseil») après avoir recueilli le consentement des actionnaires."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier le premier alinéa de l'Article 12 des statuts, comme suit:

"  Art. 12. (alinéa 1 

er

 ).  La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins trois membres, qui ne doivent pas

nécessairement être actionnaires de la Société, (les «Administrateurs» ou individuellement un «Administrateur»)."

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été clôturée à 16.45 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.140,-.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

97410

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergence entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-

verbal.

Signé: Casas VILA, Pereira Pires, Valls Martinez, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2011. Relation: LAC/2011/28356. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le mardi 5 juillet 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011095705/239.
(110107770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

City Radio Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 78.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011095023/13.
(110107040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Cityhall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 66.309.

EXTRAIT

Avec effet au 18 mars 2011, Monsieur Gianluca NINNO a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société

CITYHALL  S.A.,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
0066309.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Juin 2011.

Gianluca NINNO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011095025/15.
(110106809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Clevereye Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 75.573.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095026/10.
(110107176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

97411

L

U X E M B O U R G

Cogemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 56.196.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095027/10.
(110107167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Investment Opportunities Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.423.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2011

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenu en date du 24 juin 2011, que Messieurs Stephen Paul Bickell,

Peter Martin Lloyd et Lakshman Kumar Mylavarapu ont été élus en leur qualité d'administrateur de la Société pour une
période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2012 et que PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a
été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée
générale se tenant en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Investment Opportunities Fund SICAV-FIS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Jérémy Colombé / Peter BUN

Référence de publication: 2011095062/19.
(110106763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

DFCD, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4651 Differdange, 1, rue Puetz.

R.C.S. Luxembourg F 8.783.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «DFCD».

Art. 2. Le siège social de l'association est à 1, rue Puetz, L-4651 Differdange.

Art. 3. La durée est illimitée.

Art. 4. L'association a pour but:
- Organiser des événements (concerts).

ADMINISTRATION: Comité &amp; Membres

Art. 5. L'association est administrée par un comité composé de 1 membre au moins et de 4 membres au plus, dont

les fonctions suivantes:

Un président;

Claudiano Cedric

Un vice-président; Alho Diamantino
Un secrétaire;

Sousa Lopes Daniel

Un trésorier;

Alho Filipe

Un membre;

Dematteis Davide

Les membres du comité sont élus par l'assemblée générale. Les candidatures y relatives doivent Parvenir au président

ou au secrétaire avant le début de l'assemblée.

La durée du mandat des membres du comité est de 1 année. Les membres sortants sont rééligibles.
Le renouvellement du comité se fait à moitié chaque année.

97412

L

U X E M B O U R G

Le président et le secrétaire étant cependant de suite en fonction pour une durée de deux ans, le vice-président et le

trésorier par contre pour une année. En de la réélection de ces quatre postes au sein du comité, leur mandat est chaque
fois d'une durée de deux ans.

Leurs fonctions n'expirent qu'à leur remplacement. Les membres du comité procèdent à la réparation des charges au

sein du comité.

En cas de vacance de poste au cours de l'année, le comité peut provisoirement coopter un nouveau membre, qui devra

alors être confirmé à ce poste par la prochaine assemblée générale.

Art. 6. La comité dirige l'association dans le cadre des dispositions courantes et de la gestion statutaire ainsi que des

dispositions prises par l'assemblée générale.

Il  se  réunit  aussi  souvent  que  les  affaires  courantes  et  la  gestion  de  l'association  l'exigent  sur  convocation  par  le

secrétaire à la demande du président ou de trois membres au moins qui doivent alors présenter un ordre du jour.

Le comité est compétent pour tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts.
Il ne peut prendre des décisions qui si au moins la moitié des membres est présente. En cas de partage de voix, celle

du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 7. Le président dirige les séances du comité et les assemblées générales.
En cas d'empêchement du président, le vice-président remplit ses fonctions, et en cas d'empêchement du vice-prési-

dent, le plus ancien membre du comité (en cas de même ancienneté pour deux ou plusieurs membres ce seras le plus
âgé) assumera cette tâche.

Art. 8. Les activités du comité ainsi que des membres de l'association sont réalisés à titre honorifique et ne donnent

lieu à aucune indemnité.

Art. 9. Est admissible comme membre, toute personne qui en manifeste la volonté, qui est prête à observer les présents

statuts et qui est agréée par le comité. Par décision du comité, l'admission pourrait être constatée éventuellement par la
remise d'une carte de membre.

Art. 10. La valeur de la carte de membre annuelle sera fixée par l'assemblée générale sur proposition du comité.

Art. 11. La qualité de membre se perd par:
- Sa démission;
- Le non-paiement de la carte de membre dans le délai de trois mois;
- L'exclusion prononcée par l'assemblée générale pour des motifs graves.
Dans ce dernier cas, l'assemblée générale statue à la majorité des deux tiers des voix, après que l'intéressé ait eu

l'occasion de donner ses explications. Le comité peut prononcer la suspension temporaire avec effet immédiat, dans
l'attente de la décision de l'assemblée générale.

En cas de démission ou d'exclusion, les membres n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le

remboursement des montants versés.

Les membres du comité absents sans excuse de plus de trois réunions consécutives sont considérés comme démis-

sionnaires.

L'Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale est l'organe compétent pour:
- La modification des statuts;
- La nomination et la révocation des membres du comité;
- L'approbation annuelle des budgets et des comptes;
- L'exclusion d'un membre de l'association;
- La nomination de réviseurs de caisse.

Art. 13. L'assemblée générale se compose de tous les membres de l'association. Elle se réunit au moins une fois par

an, sur convocation écrite adressée au plus tard 7 jours à l'avance. L'ordre du jour y doit être joint.

Art. 14. Le comité peut convoquer à tout moment une assemblée générale extraordinaire, et elle doit le faire lorsque

1/3 des membres en font la demande motivée par écrit. Dans ce dernier cas, les points ayant provoqué la réunion figurent
à l'ordre du jour.

Art. 15. Tous les membres disposent du droit de vote à l'assemblée générale et les décisions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, sauf dans les cas où les présents statut stipulent autrement.

Art. 16. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l'objet de celles-

ci est clairement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit la moitié des membres. Aucune modification ne peut
être adoptée qu'à la majorité de la moitié des voix.

97413

L

U X E M B O U R G

Si la moitié des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion pourrait

être convoquée, qui délibérera quel que soit le nombre des membres présents. Toutefois, dans ce cas, la décision sera
soumis à l'homologation du tribunal civil.

Art. 17. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée que lors d'une assemblée générale extraordinaire.
La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des membres présents.
En cas de dissolution, l'actif net de l'association sera versé à l'office social de la commune de Differdange.

Le financement

Art. 18. Les ressources financières proviennent:
- Des cartes de membres;
- Des subsides et subventions;
- Des produits des fêtes et de manifestations diverses organisées par l'association;
- Des dons.

Art. 19. La gestion des fonds est contrôlée par deux réviseurs de caisse, non-membres du comité, approuvés chaque

année par l'assemblée générale.

Art. 20. Ont le droit d'engager valablement l'association sur la base de signatures conjointes: le président, le vice-

président, le secrétaire ainsi que le trésorier.

La signature du trésorier doit figurer sur chaque document de toute opération bancaire.

Divers

Art. 21. Les présents statuts ont été adoptés par l'assemblée générale constituante du président, vice-président, se-

crétaire ainsi que du trésorier. Ils entreront en vigueur après leur acceptation par le conseil communal de Differdange.

<i>Les membres fondateurs:

Nom, Prénom

Rue et Numéro

Code postal

Ville

Président:

Claudiano Cedric

- rue du Clopp, 210

L-4810

Rodange

Vice-président:

Alho Diamantino

- rue des Tuilleurs, 16

F-54190

Villerupt

Secrétaire:

Sousa Lopes Daniel

- rue du Parc, 37

L-4771

Pétange

Trésorier:

Alho Filipe

- rue Puetz, 1

L-4651

Differdange

Membres:

Dematteis Davide

- rue du Lavoir, 8

L-4804

Rodange

Differdange, le 15 Juin 2011.

Signatures
<i>Président / <i>Vice-président / <i>Secrétaire / <i>Trésorier / <i>Membre

Référence de publication: 2011091548/107.
(110102051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Cora Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 26.118.

Les comptes annuels + proposition affectation des résultats de comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095028/11.
(110106968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Maylys Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.648.

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de MAYLYS S.A. suivant acte reçu par Maître Georges

d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 356 du 19 mai 1999. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été
changée en MAYLYS HOLDING, suivant acte reçu par le même notaire, en date du 6 octobre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 250 du 7 avril 2001.

97414

L

U X E M B O U R G

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 JUIL. 2011.

MAYLYS HOLDING
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2011095084/18.
(110107274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Fine Vitamins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.265.

Par décision du Conseil d'administration du 1 

er

 juillet 2011, le siège social de la société a été transféré du 15 rue

Edward Steichen, Kirchberg City Centre I, L-2540 Luxembourg au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 04 JUIL. 2011.

<i>Pour: FINE VITAMINS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Nathalie Paquet-Gillard

Référence de publication: 2011095049/15.
(110106734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Duchy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.282.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Juillet 2011.

Jorge Pérez Lozano
<i>Manager

Référence de publication: 2011095031/12.
(110107127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

CORAVIT AG und Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095029/10.
(110107131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Delphirica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 80.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095032/10.
(110106870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

97415

L

U X E M B O U R G

Diversita, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 115.375.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 juin 2006

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011095033/13.
(110106885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Ceramex, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 89.606.

L'an deux mille onze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

S'EST REUNIE:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CERAMEX», ayant son siège social à

L-1840 Luxembourg, 11B, Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 89606, constituée originairement sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 1699 du 27 novembre 2002 (ci-après la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 174 du 23 janvier 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant 11B, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg (ci-après le «Président»).

Monsieur le Président désigne comme scrutateur Madame Isabelle Wolter, licenciée en sciences commerciales et

consulaires, demeurant professionnellement 11B, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (ci-après le «Scrutateur»).

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I.- La liste de présence renseigne le nombre d'actions émises et leur détention; après avoir été signée «ne varietur»

par les membres du bureau et l'actionnaire unique, celle-ci restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.

II.-  L'intégralité  du  capital  social  étant  présente,  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  peut  se  tenir  sans

convocation préalable, l'actionnaire unique se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué préalablement comme suit (ci-après l' «Ordre du jour»):

1. Décision de réduire le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000) de son

montant actuel de cinq millions cinq cent mille euros (EUR 5.500.000) au montant de deux millions euros (EUR 2.000.000),
représenté par six mille (6.000) actions de Classe A sans valeur nominale.

2. Refonte de l'article 5 alinéa 1 des statuts pour refléter notamment cette réduction de capital et suppression de la

dénomination «Classe A» des actions.

Ces constatations sont approuvées par l'assemblée, qui passe à l'examen de son Ordre du jour .
Monsieur le Président rappelle que l'assemblée générale du 5 mai 2011 a approuvé les comptes annuels au 31 décembre

2010 en affectant le bénéfice de l'exercice 2010 en réduction à due concurrence de la perte reportée.

La même assemblée a reclassé en réserve libre les réserves bloquées constituées en relation avec l'impôt sur la fortune

de 2004 et de 2005 et en a affecté le montant pour partie (EUR 163.205,94) à la réserve légale pour porter celle-ci à EUR
180.000 et pour le solde (EUR 155.674,06) en réduction de la perte reportée.

Il propose de réduire le capital social de son montant actuel de cinq millions cinq cent mille euros (EUR 5.500.000) à

celui de deux millions euros (EUR 2.000.000), représenté par six mille actions.

Il verse à l'appui le procès-verbal signé de l'assemblée générale annuelle du 5 mai 2011, ainsi que le bilan au 31 décembre

2010 de la Société, qui demeureront annexés à la présente minute du présent acte, après avoir été paraphés par les
membres du bureau, l'actionnaire unique présent et le notaire instrumentant.

Après en avoir délibéré, l'assemblée approuve ensuite, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

97416

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social en ramenant le capital de son montant actuel de cinq millions cinq cent

mille euros (EUR 5.500.000) à celui de deux millions euros (EUR 2.000.000), représenté par le même nombre de six mille
(6.000) actions en deux étapes, soit à concurrence de:

- deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000) pour ramener la perte reportée à trois cent vingt-cinq mille sept

cent quatre-vingt Euros et quatre-vingt quinze cents (325.780,95);

- neuf cent mille euros (EUR 900.000) par remboursement à l'actionnaire.
Néanmoins, ledit remboursement à l'actionnaire ne pourra s'effectuer que conformément aux dispositions de l'article

69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision qui

précède.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts pour voir représenter le nouveau capital social par le

même nombre de six mille actions, toutes sans valeur nominale et entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée approuve la modification de l'article 5 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000) représenté par six mille (6.000) actions

ordinaires, sans valeur nominale et entièrement libérées».

<i>Frais

Le comparant a estimé les frais incombant à la société du fait du présent acte à environs mille deux cents Euros (EUR

1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.C. WOLTER, I. WOLTER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 05 juillet 2011. Relation: MER/2011/1332. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095214/75.
(110108226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

FranconoFund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.846.

In the year two thousand and eleven, on the 30 

th

 day of the month of June,

Before, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Francono TopCo S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered

offices at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
Section B, under number 142.498,

hereby represented by Mrs. Simone SCHMITZ, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of proxy given

on 27 

th

 June 2011;

and
Francono S.A. a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered offices at 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under num-
ber 140.885,

hereby represented by Mrs. Simone SCHMITZ, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of proxy given

on 27 

th

 June 2011.

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

97417

L

U X E M B O U R G

The appearing parties declared to be the shareholders of FranconoFund SCA SICAV-SIF a société en commandite par

actions qualifying as a société d’investissement à capital variable governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office in 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided into one management share, one B share and twenty-nine (29) A shares
with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, Section B, under number 142.846 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing in Luxembourg on 16 October 2008, published in the Mémorial C number 2814 on 21 November
2008.

The appearing parties, having recognized to be fully informed of the resolution to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to wind up the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the broadest powers to be granted to the liquidator, including but not limited to the right to grant

securities over the assets of the Company, contribute assets of the Company for new shares and pay advances on the
profits of the liquidation either in cash or in kind.

4. Miscellaneous
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to appoint Franconofurt AG, a Aktiengesellschaft governed by the laws of Germany, having

its registered office in Roßmarkt 11, 60311 Frankfurt am Main and registered with the German trade register at Frankfurt
am Main under number HRB 51764 as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The shareholders resolve that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any

act of administration management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges actions for rescission, grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility make contributions of assets of the Company to another company

and, consequently, subscribe for new shares issued by this company in consideration of the contribution in kind.

The liquidator is authorised to grant securities over the assets of the Company in the name and on behalf of the

Company as it may been appropriate or required to comply with the liabilities of the Company.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such party of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as result

of this deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le trente juin,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

97418

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Francono TopCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 142.498,

Représentée aux fins des présentes par Mme Simone SCHMITZ, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 27 juin 2011;

et
Francono S.A. une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, rue Dicks, L-1417

Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  et  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, Section B, sous le numéro 140.885,

Représentée aux fins des présentes par Mme Simone SCHMITZ, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 27 juin 2011.

Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclarés être les actionnaires de FranconoFund SCA SICAV-SIF, une société en commandite

par actions qualifiée comme une société d’investissement à capital variable régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de trente et un
mille euros (EUR 31,000), représenté par une action de Commandité, une action de Catégorie B et vingt-neuf actions de
Catégorie A avec une valeur nominale de mille euro (EUR 1,000) chacune et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 142.846 (la “Société”), constituée suivant acte de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2814 du
21 novembre 2008.

Lesquels comparants ont reconnu être pleinement informés des résolutions devant être prises sur la base de l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs les plus étendus à conférer au liquidateur, notamment avec la faculté pour le liquidateur

de consentir des sûretés sur les actifs de la Société, faire des apports avec les actifs de la Société en contrepartie de
nouvelles actions, et payer des avances sur le boni de liquidation, que ce soit en numéraire ou en nature;

4. Divers.
ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolutions:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer Franconofurt AG , une Aktiengesellschaft régie par le droit allemand, ayant son

siège social au Roßmarkt 11, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne et immatriculée au registre du Commerce de Frankfurt
am Main, Allemagne sous le numéro HRB 51764 , comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelque que soit la
nature ou l’importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision, il peut accorder mainlevée,

avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité, payer des avances à l’associé sur le boni de liquidation, aussi bien en

numéraire qu’en nature.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité faire des apports d’actifs de la Société à une autre société et, par

conséquent, souscrire à de nouvelles actions émises par cette société en contrepartie des apports.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité accorder des sûretés sur les actifs de la Société au nom et pour le

compte de la Société, tel qu’il l’estime nécessaire ou approprié pour se confirmer aux engagements de la Société.

97419

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

de pouvoirs qu’il estime appropriés pour l’accomplissement de certains actes en particulier.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagé envers des tiers par la signature du liquidateur, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à EUR 1.500,-.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Schmitz et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juillet 2011. LAC/2011/30069. Reçu douze euros EUR 12,

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095296/148.

(110107667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Min.Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.847.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 4 juillet 2011 que:

Le siège social de la société est transféré du 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412 F, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011095090/14.

(110107067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

E Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095035/10.

(110107295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

97420

L

U X E M B O U R G

European Logistics, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.727.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 28 juin 2011

Le conseil d'administration de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Quentin Burgess de ses fonctions

d'administrateur de la Société, avec effet au 1 

er

 juillet 2011.

Nawal Benhlal.

Référence de publication: 2011095036/11.
(110106818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

European Office Income Venture, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.347.

Les comptes consolidés audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Office Income Venture
Signature

Référence de publication: 2011095037/12.
(110106842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

General Oriental Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.367.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la résolution circulaire du conseil d’administration du 20 juin 2011

1. Est nommé président du conseil d’administration, en remplacement de Madame Luce GENDRY, Monsieur Cons-

tantin PAPADIMITRIOU, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au c/o Diorasis Capital Management,
Place des Florentins 1, CH-1204 Genève.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

2. Est nommée vice-président du conseil d’administration Madame Luce GENDRY, associée, demeurant profession-

nellement à c/o Rothschild &amp; Cie, 23 bis Avenue de Messine, F-75008 Paris.

La durée de sa vice-présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095317/21.
(110107741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

European Retail Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.637.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 29 juin 2011

Le conseil d'administration de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Quentin Burgess de ses fonctions

d'administrateur de la Société, avec effet au 1 

er

 juillet 2011.

Nawal Benhlal.

Référence de publication: 2011095039/11.
(110106823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

97421

L

U X E M B O U R G

Em Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 8, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 117.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011095040/9.
(110107468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Energie Investissements Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.919.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095041/10.
(110107101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.750.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2010 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2011.

<i>Für die FEVO Alternative Equity SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhauser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Patrick Obach

Référence de publication: 2011095044/16.
(110107294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

KORTO GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.016.

Herr DMITROVIC Ilija ist mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft zu löschen.
Référence de publication: 2011096944/8.
(110109564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.891.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 27 juin 2011 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2011, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg 10, CH-6300 Zug, Suisse.

97422

L

U X E M B O U R G

- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1 

st

 floor, 2-5 Old Bond

Street, W1S 4 PD, Londres, Angleterre.

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique.
A été élu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2011:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2011098360/25.
(110112040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Fiduciaire de Belair, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 29, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 101.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011095046/9.
(110107460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Repco 12 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.039.220,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.951.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

1. L'assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission de Monsieur Pii Ketvel demeurant

professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions d'"Administrateur A" avec effet au 7
Juin 2011.

2. L'assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz demeurant

professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions d'"Administrateur A" avec effet au 7
Juin 2011.

3. L'assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac demeurant

professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions d'"Administrateur A" avec effet au 7
Juin 2011.

4. L'assemblée générale extraordinaire de la Société nomme Monsieur Pii Ketvel demeurant professionnellement à 2,

rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité' d'"Administrateur "avec effet au 7 Juin 2011.

5. L'assemblée générale extraordinaire de la Société nomme Monsieur Bernd Janietz demeurant professionnellement

à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité' d'"Administrateur "avec effet au 7 Juin 2011.

6. L'assemblée générale extraordinaire de la Société nomme Monsieur Michael Chidiac demeurant professionnellement

à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité' d'"Administrateur "avec effet au 7 Juin 2011.

Le conseil d'administration de la Société' se compose désormais comme suit:
- Monsieur Pii Ketvel (Administrateur)
- Monsieur Bernd Janietz (Administrateur)
- Monsieur Michael Chidiac (Administrateur)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Juillet 2011.

Référence de publication: 2011101459/30.
(110114013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

97423

L

U X E M B O U R G

Karp-Kneip Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 63.996.

Le bilan consolidé du groupe au 31 décembre 2009, ainsi que le rapport de contrôle relatif à l'exercice clôturé au 31

décembre 2009, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011095072/13.
(110107117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Lirian S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 161.724.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2011.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2011.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "LIRIAN S.A. SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,

97424

L

U X E M B O U R G

obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent trente-cinq mille euros (€ 735.000,-), représenté par sept mille trois cent

cinquante (7.350) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

97425

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 18.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les sept mille trois cent cinquante (7.350) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée,
trois mille six cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.675
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, trois mille six cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . 3.675
TOTAL: SEPT MILLE TROIS CENT CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.350

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de sept cent trente

cinq mille euros (€ 735.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

97426

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cent cinquante euros (€
2.150,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse Mouton, expert-comptable et réviseur d'entreprises, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C
MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»,

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 juin 2011. Relation: CAP/2011/2331. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 27 juin 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011090412/184.
(110101538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Financière Privée Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.839.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095048/10.
(110107102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

97427

L

U X E M B O U R G

M and M Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.413.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique au date du 22 juin 2011

1. Monsieur Chris Parkin demeurant à Flat 6 1 Stanley Gardens, Londres, W11 2ND, Royaume-Uni a démissionné de

sa fonction de gérant de catégorié A de la Société avec effet au date de resolution actionnaire.

2. Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de Classe A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de Classe A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de Classe B;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de Classe B;
- Monsieur Russell Perchard, gérant de Classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg.

<i>Pour la Sociéte
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011095079/22.
(110107141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Tarantula Distribution s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.982.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier juillet,
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Donato ROTUNNO, producteur, né à Luxembourg le 8 mai 1966, demeurant à L-8081 Bertrange, 101,

rue de Mamer.

2.- Monsieur Joseph ROUSCHOP, producteur, né à Battice (Belgique) le 5 février 1959, demeurant à B-4000 Liège,

rue Auguste Donnay, 112.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "TARANTULA DISTRIBUTION s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la vente et la location d'articles issus des productions audiovisuelle, cinématographique

et vidéographique et de tous autres produits dérivés de ces productions ou ayant un lien direct ou indirect avec ces
productions.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

97428

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l'agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants, qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,

97429

L

U X E M B O U R G

constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Donato ROTUNNO, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Joseph ROUSCHOP, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Donato ROTUNNO, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-140 Luxembourg, 57, route d'Arlon.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ROTUNNO, ROUSCHOP, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 5 juillet 2011. Relation: CAP/2011/2477. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 7 juillet 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011097445/131.
(110109739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

97430

L

U X E M B O U R G

After Disaster Techniques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 161.780.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «SHON INVEST S.A.», société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 132.467, ayant son siège social au
23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

représentée  par  Monsieur  Damien  MATTUCCI,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23  Val  Fleuri,

L-1526 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 juin 2011.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: «After Disaster Techniques S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société pourra également acquérir, par le biais d'apports, souscriptions, achats, options ou autrement, des brevets,

des marques, des licences, du savoir-faire, des droits d'auteur, des droit de propriété industrielle, commerciale ou intel-
lectuelle ou d'autres droits; plus généralement de les détenir d'en autoriser le droit d'usage par le biais de licences, de
sous-licences, d'en vendre ou d'en disposer, en tout ou en partie, pour des raisons que la Société juge opportunes; sous-
traiter la gestion et le développement de tels droits de propriété, droits, marques et licences et obtenir et faire tout
enregistrement requis en ce sens. La Société peut aussi mettre en oeuvre toute action considérée comme nécessaire à
la protection contre toute atteinte, par des tiers, aux droits découlant des brevets, des droits de marque, marques de
services, des licences, du savoir-faire et autres droits, licences, sous-licences de propriété industrielle, commerciale ou
intellectuelle ou tout autres droits analogues. De plus, la Société peut fournir ou être amenée à fournir à toute société
affiliée un tel savoir-faire, conseil en développement, service opérationnel, promotion, représentation et tout service de
cette nature.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés affiliées, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR), représenté par trente et une

mille (31'000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'UN EURO (1.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

97431

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles et

toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique

de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10ième) du capital social le demandent.

97432

L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2011.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra, conformément à l'article quinze (15) des statuts, le

quatrième vendredi du mois de juin 2012 à 10.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les trente et une mille (31.000) actions sont souscrites par la société «SHON INVEST S.A.», prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à 40% par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de DOUZE MILLE QUATRE CENT EUROS (12'400.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse professionnelle au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

2.- Madame Cornelia METTLEN, employée privé, avec adresse professionnelle au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Philippe PATY, employé privé, avec adresse professionnelle au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

97433

L

U X E M B O U R G

Par dérogation à l'article sept (7) des statuts, Monsieur Christophe BLONDEAU, prénommé, est nommé premier

Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société anonyme «HRT Révision S.A.», ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l'an 2017.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juin 2011. Relation: EAC/2011/8282. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011090545/179.
(110102794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Middenberm Group Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.121.432,50.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.822.

In the year two thousand and eleven on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Middenberm Part Co B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at

Locatellikade  1,  1076  AZ,  Amsterdam,  The  Netherlands,  and  registered  in  Amsterdam,  The  Netherlands  (the  “Sole
Shareholder”), represented by Me Nora Filali, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder pursuant to a
proxy (such proxy to be registered together with the present deed), being the sole shareholder of Middenberm Group
Holding Luxembourg S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 102822 (the “Company”), incorporated on 27 July 2004 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 1155 of 16
November 2004. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 9 November
2009, by deed of Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial, number 855 of 26 April 2010.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all eight hundred ninety-seven thousand one hundred forty-six (897,146) ordinary shares

in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of two hundred thirty-two thousand two hundred

sixty-eight Euro and seventy-five cents (€ 232,268.75) so as to bring the Company's share capital from its current amount
of one million one hundred twenty-one thousand four hundred thirty-two Euro and fifty cents (1,121,432.50) to one
million three hundred fifty-three thousand seven hundred one Euro and twenty-five cents (€ 1,353,701.25) by the issue
of one hundred eighty-five thousand eight hundred fifteen (185,815) new shares having a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (€ 1.25) each, and for a total subscription price of seventeen million four hundred nine thousand five
hundred ninety-two Euro and ninety-six cents (€ 17,409,592.96) in consideration for a contribution in kind of two thou-
sand seven hundred seventy-six (2,776) ordinary shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25)
each (the “TMF Shares”) in TMF Group HoldCo B.V., a besloten vennootschap, incorporated under the laws of The
Netherlands, having its registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands, registered with the

97434

L

U X E M B O U R G

trade register of the Chamber of Commerce in Amsterdam, under number 34210952 (the “TMF Group Holdco”) by
Equity Trust (Singapore) Ltd (as trustee of the St Andrew Street Unit Trust), a company, incorporated under the laws of
Singapore, whose principal place of business is at 30, Robinson Road, #11-01 Robinson Towers, Singapore 048546, and
registered with the number 198700129C and Brumby Partners Limited, a company incorporated under the laws of Labuan
F.T., Malaysia, whose principal place of business is at Brumby House, Jalan Bahasa, PO Pox 80148, 87011, Federal Territory
Labuan and registered with number LL03695 (the “Subscribers”) as set forth in the table below; subscription to the one
hundred eighty-five thousand eight hundred fifteen (185,815) new shares and full payment for such new shares by the
Subscribers by way of the contribution in kind consisting of two thousand seven hundred seventy-six (2,776) ordinary
shares held in TMF Group Holdco (the “Contribution in Kind”) as set forth in the table below; approval of the evaluation
of the Contribution in Kind at seventeen million four hundred nine thousand five hundred ninety-two Euro and ninety-
six cents (€ 17,409,592.96) and acknowledgment of the valuation report of the independent auditor Pricewaterhouse-
Coopers Luxembourg, réviseur d'entreprise agréé, in relation to the Contribution in Kind; allocation of an amount of
two hundred thirty-two thousand two hundred sixty-eight Euro and seventy-five cents (€ 232,268.75) to the share capital
of the Company and an amount of seventeen million one hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-four
Euro and twenty-one cents (€ 17,177,324.21) to the freely distributable share premium;

Name of Subscriber

Name of

TMF Shares
contributed

Number

of new

shares

issued

Subscription

price (Euro)

Equity Trust (Singapore) Limited (as trustee of the
St Andrew Street Unit Trust) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,132

75,772

7,099,533.79

Brumby Partners Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,644

110,043 10,310,059.17

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,776

185,815 17,409,592.96

(B) Appointment of Mr. Frederik Ernest van Tuyll van Serooskerken as director of the Company with immediate effect

and for a period of one year ending at the annual general meeting of shareholders of the Company to be held in 2012;

(C) Amendment of articles 5, 11, and 12 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at one million three hundred fifty-three

thousand seven hundred one Euro and twenty-five cents (€ 1,353,701.25) divided into one million eighty-two thousand
nine hundred sixty-one (1,082,961) shares with a par value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25.-) per share.”;

“ Art. 11. Board of Directors.
11.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a sole director (the "Sole

Director") who does not need to be a Shareholder. Where the Company has more than one Shareholder, the Company
shall be managed by a Board of Directors composed of four directors (the "Directors") who need not be Shareholders.
The Directors are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting of Share-
holders. They are appointed for a period not exceeding six years and are re-eligible. The General Meeting of Shareholders
shall also determine the remuneration of the Directors (if any) and the term of their office.

11.2  Up  to  three  Directors  shall  be  appointed  by  the  General  Meeting  of  Shareholders  from  a  list  of  candidates

proposed by Middenberm Part Co B.V. (the “PartCo Directors”).

11.3 Up to one Director shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a common list of candidates

proposed jointly by Brumby Partners Limited and Equity Trust (Singapore) Limited (as Trustee for the St Andrew Street
Unit Trust) (the “ET Director”).

11.4 Where a legal person is appointed as a Director (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a natural

person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or
as member of the Board of Directors in accordance with article 51bis of the 1915 Law.

11.5 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the General Meeting of Shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus nominated may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders which will be requested to ratify such nomi-
nation.”;

“ Art. 12. Meetings of the Board of Directors.
12.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the Partco Directors (the "Chairman").
12.2 The Board of Directors may choose a secretary, who need not be a Director, and who shall be responsible for

keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting of Shareholders
or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.

12.3 The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and any General Meeting of Shareholders. In

his/her absence, the other members of the Board or the General Meeting of Shareholders, as the case may be, will appoint
a chairman pro tempore to preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Directors or Shareholders
present or represented at such meeting.

97435

L

U X E M B O U R G

12.4 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director at the place and at

the time indicated in the notice of meeting. Board of Directors meetings shall be held in Luxembourg, unless the cir-
cumstances otherwise require or if the Directors agree otherwise. The notice period shall not be less than 24 (twenty-
four) hours, and the notice will include the agenda of the business to be transacted at the meeting and all papers to be
circulated in connection with or presented to it, and unless the Board of Directors otherwise agrees, no business shall
be transacted at any meeting except for that specified in the agenda relating to it.

12.5 In the case of an emergency, the Board of Directors may meet and pass resolutions at a meeting without any

prior convening notice if all the members of the Board of Directors are present or represented at such meeting and have
waived the prior convening notice.

12.6 Except as provided otherwise in the Articles, the Board of Directors can only validly debate and take decisions

if at least half of its members is present or represented by proxies provided that such quorum includes the ET Director.
In the event such quorum is not reached within one (1) hour of the time set for the meeting, the meeting shall be
reconvened at a date no less than seven (7) days after the date of the adjourned meeting. Written notice of the adjourned
meeting shall be given to all the Directors and the quorum at such adjourned meeting shall be any two Directors.

12.7 Subject to other specific provisions elsewhere in the Articles, decisions shall be taken by a majority of votes of

the Directors present or represented at the meeting. In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have
a casting vote.

12.8 Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect

as resolutions voted at the Directors' meetings.

The Directors may further cast their votes by letter, facsimile, cable or telex, the latter confirmed by letter.
12.9 A Director may be represented at a meeting by another member of the Board of Directors. A Director may

represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two Directors are present
at the meeting

12.10 The minutes of the meeting of the Board of Directors (or the resolutions of the Sole Director, as the case may

be) shall be signed by the Chairman, by any two Directors or as the Board of Directors may resolve (or by the sole
Director as the case may be).

12.11 Extracts shall be certified by the Chairman, or by any two Directors, or by any other duly authorised person to

whom the Board of Directors has granted such power (or by the Sole Director as the case may be).”

Thereafter the following resolutions were passed:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred

thirty-two thousand two hundred sixty-eight Euro and seventy-five cents (€ 232,268.75) so as to bring the Company's
share capital from its current amount of one million one hundred twenty-one thousand four hundred thirty-two Euro
and fifty cents (1,121,432.50) to one million three hundred fifty-three thousand seven hundred one Euro and twenty-five
cents (€ 1,353,701.25) by the issue of one hundred eighty-five thousand eight hundred fifteen (185,815) new shares having
a nominal value of one Euro twenty-five cents (€ 1.25) each, and for an aggregate subscription price of seventeen million
four hundred nine thousand five hundred ninety-two Euro and ninety-six cents (€ 17,409,592.96) in consideration for the
Contribution in Kind by the Subscribers as set forth in the agenda.

Thereupon, the one hundred eighty-five thousand eight hundred fifteen (185,815) new shares have been subscribed

by the Subscribers represented by Me Nora Filali pursuant to a proxy (a copy of which shall remain attached to the
present deed to be registered therewith) and have been fully paid up by way of a contribution in kind consisting of two
thousand seven hundred seventy-six (2,776) shares held in TMF Group Holdco as set forth in the agenda.

The Sole Shareholder resolved to approve the evaluation of the Contribution in kind at seventeen million four hundred

nine thousand five hundred ninety-two Euro and ninety-six cents (€ 17,409,592.96) and to acknowledge the valuation
report of the independent auditor PricewaterhouseCoopers Luxembourg, réviseur d'entreprise agréé, in relation to the
Contribution in Kind dated 28 

th

 June 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the

formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart.”

Evidence of the Contribution in Kind's existence and evidence of transfer to the Company of that Contribution in

Kind have been shown to the notary.

The Sole Shareholder resolved to allocate an amount of two hundred thirty-two thousand two hundred sixty-eight

Euro and seventy-five cents (€ 232,268.75) to the share capital of the Company and an amount of seventeen million one

97436

L

U X E M B O U R G

hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-four Euro and twenty-one cents (€ 17,177,324.21) to the freely
distributable share premium.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Frederik Ernest van Tuyll van Serooskerken, born in Eindhoven (The

Netherlands) on 12 

th

 May 1967, residing The Center, 99, 31/F, Queen's Road Central, Hongkong as director of the

Company with immediate effect and for a period of one year ending at the annual general meeting of shareholders of the
Company to be held in 2012.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend articles 5, 11 and 12 of the articles of association of the Company as set

forth in the agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at € 6,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Middenberm Part Co B.V., société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, 1076

AZ, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée à Amsterdam, Pays-Bas, (l'«Actionnaire Unique»), représentée par Me Nora
Filali, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire en vertu d'une procuration (laquelle
procuration sera enregistrée avec le présent acte), étant l'actionnaire unique de Middenberm Group Holding Luxembourg
S.A., une société anonyme, constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102822
(la «Société»), constituée suivant acte reçu de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 juillet 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1155 le 16 novembre 2004. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, le 9 novembre 2009, publié au Mémorial, numéro 855, le 26 avril 2010.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Actionnaire Unique détient toutes les huit cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-six (897.146) actions

ordinaires émises par la Société, de sorte que les résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points à l'ordre
du jour.

2. Les points à l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
(A) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de deux cent trente-deux mille deux cent soixante-

huit euros et soixante-quinze centimes (€ 232.268,75) afin de le porter de son montant actuel d'un million cent vingt et
un mille quatre cent trente-deux euros et cinquante centimes (€ 1.121.432,50) à un montant d'un million trois cent
cinquante-trois mille sept cent un euros et vingt-cinq centimes (€ 1.353.701,25) par l'émission de cent quatre-vingt-cinq
mille huit cent quinze (185.815) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (€ 1,25) chacune,
et pour un prix de souscription total de dix-sept millions quatre cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et
quatre-vingt-seize centimes (€ 17.409.592,96) en contrepartie d'un apport en nature de deux mille sept cent soixante-
seize (2.776) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (€ 1,25) chacune (les «Actions
TMF») dans TMF Group HoldCo B.V., une besloten vennootschap constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social au Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce de la Chambre
de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34210952 («TMF Group Holdco») par Equity Trust (Singapore) Ltd (en tant
que trustee de St Andrew Street Unit Trust), une société constituée selon les lois de Singapour, dont le centre d'activité
est au 30, Robinson Road, #11-01 Robinson Towers, Singapour 048546, et immatriculée sous le numéro 198700129C
et Brumby Partners Limited, une société constituée selon les lois de Labuan, Malaisie, dont le centre d'activité est au
Brumby House, Jalan Bahasa, PO Pox 80148, 87011, territoire fédéral de Labuan et immatriculée sous le numéro LL03695
(les «Souscripteurs») tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous; souscription à cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quinze
(185.815) nouvelles actions et paiement intégral de ces nouvelles actions par les Souscripteurs par un apport en nature
consistant en deux mille sept cent soixante-seize (2.776) actions ordinaires détenues dans TMF Group Holdco (l'«Apport

97437

L

U X E M B O U R G

en Nature») tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous; approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature de dix-sept
millions quatre cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-seize centimes (€ 17.409.592,96) et
prise de connaissance du rapport d'évaluation relatif à l'Apport en Nature par le réviseur d'entreprises agréé Pricewa-
terhouseCoopers Luxembourg; allocation d'un montant de deux cent trente-deux mille deux cent soixante-huit euros
et soixante-quinze centimes (232.268,75) au capital social de la Société et d'un montant de dix-sept millions cent soixante-
dix-sept mille trois cent vingt-quatre euros et vingt-et-un centimes (€ 17.177.324,21) à la prime d'émission librement
distribuable;

Nom du Souscripteur

Nombre

d'Actions

TMF

apportées

Nombre

d'actions

nouvelles

émises

Prix de

souscription

(en euros)

Equity Trust (Singapore) Limited (en tant que trustee de
St Andrew Street Unit Trust) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.132

75.772

7.099.533,79

Brumby Partners Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.644

110.043 10.310.059,17

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.776

185.815 17.409.592,96

(B) Nomination de M. Frederik Ernest van Tuyll van Serooskerken en tant qu'administrateur de la Société avec effet

immédiat pour une période d'un an prenant fin le jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui
se tiendra en 2012;

(C) Modification des articles 5, 11 et 12 des statuts de la Société, de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million trois cent cinquante-trois mille sept

cent un euros et vingt-cinq centimes (€ 1.353.701,25), divisé en un million quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante et
une (1.082.961) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (€ 1,25) chacune.»

« Art. 11. Conseil d'Administration.
11.1 Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

(l'«Administrateur Unique») qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire. Si la Société a plus d'un Actionnaire, la Société sera
administrée par un Conseil d'Administration comprenant quatre administrateurs (les "Administrateurs"), lesquels ne sont
pas nécessairement Actionnaires. Les Administrateurs sont nommés et révoqués sur décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires statuant à la majorité simple. Ils sont nommés pour une durée inférieure à six ans et sont rééligibles.
L'Assemblée Générale des Actionnaires déterminera également la rémunération des Administrateurs (le cas échéant) et
la durée de leur mandat.

11.2 Jusqu'à trois Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires depuis une liste de

candidats proposés par Middenberm Part Co B.V. (les «Administrateurs PartCo»)

11.3 Jusqu'à un Administrateur sera nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires depuis une liste commune de

candidats proposés ensemble par Brumby Partners Limited et Equity Trust (Singapore) Limited (en tant que Trustee de
St Andrew Street Unit Trust) (l'«Administrateur ET»).

11.4 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur (la «Personne Morale»), la Personne Morale doit dé-

signer une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou comme membre du Conseil d'Administration conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

11.5 En cas de vacance d'un poste de membre au sein du Conseil d'Administration à la suite d'un décès, d'un départ

à la, retraite ou autre, les membres restants du Conseil d'Administration nommés à cet effet pourront se réunir et élire
un nouvel Administrateur à la majorité des voix pour pourvoir au poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée des Ac-
tionnaires portant ratification de ladite nomination.»;

« Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs PartCo (le «Président»).
12.2 Le Conseil d'Administration peut désigner un secrétaire, Administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue

des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires ou de l'Associé
Unique.

12.3 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et toute Assemblée Générale des Ac-

tionnaires. En son absence, les autres membres du Conseil ou de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le cas échéant,
nommeront un président pro tempore qui présidera ladite réunion, par un vote à la majorité simple des Administrateurs
ou des Actionnaires présents ou représentés à ladite réunion.

12.4 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur à l'endroit et à la date

indiqués dans la convocation. Les réunions du Conseil d'Administration auront lieu au Luxembourg, à moins que les
circonstances ne l'exigent ou les Administrateurs n'en décident autrement. La convocation sera envoyée par écrit au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la tenue de la réunion, et elle précisera l'ordre du jour de la réunion, de même que
tous les documents qui seront produits lors de la réunion ou y présentés. Seul pourra faire l'objet des débats l'ordre du
jour tel qu'exposé dans la convocation, à moins que le Conseil d'Administration n'en décide autrement.

97438

L

U X E M B O U R G

12.5 En cas d'urgence, le Conseil d'Administration pourra se réunir valablement et adopter des résolutions à ladite

réunion sans convocation préalable lorsque tous ses membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés
et renoncent à l'unanimité à l'exercice de la formalité de la convocation préalable.

12.6 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les Statuts, le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer

et statuer que si au moins la moitié de ses membres est présente ou représentée par procuration à condition que ledit
quorum inclut l'Administrateur ET. Au cas où ce quorum n'est pas atteint endéans une (1) heure à compter de l'heure
prévue pour la réunion, celle-ci devra être reconvoquée à une date ultérieure d'au moins sept (7) jours à la date de la
réunion ajournée. Une convocation écrite pour la réunion ajournée devra être envoyée à tous les Administrateurs et le
quorum à atteindre lors d'une telle réunion ajournée est de deux Administrateurs.

12.7 Sous réserve de dispositions contraires contenues dans les Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité

des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité
des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

12.8 Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

tous autres moyens de communication similaires, où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant ce qui précède, des résolutions peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Ces résolutions auront le même effet et la même validité que des
résolutions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée.

Les Administrateurs peuvent également émettre leur vote par lettre, télécopieur, câble ou télex, le dernier étant à

confirmer par écrit.

12.9 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre membre du Conseil d'Administration. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition
cependant que deux Administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion.

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (ou les résolutions de l'Actionnaire Unique, selon

le cas) seront signés par le Président, par deux Administrateurs ou tel que le Conseil d'Administration peut le décider
(ou par l'Actionnaire Unique, selon le cas).

12.11 Les extraits seront certifiés par le Président, ou par deux Administrateurs ou, par toute personne dûment

autorisée à laquelle le Conseil d'Administration a donné pouvoir (ou par l'Actionnaire Unique, selon le cas).»

A la suite de quoi, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux cent trente-deux

mille deux cent soixante-huit euros et soixante-quinze centimes (€ 232.268,75) afin de le porter de son montant actuel
d'un million cent vingt et un mille quatre cent trente-deux euros et cinquante centimes (€ 1.121.432,50) à un montant
d'un million trois cent cinquante-trois mille sept cent un euros et vingt-cinq centimes (€ 1.353.701,25) par l'émission de
cent  quatre-vingt-cinq  mille  huit  cent  quinze  (185.815)  nouvelles  actions  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  vingt-cinq
centimes (€ 1,25) chacune, pour un prix de souscription total de dix-sept millions quatre cent neuf mille cinq cent quatre-
vingt-douze  euros  et  quatre-vingt-seize  centimes  (€  17.409.592,96)  en  contrepartie  de  l'Apport  en  Nature  par  les
Souscripteurs, tel que décrit à l'ordre du jour.

En conséquence, les Souscripteurs, représentés par Me Nora Filali en vertu d'une procuration (dont une copie restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci) ont souscrit et entièrement libérés les cent quatre-vingt-
cinq mille huit cent quinze (185.815) nouvelles actions par un apport en nature de deux mille sept cent soixante-seize
(2.776) actions ordinaires détenues dans TMF Group Holdco, tel que décrit à l'ordre du jour.

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature de dix-sept millions quatre cent neuf

mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-seize centimes (€ 17.409.592,96) et de prendre connaissance du
rapport d'évaluation relatif à l'Apport en Nature par le réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers Luxem-
bourg daté du 28 juin 2011, lequel rapport restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement avec celui-ci, dont
la conclusion se lit comme suit:

«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart.».

Preuve de l'existence et du transfert de l'Apport en Nature à la Société a été présentée au notaire.
L'Actionnaire Unique a décidé d'allouer le montant de deux cent trente-deux mille deux cent soixante-huit euros et

soixante-quinze centimes (232.268,75) au capital social de la Société et le montant de dix-sept millions cent soixante-dix-
sept  mille  trois  cent  vingt-quatre  euros  et  vingt  et  un  centimes  (€  17.177.324,21)  à  la  prime  d'émission  librement
distribuable.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer Mr. Frederik Ernest van Tuyll van Serooskerken, né à Eindhoven (Pays-Bas)

le 12 Mai 1967, demeurant à The Center, 99, 31/F, Queen's Road Central, Hongkong en tant qu'administrateur de la

97439

L

U X E M B O U R G

Société avec effet immédiat pour une période d'un an prenant fin le jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société qui se tiendra en 2012.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier les articles 5, 11 et 12 des statuts de la Société, tel que décrit à l'ordre du

jour.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de son augmentation de capital sont estimés à € 6.200,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête des parties comparantes, cet acte a été

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties la version anglaise fera foi en
cas de divergences entre les textes français et anglais.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite, le comparant a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: N. Filali, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2011. Relation: EAC/2011/8313. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011089220/339.

(110100707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 juin 2011

Prenant acte de la démission de son mandat d'administrateur de Dexia Life &amp; Pensions respectivement de la présidence

du conseil d'administration de Dexia Life &amp; Pensions, à dater de ce jour, de Monsieur Frank Wagener, l'Assemblée procède
aux nominations qui suivent.

L'Assemblée nomme en qualité d'Administrateur de Dexia Life &amp; Pensions:

- Monsieur Jos Brumagne, né le 10/04/1961 à Leuven, Chief Risk Officer de Dexia Insurance Belgium avec adresse

professionnelle sise 5 Avenue Galilée B-1210 Bruxelles;

- Monsieur Michel Vanhaeren, né le 27/01/1960 à Bruxelles, Chief Operating Officer de Dexia Insurance Belgium avec

adresse professionnelle sise 5 Avenue Galilée B-1210 Bruxelles;

- Monsieur Patrick Schols, né le 13/04/1959 à Hasselt, Chief Executive Officer de Dexia Life &amp; Pensions avec adresse

professionnelle sise 2 rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg.

Ces trois mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014.

Par ailleurs, l'Assemblée nomme encore Monsieur Patrick Schols tel qu'identifié ci-dessus, en qualité d'Administrateur-

délégué de Dexia Life &amp; Pensions, ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour Dexia Life &amp; Pensions
Geerhard Van den broeck / Benoit Piccart
<i>Membre du Comité de Direction / Directeur

Référence de publication: 2011098863/26.

(110111128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97440

---

Document Outline

ADEPA Asset Management S.A.

After Disaster Techniques S.A.

Arlvest SA Holding

Assya Asset Management Luxembourg S.A.

Assya Capital

Australian Mining Finance Luxembourg S.A.

Belvezet S.A., SPF

Berliner Baukonstruktion AG

Bristol Investments S.A.

Bunker Palace S.A.

Bureau d'études et d'architectures ABC

Ceramex

CGFX Real Properties SA

Champrosay Holding S.A. SPF

Cityhall S.A.

City Radio Productions S.A.

Clevereye Sàrl

Cogemo S.A.

Cora Luxembourg

CORAVIT AG und Co. KG

Delphirica Investments S.à r.l.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

DFCD

Diversita

Duchy Investments S.à r.l.

E Chateau VII S.à r.l.

Em Concept S.à r.l.

Energie Investissements Holding S.A.

European Logistics

European Office Income Venture

European Retail Venture S.A.

European Retail Venture S.A.

FEVO Alternative Equity SICAV - FIS

Fiduciaire de Belair, s.à r.l.

Financière Privée Holding S.A.

Fine Vitamins S.A.

FranconoFund SCA SICAV-SIF

General Oriental Investments Limited

Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.

Group BL-LUX S.à r.l.

Investment Opportunities Fund SICAV-FIS

Karp-Kneip Participations S.A.

KORTO GmbH

Lefebvre Investissements S.A.

Lirian S.A. SPF

M and M Holdings Sàrl

Maylys Holding

Middenberm Group Holding Luxembourg S.A.

Min.Participations S.A.

Naya Luxco S.à r.l.

Pilot Events S.à r.l.

Repco 11 S.A.

Repco 12 S.A.

S+W Kube S.à r.l.

Tarantula Distribution s.à r.l.