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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2029

1

er

 septembre 2011

SOMMAIRE

Anavim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97346

Architecte Lucie Di Valentin S.à r.l. . . . . . .

97382

Arteva Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97368

B.A. Partners Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97377

Creutz & Partners, Global Asset Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97351

Espace Gérances SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97375

ETV Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97378

Financière Tintoretto  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97353

Fonds National de Solidarité  . . . . . . . . . . . .

97351

Generale Kapital und Invest Gesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97354

Gopark SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97354

Grana Companies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97354

Headland Investments S.P.F. S.A.  . . . . . . .

97355

Hermes Trust Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97360

Induservices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97359

ITW Business Development S.à r.l.  . . . . . .

97359

ITW Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97359

JB Mac Nortance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97360

Juno Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97363

KEV Germany Freundallee S.à r.l.  . . . . . . .

97366

KEV Germany MIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97381

Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.  . . .

97384

Leverlake Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

97364

Leverlake S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97364

Lindway Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97364

Lion-Intergestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97363

Lux Capital Management S.A.  . . . . . . . . . . .

97365

L.V.F. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97378

MC-DS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97389

MEGAMED, société à responsabilité limi-

tée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97365

Mercurius Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97365

Meriva S. à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97360

Meriva S. à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97365

Meriva S. à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97366

Mopoli Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97366

Motivhealth Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

97379

Muguet Financière Holding S.A.  . . . . . . . . .

97364

New-Insight, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97376

New Sun Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97366

New Sun Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97367

New Sun Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97367

New Sun Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97367

New Sun Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97367

Nipavest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97376

Patch International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97386

Perinvest (Lux) Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97375

Peri SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97377

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A.  . . . . . . .

97377

Praefinium Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

97376

Publishing and Arts Group S.A. . . . . . . . . . .

97377

Quattrop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97378

RN Réalisations G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

97379

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société

de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97354

Self Investment Limited  . . . . . . . . . . . . . . . .

97382

Sermatec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97392

Société Financière de Caoutchoucs  . . . . . .

97382

Société Financière de Caoutchoucs  . . . . . .

97392

Super-Max Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

97368

Swiss Re Europe Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

97392

The Brooklyn Bridge Financière S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97366

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

97368

97345

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Anavim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 161.679.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Fabrice Laurent Édouard HAIAT, Chief Operating Officer, né le 03 août 1973 à Paris (France), demeurant

au 60, avenue Victor Hugo à F-75116 Paris (France);

représenté par Monsieur Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les

statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ANAVIM» (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de un ou plusieurs gérants de catégorie
A et de un ou plusieurs gérants de catégorie B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérants de catégorie A et
gérants de catégorie B par une résolution des associés. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

97347

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9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées, à condition qu'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B aient donné leur accord sur ces décisions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, dont l'un doit être de
catégorie A et le second de catégorie B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilans au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

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(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Monsieur Fabrice Laurent Édouard HAIAT, préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales dans la Société et les libérer entièrement par un apport en
nature (l'Apport) consistant en 664 (six cent soixante-quatre) actions (les Actions IPELIA) de la société IPELIA, une société
par actions simplifiée (SAS) de droit français, ayant son siège social à 171, avenue Georges Clémenceau à F-92024 NAN-
TERRE (France), immatriculée auprès du Registre de commerce de NANTERRE (France) sous le numéro RCS Nanterre
B 612 045 302 (IPELIA) représentant 25% du capital social de IPELIA.

L'Apport a, à ce jour, une valeur de marché d'un montant total de EUR 9.860.356.- (neuf millions huit cent soixante

mille trois cent cinquante-six euros).

L'Apport sera affecté de la manière suivante:
(i) EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) sont affectés au capital social de la Société;
(ii) EUR 9.847.856.- (neuf millions huit cent quarante sept mille huit cent cinquante-six euros) sont affectés au compte

prime d'émission de la Société.

Monsieur Fabrice Laurent Édouard HAIAT, préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est le propriétaire des Actions IPELIA;
- il est le seul titulaire des droits sur les Actions IPELIA et possède le pouvoir de disposer des Actions IPELIA;
- les Actions IPELIA ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Actions IPELIA et les Actions IPELIA ne sont sujettes à aucune saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions IPELIA lui soient cédées.

Il résulte du certificat délivré par les administrateurs de IPELIA, qu'à ce jour:
- Monsieur Fabrice Laurent Édouard HAIAT est inscrit au registre des actionnaires de IPELIA en tant que détenteur

des Actions IPELIA;

- les Actions IPELIA sont entièrement libérées;
- toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues et toutes les formalités ont été remplies en France pour que

les Actions IPELIA soient librement cessibles conformément aux lois françaises et des statuts de IPELIA;

- Les Actions IPELIA ont une valeur au moins égale à EUR 9.860.356.- (neuf millions huit cent soixante mille trois cent

cinquante-six euros), cette estimation étant basée sur le bilan intermédiaire au 31 mars 2011 de IPELIA, établi confor-
mément aux principes comptables généralement acceptés (le Bilan), étant entendu que depuis le 31 mars 2011 jusqu'à la
date de ce jour, aucun évènement qui pourrait avoir eu un effet significatif sur la valeur des Actions IPELIA n'est apparu.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

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1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Gérant de catégorie A: Monsieur Fabrice Laurent Édouard HAIAT, préqualifié.
- Gérant de catégorie B: Madame Sandrine BISARO, employée privée, née le 28 juin 1969 à METZ (France) avec adresse

professionnelle à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à quatre mille huit cents euros.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. BERNARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 24 juin 2011. Relation: LAC/2011/28772. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011088137/293.
(110099555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Fonds National de Solidarité, Etablissement Public.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 8-10, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg J 15.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Claude Schranck
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011095050/11.
(110107376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Creutz &amp; Partners, Global Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.437.

Im Jahre zweitausendelf, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitze in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

fand die außerordentliche Hauptversammlung statt der Aktionäre von „Creutz &amp; Partners, Global Asset Management

S.A.“, eine Aktiengesellschaft, welche ihren Gesellschaftssitz in 61 Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach, (die „Gesell-
schaft"),

gegründet in Luxemburg am 21. Oktober 1997 durch Urkunde des amtierenden Notars, welche im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations ("Mémorial") C vom 22. Januar 1998 veröffentlicht wurde.

Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal am 13. Juni 2008, durch notarielle Urkunde des amtie-

renden Notars, welche Urkunde am 23. Juli 2008, unter der Nummer 1813 und Seite 87019 im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Die Gesellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg unter Sektion B, Nummer 92 437

eingetragen.

Den Vorsitz der Hauptversammlung führt Frau Nadia WEYRICH, Angestellte, geschäftsansässig in Beles (Luxemburg).
welche als Schriftführer bestimmt Herrn Brendan D. KLAPP, Angestellter, geschäftsansässig in Beles (Luxemburg).
Die Hauptversammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Gerd SKODOWSKI, Bankkaufmann, wohnhaft in Eynatten

(Belgien).

Die Vorsitzende erklärt und bittet den Notar zu beurkunden:
1.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Anzahl der Anteile, welche jeder von ihnen hält, sind aufge-

zeichnet in der Anwesenheitsliste, die von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten, paraphiert ne varietur,
sind dieser Originalurkunde beigebogen und werden mit ihr einregistriert.

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2.- Da alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären von der Tagesordnung im voraus Kenntnis gehabt

zu haben, verzichten die Aktionäre auf die Einberufungsvorschriften dieser Hauptversammlung.

3.- Die Tagesordnung der Hauptversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung, mit Wirkung zum 1. Juli 2011, von Artikel VIER (4) der Gesellschaftssatzung, durch Anpassung des

Gesellschaftszweckes in Folge des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über die Organismen für gemeinsame Anlagen,
welcher Artikel VIER (4) folglich folgenden neuen Wortlaut erhält:

Art. 4. „ Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung des C&amp;P Funds, der ein gemäß der Richtlinie 2009/65/EG sowie

ihrer späteren Abänderungen zugelassener Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (hiernach „OGAW“)
ist.

Die Tätigkeit der Verwaltung des OGAW umfasst insbesondere:
- Die Anlageverwaltung
In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft für Rechnung des von ihr verwalteten OGAW Benachrichtigungen

und Anweisungen betreffend zu tätigender Anlagen erteilen, Verträge abschließen, alle Arten von Wertpapieren kaufen,
verkaufen, tauschen und übereignen.

Zudem kann die Gesellschaft für Rechnung des von ihr verwalteten OGAW alle in Zusammenhang mit Wertpapieren,

die das Vermögen des OGAW bilden, stehenden Stimmrechte ausüben. Diese Auflistung ist nicht abschließend.

- Administrative Tätigkeiten in Bezug auf den OGAW
Hierbei handelt es sich um die Gesamtheit der in Anhang II des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über die Organismen

für gemeinsame Anlagen (hiernach „Gesetz vom 17. Dezember 2010“) sowie seiner späteren Abänderungen aufgeführten
Tätigkeiten, d.h. insbesondere die Bewertung der Portfolios und Preisfestsetzung für Anteile des OGAW, die Register-
führung für den OGAW, die Führung und Aufbewahrung von Aufzeichnungen von Transaktionen. Diese Auflistung ist
nicht abschließend.

- Vertrieb der Anteile des OGAW in Luxemburg und /oder im Ausland.
Zusätzlich erbringt die Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Möglichkeiten, die Kapitel 15 des Gesetzes vom 17.

Dezember 2010 sowie seiner späteren Abänderungen eröffnet, die Dienstleistung der individuellen Verwaltung einzelner
Portfolios im Rahmen eines Mandates der Anleger und dies nach freiem Ermessen und auf Grund von Einzelentschei-
dungen. Diese Portfolios enthalten ausschließlich eines oder mehrere der in Abschnitt B des Anhangs II des abgeänderten
Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor genannten Instrumente.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstige

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, so wie abgeändert und des Kapitels 15 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 sowie seiner späteren Abänderungen liegen.“

2) Abänderung von Artikel FÜNF (5) der Gesellschaftssatzung durch einfache Streichung des Passus über das geneh-

migte Kapital und ebenso alle Hinweise zu diesem genehmigten Kapital in der Satzung der Gesellschaft, insofern die
gesetzliche Dauer von 5 Jahren, in der das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals, aufgestockt werden
konnte, seit längerer Zeit verfallen ist. Artikel FÜNF(5) erhält dementsprechend folgenden neuen Wortlaut:

Art. 5. „Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft (das “Kapital“) wird auf EINE MILLION EURO (1'000'000.-

EUR) festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10'000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT EURO (100.-
EUR).

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehen Bestim-

mungen.“

3) Nach Beratung der vorstehenden Punkte der Tagesordnung nehmen die Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse

an:

<i>Erster Beschluss

Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt die Abänderung, mit Wirkung zum 1. Juli 2011, von Artikel

VIER (4) der Gesellschaftssatzung, durch Anpassung des Gesellschaftszweckes auf die in Folge des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über die Organismen für gemeinsame Anlagen, welcher Artikel VIER (4) folglich folgenden neuen Wort-
laut erhält:

Art. 4. „ Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung des C&amp;P Funds, der ein gemäß der Richtlinie 2009/65/EG sowie

ihrer späteren Abänderungen zugelassener Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (hiernach „OGAW“)
ist.

Die Tätigkeit der Verwaltung des OGAW umfasst insbesondere:
- Die Anlageverwaltung

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U X E M B O U R G

In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft für Rechnung des von ihr verwalteten OGAW Benachrichtigungen

und Anweisungen betreffend zu tätigender Anlagen erteilen, Verträge abschließen, alle Arten von Wertpapieren kaufen,
verkaufen, tauschen und übereignen.

Zudem kann die Gesellschaft für Rechnung des von ihr verwalteten OGAW alle in Zusammenhang mit Wertpapieren,

die das Vermögen des OGAW bilden, stehenden Stimmrechte ausüben. Diese Auflistung ist nicht abschließend.

- Administrative Tätigkeiten in Bezug auf den OGAW
Hierbei handelt es sich um die Gesamtheit der in Anhang II des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über die Organismen

für gemeinsame Anlagen (hiernach „Gesetz vom 17. Dezember 2010“) sowie seiner späteren Abänderungen aufgeführten
Tätigkeiten, d.h. insbesondere die Bewertung der Portfolios und Preisfestsetzung für Anteile des OGAW, die Register-
führung für den OGAW, die Führung und Aufbewahrung von Aufzeichnungen von Transaktionen. Diese Auflistung ist
nicht abschließend.

- Vertrieb der Anteile des OGAW in Luxemburg und /oder im Ausland.
Zusätzlich erbringt die Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Möglichkeiten, die Kapitel 15 des Gesetzes vom 17.

Dezember 2010 sowie seiner späteren Abänderungen eröffnet, die Dienstleistung der individuellen Verwaltung einzelner
Portfolios im Rahmen eines Mandates der Anleger und dies nach freiem Ermessen und auf Grund von Einzelentschei-
dungen. Diese Portfolios enthalten ausschließlich eines oder mehrere der in Abschnitt B des Anhangs II des abgeänderten
Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor genannten Instrumente.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstige

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, so wie abgeändert und des Kapitels 15 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 sowie seiner späteren Abänderungen liegen.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt die Abänderung von Artikel FÜNF (5) der Gesellschaftssatzung

durch einfache Streichung des Passus über das genehmigte Kapital und ebenso alle Hinweise zu diesem genehmigten
Kapital in der Satzung der Gesellschaft, insofern die gesetzliche Dauer von 5 Jahren, in der das gezeichnete Kapital im
Rahmen des genehmigten Kapitals, aufgestockt werden konnte, seit längerer Zeit verfallen ist. Artikel FÜNF(5) erhält
dementsprechend folgenden neuen Wortlaut:

Art. 5. „Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft (das “Kapital“) wird auf EINE MILLION EURO (1'000'000.-

EUR) festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10'000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT EURO (100.-
EUR).

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehen Bestim-

mungen.“

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurden diese Hauptversammlung und dieses Protokoll unterzeichnet.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen in Beles (Großherzogtum Luxemburg),
in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt sind, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde, unterschrieben.

Gezeichnet: N. WEYRICH, B.D. KLAPP, G. SKODOWSKI, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 29. Juni 2011. Relation: EAC/2011/8447. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

<i>Der Einnehmer , (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2011096011/128.
(110109121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Financière Tintoretto, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.680.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 7 juin 2011, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Benoît Chéron, avec adresse au 12, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Michel Paris, avec adresse au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
- Piero Coin, avec adresse au 4419, Castello, Venise, Italie

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U X E M B O U R G

pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 janvier 2012 et qui se tiendra en 2012.

2. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

en tant que commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 janvier 2012 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096077/20.
(110108960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

GKIG, Generale Kapital und Invest Gesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 75.037.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24/03/2000

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Generale Kapital und Invest Gesellschaft AG (en abrégé GKIG)
Signature

Référence de publication: 2011095052/12.
(110106884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Gopark SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 115.948.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095055/10.
(110107173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Grana Companies, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.311.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095056/10.
(110107343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 39.331.

Société anonyme holding constituée originairement sous la dénomination de «CLIPPER INVESTMENT S.A.», suivant acte

reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 1991, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 290 du 2 juillet 1992. Sa dénomination a été changée en
«SCHOONER INVESTMENT S.A.» suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 37 du 26 janvier 1993. Enfin, les statuts ont été modifiés,
ainsi que sa dénomination sociale a été changée en SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patri-
moine Familial, suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 27
novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil C N° 89 du 13 janvier 2010.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 07 JUIL. 2011.

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2011095113/22.
(110107286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Headland Investments S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 161.881.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard LECUIT,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Véronique De Meester, avocat à la Cour, née à Ixelles (Belgique) le 24 mai 1955, demeurant professionnel-

lement au 3, rue des Bains B.P. 848 L-2018 Luxembourg,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société de Patrimoine Familiale

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles
que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et
par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «HEADLAND INVESTMENTS S.P.F. S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UNE

(31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou

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U X E M B O U R G

b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actionnaires bénéficient d'un droit de préemption mutuel.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'accord

unanime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société. La renonciation d'un ou de plusieurs actionnaires à l'exercice de ce droit
de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société, conformément au paragraphe six du présent article.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 45 (quarante-cinq) jours à partir de la

date du refus de cession à un non-actionnaire ou en cas de décès. A défaut, l'agrément du non-actionnaire, ou des ayant-
droits de l'actionnaire décédé, est réputé accordé de plein droit.

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession  et  domicile  des  cessionnaires  proposés,  le  prix  unitaire  proposé  et  tous  les  autres  termes  et  conditions  de
paiement.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe trois de cet article, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire de 15 (quinze) jours commençant à courir à l'expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans
la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat déterminé de

commun accord entre l'actionnaire cédant, respectivement ses ayant-droits en cas de décès, et le ou les actionnaire(s)
cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable agréé désigné de commun accord par l'actionnaire cédant ou ses
ayant-droits et le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il aura accès

à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Le droit de préemption devra porter sur l'intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en

cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même
date.

Titre III. Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de

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U X E M B O U R G

plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant prénommé, déclare souscrire les trente et une (31)

actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommée administrateur:
Madame Véronique De Meester, avocat à la Cour, née à Ixelles (Belgique) le 24 mai 1955, demeurant professionnel-

lement au 3, rue des Bains (B.P. 848), à L-1212 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidus Gestion S.A., dont le siège est établi au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains (B.P. 848, L-2018).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. De Meester, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2011. Relation: LAC/2011/29005. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093670/232.
(110106404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

ITW Business Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juillet 2011.

Maurits De Smedt
<i>Gérant

Référence de publication: 2011095065/12.
(110107289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Induservices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 90.800.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095064/10.
(110107091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

ITW Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.382.

En application de l'article 316 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

qu'elle a été modifiée, ITW Participations S.à r.l. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale - est
exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et une rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, Illinois Tool Works Inc. 1209 Orange Street Wilmington, 19801 Delaware - USA, ne relève pas du droit
d'un Etat Membre de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 316 sont réunies.

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Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 juillet 2011.

Monique Martins
<i>Gérante

Référence de publication: 2011095066/17.
(110107292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

JBMN Sàrl, JB Mac Nortance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 112.998.

Par décision du Conseil de gérance, le siège social de la société JB MAC NORTANCE S.à r.l., en abrégé JBMN S.à r.l.

a été transféré du L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée au L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider avec
effet au 30 avril 2011.

Luxembourg, le 1 

er

 JUIL. 2011.

<i>Pour: JB MAC NORTANCE S.à r.l., en abrégé JBMN S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti

Référence de publication: 2011095069/16.
(110106736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Meriva S. à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.643.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011095087/11.
(110106872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Hermes Trust Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 161.904.

STATUTS

L'an deux mille onze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

1.- Monsieur Joel FOREST, ingénieur en économie, demeurant à L-8271 Mamer, 22, rue Jean-Pierre Wilhelm.
2.-  Monsieur  Romain  WAGNER,  conseil  économique,  demeurant  professionnellement  à  L-1140  Luxembourg,  45,

route d'Arlon,

ici représenté par:
Monsieur Joel FOREST, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur", annexée aux présentes pour être formalisée avec

elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

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U X E M B O U R G

après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale et fiscale, l'intervention

et l'assistance auprès de groupes familiaux ou de particuliers.

La société a aussi pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs ci avant décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "HERMES TRUST SERVICES S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle d'un gérant technique et celle d'un gérant administratif.

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U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31décembre, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2011.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Joel FOREST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93 parts

2) Monsieur Romain WAGNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joel FOREST, gérant administratif,

97362

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U X E M B O U R G

- Monsieur Romain WAGNER, gérant technique
2) L'adresse de la Société est fixée à 4 rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. FOREST, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30591. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011094541/137.
(110107048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Lion-Intergestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.033.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2011

En date du 26 avril 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 14 octobre 2010, de Monsieur Thierry Rochelle en qualité d'Administrateur,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 14 octobre 2010, de Monsieur Olivier Chatain, Crédit Agricole Luxembourg,

39 allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Thierry Rochelle,
démissionnaire,

- d'accepter la démission, avec effet au 17 décembre 2010, de Monsieur Charles Hamer, en qualité d'Administrateur

et de Président du Conseil d'Administration,

- de ratifier la cooptation, avec effet au 17 décembre 2010, de Monsieur Jean-François Abadie, Crédit Agricole Lu-

xembourg Private Bank, 37-39 allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, en qualité d'Administrateur, en remplacement de
Monsieur Charles Hamer, démissionnaire,

- d'accepter la démission, avec effet au 1 

er

 avril 2011, de Monsieur Eric Corbisier, en qualité d'Administrateur,

- de nommer Madame Nathalie Nicloux, LCL GIP, 55, avenue des Champs-Elysées, F - 75008 Paris, en qualité d'Ad-

ministrateur pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lion Intergestion
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011098510/25.
(110111302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Juno Immobilière S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.067.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille onze, le 6 juillet.
L'associé pré-qualifié, par sa représentante susnommée, Mademoiselle Claudia LENERTZ, décide de transférer le siège

social de la société, de la Ville de Luxembourg du 55-57, avenue Pasteur, à la Ville de Luxembourg au 36-38, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la partie comparante pré-mentionné, a signé le présent

acte.

Signé à Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Melle LENERTZ Claudia.

Référence de publication: 2011095070/16.
(110107185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Leverlake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Leverlake Investments S.à r.l.
Markus Schafroth
<i>Manager

Référence de publication: 2011095073/13.
(110106839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Leverlake S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Leverlake S.à r.l.
Markus Schafroth
<i>Manager

Référence de publication: 2011095074/13.
(110106832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Lindway Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.596.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 693 du 6 mai 2002. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No 901 du 13 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 JUIL. 2011.

LINDWAY INVEST
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2011095076/17.
(110107282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Muguet Financière Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 118.039.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26/04/2011

-  Les  actionnaires  prennent  acte  de  l'expiration  des  mandats  de  a&amp;c  Management  Services  SARL,  Madame  Ingrid

Hoolants et Taxioma SARL comme administrateurs à l'issue de cette assemblée et décident de reconduire leurs mandats
pour une durée de 6 ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.

- Les actionnaires prennent acte de l'expiration du mandat de Monsieur Paul Janssens en tant que commissaire aux

comptes à l'issue de cette assemblée et décident de reconduire son mandat pour une durée de 6 ans jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011095083/16.
(110107155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Lux Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.740.

Der Sitz der Gesellschaft ist mit Wirkung zum 23/05/2011 nach L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe verlegt worden.
Référence de publication: 2011096952/8.
(110109547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

MEGAMED, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 14, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 32.147.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 7 juillet 2011.

MEGAMED
Signature

Référence de publication: 2011095085/12.
(110106921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Mercurius Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 79.855.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 JUIL. 2011.

<i>Pour: MERCURIUS FINANCE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011095086/15.
(110107120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Meriva S. à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.643.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011095088/11.
(110106874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

The Brooklyn Bridge Financière S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 154.778.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16/06/2011

-  Les  actionnaires  prennent  acte  de  l'expiration  des  mandats  de  a&amp;c  Management  Services  SARL,  Madame  Ingrid

Hoolants et Taxioma SARL comme administrateurs à l'issue de cette assemblée et décident de reconduire leurs mandats
pour une durée de 6 ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.

- Les actionnaires prennent acte de l'expiration du mandat de Monsieur Paul Janssens en tant que commissaire aux

comptes à l'issue de cette assemblée et décident de reconduire son mandat pour une durée de 6 ans jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011095127/16.
(110107171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Meriva S. à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.643.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011095089/11.
(110106876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Mopoli Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 20.720.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095091/10.
(110107105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

New Sun Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.047.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095094/10.
(110107443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

KEV Germany Freundallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 138.575,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.839.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2011

- Monsieur Jorge Perez Lozano, a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 30 juin 2011;
- Madame Polyxeni Kotoula a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 30 juin 2011;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Onno Bouwmeister avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg est élu par

l'associé unique, en date du 30 juin 2011, en tant que gérant pour une durée indéterminée;

- Lux Business Management S.à r.l., avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg est élu

par l'associé unique, en date du 30 juin 2011, en tant que gérant pour une durée indéterminée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Lux Business Management S.à r.l., gérant, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Onno Bouwmeister, gérant, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Segelman Benjamin Julius, gérant, avec adresse privée au 64, North Row, GB-W1K 7DA London.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097642/23.
(110110543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

New Sun Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.047.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095095/10.
(110107444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

New Sun Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.047.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095096/10.
(110107445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

New Sun Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.047.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095097/10.
(110107446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

New Sun Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.047.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095098/10.
(110107449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Super-Max Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.969.

1. Veuillez noter la nouvelle adresse du gérant mentionné ci-dessous:
- Monsieur Ajay Kumar BINDROO né le 27 octobre 1971 à Baramulla J and K (Inde) a pour nouvelle adresse 388

Emirates Hill Second - Dubai (Emirats Arabes Unis)

Super-Max Luxembourg S.à r.l.
J.L. de Zwatt
<i>Manager C

Référence de publication: 2011095111/14.
(110107115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Arteva Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 316.584.950,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.094.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 juillet 2011.

Pour extrait conforme.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011095170/18.
(110108542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.610.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

“TIAA-CREF International Holdings LLC”, a company incorporated under the laws of United States of America (De-

laware)  under  the  registration  number  4532581,  having  its  registered  office  at  2711  Centerville  Road,  Suite  400,
Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA.

The founder is here represented by Mrs Sara Lecomte, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial

97368

L

U X E M B O U R G

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is to provide domiciliation services relating to the incorporation, domiciliation and

administration of Luxembourg companies and undertakings belonging to the groups of companies of which the Company
is a member.

The Company may, in addition, provide asset and investment management services to the companies and undertakings

belonging to the groups of companies of which the Company is a member.

The Company may further acquire, hold and dispose of interests in Luxembourg and/or in foreign companies and

undertakings, as well as to administrate, develop and manage such interests.

The Company may provide loans and financings in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial
or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4.  The  Company  has  its  registered  office  at  7A,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500,- (Twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

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U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2011.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty five) shares representing the capital have been entirely subscribed by TIAA-CREF

International Holdings LLC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred
euros).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) are appointed as managers for an undetermined duration
Ms. Adriana De Alcantara, manager, residing at 2 rue de la Paix, L-7244 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr. Mark Wood, manager, with professional address at 730, Third Avenue, USA - 10017 New York;
Mr. William Forgione, manager, with professional address at 730, Third Avenue, USA - 10017 New York;
Mr. Phillip Nickolenko, manager, with professional address at 730, Third Avenue, USA - 10017 New York;
Mr. Bruno Bagnouls, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Mr. Pascal Roumiguié, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2557 Luxembourg, 7A rue Robert Stümper.
The undersigned notary informs the appearing party that before carrying out any business activity or amendment of

the corporate object of the company regarding business activity, or should the company be submitted to any particular
law in connection with its activity; the party must be in possession of a business licence in due form in relation with the
aim of the company which is expressly known by the appearing party; and/or carry out all further formalities in order to
render its activity effective anywhere and towards any third party.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

«TIAA-CREF International Holdings LLC», une société de droit américain (Delaware), ayant son siège social au 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA.

Fondateur ici représenté par Madame Sara Lecomte, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "TIAA-CREF Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet social la fourniture de services de domiciliation relatifs à la constitution, domiciliation

et administration de sociétés et entités Luxembourgeoises faisant partie des groupes de sociétés auxquels la Société
appartient.

La Société peut, en outre, fournir des services de gestion d'actifs et d'investissements aux sociétés et entités appar-

tenant aux groupes de sociétés auxquels la Société appartient.

La Société peut également acquérir, détenir et céder des participations dans toutes sociétés et entités Luxembour-

geoises et/ou étrangères, ainsi qu'administrer, développer et gérer ces participations.

La Société peut accorder des prêts et financements sous quelques formes que ce soit ou consentir des garanties ou

sûretés de quelques natures que ce soit au profit de sociétés et entités appartenant au groupe de sociétés auxquels la
Société appartient.

La Société peut également investir dans l'immobilier, dans des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

De manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les

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actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt cinq) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par TIAA-

CREF International Holdings LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

97374

L

U X E M B O U R G

1) sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Mlle Adriana De Alcantara, gérant, résidant au 2, rue de la Paix, L-7244 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Mark Wood, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, USA - 10017 New York;
M. William Forgione, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, USA - 10017 New York;
M. Phillip Nickolenko, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, USA - 10017 New York;
M. Bruno Bagnouls, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
M. Pascal Roumiguié, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant ; et/ou s'acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2011. Relation: LAC/2011/27793. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086929/364.
(110097392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Perinvest (Lux) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.860.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 juin 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Riccardo MILLICH, Frédéric ADAM, Ismael SASSI et Malcolm JENNINGS en qualité d'admi-

nistrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,

2. de réélire Ernst &amp; Young S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

<i>Pour PERINVEST (LUX) SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011095104/19.
(110106848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Espace Gérances SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.588.

Madame Sandy Ott donne sa démission en fonction d'administrateur de la société Espace Gérances S.A. avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97375

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 08.07.2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011095246/14.
(110108574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

New-Insight, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.982.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2011

Suite à cette assemblée générale extraordinaire tenue ce jour,
Françoise Vanclaire-Lippens, gérante, et unique associée de la Sàrl NEW INSIGHT, décide de transférer le siège de la

société nommée ci-dessus du 20, route de Luxembourg à L-4760 Pétange au 5, route de Luxembourg à L-4761 Pétange.

Pétange, le 7 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095099/12.
(110107058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Praefinium Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.440.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 29 mars 2011:

En date du 29 mars 2011, l'associé unique de la société a pris la résolution suivante:
de mettre fin aux mandats de MM. Vincent de Rycke et Tom Verheyden en tant que gérants de la Société, avec effet

au 31 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Géraldine DISEUR / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011095101/17.
(110107195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Nipavest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 105.985.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société en date du 30

<i>mars 2011.

Les mandats des Administrateurs étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de les réélire, comme suit, pour la

période expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016:

- Monsieur Nabil Abdel RAZZAK KABBANI, né le 30 novembre 1942 à Damas (SYRIE), ingénieur, demeurant à 50

Corniche El Nil Tareek El Maadi, 11431 Cairo (EGYPTE).

- Monsieur Mohamed Rachid Abdel RAZZAK KABBANI, né le 09 janvier 1945 à Damas (SYRIE), administrateur de

sociétés, demeurant à 48 El Guiza Street, P.O. Box 76 Dokki -12311 Cairo (EGYPTE).

- Monsieur Nasser ElSaadi Hamed ELMASSRI, né le 02 mars 1965 à El Guiza (EGYPTE), administrateur de sociétés,

demeurant à 23A Elbattal Ahmed Abdelaziz - Giza, Cairo (EGYPTE); P.O. Box 1305 Elmaadi, Cairo (EGYPTE).

Le mandat du Commissaire aux comptes étant arrivé à échéance et la société European Management Fiduciary S.A.

ayant fait part de son souhait de ne pas être renouvelée à son poste, l'Assemblée décide de nommer au poste de Com-
missaire aux comptes pour la période expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016:

- La société MPM International S.A., ayant son siège social au 30, route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre et

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69702.

97376

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011098594/25.
(110112319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Publishing and Arts Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 143.552.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28/11/2008

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Publishing and Arts Group S.A.
Signature

Référence de publication: 2011095102/12.
(110106883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Peri SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095103/10.
(110107511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.298.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095105/10.
(110107085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

B.A. Partners Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.349.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 22 juin 2011 à 10 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

Sont renommés Administrateurs;
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxem-

bourg;

M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, à

L-1371 Luxembourg;

M. Jean-Marc Debaty; Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg;
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.

97377

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011095176/22.
(110108465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Quattrop S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.046.

EXTRAIT

M. Matthijs BOGERS, résidant professionnellement au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions de gérant de la Société, avec effet au 4 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

M. Matthijs BOGERS.

Référence de publication: 2011095106/13.
(110107342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

ETV Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 96.982.

En date du 7 juillet 2011, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. de nommer les personnes suivantes:
M. Simon Barnes, né le 2 décembre 1962, à Liverpool, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

M. Christophe Munsch, né le 22 mars 1965, à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2014.

2. d'accepter les démissions de:
M. Robert Quinn de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Mme. Marie-Sibylle Wolf de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Depuis cette date le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
M. Simon Barnes
M. Neil Pitcher
M. Christophe Munsch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011098872/26.
(110110624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

L.V.F. s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5555 Remich, 1, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 143.130.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue au siège de la Société en date du 28 juin 2011

Tous les Associés sont présents.
Les gérants ont pris les décisions suivantes:
Les associés décident:

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L

U X E M B O U R G

- Cession des parts sociales (25 parts à 125,00 EUR chacune) de Madame TEIXEIRA MARINHO CARVALHO Aida

Maria, demeurant 21, rue Principale, L-3770 TETANGE à Monsieur RUGGIERO Agostino, demeurant à 47, rue de la
Gare, L-6440 ECHTERNACH.

- Cession des parts sociales (75 parts à 125,00 EUR chacune) de Monsieur DOS SANTOS FERREIRA Victor César,

demeurant à 54, rue Marie-Thérèse, L-3257 BETTEMBOURG à Monsieur RUGGIERO Agostino, demeurant à 47, rue de
la Gare, L-6440 ECHTERNACH.

- La démission de M. DOS SANTOS FERREIRA Victor César, demeurant à 54, rue Marie-Thérèse, L-3257 BETTEM-

BOURG en tant que Gérant Administratif.

- La nomination de Monsieur RUGGIERO Agostino, demeurant à 47, rue de la Gare, L-6440 ECHTERNACH en tant

que nouveau Gérant Administratif.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé en nom de L.V.F. S.A.R.L.
TEIXEIRA MARINHO CARVALHO Aida Maria / RUGGIERO Agostino / DOS SANTOS FERREIRA Victor César

Référence de publication: 2011098888/26.
(110111449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Motivhealth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.889.

EXTRAIT

<i>Cession de parts sociales

En vertu d’une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 5 juillet 2011,
DELSO CONSULTANTS S.A., établie et ayant son siège social à Panama-City, Via Espana 122, Bankboston Building,

8th Floor, République de Panama, immatriculée au Registre Public de Panama sous Microjacket 495818, document 803770,

a cédé:
les 50 (cinquante) parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la Société, à
Monsieur Gérard VERCRUYSSE, né le 25 décembre 1946 à Lomme (France), demeurant à F-75014 Paris, 25, rue

Didot,

lequel est désormais propriétaire de la totalité des 100 (cent) parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011095431/22.
(110107898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

RN Réalisations G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.874.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Norbert JEGEN, Kaufmann, geboren in Bitburg, am 30. März 1960, wohnhaft in D-54441Mannebach, Schuls-

trasse, 29, und

2.- Frau Sabine WILLEMS, Schulsekretärin, geboren am 27. August 1963, wohnhaft in D-54662 Speicher, Auf der Jeuch,

1, (Bundesrepublik Deutschland), hier vertreten durch Herrn Norbert JEGEN, vorbenannt, auf Grund einer ihm erteilten
Vollmacht, welche nach „ne varietur“ Signatur, durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

97379

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "RN Réalisations G.m.b.H." gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind alle Aktivitäten direkter oder indirekter Art bezüglich des Erwerbs von Beteili-

gungen unter irgendwelcher Form an anderen Gesellschaften, sei es Kommanditgesellschaften auf Aktien, Handelsgesell-
schaften,  Gemeinschaftsunternehmen  oder  von  Privatgesellschaften  sowie  die  Verwaltung,  Führung,  Kontrolle  und
Abwicklung dieser Beteiligungen, sowie als Geschäftsführer einer Kommanditgesellschaft handeln.

Die Gesellschaft ist berechtigt ihr Vermögen zur Kreation, Führung, Abwicklung und Kapitalisierung eines Portfolios

einschließlich alle Arten von übertragbaren Wertpapieren zu verwenden, sich an Gründungen zu beteiligen, Abwicklung
und Kontrolle aller Gesellschaften, Sicherheiten aufzunehmen, durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption oder sonstwie, und
diese durch Verkauf, Abtretung oder Tausch umsetzen. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und jede Art von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt substanziell
beteiligt ist, gewähren.

Die Gesellschaft kann jegliche Geschäfte, zwecks Erwerb, Führung, Abwicklung, Verkauf, Vermietung, Verwertung,

Errichtung, und Realisierung jeglicher Immobilien, und generell alle Transaktionen in Bezug auf die Investierung und Ver-
waltung des Erwerbs, ausführen, sowie als Bauträger handeln.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,

welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des vers-
torbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer,

welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie
ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9.  Ein  Teil  des  frei  verfügbaren  jährlichen  Gewinns  kann  durch  Gesellschafterbeschluss  an  den  oder  die  Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.-vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an

den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen

worden sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, handelnd

wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Han-
delsgesellschaften.

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<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr 950,- EUR.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Frau Sabine WILLEMS, vorbenannt, fünfzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Norbert JEGEN, vorbenannt, fünfzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle vorgenannten Anteile wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwölf-

tausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5365 Munsbach, 9a, rue Gabiel Lippmann.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a.- Frau Sabine WILLEMS, Schulsekretärin, geboren am 27. August 1963, wohnhaft in D-54662 Speicher, Auf der Jeuch,

1, (Bundesrepublik Deutschland), administrative Geschäftsführerin

b.- Herr Norbert JEGEN, Kaufmann, geboren in Bitburg am 30. März 1960, wohnhaft in D-54441Mannebach, Schuls-

trasse, 29, technischer Geschäftsführer

3.- Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unters-

chrift zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Norbert JEGEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2011. Relation GRE/2011/2317. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 6. Juli 2011.

Référence de publication: 2011093813/105.
(110106027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

KEV Germany MIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 586.250,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.840.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2011

- Monsieur Jorge Perez Lozano, a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 30 juin 2011;
- Madame Polyxeni Kotoula a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 30 juin 2011;
- Monsieur Onno Bouwmeister avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg est élu par

l'associé unique, en date du 30 juin 2011, en tant que gérant pour une durée indéterminée;

- Lux Business Management S.à r.l., avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg est élu

par l'associé unique, en date du 30 juin 2011, en tant que gérant pour une durée indéterminée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Lux Business Management S.à r.l., gérant, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Onno Bouwmeister, gérant, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Segelman Benjamin Julius, gérant, avec adresse privée au 64, North Row, GB-W1K 7DA London.

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Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097643/23.
(110110540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Self Investment Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 10, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 138.542.

Der Handlungsbevollmächtigte hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Die Zweigniederlassung zeiht um und hat als neue Adresse: 10 rue Alexandre Fleming, L-1525 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Juli 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011095107/12.
(110107138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

SOCFIN, Société Financière de Caoutchoucs, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.937.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095109/10.
(110107114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Architecte Lucie Di Valentin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8820 Holtz, 17, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 162.019.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg

A comparue:

Madame Lucia Pierina dite Lucie DI VALENTIN, architecte, née à Ougrée (B), le 9 octobre 1969 (matricule 1969 1009

– 702), épouse de Monsieur Thierry DELSAUX, demeurant à L-8820 Holtz, 17, rue du Village.

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu'elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ARCHITECTE LUCIE DI VALENTIN S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation de toutes missions d'architecture, d'urbanisme, de coordination des travaux

et de coordinateur de sécurité et de santé de chantiers, ainsi que de toutes missions d'expertises immobilières, étant
entendu qu'elle exerce ses activités en conformité avec la déontologie de l'OAI.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Elle peut, de manière générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le
développement

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Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Le ou les associés auront la faculté de dénoncer leurs participations

moyennant préavis de six (6) mois.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EURO divisé en cent (100)

parts sociales d'une valeur de cent vingt cinq (125.-) euro chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés, nommés par l'assemblée générale qui

détermine leur pouvoir et la durée de leur fonction.

Le gérant peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers, légataires ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés

sur les biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le
dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées par l'associée unique Madame Lucie DI VALENTIN,

par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EURO se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cent cinquante (950.-)

euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-8820 Holtz, 17, rue du Village.
2. Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Lucie DI VALENTIN, prénommée, qui aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude du notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Di Valentin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30364. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096704/79.
(110110343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.655.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of July,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Rhône Offshore Partners III L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at South Church Street, Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, registered with the
Companies' Registrar under registration number CR-17354,

duly represented for the purposes hereof by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 June 2011 in New York.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.,a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under registration number B 160655 (the “Company”), incorporated pursuant notarial
deed of April 13, 2011, not yet published in the Mémorial C.

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

<i>Agenda

1. Amendment of articles 18.2, 18.3 and 20 of the Company's articles of association; and
2. Appointment of Mr. Lucas Flynn as class A manager of the Company, Mr. Lars Frankfelt as class B manager of the

Company, and Mr. Wim Rits and Mr. Ivo Hemelraad as class C managers of the Company.

Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend article 18.2 of the Company's articles of association, so that it will read as

follows:

“The board of managers can deliberate or act validly only if at least one (1) class A manager, one (1) class B manager,

and one (1) class C manager are present or represented at a meeting of the board of managers.”

The Sole Shareholder further resolves to amend article 18.3 of the Company's articles of association, so that it will

read as follows:

“Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one (1) class A manager, one (1) class B manager, and one (1) class C manager.
The chairman shall not have a casting vote.”

The Sole Shareholder eventually resolves to amend article 20 of the Company's articles of association, so that it will

read as follows:

“The Company will be bound towards third parties in all circumstances by either (i) the joint signatures of one (1)

class A manager, one (1) class B manager, and one (1) class C manager, or (ii) by the joint signatures or by the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by one (1) class A manager, one (1) class
B manager, and one (1) class C manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent
(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject
to the rules and the limits of such delegation.”

<i>Second resolution:

Further to the adoption of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint the following persons

as managers of the Company, for an indefinite period of time, and with immediate effect as of the date of the present
deed:

1. Mr. Lucas Flynn, born on 20 December 1978 in La Plata, Argentina, residing professionally at c/o Rhône Group LLP,

5 Princes Gate, 3rd floor, Knightsbridge, London, SW7 1QJ, United Kingdom, as class A manager of the Company;

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2. Mr. Lars Frankfelt, born on 20 July 1956 in Brannkyrka, Sweden, with professional address at 29 Esplanade, 1 

st

 floor,

St Helier, JE2 3QA, Jersey, as class B manager of the Company;

3. Mr. Wim Rits, born on 14 June 1970 in Merksem, Belgium, residing professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540,

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class C manager of the Company; and

4. Mr. Ivo Hemelraad, born on 12 October 1961 in Utrecht, the Netherlands, with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class C manager of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  German  translation.  On  express  request  of  the  same
appearing person, and in case any divergences would arise between the German and the English text, the English text will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahr zweitausendundelf, den fünften Juli,
Vor der unterzeichneten Notarin Martine Schaeffer, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

Ist erschienen:

Rhône Offshore Partners III L.P., eine limited partnership gegründet und bestehend unter dem Recht der Kaimaninseln,

mit eingetragenem Sitz in South Church Street, Ugland House, KY-KY11104 Grand Cayman, eingetragen im Companies'
Registrar unter der Nummer CR-17354,

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Christine Kröger, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg, kraft einer am 20. Juni 2011 in New York erteilten Vollmacht.

Die durch den Vollmachtnehmer und die Notarin ne varietur unterzeichnete Vollmacht soll dieser notariellen Urkunde

beigefügt und zusammen mit ihr einregistriert werden.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleingesellschafterin“) der Kinove Luxembourg Holdings

1 S.à.r.l., einer société à responsabilité limitée gegründet und bestehend gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxem-
burg, mit eingetragenem Sitz in 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im luxemburgischen Handelsund Gesellschaftsregister unter der Nummer B 160655 (die „Gesellschaft“), gegründet am
13. April 2011, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Die Alleingesellschafterin erwog sodann die folgende Tagesordnung (die „Tagesordnung“):

<i>Tagesordnung

1. Neuformulierung der Artikel 18.2, 18.3 sowie 20 der Gesellschaftssatzung; sowie
2. Ernennung von Herrn Lucas Flynn als Klasse A Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn Lars Frankfelt als Klasse B

Geschäftsführer der Gesellschaft und Herrn Wim Rits sowie Herrn Ivo Hemelraad als Klasse C Geschäftsführer der
Gesellschaft.

Nach Erwägung der verschiedenen Tagesordnungspunkte ersuchte die Alleingesellschafterin, die das gesamte Stamm-

kapital der Gesellschaft vertritt, die Notarin Folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss:

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 18.2 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:
„Die Geschäftsführerversammlung kann lediglich dann beraten und rechtswirksam handeln, wenn mindestens ein (1)

Geschäftsführer der Klasse A, ein (1) Geschäftsführer der Klasse B sowie ein (1) Geschäftsführer der Klasse C bei einer
Geschäftsführerversammlung anwesend oder vertreten sind“.

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 18.3 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:
„Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Mitglieder der entsprechenden

Geschäftsführerversammlung, sowie der Zustimmung mindestens eines (1) Geschäftsführers der Klasse A, eines (1) Ge-
schäftsführers der Klasse B und eines (1) Geschäftsführers der Klasse C. Der Vorsitzende hat kein ausschlaggebendes
Stimmrecht.“

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 20 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern: „Gegenüber Dritten wird

die Gesellschaft (i) durch die gemeinsame Unterschrift eines (1) Geschäftsführers der Klasse A, eines (1) Geschäftsführers
der Klasse B sowie (1) eines Geschäftsführers der Klasse C, oder (ii) durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift
solcher Personen, denen die entsprechende Zeichnungsvollmacht durch (1) einen Geschäftsführer der Klasse A, einen
(1) Geschäftsführer der Klasse B und (1) einen Geschäftsführer der Klasse C übertragen worden ist, wirksam verpflichtet.
Im Bereich der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die alleinige oder gemeinsame Unterschrift einer
jeden Person/solcher Personen, der/denen die alleinige oder gemeinschaftliche Wahrnehmung der täglichen Geschäfts-

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U X E M B O U R G

führung übertragen wurde, durch Handlungen im Rahmen der Regeln und Beschränkungen der so erteilten Vertretungs-
macht wirksam verpflichtet.“

<i>Zweiter Beschluss:

Die Alleingesellschafterin beschließt desweiteren, die folgenden Personen, mit sofortiger Wirkung ab dem Datum der

vorliegenden Urkunde und auf unbestimmte Zeit, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen:

1. Herrn Lucas Flynn, geboren am 20. Dezember 1978 in La Plata, Argentinien, mit beruflicher Adresse in c/o Rhône

Group LLP, 5 Princes Gate, 3rd floor, Knightsbridge, London, SW7 1QJ, Großbritannien als Geschäftsführer der Klasse
A;

2. Herrn Lars Frankfelt, geboren am 20. Juli 1956 in Brannkyrka, Schweden, mit beruflicher Adresse in 29 Esplanade,

1st floor, St Helier, JE2 3QA, Jersey, als Geschäftsführer der Klasse B;

3. Herrn Wim Rits, geboren am 14 Juni 1970 in Merksem, Belgien, mit beruflicher Adresse in 15, Rue Edward Steichen,

L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg als Geschäftsführer der Klasse C; und

4. Herrn Ivo Hemelraad, geboren am 12. Oktober 1961 in Utrecht, Niederlande, mit beruflicher Adresse in 15, Rue

Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg als Geschäftsführer der Klasse C.

Die  unterzeichnete  Notarin,  die  Englisch  versteht  und  spricht,  erklärt  hiermit,  dass  die  Urkunde  auf  Anfrage  der

erschienenen Partei auf Englisch geschrieben ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf ausdrückliche Anfrage
derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll
die englische Fassung vorrangig sein.

Diese Urkunde wurde in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, an dem am Anfang dieses Dokuments genannten

Tag aufgenommen.

Nachdem das Dokument der erschienen Person, der Notarin durch Namen, Vornamen und Anschrift bekannt, vor-

gelesen worden ist, hat die besagte Person diese originale Urkunde zusammen mit der Notarin unterzeichnet.

Signé: C. Kröger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 juillet 2011. LAC/2011/31218. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097639/136.
(110110914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Patch International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 161.856.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ICE PROMOTION S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des

Glacis, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B n° 159.858;

2) Monsieur Patrick WEINACHT, juriste, né le 19 décembre 1953 à Neuilly sur Seine, France, demeurant profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

Les comparants sub 1) et 2) sont ici représentés par Madame Stéphanie ROTOLONI, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données les 28 et 29 juin 2011.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATCH INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

acquisition et/ou tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers pour son propre compte.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-) EUROS représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT (100) EUROS chacune.

Le capital autorisé est fixé à CINQ CENT MILLE (500.000) EUROS, représenté par CINQ MILLE (5.000) actions d'une

valeur nominale de CENT (100) EUROS chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de juin à onze heures et pour la première fois en 2012.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2011.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit:

- La société anonyme ICE PROMOTION S.A. précitée: 309 actions;
- Monsieur Patrick WEINACHT prénommé: 1 action.
TOTAL: 310 actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE (31.000,-) EUROS

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

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U X E M B O U R G

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Stéphanie ROTOLONI, employée, née à Senigallia, Italie, le 22 juin 1977, demeurant professionnellement à

L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,

- Madame Anne-Françoise FOUSS, employée, née à Rocourt, Belgique, le 13 novembre 1969, demeurant profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,

- Madame Johanna FISCHMANN, juriste, née à Paris, France, le 11 novembre 1953, demeurant professionnellement

à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
M.S. Gestion S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1010 Luxembourg, 14, avenue de la Gare,

Diekirch, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 102560

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2017.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.
6. Patch International S.A. autorise la constitution d'une société civile immobilière française dénommée SCI PATCH

dont le siège social sera Quartier Bertaud, Route Départementale 98, F-83 580 GASSIN et au capital social de EUR 1.000,-
(mille euros) représenté par 1.000 parts sociales de 1,-euro, société civile dans laquelle Patch International S.A. détiendra
999 parts sociales à titre d'associé et sera nommée gérante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Rotoloni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2011. LAC/2011/30061. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092896/158.
(110105378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

MC-DS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 35, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 161.947.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Rui Manuel DA SILVA, directeur de magasin, né à Thionville (France), le 30 mars 1970, demeurant à

F-57700 Marspich Hayange, 13, A rue Jean Jaurès,

ici représenté par Madame Christelle PETESCH, qualifiée ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée.

2) Madame Christelle PETESCH, directrice adjointe de magasin, née à Thionville (France), le 6 septembre 1972, de-

meurant à F-57700 Marspich Hayange, 13, A rue Jean Jaurès.

3) Madame Jennifer MARIUCCI, professeur d'anglais, née à Thionville (France), le 25 février 1978, demeurant à F-57050

Longeville-lès-Metz, 2, rue du Stade, entrée 7,

ici représentée par Monsieur Christophe DIAS, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui déli-

vrée.

4) Monsieur Christophe DIAS, directeur de magasin, né à Thionville (France), le 17 août 1975, demeurant à F-57050

Longeville-lès-Metz, 2, rue du Stade, entrée 7.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “MC-DS S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un ou de plusieurs commerces de vente d'articles de presse, de tabacs,

d'accessoires pour fumeurs, d'articles de cadeau, la vente de boissons, alcools, articles de confiserie, d'épicerie et de
papeterie.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,-EUR), représenté par cent vingt (120) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

97390

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt (120) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Rui Manuel DA SILVA, préqualifié, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Madame Christelle PETESCH, préqualifiée, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) Madame Jennifer MARIUCCI, préqualifiée, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

4) Monsieur Christophe DIAS, préqualifié, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette, 35, rue de l'Alzette.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe DIAS, directeur de magasin, né à Thionville (France), le 17 août 1975, demeurant à F-57050

Longeville-lès-Metz, 2, rue du Stade, entrée 7 (France), gérant technique, et

- Monsieur Rui Manuel DA SILVA, directeur de magasin, né à Thionville (France), le 30 mars 1970, demeurant à F-57700

Marspich Hayange, 13, A rue Jean Jaurès (France), gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. PETESCH, C. DIAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2011. LAC/2011/30331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096170/140.
(110108892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

SOCFIN, Société Financière de Caoutchoucs, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.937.

Le Bilan consolidé au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095110/10.
(110107116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Swiss Re Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 105.000.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.

EXTRAIT

En date du 9 juin 2011, le conseil d'administration de Swiss Re Europe Holdings S.A. (la «Société») a décidé d'accepter

la démission de Maya Joshi, avec adresse professionnelle au 2A rue Albert Borschette, L - 1246 Luxembourg, en tant que
déléguée à la gestion journalière de la Société avec effet au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

<i>Pour Swiss Re Europe Holdings S.A.
Markus Schafroth
<i>General Manager

Référence de publication: 2011095112/17.
(110106846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Sermatec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 8, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 111.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011095114/9.
(110107471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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