L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1892

18 août 2011

SOMMAIRE

ACMBernstein SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90815

Biver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90815

BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS  . . .

90815

BS Recovery S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90808

Candar Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90796

Carlo V SPF Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90787

CP Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90800

Dalriada Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90791

Epicure Berlin Property Management and

Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90816

Imacorp, Fiduciaire d'Organisation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90770

International Paper Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90774

Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l.  . .

90785

Jonas Architectes Associés S.A.  . . . . . . . . .

90804

Jonas & Meyers Architectes S.à r.l. . . . . . . .

90804

Kléber Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

90778

Komaco International S.A., SPF  . . . . . . . . .

90798

L.L.A.M. Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90772

MB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90815

NGP Quatro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90770

Olympia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90770

Open End S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90770

Parfipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90816

Party in a Box S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90792

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l. . . .

90771

Peintures et Décors Meyers Claude S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90771

PMC Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90772

PMG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90773

PMG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90773

Pol Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90772

Pol Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90773

Promedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90771

Rapides International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

90778

Real Estate Development S.A.  . . . . . . . . . .

90786

Resources and Infrastructure Develop-

ment S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90777

Revival S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90781

Romtop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90780

Romtop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90786

SACAP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90777

Samuel Goldstern S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90781

Sertop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90773

S. F. C. Société Financière pour le Com-

merce S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90771

Sibenel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90795

Signum Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90787

S.L.D.J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90787

S.M.L. Automobilhandel S.à r.l. . . . . . . . . . .

90794

Société Immobilière ELWE  . . . . . . . . . . . . .

90794

Somerston Olympia 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

90795

Sparkling Tours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90816

Spica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90795

Sunnydale Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

90795

Team Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90798

Tech Training . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90785

TMF Secretarial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

90799

Tottenham Hale S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90798

TR2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90804

Trigor S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90799

Valoria Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90774

Vitesse Sociedad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90786

WP Roaming Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90799

Zen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90799

Zerno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90804

90769

L

U X E M B O U R G

NGP Quatro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.132.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011087758/13.
(110097740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Olympia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.482.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011087760/10.
(110097531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Imacorp, Fiduciaire d'Organisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 26.257.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le mercredi 8 juin 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du Mercredi 8 juin 2011 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé de nommer aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Lionel GUIBERT, né le 17 février à F- 92400 Courbevoie, demeurant 80, rue Blanche à F-75009 Paris,
- GIBERT &amp; Associés SAS. A., établie et ayant son siège social 80, rue Blanche à 75009 Paris, représentée par Monsieur

Lionel GUIBERT, né le 17 février 1947 à F-92000 Courbevoie,

- Monsieur Jean-Louis Richard, né le 25, février 1945 à F-50400 Granville, demeurant 80, rue Blanche à F-75009 Paris,
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2017.
Le mandat de Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire

la personne suivant:

- La société Fiduciaire Principale SA, établie et ayant son siège social 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le n° 57661.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011089812/24.
(110101283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Open End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 64.077.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90770

L

U X E M B O U R G

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011087763/14.
(110097587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Richard BREKELMANS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011087764/13.
(110097755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Peintures et Décors Meyers Claude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 22A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 57.239.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087765/10.
(110097552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Promedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 20.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087773/10.
(110097612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

S. F. C. Société Financière pour le Commerce S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 17.859.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait:

Par jugement n° 909/11 rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
S.F.C SOCIETE FINANCIERE POUR LE COMMERCE S.A.H.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90771

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Franck SIMANS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011088056/17.
(110098526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Pol Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

<i>Pour: POL HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Nathalie PAQUET-GILLARD

Référence de publication: 2011087770/15.
(110097935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

PMC Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PMC Europe S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011087767/11.
(110097902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

L.L.A.M. Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 161.406.

Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire adoptée le 10 juin 2011, il a été décidé:
- D'élire aux fonctions d'Administrateur pour un terme de six ans:
* Monsieur Jean-Luc DOURSON, né le 5 décembre 1969 à Sarreguemines, demeurant à L-8140 Bridel, 73, route du

Luxembourg, avec effet au 10 juin 2011;

* Madame Catherine DESSOY, née le 14 décembre 1963 à Namur, demeurant professionnellement à L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d'Eich, avec effet au 10 juin 2011;

* Madame Catherine RONDOT COURBOILLET, née le 5 novembre 1963 à Paris, demeurant professionnellement à

F-95310 Saint-Ouen-l'Aumône, ZI les Béthunes, 7-11, rue de l'Equerre, avec effet au 10 juin 2011.

Le conseil d'administration se compose dès lors à partir du 10 juin 2011 comme suit:
* Monsieur Jérôme THILL, Administrateur;
* Monsieur Jean-Luc DOURSON, Administrateur;
* Madame Catherine DESSOY, Administrateur;
* Madame Catherine RONDOT COURBOILLET, Administrateur.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011089855/24.
(110101385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

90772

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U X E M B O U R G

PMG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 110.469.

Les comptes annuels de la société PMG S.A. (anc. Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding. S.A.), 101, route

de Holzem, Mamer au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087768/11.
(110097788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

PMG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 110.469.

Les comptes annuels de la société PMG S.A., 101, route de Holzem, Mamer au 28 février 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087769/11.
(110097791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Pol Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

<i>Pour: Pol HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Nathalie PAQUET-GILLARD

Référence de publication: 2011087771/15.
(110097938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Sertop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.077.

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 09 juin 2011 a ratifié la décision prise par le

Conseil d'administration du 06 mai 2011 de coopter Madame Marie BOURLOND au poste d'administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 20 JUIN 2011.

<i>Pour: SERTOP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2011088069/17.
(110098265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

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U X E M B O U R G

International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.184.

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 28 juin 2011 de la Société, les décisions suivantes ont été

prises:

1. Démission du Gérant B suivant en date du 23 juin 2011:
Monsieur Jean-Marc Servais, né le 29 juin 1968 à Etterbeek, Belgique, avec addresse professionnelle au 166, Chaussée

de la Hulpe, B-1170 Bruxelles, Belgique en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du Gérant B suivant en date du 28 juin 2011:
Monsieur François Albert C Hinck, né le 4 octobre 1973 à Saint-Mard, Belgique, avec adresse professionnelle au 166,

Chaussée de la Hulpe, B-1170 Bruxelles, Belgique, en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant A;
- Monsieur Robert van't Hoeft, Gérant A;
- Monsieur Christophe d'Artois, Gérant B;
- Monsieur François Albert C Hinck, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011094087/25.
(110105755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Valoria Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 31, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 161.484.

STATUTS

L'an deux mille onze, le neuf juin.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Patrick  CHRISNACH,  gérant  de  sociétés,  né  le  10  juillet  1971  à  Luxembourg,  demeurant  à  L-2430

Luxembourg, 31, rue Michel Rodange,

2.- Madame Hélène BOROWSKY, retraitée, née le 26 mars 1930 à Bastendorf, demeurant à L-7420 Cruchten, 3, rue

Neuve,

ici représentée par Monsieur Patrick CHRISNACH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 6 juin 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "Valoria Gestion S.à r.l.".

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
a) l'intermédiation, l'acquisition et la vente, la location, la mise en valeur et l'administration de tous biens immobiliers

que ce soit pour compte propre ou pour compte de tiers;

b) toutes autres activités de négoce et de prestations de services non spécialement réglementées;
c) la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de titres, de brevets ou

d'autres droits de toute sorte et origine;

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d) la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société, société de personne ou entreprise, en tant

qu'associé commandité, gérant, administrateur ou autre; elle peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à
toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect;

et, plus généralement, elle peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières qu'elle juge nécessaires et utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut à tout moment être dissoute par décision collective des associés représentant au moins trois quarts du capital

social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La société peut, par décision de la gérance, établir, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, des sièges

administratifs, succursales, agences ou filiales.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision collective des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si cette décision collective décide une augmentation de capital par émission de parts nouvelles, cette décision devra

nommer expressément les personnes (associées ou non) qui sont autorisées à souscrire ces parts.

Art. 7. La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
S'il n'y a qu'un seul associé, toutes cessions entre vifs de parts sociales comme leur transmission par voie de succession

sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

à des tiers ou pour cause de mort qu'en conformité avec l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutefois, toute cession effectuée en violation de l'article 9, paragraphe 4 est nulle.

Art. 8. En principe les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. La société ne reconnaît qu'un propriétaire

par part dans l'exercice des droits conférés par la propriété de cette part. Les copropriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Il en sera de même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Les droits de vote attachés aux parts sociales détenu par un associé devenu incapable sont exercés par son tuteur

dûment habilité.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'agrément donné par une décision collective des associés,

faire des avances en compte courant de la société. Elles seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre
l'associé, qui a fait l'avance, et la société.

Ces avances porteront intérêt à un taux fixé par une décision collective des associés. Ces intérêts seront comptabilisés

comme frais généraux. Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à
considérer comme un apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne
ce montant et les intérêts.

Les modalités de remboursement de ces avances seront fixées par une décision collective des associés.
Toute cession de parts sociales par un associé s'accompagnera simultanément de la cession au même acheteur d'une

proportion des avances accordée par le cédant dans le cadre du présent article, égale à la proportion du nombre de parts
faisant l'objet de la cession ramené au nombre total des parts qu'il détient. Les avances ainsi cédées seront maintenues
sur un compte courant spécial entre l'acheteur et la société. Elles jouiront des mêmes droits et obligations et des mêmes
modalités dont elles jouissaient avant la cession, sauf décision collective contraire des associés.

Art. 10. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par écrit.

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Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux décisions collectives par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Les décisions collectives nécessitent l'unanimité dans les cas prévus par la loi.
S'il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les décisions de cet associé

unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même les contrats conclus entre l'associé unique et
la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par une décision collective des

associés, qui fixe le nombre des gérants, le terme de leur mandant et leur rémunération. Ils peuvent agir conjointement
ou séparément.

Chaque gérant est révocable ad nutum par une décision collective des associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un gérant entraînera cessation de ses fonctions de gérant.

Art. 12. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à collectivité
des associés sont de la compétence des gérants.

Ils ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-

ment pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que de l'exécution de
leur mandat.

Ils ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, sous leur responsabilité personnelle et solidaire, de

donner des mandats généraux ou spéciaux à des fondées de pouvoir, employés ou autres agents et de les révoquer en
tout temps.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze jours

qui précéderont la décision collective statuant sur leur approbation.

Art. 14. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net
seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la
réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition des associés.

La  gérance  peut  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  observant  les  conditions  prévues  par  la  loi.  Lorsque  les

acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, considérés comme
un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, il est procédé à sa liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

décision collective qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de la liquidation, après complet paiement du passif, est réparti entre tous les associés, proportionnel-

lement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, ils peuvent, d'un commun accord, et sous réserve
des droits des créanciers, procéder au partage en nature entre les associés de toute ou partie de l'actif social. Une perte
de liquidation est supportée par les associés sans qu'ils puissent être engagés au-delà de leur mise sociale.

Art. 16. Tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Patrick CHRISNACH, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Madame Hélène BOROWSKY, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

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<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick CHRISNACH, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-2430 Luxembourg, 31, rue Michel Rodange.

<i>Remarque

Le notaire instrumentaire a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Chrisnach, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2011. Relation: LAC/2011/27186. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011084829/164.
(110094807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Resources and Infrastructure Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.030.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

<i>Pour Resources and Infrastructure Development S.C.A.
Représenté par Resources and Infrastructure Development Manager S.à r.l.
<i>Gérant commandité
Représenté par M. Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2011087777/15.
(110097765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

SACAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 20 juin 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011087792/12.
(110097746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Rapides International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088052/9.
(110098279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Kléber Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.060.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.015.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of the month of May.
Before Us, Me Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Kléber Luxembourg Holding S.à r.l. (the "Sole Shareholder"), a société à responsabilité limitée having its registered

office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one million one
hundred fifty-eight thousand three hundred Euro (EUR 1,158,300.-) and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under number B 129.391,

represented by Me Michel Marques Pereira, avocat, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

25 May 2011, which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary,

being the sole shareholder of Kléber Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its

registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated on April 6, 2007 by deed of Me Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1152 of June 14, 2007.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 22 February 2011 by deed of

Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Me Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial, number 1067 of May 20, 2011.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the Company and holds all the forty thousand four hundred and sixty

(40,460) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in issue in the Company so that the total share
capital is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company by an amount of forty-nine thousand Euro (EUR 49,000.-) in order

to bring it from its current amount of one million eleven thousand five hundred Euro (EUR 1,011,500.-) to an amount of
one million sixty thousand five hundred Euro (EUR 1,060,500.-) by the issue of one thousand nine hundred and sixty
(1,960) new shares of a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each against the contribution in cash by the Sole
Shareholder of forty-nine thousand Euro (EUR 49,000.-) (the “Contribution in Cash”); subscription for and full payment
of the new shares against the Contribution in Cash by the Sole Shareholder; consequential amendment of article 5 of the
articles of association.

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of forty-nine thousand

Euro (EUR 49,000.-) in order to bring it from its current amount of one million eleven thousand five hundred Euro (EUR
1,011,500.-) to an amount of one million sixty thousand five hundred Euro (EUR 1,060,500.-) by the issue of one thousand
nine hundred and sixty (1,960) new shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each for a total subscription
price of forty-nine thousand Euro (EUR 49,000.-).

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L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, represented by Me Michel Marques Pereira, prenamed, then subscribed to the new shares and

paid the total subscription price by way of a contribution in cash of a total amount of forty-nine thousand Euro (EUR
49,000.-).

Evidence of the full payment of the subscription price for the newly issued shares of the Company has been shown to

the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to consequently amend article 5 of the articles of association to be read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one million sixty thousand five hundred Euro

(EUR 1,060,500.-) divided into fortytwo thousand four hundred and twenty (42,420) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, such person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Kléber Luxembourg Holding S.à r.l. (l' «Associé Unique»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au  19,  rue  Aldringen,  L-1118  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  un  million  cent
cinquante-huit mille trois cents Euros (EUR 1.158.300.-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 129.391,

représentée par Maître Michel Marques Pereira, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 25 mai 2011, qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire soussigné,

étant l'Associé Unique de Kléber Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 19, rue Aldringen, L1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 6 avril 2007 par un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1152
du 14 juin 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 22 février 2011 par un acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1067 du 20 mai 2011.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La partie comparante est l'Associé Unique de la Société et détient toutes les quarante mille quatre cent soixante

(40.460) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, émises par la Société de sorte que
l'entièreté du capital social est représenté et que des décisions peuvent être valablement prises par l'Associé Unique.

2. Les points sur lesquels des décisions doivent être passées sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de quarante-neuf mille Euros (EUR 49.000,) de façon

à le porter de son montant actuel de un million onze mille cinq cents Euros (EUR 1.011.500,-) à un montant d'un million
soixante mille cinq cents Euros (EUR 1.060.500,-) par l'émission de mille neuf cent soixante (1.960) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune en contrepartie de l'apport en numéraire par l'Associé Unique
d'un montant de quarante-neuf mille Euros (EUR 49.000,) (l'«Apport en Numéraire»); souscription et entière libération
des nouvelles parts sociales en contrepartie de l'Apport en Numéraire par l'Associé Unique; amendement consécutif de
l'article 5 des statuts.

Ensuite, les décisions suivantes ont été prises par l'Associé Unique de la Société:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quarante-neuf mille Euros

(EUR 49.000,-) de façon à le porter de son montant actuel de un million onze mille cinq cents Euros (EUR 1.011.500,-) à
un montant d'un million soixante mille cinq cents Euros (EUR 1.060.500,-) par l'émission de mille neuf cents soixante
(1.960) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune pour un prix total de souscription
de quarante-neuf mille Euros (EUR 49.000,-).

L'Associé Unique, représenté par Me Michel Marques Pereira susmentionné, a alors décidé de souscrire aux parts

sociales nouvellement émises et a payé l'entièreté du prix de souscription par le biais d'un apport en numéraire d'un
montant de quarante-neuf mille Euros (EUR 49.000,-).

Une preuve du paiement de l'entièreté du prix de souscription pour les parts sociales nouvellement émises de la

Société a été montrée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a en conséquence décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million soixante mille cinq cents Euros (EUR

1.060.500,-) divisé en quarante-deux mille quatre cent vingt (42.420) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de son augmentation de capital sont estimés à mille Euros (EUR 1.000.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Marques Pereira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2011. Relation: LAC/2011/24390. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011085472/129.
(110095473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Romtop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

<i>Pour: ROMTOP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Nathalie PAQUET-GILLARD

Référence de publication: 2011087778/15.
(110097925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Revival S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 46.026.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société REVIVAL S.A.R.L., dont le siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la
Liberté, a été dénoncé en date du 20 novembre 1996.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-

KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 juillet 2011 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Mxe Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011088054/18.
(110098791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Samuel Goldstern S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 161.476.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A COMPARU:

la société anonyme Take Up Investments S.A., établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 125.880,
constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 22 mars 2007,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 4 juin 2007, numéro 1.052, page 50.460,
dont le capital social s'élève à la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) divisé en deux cents (200)

actions d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir,
Monsieur Marc KOEUNE, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18 rue de l'Eau,
Monsieur Michaël ZIANVENI, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
nommés à ces fonctions suivant assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la dite société,

lesquels ont pouvoir d'engager la dite société par leur signature conjointe, suivant l'article 6 des statuts de la dite société

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «SAMUEL GOLDSTERN S.à.r.l.» qui sera
régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles ainsi que la gestion et la mise en valeur de son

patrimoine immobilier propre. Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir
toutes hypothèques, le tout tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

Elle a encore comme objet, après obtention le cas échéant des autorisations nécessaires, tous travaux de construction,

de rénovation et de remise en état d'immeubles et de leurs alentours, pour son compte propre ou pour compte de tiers.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

90781

L

U X E M B O U R G

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser
sa réalisation ou son développement.

La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré on tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.700.000.- euros (UN MILLION SEPT CENT MILLE

EUROS) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.700.- (MILLE SEPT CENTS EUROS)
chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés. En cas de pluralité

d'associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés, mais dans ce cas, les parts sociales ne seront
transmissibles à des tiers non-associés qu'avec l'accord préalable des associés représentant au moins trois quarts du
capital de la Société.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés.

Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés représentant plus de la moitié du

capital social. La révocation du ou des gérants ne doit pas intervenir pour des causes légitimes.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée pair la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

les signatures de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance
seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme ou e-mail, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il

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y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra

délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil de gérance sans exception.

La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la
Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des parts sociales ont été souscrites par la partie comparante, à savoir, la société anonyme Take Up

Investments S.A., établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 125.880.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par la comparante par un apport en nature, à savoir:
Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 18-22, rue de l'Eau, dénommé «Résidence Hôtel de Luxem-

bourg», inscrit au cadastre

de la Commune de Luxembourg, Section LF de la Ville Haute,
numéro cadastral 597/2366, lieu-dit «rue de l'Eau», place (occupée), immeuble en copropriété, faisant en tout 7 ares

90 centiares,

a) en propriété privative et exclusive:
Les lots suivants:
1. Un emplacement numéro 24, sis au 2 

e

 sous-sol, portant la désignation cadastrale

23 U D 82
faisant 21,03 m2 soit TROIS VIRGULE HUIT CENT SOIXANTE-NEUF MILLIEMES 3,869/1000es
2. Un emplacement numéro 23, sis au 2e sous-sol, portant la désignation cadastrale
24 U D 82
faisant 19,03 m2 soit TROIS VIRGULE CINQ CENT UN MILLIEMES 3,501/1000es
3. Un emplacement numéro 29, sis au 2 

e

 sous-sol, portant la désignation cadastrale

42 U D 82

90783

L

U X E M B O U R G

faisant 13,42 m2 soit DEUX VIRGULE QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF MILLIEMES 2,469/1000es
4. Un emplacement numéro 28, sis au 2 

e

 sous-sol, portant la désignation cadastrale

43 U D 82
faisant 14,68 m2 soit DEUX VIRGULE SEPT CENT UN MILLIEMES 2,701/1000es
5. Un commerce(s)-duplex, numéro 49, sis au 1 

er

 sous-sol, portant la désignation cadastrale

49 U E81
faisant  184,50  m2  soit  QUARANTE-HUIT  VIRGULE  QUATRE  CENT  QUATRE-VINGT-SIX  MILLIEMES

48,486/1000es

6. Un commerce(s)-duplex, numéro 63, sis au rez-dechaussée, portant la désignation cadastrale
63 U H 00
faisant 192,98 m2 soit CINQUANTE VIRGULE SEPT CENT QUINZE MILLIEMES 50,715/1000es
TOTAL: 111,741/1000es
b) en copropriété et indivision forcée:
cent onze virgule sept cent quarante et un millièmes (111,741/1000es) des parties communes y compris le sol ou le

terrain,

le tout plus amplement désigné et décrit à l'acte de mise en copropriété, reçu par Maître Lucien SCHUMAN, alors

notaire de résidence à Luxembourg et Maître Joseph KERSCHEN, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date
du 6 juillet 1981, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 17 juillet 1981, volume 887,
numéro 88, ainsi que dans un acte de dépôt du cadastre vertical reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence
à Differdange, en date du 8 novembre 2005, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 28
novembre 2005, volume 1959, numéro 76.

<i>Origine de propriété

La partie  comparante  est propriétaire  des lots  dont  question pour les  avoir acquis de  la  part de  la  société  AXA

Luxembourg S.A., suivant acte de vente reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
7 mai 2007, enregistré à Luxembourg, A.C., en date du 9 mai 2007, LAC/2007/7569, transcrit au Ier bureau des hypo-
thèques de Luxembourg, en date du 7 juin 2007, volume 2062, numéro 99.

La valeur du dit apport résulte notamment d'un rapport dressé par la société PROPERTY PARTNERS en date du 10

mai 2011, et lequel rapport retient que la valeur de l'immeuble dont question s'élève à la somme de 1.700.000.- euros.

Une copie du dit rapport restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante certifie et garantit par les présentes que les immeubles faisant l'objet du présent apport sont

libres de toutes charges, dette et hypothèques.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, et avec pouvoir d'engager la société sous sa signature

individuelle en toutes circonstances:

Maître Roy REDING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

3. Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Reding, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 27 mai 2011. Relation: CAP/2011/2052. Reçu dix mille deux cents euros.
1.700.000 à 0,5% = 8.500
2/10 = 1.700
10.200,- €

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90784

L

U X E M B O U R G

Capellen, le 8 juin 2011.

Référence de publication: 2011084049/200.
(110094580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 87.035,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.857.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 14 Juni 2011

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 14 Juni 2011 beschlossen, mit Wirkung vom 25. Mai 2011,
1. Herrn Young Suh, geschäftsansässig in 23-2 Yeouido-dong, Gebäude Shinhan Investment Tower, Stockwerk 24/F,

Republik Korea - Youngdeungpo-Gu, als Geschäftsführer abzuberufen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 21 Juni 2011.

Unterschrift
<i>Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011087844/16.
(110097675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Tech Training, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 106.742.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil onze, le douze mai
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz

a comparu:

Monsieur John Nigel GOLDSMITH, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités,
Ici représentée par Monsieur Geoffrey Hupkens demeurant à Capellen, 75, Parc d'activités
Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «TECH TRAINING» Sàrl, avec siège social

à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mars 2005,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 743 du 26 juillet 2005, inscrite au registre du
commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-106742.

Que le capital social de la société «TECH TRAINING» est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales,

Que le comparant représentant l'intégralité du capital social de la société «TECH TRAINING».
L'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L'assemblée décide de mettre en liquidation la société avec effet au 31 décembre 2010 et nomme Monsieur John Nigel

Goldsmith, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, en tant que liquidateur.

<i>Deuxième résolution.

L'assemblée approuve les comptes de liquidation basés sur la situation comptable à la date du 31 décembre 2010.

<i>Troisième résolution.

L'assemblée constate que le liquidateur a préalablement réalisé les actifs avant la liquidation et qu'il n'existe plus aucun

actif ne nécessitant d'acte de liquidation particulier.

Le liquidateur a pris les dispositions nécessaires de manière à ce que les provisions et les charges liées à la liquidation

soient apurées.

<i>Quatrième résolution.

L'assemblée donne décharge au gérant pour son mandat et les tâches liées à la liquidation jusqu'à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution.

L'assemblée décide que les documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans au domicile du liquidateur.

90785

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution.

L'assemblée prononce la clôture finale de la liquidation de la société à responsabilité limitée TECH TRAINING qui

cessera d'exister avec effet au 31 décembre 2010.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hupkens, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 mai 2011 - WIL/2011/377 - Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 23 Mai 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011090092/50.
(110098420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Vitesse Sociedad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088092/9.
(110098276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Real Estate Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.211.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011087780/11.
(110097674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Romtop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

<i>Pour: ROMTOP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Nathalie PAQUET-GILLARD

Référence de publication: 2011087779/15.
(110097927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90786

L

U X E M B O U R G

S.L.D.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 147.005.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011087787/13.
(110097756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Signum Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 150.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2011087796/13.
(110097956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Carlo V SPF Sarl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, routet d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.437.

STATUTS

L'an deux mille onze,
Le sept juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société «CARLO V S.A.», ayant eu son siège social à Panama

(République de Panama), 53 

rd

 Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 Floor, au capital social actuel de dix mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,00), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar des
Etats-Unis d’Amérique (USD 1,00) chacune, inscrite au «Microjacket» de Panama sous le numéro 445237.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la

société qui s'est tenue à Panama, le 24 mai 2011 et qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de la société
de Panama à Luxembourg et de soumettre la société à la législation luxembourgeoise.

II) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée générale du 24 mai 2011, de transférer le siège social de Panama

(République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial.
3. Abandon du nombre et de la valeur nominale des parts sociales.
4. Adoption de l'euro comme devise de la société et conversion du capital social de la société en euros, au taux de

change de EUR 1,00 pour USD 1.41758.

90787

L

U X E M B O U R G

5. Augmentation du capital social à concurrence de cinq mille quatre cent quarante-cinq euros et soixante-dix cents

(EUR 5.445,70) pour le porter de son montant de sept mille cinquante-quatre euros et trente cents (EUR 7.054,30), à
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) par apport en numéraire.

6. Fixation du nombre des parts sociales à cent (100), et de leur valeur nominale à cent vingt-cinq euros (EUR 125,00)

chacune.

7. Modification de l'objet social de la société, qui sera dorénavant comme suit:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d’investissement
collectif, les bonds et les obligations et n’importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d’acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d’escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l’instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d’autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

8. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial, refonte totale

des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise et changement de la dénomination sociale en «CARLO V
SPF SARL».

9. Nomination de deux gérants et détermination de la durée de leurs mandats.
10. Détermination du siège social.
III) Il résulte d'une liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée, de

sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, les procurations ainsi que le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 24 mai

2011, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV) Ensuite l'assemblée aborde son ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la ratification de la décision, prise par l'assemblée générale qui s'est tenue à Panama (République

de Panama), le 24 mai 2011, entre autres, de transférer le siège social de Panama (République de Panama) à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de transformer la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée

de gestion de patrimoine familial.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer le nombre des parts sociales et leur valeur nominale.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la devise du capital social de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) en euros

(EUR), au taux de conversion de EUR 1.00 pour USD 1.41758.

Dès lors, le capital, jusqu’ici de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,00), sera dorénavant de sept

mille cinquante-quatre euros et trente cents (EUR 7.054,30).

90788

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq mille quatre cent quarante-cinq euros

et soixante-dix cents (EUR 5.445,70), pour le porter de son montant de sept mille cinquante-quatre euros et trente cents
(EUR 7.054,30) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) par un apport en numéraire.

L’intégralité de l’augmentation de capital a été souscrite par l’associée unique, à savoir "ACTE CO. Limited", société

de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, de sorte que la
somme de cinq mille quatre cent quarante-cinq euros et soixante-dix cents (EUR 5.445,70) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce que l'associée unique reconnaît expressément.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de fixer le nombre de parts sociales à cent (100) et leur valeur nominale à cent vingt-cinq

euros (EUR 125,00).

<i>Septième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d’investissement
collectif, les bonds et les obligations et n’importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d’acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d’escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l’instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d’autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "CARLO V SPF SARL" ainsi que d’effectuer la refonte

complète des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant
la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial qui sera

régie par les lois y relatives, notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée par la loi
du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d’investissement
collectif, les bonds et les obligations et n’importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d’acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d’escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-

90789

L

U X E M B O U R G

truments de paiement); y compris l’instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d’autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "CARLO V SPF SARL", société à responsabilité limitée de gestion

de patrimoine familial.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "ACTE CO. Limited", société de droit des Iles

Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-etun décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

90790

L

U X E M B O U R G

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative

aux SPF trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide de fixer le nombre des gérants à deux.
Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement

la société, en toutes circonstances, par leur signature individuelle:

- Madame Christine PICCO, prénommée,
- Monsieur Martin A. RUTLEDGE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch.

<i>Dixième résolution:

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente-

et-un décembre deux mille onze.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Tran, S. I. Hao, C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 juin 2011. Relation: LAC / 2011 / 26495. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011083042/221.
(110092896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Dalriada Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 119.344.

EXTRAIT

Il résulte de contrats de transfert de parts du 6 juillet 2011 que:
- la société Delek-Belron Luxembourg S.A (société enregistrée à Luxembourg sous le numéro B90633), ayant son

siège social à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxemburg, a cédé 450 parts sociales qu’elle détenait dans Dalriada
Holdings S.à r.l. à la société BC-Kiwi Holdings S.à r.l. (société enregistrée à Luxembourg sous le numéro B161046), ayant
son siège social à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxemburg,

- la société Newborne Investments Company Limited (société enregistrée à Chypre sous le numéro HE23294), ayant

son siège social à 229 Arch. Makariou III, Meliza Court, 4 

th

 Floor Limassol, Chypre a cédé 50 parts sociales qu’elle détenait

dans Dalriada Holdings S.à r.l. à la société BC-Kiwi Holdings S.à r.l. (société enregistrée à Luxembourg sous le numéro
B161046), ayant son siège social à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxemburg,

Suite à ce transfert, la société BC-Kiwi Holdings S.à r.l. détient désormais les 500 parts sociales de la société Dalriada

Holdings S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011093528/23.
(110106247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Party in a Box S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7319 Steinsel, 5, In den Kreuzwiesen.

R.C.S. Luxembourg B 161.538.

STATUTS

L'an deux mille onze, le seize juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Elly VERDUYCKT, script supervisor, née à Heist-op-den-Berg (Belgique) le 14 novembre 1969, demeurant

à L-7312 Steinsel, 2, rue des Champs, et

2.- Madame Alexandra SCHNEIDER, designer, née à Ukkel (Belgique) le 22 février 1969, demeurant à L-7319 Steinsel,

5, In den Kreuzwiesen

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elles constituent entre elles:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Duree

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “Party in a Box S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'organisation d'évènements et la location, l'achat et la vente de matériels y relatifs.
La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1. Madame Elly VERDUYCKT, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Alexandra SCHNEIDER, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

90792

L

U X E M B O U R G

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions generales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

90793

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée generale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-7319 Steinsel, 5, In den Kreuzwiesen.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
Madame Alexandra SCHNEIDER, designer, née à Ukkel (Belgique) le 22 février 1969, demeurant à L-7319 Steinsel, 5,

In den Kreuzwiesen, gérante technique et

Madame Elly VERDUYCKT, script supervisor, née à Heist-op-den- Berg (Belgique) le 14 novembre 1969, demeurant

à L-7312 Steinsel, 2, rue des Champs, gérante administrative.

3.- Jusqu'à un engagement de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) la société est valablement engagée par la

signature individuelle de chacune des gérantes. Au-delà de ce montant la société est valablement engagée par la signature
conjointe des deux gérantes.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elly VERDUYCKT, Alexandra SCHNEIDER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2011. Relation GRE/2011/2248. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011085569/129.
(110095675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

S.M.L. Automobilhandel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 66.484.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011087788/15.
(110097621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Société Immobilière ELWE, Société Civile Particulière.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg E 1.412.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2011.

Présents: Florence WEIDIG

détenant un tiers de toutes les parts

Monique BRAVO-WEIDIG

détenant un tiers de toutes les parts

René WEIDIG

détenant un tiers de toutes les parts

Après délibération Madame BRAVO-WEIDIG a été désignée gérant de la société par deux tiers de toutes les parts.
En conséquence, les deux premières phrases de l'article 10 des statuts sont modifiées comme suit:
La société est gérée et administrée par l'associée Mme. BRAVO-WEIDIG Monique, retraitée, née à Luxembourg, le

11.12.1945, demeurant à Strassen, 7,rue de la Grève..

90794

L

U X E M B O U R G

<i>Pour accord: Florence WEIDIG / Pour accord: BRAVO-WEIDIG Monique
Florence WEIDIG / BRAVO WEIDIG Monique
Abstenu: René WEIDIG

Référence de publication: 2011088061/18.
(110098504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Sunnydale Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Sunnydale Investments S.àr.l.
Représenté par Mr. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2011087791/14.
(110097789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Somerston Olympia 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.477.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011087799/11.
(110097529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Spica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.430.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011087802/11.
(110097689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Sibenel S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.930.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société SIBENEL S.A., dont le siège social à L-2121 Luxembourg/Kirchberg, 231, Val des
Bons Malades, a été dénoncé en date du 29 juillet 2008.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-

KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 juillet 2011 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

90795

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011088074/18.
(110098784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Candar Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.536.

In the year two thousand eleven, on the sixteenth day of June.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company governed by the laws of the British Virgin Islands "Felton Capital Limited", established and having its

registered office in Tortola, Road Town, Woodbourne Hall (BVI), registered with the Registrar of Corporate Affairs of
the British Virgin Islands under the number 1436423,

here represented by Mr. Christian TAILLEUR, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16,

avenue Pasteur,

by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing person, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "Candar Finance S.à r.l.", (the "Company"), having had its registered office

in L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall and whose domiciliation contract has been terminated with effect as of
the filing with the Luxembourg Trade and Companies' Registry, namely January 12, 2011, inscribed in the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 130536, has been incorporated by deed of M 

e

 Jean

SECKLER, notary residing in Junglinster, on the 12 

th

 of July 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 2040 of the 20 

th

 of September 2007,

and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Jean SECKLER, on the

26 

th

 of November 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 152 of the 19 

th

 of

January 2008, containing a complete restate of the bylaws;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner decides to fix, with effect on January 12, 2011, the registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, and to subsequently amend the first and the third sentences of article 2 of the by-laws in order to give them
the following wording:

" Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg, municipality of Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

(….)
However, the sole manager or the Board of Managers in case of plurality of Managers is authorized to transfer the

registered office of the Company to any place within the municipality of Luxembourg.

(….)"

<i>Second resolution

The Sole Partner decides:
- to accept the resignation of Mr. Olivier DORIER as manager of the Company with effect as at October 15, 2010;

and

- to appoint as new managers, with effect on January 1 

st

 , 2011 and for an undetermined duration:

a) Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2310

Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, and

b) Mr. Keimpe REITSMA, private employee, born in Leiden (The Netherlands), on June 12, 1956, residing professionally

in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

90796

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seize juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques "Felton Capital Limited", établie et ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Woodbourne Hall (IVB), inscrite auprès du "Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin
Islands" sous le numéro 1436423,

ici représentée par M. Christian TAILLEUR, employé privé, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg,

16, avenue Pasteur,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par

la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Candar Finance S.à r.l.", ayant eu son siège social à L-5365 Munsbach, 6, Parc

d'Activités Syrdall et dont le contrat de domiciliation a été dénoncé avec effet en date du dépôt au Registre de Commerce
et des Sociétés, à savoir le 12 janvier 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 130536, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2040 du 20 septembre
2007,

et que les statuts ont été modifiés à suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 26 novembre 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 152 du 19 janvier 2008, contenant une refonte
complète des statuts;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de fixer, avec effet au 12 janvier 2011, le siège social au 16, avenue Pasteur, et de modifier

subséquemment les première et troisième phrases de l'article 2 des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:

" Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
(….)
Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de Luxembourg.

(….)"

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Olivier DORIER comme gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2010; et

- de nommer comme nouveaux gérants, avec effet au 1 

er

 janvier 2011 et pour une durée indéterminée:

a) Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, et

b) Monsieur Keimpe REITSMA, employé privé, né à Leiden (Pays-Bas), le 12 juin 1956, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

90797

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. TAILLEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2011. LAC/2011/28173. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086549/113.
(110097371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Team Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2011087804/11.
(110097795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Tottenham Hale S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.760.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Tottenham Hale S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011087805/14.
(110097667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Komaco International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.715.

<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 16 février 2011

Le siège social de la société est transféré du 62, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg au 31, rue de Strasbourg

à L- 2561 Luxembourg à compter du 16 février 2011.

Certifié sincère et conforme
Geert DIRKX
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2011087845/13.
(110097909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90798

L

U X E M B O U R G

TMF Secretarial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.029.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Paul van Baarle
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011087806/12.
(110097985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Trigor S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 71, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 110.823.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011087807/14.
(110097601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

WP Roaming Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 125.022.

EXTRAIT

Monsieur Peter Langkilde a démissionné de ses fonctions d'administrateur du conseil d'administration de la Société à

partir du 1 

er

 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011087810/14.
(110097739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Zen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 99.681.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011087812/14.
(110097590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90799

L

U X E M B O U R G

CP Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.176.325,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.718.

In the year two thousand and eleven, on the third day of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

(1) Capital Park S.A., a company incorporated under the laws of Poland, having its registered office at Ul. Marynarska

11 in, PL-02674 Warsaw, registered with the commercial register kept by Warsaw District Court in Warsaw XIII Division
of the National Registry Court under number KRS 0000373001 (the Sole Shareholder or Capital Park),

here represented by Mrs Ingrid STUGER, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal; and

(2) CP Realty II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 6, avenue Pasteur in L-2310 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 109.864 (CP Realty II),

here represented by Mrs Ingrid STUGER, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

CP Realty II intervenes to the present deed in order to subscribe to the new shares to be issued pursuant to it.
The powers of attorney of Capital Park and CP Realty II, after having been signed ne varietur by the proxyholder and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds the entire share capital of CP Development S.à r.l., a Luxembourg limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.718 (the Company). The Company was in-
corporated pursuant to a deed of [the undersigned notary] dated 12 November 2010, published in the Mémorial C,
Recueil Sociétés et Association N° 2778 of 17 December 2010. The articles of association of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 December 2010, published in the
Mémorial n° 521 of 19 March 2011.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 34,163,825 (thirty-four million one hundred

and sixty-three thousand eight hundred and twenty-five euro) to bring the share capital from its current amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euro) to an amount of EUR 34,176,325 (thirty-four million one hundred and seventy-
six thousand three hundred and twenty-five euro) by the issuance of 1,366,553 (one million three hundred and sixty-six
thousand five hundred and fifty-three) shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each;

(2) Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified under item (1) above;
(3) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase specified

under item (1) above; and

(4) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, in the name and on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 34,163,825 (thirty-

four million one hundred and sixty-three thousand eight hundred and twenty-five euro) to bring the share capital from
its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to an amount of EUR 34,176,325 (thirty-four
million one hundred and seventy-six thousand three hundred and twenty-five euro) by the issuance of 1,366,553 (one
million three hundred and sixty-six thousand five hundred and fifty-three) shares, having a nominal value of EUR 25
(twenty-five euro) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the following subscription to the share capital increase resolved pursuant to

the first resolution.

90800

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Subscription - Payment

CP Realty II intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to the 1,366,553 (one million three hundred and sixty-six thousand five hundred and fifty-three) new

shares in the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each; and

(b) fully pay them up by way of a contribution in kind in an aggregate amount of EUR 34,163,840.41 (thirty-four million

one hundred and sixty-three thousand eight hundred and forty euro forty-one cents) (the Contribution in Kind) consisting
in:

- 643 shares in ART Norblin Sp. z o.o., having its registered office at Zelazna 51/53 Street, 00-841 Warsaw, registered

with the commercial registry court under number 0000276282 (ART. Norblin) in an amount of PLN 67,762,696.46;

- the following bonds issued by ART Norblin Sp. z o.o., having its registered office at Zelazna 51/53 Street, 00-841

Warsaw, registered with the commercial registry court under number 0000276282 (ART. Norblin):

Bonds

Principal Amount

Interest Amount

Total Amount

Funding Bond (Series C &amp; D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PLN 46,900,000

PLN 9,688,383.56 PLN 56,588,383.56

Funding Bond (Series E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PLN 2,250,500

PLN 425,621.96

PLN 2,676,121.96

Funding Bond (Series F) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PLN 1,929,000

PLN 321,535.23

PLN 2,250,535.23

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PLN 51,079,500 PLN 10,435,540.75 PLN 61,515,040.75

- the following receivables held by CP Realty II against ART. Norblin:

Receivables

Principal Amount Interest Amount

Total Amount

Receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PLN 1,000,000

PLN 142,643.84 PLN 1,142,643.84

Receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PLN 2,093,350

PLN 275,490.60 PLN 2,368,840.60

Receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PLN 1,607,500

PLN 126,816.34 PLN 1,734,316.34

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PLN 4,700,850

PLN 544,950.77 PLN 5,245,800.77

The value of the Contribution in Kind is to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 34,163,825 (thirty-four million one hundred and sixty-three thousand eight hundred and twenty-

five euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of EUR 15.41 (fifteen euro forty-one cents) is to be allocated to the share premium account of the

Company.

The valuation of the Contribution in Kind is supported by a certificate issued by CP Realty II and the Company (the

Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution in Kind is at least equal to EUR 34,163,840.41
(thirty-four  million  one  hundred  and  sixty-three  thousand  eight  hundred  and  forty  euro  forty-one  cents)  (i.e.  PLN
134,523,537.98 at the average exchange rate of the National Bank of Poland of 29 April 2011 (EUR 1/PLN 3.9376)).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of Capital Park and CP Realty II and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As a consequence of the above share capital increase, Capital Park holds 500 (five hundred) shares in the Company

and CP Realty II holds 1,366,553 (one million three hundred and sixty-six thousand five hundred and fifty-three) shares
in the Company.

Capital Park and CP Realty II now represent the entire issued and outstanding share capital of the Company and are

now collectively referred to as the Shareholders.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of the Company which shall from now on

read as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 34,176,325 (thirty-four million one hundred and

seventy-six thousand three hundred and twenty-five euro), represented by 1,367,053 (one million three hundred and
sixty-seven thousand and fifty-three) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately six thousand seven

hundred Euro (EUR 6,700.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

90801

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Shareholders, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Shareholders, it is also stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

COMPARAISSENT:

(1) Capital Park S.A., une société de droit polonais, ayant son siège social à Ul. Marynarska 11 à PL-02674 Varsovie,

enregistrée au Registre de Commerce de la Cour de Varsovie XIII, Division du Registre National sous le numéro KRS
0000373001 (l'Associé Unique ou Capital Park),

ici représentée par Madame Ingrid STUGER, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, et

(2) CP Realty II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue

Pasteur à L-2310 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 109.864 (CP Realty II),

ici représentée par Madame Ingrid STUGER, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

CP Realty II intervient au présent acte afin de souscrire les nouvelles parts sociales qui seront émises en vertu de celui-

ci.

Les procurations de Capital Park et CP Realty II, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

L'Associé Unique requiert le notaire instrumentant de prendre acte des points suivants:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de CP Development S.à r.l., société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.718 (la Société). La Société a été constituée suivant
acte [du notaire instrumentant] en date du 12 novembre 2010, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 2778 du 17 décembre 2010, modifié pour la dernière fois par un acte [du notaire instrumentant], en
date du 23 décembre 2010, acte publié auprès du Mémorial C n° 521 du 19 mars 2011.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés de la Société conformément à l'article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. L'Associé Unique désire passer des résolutions sur les points ci-dessous:
(1) Augmentation du capital de la Société par un montant de EUR 34.163.825 (trente-quatre millions cent soixante-

trois mille huit cent vingt-cinq euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
euros) à un montant de EUR 34.176.325 (trente-quatre millions cent soixante-seize mille trois cent vingt-cinq euros) par
voie d'émission de 1.366.553 (un million trois cent soixante-six mille cinq cent cinquante-trois) parts sociales, ayant une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

(2) Intervention, souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point (1). ci-dessus;
(3) Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital mentionnée au point (1).

ci-dessus; et

(4) Modification du registre des parts sociales de la Société pour refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société d'effectuer, par sa seule signature, au nom de et pour compte de
la Société, l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant EUR 34.163.825 (trente-quatre

millions cent soixante-trois mille huit cent vingt-cinq euros) pour le faire passer de son montant actuel EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euros) à un montant de EUR 34.176.325 (trente quatre millions cent soixante-seize mille trois cent vingt-
cinq euros), par voie d'émission de 1.366.553 (un million trois cent soixante-six mille cinq cent cinquante-trois) nouvelles
parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription suivante à l'augmentation de capital décidée lors de la première

résolution:

90802

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Versement

CP Realty II S.àr.l. intervient au présent acte et déclare:
(a) souscrire les 1.366.553 (un million trois cent soixante-six mille cinq cent cinquante-trois) nouvelles parts sociales

de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune; et

(b) libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature d'un montant total de EUR 34.163.840,41 (trente-

quatre millions cent soixante-trois mille huit cent quarante euros et quarante et un cents) (l'Apport en Nature) constituée:

- de 643 actions de ART Norblin, sp. z o.o., ayant son siège social à Zelazna 51/53 Street, 00-841 Varsovie, immatriculée

auprès  du  registre  du  tribunal  de  commerce  sous  le  numéro  0000276282  (ART.  Norblin)  d'une  valeur  de  PLN
67.762.696,46;

- des obligations ci-dessous, émises par ART, Norblin, sp. z o.o., ayant son siège social à Zelazna 51/53 Street, 00-841

Varsovie, immatriculée auprès du registre du tribunal de commerce sous le numéro 0000276282 (ART, Norblin):

Obligations

Montant du

principal

Montant des

intérêts

Montant total

Funding Bond (Series C &amp; D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PLN 46.900.000

PLN 9.688.383,56 PLN 56.588.383,56

Funding Bond (Series E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PLN 2.250.500

PLN 425.621,96

PLN 2.676.121,96

Funding Bond (Series F) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PLN 1.929.000

PLN 321.535,23

PLN 2.250.535,23

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PLN 51.079.500 PLN 10.435.540,75 PLN 61.515.040,75

- des créances ci-dessous détenues par CP Realty II envers ART, Norblin:

Créances

Montant du

principal

Montant des

intérêts

Montant total

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PLN 1.000.000 PLN 142.643,84 PLN 1.142.643,84
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PLN 2.093.350 PLN 275.490,60 PLN 2.368.840,60
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PLN 1.607.500 PLN 126.816,34 PLN 1.734.316,34
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PLN 4.700.850 PLN 544.950,77 PLN 5.245.800,77

Le montant de l'Apport en Nature est alloué de la façon suivante:
(i) un montant de EUR 34.163.825 (trente-quatre millions cent soixante-trois mille huit cent vingt-cinq euros) est alloué

au compte capital de la Société; et

(ii) un montant de EUR 15,41 (quinze euros et quarante et un cents) est alloué au compte prime d'émission de la

Société.

L'évaluation de l'Apport en Nature est confirmée par un certificat émis par CP Realty II et la Société (le Certificat) qui

confirme inter alia que la valeur de l'Apport en Nature équivaut au moins EUR 34.163.840,41 (trente-quatre millions cent
soixante-trois mille huit cent quarante euros et quarante et un cents) (i.e. PLN 134.523.537,98 au taux de change moyen
de la Banque Nationale de Pologne du 29 avril 2011 (EUR 1/PLN 3,9376)).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de Capital Park et de CP Realty II et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Suite à cette augmentation de capital, Capital Park détient 500 (cinq cents) parts sociales de la Société et CP Realty II

détient 1.366.553 (un million trois cent soixante-six mille cinq cent cinquante-trois) parts sociales de la Société.

Les parts sociales détenues par Capital Park et CP Realty II représentent maintenant l'intégralité du capital social de

la Société et Capital Park et CP Realty II sont maintenant désignés collectivement par le terme d'Associés.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 34.176.325 (trente-quatre millions cent

soixante-seize mille trois cent vingt-cinq euros) représenté par 1.367.053 (un million trois cent soixante-sept mille cin-
quante-trois) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société pour refléter les changements effectués

ci-dessus et donnent pouvoir et autorisent tout gérant de la Société à effectuer, au nom et pour compte de la Société,
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société et toute formalité y
relatives.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais en rapport avec le présent acte s'élève approximativement à six mille sept cents euros (EUR

6.700,-).

DONT ACTE, fait et passé en date des présentes à Luxembourg.

90803

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que sur requête du mandataire des Associés, le présent

acte est rédigé en anglais et en français. A la requête dudit mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des Associés, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: I. Stuger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juin 2011. Relation: LAC/2011/26964. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011083069/232.
(110093187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Zerno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 52.109.

Les comptes consolidés au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2011087814/12.
(110097626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

TR2 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 37.927.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait:

Par jugement n° 910/11 rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
TR2 HOLDING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Franck SIMANS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011088083/17.
(110098520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Jonas Architectes Associés S.A., Société Anonyme,

(anc. Jonas &amp; Meyers Architectes S.à r.l.).

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.392.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Henri JONAS, né à Luxembourg le 7 janvier 1950, architecte diplômé, demeurant à L-9090 Warken, 30, rue

de Burden,

90804

L

U X E M B O U R G

seul porteur de parts de la société à responsabilité limitée JONAS &amp; MEYERS ARCHITECTES. S.à r.l. créée par acte

passé par-devant Maître Marc CRAVATTE, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 20 décembre 2001, publié au
Mémorial C des Sociétés et Associations le 19 avril 2002, numéro 613, avec siège social à L-9050 Ettelbruck, 57, Grand'rue,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 97392,
qui expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
que suivant cession de parts datée du 13 mai 2011, laquelle cession restera annexée aux présent acte pour, après avoir

été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, être enregistrée avec lui,

que cette cession de parts est formellement acceptée par la société représentée par Monsieur Henri Jonas en tant

que gérant de la société, habilité à ce faire conformément à l'assemblée générale ayant suivi la constitution de la société.

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme.
2.- Démission des gérants.
3.- Refonte complète des statuts pour adapter les statuts de la société à la nouvelle forme juridique.
4.- Nomination des membres du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transformer la société à responsabilité limitée "JONAS &amp; MEYERS ARCHITECTES,

S.à r.l." en une société anonyme.

Les associés décident en outre de convertir les cent parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions sans

valeur nominale.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée,

la société anonyme étant la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale démet de leurs fonctions Monsieur Henri JONAS et Georges MEYERS en tant que gérants,

avec effet immédiat et leur confère pleine et entière décharge de l'exercice de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide en conséquence du changement de la forme en société anonyme de refondre complè-

tement les statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "JONAS ARCHITECTES ASSOCIES S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Ettelbruck.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

90805

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture et l'exercice de toutes les activités en rapport

avec la profession d'architecte, conformément à la déontologie et la profession d'architecte telle que définie par l'Ordre
des Architectes et Ingénieurs-Conseils

La société a en plus pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille euros (40.000.- €) représenté par cent (100) actions

sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs dont l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

e

 mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

90806

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions:

<i>d'administrateurs:

1) Monsieur Henri JONAS, préqualifié, qui est également nommé administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la

société par sa seule signature dans toutes les circonstances.

2) Madame Miriam PROSCH, née KIEFER, née le 11 avril 1976 à (D)Trèves, architecte, demeurant à D-54296 Trier,

2, Beim Praetorium;

3) Madame Corinne STEPHANY, née le 10 mai 1975 à Luxembourg, architecte, demeurant à L-9748 Eselborn, 18, rue

du Village,

<i>de commissaire aux comptes:

la société EWA Révision S.A., ayant son siège social à L-9153 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, no. RCS B 38.937.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont accordés pour une durée de six ans.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-9050 Ettelbruck, 57, Grand'rue.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

<i>Constatation du notaire:

Le notaire constate que les conditions de l'article 27 sur la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 600,00 €.

90807

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. JONAS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2011. DIE/2011/5296. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 8 juin 2011.

P. PROBST.

Référence de publication: 2011087177/175.
(110095734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

BS Recovery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.255.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281,

here represented by Régis Galiotto, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "BS Recovery S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.-EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

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In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

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Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2011.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.-EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Giovanni La Forgia born at Bari (Italie) on the 24 October 1982 with professional address at 15 rue Edward Steichen

L-2540 Luxembourg.;

b) Salvatore Cerchione, born in Naples (Italy) on the 27 

th

 day of April 1971, and residing at 6B Creswell Place, London

SW10 9RD, United Kingdom.

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "BS Recovery S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en

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valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing
privé.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

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Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Giovanni La Forgia né à Bari (Italie) le 24 octobre 1982 avec résidence professionnelle au 15 rue Edward Steichen

L-2540 Luxembourg;

b) Salvatore Cerchione, né à Naples (Italie) le 27 avril 1971, avec adresse au 6B Creswell Place, Londres SW10 9RD,

Royaume Uni,

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juin 2011. Relation: LAC/2011/25583. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011078481/357.
(110087840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

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U X E M B O U R G

ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.021.

EXTRAIT

M. Steven Barr a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 27 mai 2011 et le conseil

d'administration a décidé de nommer M. Louis Thomas Mangan, 1345 Avenue of the Americas, NY 10105, U.S.A., en
remplacement de l'administrateur de la Société avec effet au 27 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

<i>Pour ACMBernstein SICAV
Signature

Référence de publication: 2011087825/15.
(110097955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Biver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 60.696.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2011087904/12.
(110098338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

MB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.660.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 21 juin 2011:

- FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg est nommé le réviseur d'en-

treprise agréé de la société en remplacement du réviseur d'entreprise agréé démissionnaire, Fiduciaire Patrick Sganzerla
S.à.r.l.

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur

les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011087847/16.
(110097561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.168.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 1 

er

 juin 2011 a décidé de renouveler le mandat

de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période prenant fin lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Pour BLUEORCHARD FUND SCA SICAV-FIS
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011087831/15.
(110097965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Epicure Berlin Property Management and Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.467.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la société tenue en date du 25 mai 2011:

- Noël Mc Cormack ayant pour adresse professionnelle le 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé

président du conseil d'administration, en plus de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011087836/15.
(110097854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Parfipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.513.

Par décision du conseil d'administration du 8 juin 2011, Monsieur Pierre Malevez, avec adresse professionnelle à L-2953

Luxembourg, 69, route d'Esch, a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

<i>Pour: PARFIPAR S.A.
Société anonyme
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Jean-Paul Putz / Simone Wallers
<i>Senior Manager / Manager

Référence de publication: 2011087854/16.
(110097836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Sparkling Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 41, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 125.141.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2011

Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie ordinairement le 23 mai 2011, les actionnaires ont:
- révoqué Monsieur Thierry FOUGERE de sa fonction d'administrateur.
- décidé de nommer administrateur en remplacement Madame Serena FERIN, employée privée, demeurant à L-4447

Soleuvre, 16 rue de la fontaine. Son mandat expirera à l'assemblée statutaire de 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alessandra Murgia
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2011087861/15.
(110098005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACMBernstein SICAV

Biver S.A.

BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS

BS Recovery S.à r.l.

Candar Finance S.à r.l.

Carlo V SPF Sarl

CP Development S.à r.l.

Dalriada Holdings S.à r.l.

Epicure Berlin Property Management and Holdings S.A.

Imacorp, Fiduciaire d'Organisation S.A.

International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Invesco Asia RE Korea Holdings S.à.r.l.

Jonas Architectes Associés S.A.

Jonas &amp; Meyers Architectes S.à r.l.

Kléber Luxembourg S.à r.l.

Komaco International S.A., SPF

L.L.A.M. Project S.A.

MB Capital S.A.

NGP Quatro S.à r.l.

Olympia Finance S.à r.l.

Open End S.à r.l.

Parfipar S.A.

Party in a Box S.à r.l.

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l.

Peintures et Décors Meyers Claude S.à r.l.

PMC Europe S.à.r.l.

PMG S.A.

PMG S.A.

Pol Holding S.A.

Pol Holding S.A.

Promedia S.A.

Rapides International S.A.

Real Estate Development S.A.

Resources and Infrastructure Development S.C.A.

Revival S.à r.l.

Romtop S.A.

Romtop S.A.

SACAP S.A.

Samuel Goldstern S.à.r.l.

Sertop S.A.

S. F. C. Société Financière pour le Commerce S.A.H.

Sibenel S.A.

Signum Conseils S.A.

S.L.D.J. S.A.

S.M.L. Automobilhandel S.à r.l.

Société Immobilière ELWE

Somerston Olympia 1 S.à r.l.

Sparkling Tours S.A.

Spica S.A.

Sunnydale Investments S.àr.l.

Team Trade S.A.

Tech Training

TMF Secretarial Services S.A.

Tottenham Hale S. à r. l.

TR2 Holding S.A.

Trigor S.àr.l.

Valoria Gestion S.à r.l.

Vitesse Sociedad S.A.

WP Roaming Holdings S.A.

Zen S.A.

Zerno S.A.