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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1893

18 août 2011

SOMMAIRE

ACMBernstein Strategies  . . . . . . . . . . . . . . .

90827

AllianceBernstein China Investments  . . . .

90826

Alliancebernstein Strategic Opportunities

Luxembourg Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90852

Atlas Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90855

BNB (Burn no Bridges Beteiligungsgesell-

schaft) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90828

Chien Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90824

CHURCHILL.HUI International S.A.  . . . .

90826

Classy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90823

Coaching Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90826

Compagnie Immobilière du Cents S.A.  . .

90827

CP-BK Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90840

D.S.N. Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90827

EHHS et MATSUI, S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . .

90851

European Capital Holdings . . . . . . . . . . . . . .

90827

Exival S.A., Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90824

Falcon Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90855

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

90828

FFS 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90828

Finacap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90822

Financière Brent Tor Holding S.A. . . . . . . .

90825

Fine Soft Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90828

Fullytop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90852

Garage Thommes Mersch Sàrl  . . . . . . . . . .

90852

Garage Thommes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90854

Gec Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90854

Gec Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90855

Gec Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90861

Gec Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90861

Globus Equity SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

90822

Grainger Luxembourg Financing (N°2) SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90853

Grainger Luxembourg Financing (N°2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90853

Grainger Luxembourg Financing (N°3) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90853

Grainger Luxembourg Financing (N°3) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90853

Grainger Luxembourg Financing (No3)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90853

Grainger Luxembourg Financing (No3)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90853

Great Brands Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90853

Green Way Arbitrage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90854

Have More Fund Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

90822

Hillenbrand Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

90836

Horizon French Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

90826

Immoproperties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90823

Interfinopro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90841

Interfirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90864

MB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90861

MC Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90863

Merinv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90824

Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90861

Movele S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90863

Multipharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90863

NGP IX CanEra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90861

NGP IX Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90864

Northam Property Funds Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90864

Nova Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90821

Oracle CAPAC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90854

Panteon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90862

QCNS Cruise Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

90841

Russian Securitisation Platform S.A.  . . . . .

90825

Saskatoon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90829

Sitrofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90862

Steel Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90825

Trican Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

90818

WHFC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90823

90817

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U X E M B O U R G

Trican Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 153.256.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Trican Well Service Ltd. (the “Parent”), a company incorporated and organized under the laws of the Province of

Alberta, Canada, having its head office at Suite 2900, 645 - 7 

th

 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 4G8 and its

registered office at 855 2 

nd

 Street SW Suite 3500 Bankers Hall East Tower Calgary, Alberta, Canada T2P 4G8, registered

with the Corporate Register of the Province of Alberta under corporate access number 20813066, representing its
Luxembourg Branch Trican Well Service Ltd., Luxembourg Branch, having its registered office at L-2310 Luxembourg,
16, avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153.136 (the “Sole
Member”),

represented by Mr. Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated May 27, 2011,

the said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
The Sole Member is the sole member of Trican Luxembourg Sàrl,a private limited liability company (“Société à res-

ponsabilité  limitée”),  having  its  registered  office  at  L-2310  Luxembourg,  16,  avenue  Pasteur,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 153.256, incorporated by a deed received by Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on May 19, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1428 on July 13, 2010 and amended by a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg on June 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1690 on August 19, 2010 (the “Company”).

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 800,000.-(eight hundred thousand US

Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 1,416,000.-(one million four hundred and sixteen thousand US
Dollars) represented by the existing 16,000 (sixteen thousand) ordinary shares and 1,400,000 (one million four hundred
thousand) Class A mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”) with no mention of par value to the amount
of USD 2,216,000.-(two million two hundred sixteen thousand US Dollars) by the issue of 800,000 (eight hundred thou-
sand) additional MRPS;

2. Allocation of the amount of USD 80,000.-(eighty thousand US Dollars) to the legal reserve of the Company;
3. Subscription and payment of all the additional MRPS with a share premium attached to the MRPS of USD 79,120,000.-

(seventy nine million one hundred twenty thousand US Dollars) and the allocation of the amount of USD 80,000.-(eighty
thousand US Dollars) to the legal reserve of the Company by the Sole Member by a contribution in kind of a claim;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase

and other related steps; and

5. Any other business.
The Sole Member took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 800,000.-(eight

hundred thousand US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 1,416,000.(one million four hundred
sixteen thousand US Dollars) to the amount of USD 2,216,000.-(two million two hundred sixteen thousand US Dollars).

<i>Second resolution

The Sole Member decides to issue 800,000 (eight hundred thousand) MRPS with no mention of par value together

with the payment of a share premium of USD 79,120,000.-(seventy nine million one hundred twenty thousand US Dollars)
and the allocation of the amount of USD 80,000.-(eighty thousand US Dollars) to the legal reserve of the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole

Member by virtue of a proxy given on May 26, 2011 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:

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- subscribe for and fully pay 800,000 (eight hundred thousand) MRPS with no mention of par value for a total amount

of USD 800,000.-(eight hundred thousand US Dollars);

- pay a share premium amounting to USD 79,120,000.-(seventy nine million one hundred twenty thousand US Dollars);
- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 80,000.-(eighty thousand US Dollars);
by a contribution in kind consisting in the conversion of a claim amounting to USD 80,000,000 (eighty million US

Dollars) excluding any real estate asset (the “Claim”).

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of the Claim, for a total amount of USD 80,000,000.-(eighty million

US Dollars), this Claim being valued by the board of managers of the Company at the amount of USD 80,000,000.-(eighty
million US Dollars) on the basis of a valuation made by the Sole Member, owner of the Claim.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the ownership and the value of the Claim have been given to the undersigned notary.

<i>Board of Managers’ intervention

Thereupon intervened Mr. Emmanuel Réveillaud, duly appointed special attorney of the board of managers of the

Company, presenting an extract of the minutes of the board of managers of the Company having approved the valuation
described above.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Member decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

5.1. “The Corporation's share capital is set at two million two hundred sixteen thousand US Dollars (USD 2,216,000.-),

divided into sixteen thousand (16,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and two million two hundred thousand
(2,200,000) class A Mandatory Redeemable Preferred Shares (the “Class A MRPS”). The Corporation may in addition to
the Ordinary Shares and to the Class A MRPS issue from time to time class B Mandatory Redeemable Preferred Shares
(the “Class B MRPS”), class C Mandatory Redeemable Preferred Shares (the “Class C MRPS”), class D Mandatory Re-
deemable Preferred Shares (the “Class D MRPS”), class E Mandatory Redeemable Preferred Shares (the “Class E MRPS”),
class F Mandatory Redeemable Preferred Shares (the “Class F MRPS”), class G Mandatory Redeemable Preferred Shares
(the “Class G MRPS”), class H Mandatory Redeemable Preferred Shares (the “Class H MRPS”), class I Mandatory Re-
deemable Preferred Shares (the “Class I MRPS”)and class J Mandatory Redeemable Preferred Shares (the “Class J MRPS”)
(the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS, the Class D MRPS, the Class E MRPS, the Class F MRPS, the
Class G MRPS, the Class H MRPS, the Class I MRPS and the Class J MRPS) are each hereinafter referred to as a “Class
of  MRPS”;  while they  are all  hereinafter  collectively  referred to as “MRPS”;  the  MRPS and  the Ordinary Shares  are
hereinafter referred to individually as a “Share” and collectively as the “Shares”.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about six thousand four hundred euros (EUR
6.400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt sept mai.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Modorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Trican Well Service Ltd. (la «Société Mère»), une société constituée et établie sous le droit de la Province d’Alberta,

Canada, ayant son centre décisionnel situé à Suite 2900, 645 - 7 

th

 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 4G8 et son

siège social situé à 855 2 

nd

 Street SW Suite 3500 Bankers Hall East Tower Calgary, Alberta, Canada T2P 4G8, inscrite

au Registre des Sociétés de la Province d’Alberta sous le numéro 20813066, agissant par le biais de sa succursale luxem-
bourgeoise Trican Well Service Ltd., Luxembourg Branch, ayant son siège social situé à L-2310 Luxembourg, 16, avenue

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Pasteur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.136 (ci-après
l’«Associé Unique»);

représentée par Monsieur Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse,

en vertu d’une procuration donnée en date du 27 mai 2011,

ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant és-qualité, déclare et demande au notaire d’acter que:
L’Associé Unique est le seul associé de Trican Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité limitée établie et ayant

son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 153.256, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, le 19 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1428 le 13 juillet
2010 et modifié par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 juin 2010 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1690 le 19 août 2010 (la «Société»).

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 800,000.-(huit cent mille dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de USD 1,416,000.-(un million quatre cent seize mille dollars américains)
représenté par 16,000 (seize mille) parts ordinaires existantes et par 1,400,000 (un million quatre cent mille) parts pri-
vilégiées obligatoirement rachetable de catégorie A (les «PPOR») sans désignation de valeur nominale à un montant de
2,216,000.-(deux millions deux cent seize mille dollars américains) par l’émission de 800,000 (huit cent mille) PPOR
additionnelles;

2. Allocation d’un montant de USD 80,000 (quatre vingt mille dollars américains) à la réserve légale de la Société;
3. Souscription et paiement de toutes les nouvelles PPOR avec une prime d’émission attachée au PPOR de USD

79,120,000.(soixante dix neuf millions cent vingt mille dollars américains) et l’allocation d'un montant de USD 80,000
(quatre vingt mille dollars américains à la réserve légale de la Société par l’Associé Unique par un apport en nature d’une
créance;

4. Modification du premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital

social de la Société planifiée et toute autre étape;

5. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 800,000.-(huit cent mille

dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 1,416,000.-(un million quatre cent seize mille dollars
américains) au montant de 2,216,000.-(deux millions deux cent seize mille dollars américains).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’émettre 800,000 (huit cent mille) PPOR sans mention de valeur nominale ainsi que le

paiement d’une prime d’émission de USD 79,120,000.-(soixante dix neuf millions cent vingt mille dollars américains) et
l’allocation d'un montant de USD 80,000.(quatre vingt mille dollars américains) à la réserve légale de la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

l’Associé Unique, en vertu d’une procuration donnée par l’Associé Unique le 26 mai 2011 qui sera annexée aux présentes.

La comparante a déclaré:
- souscrire pour et payer en totalité 800,000 (huit cent mille) PPOR sans désignation de valeur nominale pour un

montant total de USD 800,000.-(huit cent mille dollars américains);

- payer une prime d’émission pour un montant de USD 79,120,000.(soixante dix neuf millions cent vingt mille dollars

américains)

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 80,000.(quatre vingt mille dollars américains);
par un apport en nature consistant en la conversion d’une créance d’un montant de USD 80,000,000.-(quatre vingt

millions de dollars américains) (la «Créance»).

<i>Description de la contribution

La comparante a déclaré que:
L’apport en nature consiste en la propriété de la Créance, pour un montant total de USD 80,000,000.-(quatre vingt

millions  de  dollars  américains),  cet  actif  étant  évalué  par  le  conseil  de  gérance  de  la  Société  à  un  montant  de  USD

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L

U X E M B O U R G

80,000,000.-(quatre vingt millions de dollars américains) sur la base d’une évaluation émise par l’Associé Unique, pro-
priétaire de la Créance.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Intervention du conseil de gérance

Est alors intervenue Monsieur Emmanuel Réveillaud en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de la

Société, en présentant un extrait des minutes du conseil de gérance de la Société ayant approuvé l'évaluation décrite ci-
dessus.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’apport ayant été accompli, l’Associé Unique décide

de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social est fixé à deux millions deux cent seize mille dollars américains (USD 2,216,000.-) représenté

par seize mille (16,000) parts ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires») et deux millions deux cent mille (2,200,000)
parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie A (ci-après les «PPOR de catégorie A». La Société peut éga-
lement émettre en plus des Parts Ordinaires et des PPOR de catégorie A des parts privilégiées obligatoirement rachetables
de catégorie B (ci-après les «PPOR de catégorie B», des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie C (ci-
après les «PPOR de catégorie C», des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie D (ci-après les «PPOR
de catégorie D», des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie E (ci-après les «PPOR de catégorie E»,
des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie F (ci-après les «PPOR de catégorie F», des parts privilégiées
obligatoirement rachetables de catégorie G (ci-après les «PPOR de catégorie G», des parts privilégiées obligatoirement
rachetables de catégorie H (ci-après les «PPOR de catégorie H», des parts privilégiées obligatoirement rachetables de
catégorie I (ci-après les «PPOR de catégorie I», des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie J (ci-après
les «PPOR de catégorie J»), (les PPOR de catégorie A, les PPOR de catégorie B, les PPOR de catégorie C, les PPOR de
catégorie D, les PPOR de catégorie E, les PPOR de catégorie F, les PPOR de catégorie G, les PPOR de catégorie H, les
PPOR de catégorie I et les PPOR de catégorie J) sont ci-après individuellement désignées comme une «Catégorie de
PPOR» et collectivement comme les «PPOR»; les PPOR et les Parts Ordinaires sont ci-après individuellement désignées
comme une «Part» et collectivement comme les «Parts».»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
six mille quatre cents euros (EUR 6.400.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 7 juin 2011. REM 2011 / 743. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011086407/205.
(110096317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Nova Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.821.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 2011

- La cooptation de Monsieur Atem SALAMEH, employé privé demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Nicole THIRION, démissionnaire, est ra-
tifiée.

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L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 14 juin 2011.

Certifié sincère et conforme
NOVA PARTICIPATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011087759/15.
(110097669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Finacap S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 9.516.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011087678/11.
(110097906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Globus Equity SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.639.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 mai 2011, les actionnaires de GLOBUS EQUITY SICAV

SIF acceptent la démission de Madame Helene MÜLLER SCHWIERING de son mandat d'administrateur de la société
susmentionnée avec effet au 15 juin 2011 et décide de nommer en son remplacement Monsieur Eirik HOLTEDAHL, né
le 19/01/1968 à Oslo, Norvège, ayant son adresse professionnelle à 45, boulevard Dr. Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg
avec effet au 15 juin 2011, son mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

<i>Pour GLOBUS EQUITY SICAV SIF
Société anonyme sous la forme de SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett

Référence de publication: 2011085871/19.
(110095797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Have More Fund Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.076.

<i>Extrait des résolutions prises suite à une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 1 

<i>er

<i> février 2011

Il résulte des conventions de cession de parts sociales tenues sous seing privé en date du 1 

er

 février 2011 que:

- Mr. Timothy John Morris, résidant au 16 Lindfield Gardens, London NW3 6PU, United Kingdom cède et transporte

au cessionnaire, Mr. Santiago Kalf, résidant au 28, Padjedijk NL-1441 AZ Purmerend The Netherlands, qui accepte 15,900
(quinze mille neuf cent) parts chacune, entièrement libérées dont il est propriétaire au sein de la société.

- QUIVEST B.V., une société domiciliée au Grote Berg 18 D, 5611KK Eindhoven The Netherlands, cède et transporte

au cessionnaire, Mr. Santiago Kalf, résidant au 28, Padjedijk NL-1441 AZ Purmerend The Netherlands, qui accepte 60,982
(soixante mille neuf cent quatre-vingt deux) parts chacune, entièrement libérées dont il est propriétaire au sein de la
société.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées à compter de ce jour avec tous les droits y attachés.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011085420/21.
(110095866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

WHFC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.420.

La Société prend acte du changement d'adresse de Monsieur Krzysztof Drozd, gérant de la Société, et ce à compter

de ce jour,

à savoir:
Level 2
50 New Bond
Street London W1S 1BJ
United Kingdom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 juin 2011.

<i>Pour la Société
Un gérant
Teun Chr. Akkerman / Jean R. LEMAIRE
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2011090215/21.
(110100807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Immoproperties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.835.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 8 juin 2011 que:
Le siège social de la société est transféré du 25 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412 F, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

De ce fait l'adresse professionnelle deux Administrateurs est modifiée de la manière suivante:
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Luxembourg le 17 juin 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011085898/17.
(110095803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Classy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck.

R.C.S. Luxembourg B 128.285.

Le bilan de la société au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>L'Administrateur délégue

Référence de publication: 2011087648/13.
(110097806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Exival S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 12.398.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Pétange, en

date du 23 septembre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 225 du 6 no-
vembre 1974. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 17 octobre 1975,
publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 14 du 23 janvier 1976 et C No 26 du 10
février 1976 et en date du 29 mai 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 220
du 21 septembre 1979. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire
de résidence à Pétange, en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
No 146 du 6 mars 1999 et en date du 27 septembre 2000, suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 254 du 10 avril
2001. Enfin, les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en EXIVAL S.A., Société
de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à
Pétange, en date du 8 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1882 du 29
septembre 2009.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 JUIL 2011.

EXIVAL S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2011095042/27.
(110107278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Chien Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087646/10.
(110097659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Merinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.639.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 10 juin 2011 que:
Le siège social de la société est transféré du 25 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412 F, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

De ce fait l'adresse professionnelle des Administrateurs est modifiée de la manière suivante:
- Monsieur François WINANDY, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

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Luxembourg, le 17 juin 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011085925/17.
(110095805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Russian Securitisation Platform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.829.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors

<i>de l'assemblée générale annuelle du 8 juin 2011

- FPS Audit S.à r.l. de 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg est nommée le réviseur d'en-

treprise agréé de la société en remplacement du réviseur d'entreprise agréé démissionnaire, Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée.

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur

les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 8 juin 2011.

<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2011085965/17.
(110095813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Financière Brent Tor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.129.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 2 janvier

<i>2011

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société FINANCIERE BRENT

TOR HOLDING S.A. tenue le 2 janvier 2011, que:

1. L’assemblée a procédé à la révocation du mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée

FIDEI REVISION S.A.R.L. établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, avec effet immédiat.

L’assemblée a décidé nommer, en son remplacement comme Commissaire aux comptes, la société à responsabilité

limitée BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.A.R.L. établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route
d’Arlon, inscrite au RCS sous le numéro B 33849.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011089088/20.
(110100121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Steel Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.975.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 3 juin 2011

- FPS Audit S.à r.l. de 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg est nommée le commissaire

aux comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à
r.l.

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur

les comptes annuels de 2012.

- La démission de KPMG Audit S.à r.l., le réviseur d'entreprise agréé de la société, est acceptée avec effet au 2 mai

2008.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 juin 2011.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011085977/18.
(110095807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

CHURCHILL.HUI International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 76.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087647/10.
(110097630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Coaching Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 139.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087649/10.
(110097627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

AllianceBernstein China Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.412.

EXTRAIT

M. Steven Barr a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 27 mai 2011 et le conseil

d'administration a décidé de nommer M. Louis Thomas Mangan, 1345 Avenue of the Americas, NY 10105, U.S.A., en
remplacement de l'administrateur de la Société avec effet au 27 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

<i>Pour AllianceBernstein China Investments
Signature

Référence de publication: 2011087827/16.
(110097945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Horizon French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.833.

<i>Extrait des résolutions des associés du 14 juin 2011

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission d'Edward Johnson en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat:
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat:
Heather Ann Paduck, née le 03 Avril 1975 à Maryland, Etats Unis D'Amérique, demeurant professionnellement au 95

Lawson Road, Scituate, Etats Unis D'Amérique.

90826

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 Juin 2011.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2011087964/17.
(110098690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Compagnie Immobilière du Cents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 97.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 20.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087652/10.
(110097608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

D.S.N. Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 109.902.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087656/10.
(110097568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

European Capital Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.204.

Le Rapport Annuel Révisé au 31.12.2010 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du

21 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Eva-Maria MICK / Claire-Ingrid BERGÉ
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011087675/13.
(110097525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

ACMBernstein Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.520.

<i>Extrait rectificatif du dépôt L110097942 du 24 juin 2011

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 31 mai 2011 a décidé de

renouveler le mandat des administrateurs en fonction ainsi que de nommer un nouvel administrateur, M. Steven Barr,
résidant 1345 Avenue of the Americas, 10105 New York, USA, de sorte que le conseil d'administration de la Société est
composé comme suit:

- M. Nicolas Bérard
- M. Christopher Bricker
- M. Yves Prussen
- M. Steven Barr
La reconduction est effective pour une durée d'un an et prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle

des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90827

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juin 2011.

<i>Pour ACMBernstein Strategies

Référence de publication: 2011090238/21.
(110102102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

BNB (Burn no Bridges Beteiligungsgesellschaft) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 129.041.

Die Jahresbilanz am 31/12/2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011087908/9.
(110098825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

FFS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011087677/13.
(110097749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Fine Soft Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 106.306.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087679/10.
(110097565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.738.800,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

Il résulte d'un acte de fusion dant du 20 décembre 2010 entre les sociétés Federal-Mogul Investments B.V. et Federal-

Mogul Netherlands B.V., que lâssoié unique de la Société est Federal-Mogul Investments B.V. et ce avec effet au 20
décembre 2010.

Total des parts détenues: 1,321,801.

<i>Extrait des résolution de l'associé unique de la Société du 20 juin 2011

En date du 20 juin 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Galya Mezentseva, née le 30 juillet 1976 à Alma-Ata en Russie, avec adresse

professionnelle au 102, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau
gérant de classe B de la Société avec effet au 20 juin 2011;

- de nommer Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 avril 1972 à Beloeil en Belgique, avec adresse professionnelle

au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la
Société avec effet au 20 juin 2011;

Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

90828

L

U X E M B O U R G

Gérant de classe A:

Monsieur Christian
Mueller Madame Jaana Eronen
Monsieur James Dwight Keller

<i>Gérant de classe B:

Mademsoielle Christel Damaso
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Faruk Durusu
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Référence de publication: 2011093588/31.
(110105557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Saskatoon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.449.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the sixth of June.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MR. OLIVIER GIRARD, residing Domaine Bouteille 04100 MANOSQUE, France,
here represented by Mr. Eric GILSON, private employee, with professional address in L-2163 Luxembourg, 29, avenue

Monterey,

by virtue of a proxy, delivered in Paris on 31 

ST

 May 2011.

2) MRS. FLORENCE GIRARD-JACOUTON, residing Domaine Bouteille 04100 MANOSQUE, France,
here represented by Mr. Eric GILSON, private employee, with professional address in L-2163 Luxembourg, 29, avenue

Monterey,

by virtue of a proxy, delivered in Paris on 31 

st

 May 2011.

Such appearing parties, represented as here above mentioned, have requested the undersigned notary to state as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Title I. - Object, Duration, Denomination, Registered Office

Art. 1. There is formed a private limited liability company which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in companies interests and units, in Luxembourg

or abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

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L

U X E M B O U R G

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The company may also, and incidentally, buy. Sell, rent and manage any real estate in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and abroad for its own and single interest.

2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "SASKATOON S. à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Tile II. - Capital, Shares

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one thousand two hundred

and fifty (1.250) shares of ten euro (10.- EUR) each.

A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution, the

text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The
partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. In case of a single member, the Company’s shares held by the single member are freely transferable.
The shares are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior

approval of members representing at least three-quarters of the capital.

In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the

general meeting of partners in accordance with the provisions set out hereafter.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of members holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall validly be bound in all circumstances by joint signature of two managers.

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L

U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two mangers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Title IV. - Accounting Year, Allocation of Profit

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2011.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which is the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Title V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Upon dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will

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U X E M B O U R G

determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law,
the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities
of the Company.

Title VI. - General Provisions

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The shares with a nominal value of ten euro (10.-EUR) have been subscribed as follows:

MR. OLIVIER GIRARD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 shares

MRS. FLORENCE JACOUTON, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 shares

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250 shares

All the shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (1.300.- EUR).

<i>Resolutions of the members

1) The company will be administered by two (2) managers nominated for un unlimited duration:
a) Mr Olivier GIRARD, company manager, born on 28 December 1962 in Marseille (F), residing Domaine Bouteille

04100 MANOSQUE France;

b) Mr Jean NAVEAUX, economist, born on 30 April 1943 in Villers-la-Loue (B), with professional address in L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

2) The address of the corporation is in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le six juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) MONSIEUR OLIVIER GIRARD, résidant Domaine Bouteille 04100 Manosque, France,
ici représenté par Monsieur Eric GILSON, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 29,

avenue Monterey,

en vertu d’une procuration donnée en date du 31 mai 2011.
2) MADAME FLORENCE GIRARD-JACOUTON, résidente Domaine Bouteille 04100 Manosque, France,
ici représentée par Monsieur Eric GILSON, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 29,

avenue Monterey,

en vertu d’une procuration donnée en date du 31 mai 2011.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, durée, dénomination, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise dans des entreprises, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange, l’aliénation par voie de vente, d’apport ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières,

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U X E M B O U R G

obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et ce pour son propre compte.

2.7. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "SASKATOON S. à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de dix euros (10.- EUR) chacune.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, soit par télégramme, télex ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyés par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est

possible qu'avec l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Titre III. - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés dans les conditions décrites ci-après.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, membres du conseil de gérance
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu’à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Titre VI. - Disposition générales

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) ont été souscrites comme suit:

M. OLIVIER GIRARD, pré-nommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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MME FLORENCE JACOUTON, pré-nommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Décisions des associés

Assemblée Générale Extraordinaire
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et à la l’unanimité

des voix ils ont prix les résolutions suivantes:

1) La société est administrée par deux (2) gérants nommés pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Olivier GIRARD, gérant de sociétés, né le 28 Décembre 1962 à Marseille(F), demeurant au Domaine

Bouteille 04100 Manosque, France;

b) Monsieur Jean NAVEAUX, économiste, né le 30 avril 1943 à Villersla-Loue (B), avec adresse professionnelle à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

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L

U X E M B O U R G

Signé: E. Gilson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2011. LAC/2011/26965. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011083355/369.
(110093308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Hillenbrand Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.676.562,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.056.

In the year two thousand and eleven, on the sixth day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hillenbrand International Holding Corporation, a corporation incorporated under the laws of the State of Indiana,

United-States of America, having its principal place of business at 1 Batesville Boulevard, Batesville, Indiana 47006, United
States of America (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, with professional address in 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing party and the  undersigned  notary,  shall  remain  attached to this  deed to be  filed  with such deed with the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Hillenbrand Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, prenamed, on 24
March 2011, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, amended by a deed of the
undersigned notary on 31 March 2011, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, and
amended by a deed of the undersigned notary on 4 May 2011, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et  Associations”,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B160056  (the
“Company”).

II.- That the 26,413,818 (twenty-six million four hundred thirteen thousand eight hundred eighteen) shares of a nominal

value of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 262,744 (two hundred sixty-two thousand seven

hundred forty-four Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 26,413,818 (twenty-six million four hundred
thirteen thousand eight hundred eighteen Euro) to EUR 26,676,562 (twenty-six million six hundred seventy-six thousand
five hundred sixty-two Euro) by the issuance of 262,744 (two hundred sixty-two thousand seven hundred forty-four)
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to
EUR 1,488,881.03 (one million four hundred eighty-eight thousand eight hundred eighty-one Euro three cents) payable
on the share premium account of the Company, out of which EUR 26,274 (twenty-six thousand two hundred seventy-
four Euro) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Hillenbrand International Holding Corporation of the new shares by way of a contri-

bution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

90836

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 262,744 (two hundred sixty-two

thousand seven hundred forty-four Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 26,413,818 (twenty-six million
four hundred thirteen thousand eight hundred eighteen Euro) to EUR 26,676,562 (twenty-six million six hundred seventy-
six thousand five hundred sixty-two Euro) by the issuance of 262,744 (two hundred sixty-two thousand seven hundred
forty-four) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global
share premium amounting to 1,488,881.03 (one million four hundred eighty-eight thousand eight hundred eighty-one
Euro three cents) which will be allocated to the share premium account of the Company (the “Share Premium”), out of
which EUR 26,274 (twenty-six thousand two hundred seventy-four Euro) shall be allocated to the legal reserve, the whole
to be fully paid up through a contribution in kind as described below.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the payment

of the Share Premium through the contribution in kind as described below.

<i>Intervention – Subscription – Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Mrs. Sophie Henryon, prenamed, by virtue of

a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole
Shareholder through a contribution in kind as described below, which the Sole Shareholder declares to be at the disposal
of the Company.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, against the issuance of the New Shares and the payment of the Share

Premium, is composed of the following membership interests (the “Contribution”):

- interests, held by the Sole Shareholder in Green Tree Manufacturing, LLC, a company organized under the laws of

the State of Indiana, having its registered office at One Batesville Boulevard, Batesville, Indiana 47006, United States of
America (“GTM”), representing 100 % (one hundred percent) of the interests in GTM

- interests, held by the Sole Shareholder in Modern Wood Products, LLC, a company organized under the laws of the

State of Indiana, having its registered office One Batesville Boulevard, Batesville, Indiana 47006, United States of America
(“MWP”), representing 100 % (one hundred percent) of the interests in MWP

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 1,751,625,03 (one million seven hundred fifty-one thousand six

hundred twenty-five Euro three cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 6 May 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Kenneth A. Camp in his capacity as category A manager of the Company;
b) Mr. Joe A. Raver in his capacity as category A manager of the Company; and
c) Mr. Manfred Schneider in his capacity as category B manager of the Company,
all represented here by Mrs. Sophie Henryon, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above mentioned

statement of value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

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L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Hillenbrand International Holding Corporation: 26,676,562 (twenty-six million six hundred seventy-six thousand five

hundred sixty-two) shares.

The notary acts that the 26,676,562 (twenty-six million six hundred seventy-six thousand five hundred sixty-two)

shares representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 26,676,562 (twenty-six million six hundred seventy-six thousand

five hundred sixty-two Euro), represented by 26,676,562 (twenty-six million six hundred seventy-six thousand five hun-
dred sixty-two) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.”

No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,200.- (two thousand two hundred
Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, it signed together with us, the notary,

the present original deed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

Follows the French version of the above text.

L’an deux mille onze, le sixième jour de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Hillenbrand International Holding Corporation, une société constituée selon le droit de l’Etat de l’Indiana, Etats-Unis

d’Amérique, ayant le centre principal de ses affaires à 1 Batesville Boulevard, Batesville, Indiana 47006, Etats-Unis d’Amé-
rique (l’ «Associé Unique»),

ici valablement représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la personne comparante, et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est l’associé unique de “Hillenbrand Luxembourg S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise, ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, précité, le 24 mars 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des  Sociétés  et  Associations,  modifié  suivant  acte  du  notaire  instrumentant  du  31  mars  2011,  pas  encore  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et modifié suivant acte du notaire instrumentant du 4 mai 2011, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 160.056 (la “Société”).

II.- Que les 26.413.818 (vingt-six millions quatre cent treize mille huit cent dix-huit) parts sociales d’une valeur nominale

de  EUR  1  (un  euro)  chacune,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de  la  Société  sont  représentées  si  bien  que
l’assemblée peut valablement résoudre sur tous les points à l’ordre du jour dont l’Associé Unique déclare expressément
avoir été suffisamment informé par avance.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit à une convocation;

90838

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U X E M B O U R G

2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 262.744 (deux cent soixante-deux mille sept

cent quarante-quatre euro) afin de le porter de son montant actuel de EUR 26.413.818 (vingt-six millions quatre cent
treize mille huit cent dix-huit euro) à EUR 26.676.562 (vingt-six millions six cent soixante-seize mille cinq cent soixante-
deux euro) par l’émission de 262.744 (deux cent soixante-deux mille sept cent quarante-quatre) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, sous réserve du paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de
EUR 1.488.881,03 (un million quatre cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-un euro et trois cent) payable sur
le compte de prime d’émission de la Société, dont un montant de EUR 26.274 (vingt-six mille deux cent soixante-quatorze
euro) sera alloué à la réserve légale, le tout étant intégralement libéré par un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Hillenbrand International Holding Corporation des nouvelles parts sociales par voie

d’un apport en nature;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive du premier alinéa de l’article 8. des statuts de la Société; et
6. Divers.
Après approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il  est  résolu  que  l’Associé  Unique  renonce  au  droit  de  convocation  à  la  présente  assemblée,  reconnait  avoir  été

suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de déli-
bérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est aussi résolu que tous les documents utiles ont été mis à la
disposition de l’Associé Unique durant un délai suffisant pour lui permettre d’examiner chaque document attentivement.

<i>Deuxième résolution

Il est résolu d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 262.744 (deux cent soixante-deux mille

sept cent quarante-quatre euro) afin de le porter de son montant actuel de EUR 26.413.818 (vingt-six millions quatre
cent treize mille huit cent dix-huit euro) à EUR 26.676.562 (vingt-six millions six cent soixante-seize mille cinq cent
soixante-deux euro) par l’émission de 262.744 (deux cent soixante-deux mille sept cent quarante-quatre) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), sous réserve du paiement d’une
prime d’émission totale d’un montant EUR 1.488.881,03 (un million quatre cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-
vingt-un euro et trois cent) payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission») dont un
montant de EUR 26.274 (vingt-six mille deux cent soixante-quatorze euro) sera alloué à la réserve légale, le tout étant
intégralement libéré par un apport en nature décrit ci-après.

<i>Troisième résolution

Il est résolu d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et le paiement

de la Prime d’Emission par l’apport en nature décrit ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sur ce l’Associé Unique, représenté par Mme Sophie Henryon, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé,

intervient et déclare souscrire aux Nouvelle Parts Sociales. L’émission des Nouvelles Parts Sociales est aussi faite sous
réserve du paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont été intégra-
lement payées par l’Associé Unique par l’apport en nature décrit ci-après et dont l’Associé Unique déclare qu’il se trouve
à la disposition de la Société.

<i>Description de l’apport

L’apport fait par l’Associé Unique en contrepartie de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la Prime

d’Emission est composé des participations suivantes (l’ «Apport»):

- une participation, détenue par l’Associé Unique dans Green Tree Manufacturing, LLC, une société constituée selon

la loi de l’Etat de l’Indiana, ayant son siège social à One Batesville Boulevard, Batesville, Indiana 47006, Etats-Unis d’Amé-
rique (“GTM”), représentant 100 % (cent pour cent) du capital de GTM

- une participation, détenue par l’Associé Unique dans Modern Wood Products, LLC, une société constituée selon la

loi de l’Etat de l’Indiana, ayant son siège social à One Batesville Boulevard, Batesville, Indiana 47006, Etats-Unis d’Amérique
(“MWP”), représentant 100 % (cent pour cent) du capital de MWP

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à EUR 1.751.625,03 (un million sept cent cinquante et un mille six cent vingt-cinq

euros et trois cents).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société aux termes d’une déclaration d’évaluation en date du

6 mai 2011, qui restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Preuve de l’apport

Une preuve de l’apport a été apportée à la Société.

90839

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U X E M B O U R G

<i>Intervention des gérants

Sur ce interviennent:
a) M. Kenneth A. Camp en qualité de gérant de catégorie A de la Société,
b) M. Joe A. Raver en qualité de gérant de catégorie A de la Société, et
c) M. Manfred Schneider en qualité de gérant de catégorie B de la Société,
tous ici représentés par Mme Sophie Henryon, précitée, en vertu d’une procuration incluse dans la déclaration de

valeur mentionnée ci-dessus.

Prenant acte d’avoir été informés préalablement de l’étendue de leur responsabilité, obligés juridiquement en qualité

de gérants de la Société du fait de l’Apport, ils gérants approuvent expressément la description de l’Apport, son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent l’actionnariat de la Société est dorénavant constitué de:
- Hillenbrand International Holding Corporation: 26.676.562 (vingt-six millions six cent soixante-seize mille cinq cent

soixante-deux) parts sociales.

Le notaire constate que les 26.676.562 (vingt-six millions six cent soixante-seize mille cinq cent soixante-deux) parts

sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée et peuvent
valablement décider sur la résolution prise ci-après.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’apport ayant été réalisé intégralement, il est résolu

de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 26.676.562 (vingt-six millions six cent soixante-seize mille cinq cent soixante-

deux euro), représenté par 26.676.562 (vingt-six millions six cent soixante-seize mille cinq cent soixante-deux) parts
sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.»

Aucune autre modification n’est apportée à cet article.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de son augmentation de capital, s'élève à environ EUR 2.200,- (deux mille deux cents
euro).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante en cas de divergences entre le
texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire,

l’original du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu’en tête des présentes.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2011. Relation: EAC/2011/6123. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.  (signé): T. Thoma.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011081397/246.
(110090809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.539.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du mercredi 11 mai 2011 à 10.30 heures

Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 2:

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission en qualité d'Administrateurs de Messieurs Ivo Eelen et Bernard

Le Bras avec effet au 30 juin 2010 et au 04 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolution 3:

Le Conseil d'Administration décide de coopter comme Administrateurs avec effet au 11 mai
- Monsieur Hervé Bouclier demeurant au 173, Boulevard Haussmann, F-75008 Paris
- Monsieur Christian Desbois demeurant au 173, Boulevard Haussmann, F-75008 Paris.
La prochaine Assemblée Générale ratifiera leur mandat d'administrateurs.

<i>Résolution 4:

Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité du Président du Conseil d'Administration, Monsieur Chris-

tian Desbois, demeurant professionnellement au 173 Boulevard Haussmann, F-75008 Paris avec effet au 11 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011089695/24.
(110100770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Interfinopro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 16.595.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait:

Par jugement n° 907/11 rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
INTERFINOPRO SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Franck SIMANS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011087985/17.
(110098524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

QCNS Cruise Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.299.

L'an deux mille onze, le quatrième jour de mai.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de QCNS CRUISE EUROPE S.A, une société

anonyme, ayant son siège social sis 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.299 (la «Société»). La
Société a été constituée par acte notarié de Maître Gérard LECUIT, notaire résidant à Luxembourg, reçu le 9 juillet 2010
et ses statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1737 en
date du 25 août 2010, page 83337 (les «Statuts»).

Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 14 mars 2011 par un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, précité,

en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît TASSIGNY, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jérôme BOUCLIER, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président requiert du notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique est représenté et le nombre d'actions détenues par lui est indiqué sur une liste de présence.

Cette liste de présence et la procuration signées par la partie comparante et le notaire demeureront annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

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II. Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valable-
ment se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour dont l'actionnaire unique de la Société déclare expressément
avoir été valablement et préalablement dûment informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Prise de connaissance par l'actionnaire unique des opérations dans lesquelles M. Pascal Euvrard, administrateur de

la Société, a déclaré avoir un conflit d'intérêt;

2. Renonciation au droit de convocation;
3. Division et conversion de chacune des actions de la Société, ayant une valeur nominale actuelle de 100 EUR (cent

euros), en 100 (cent) actions ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune;

4. Refonte complète des statuts de la Société;
5. Approbation de l'émission par la Société d'obligations convertibles à souscrire par l'actionnaire unique de la Société;
6. Approbation de l'émission par la Société d'un emprunt obligataire sous la forme d'obligations mezzanine senior à

bons de souscriptions d'obligations convertibles et d'obligations mezzanine junior à bons de souscriptions d'obligations
convertibles;

7. Reconnaissance de la démission de Mme Elise Lethuillier en tant qu'administrateur de la Société et décharge pour

l'exécution de son mandat;

8. Nomination de Didier Bismuth, Godfrey Andrew Abel et Marek Domagala en tant que nouveaux administrateurs

de la Société;

9. Désignation de Fabien Bismuth et Jason Katz en tant que censeurs au conseil d'administration de la Société;
10. Approbation du contrat de nantissement portant sur l'intégralité des titres détenus par la Société dans la société

de droit monégasque QCNS Cruise S.A.M.; et

11. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le président de l'assemblée générale extraordinaire a rappelé à l'actionnaire unique que M. Pascal Euvrard, adminis-

trateur existant de la Société, a prévenu le conseil d'administration de la Société d'un conflit d'intérêt potentiel qu'il
pourrait avoir avec la Société, s'agissant de certaines opérations à réaliser par la Société. Mention de ce conflit d'intérêt
a été portée au procès verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société qui s'est tenue ce jour afin d'approuver
ces opérations (le "PV") et dont l'actionnaire unique a reçu une copie et a pris connaissance.

Après revue attentive de ce PV, l'actionnaire unique déclare prendre connaissance du conflit d'intérêt de M. Pascal

Euvrard.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé que l'actionnaire unique de la Société renonce à son droit d'être convoqué préalablement à la présente

assemblée. L'actionnaire unique de la Société reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, se considère
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'actionnaire unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé de diviser et convertir chacune des actions de la Société, ayant une valeur nominale actuelle de 100- EUR

(cent euros) chacune, en 100 (cent) actions, ayant une valeur nominale de 1- EUR (1 euro) chacune. Suite à cette division
et conversion, le capital social de la Société est fixé à 31.000- EUR (trente-et-un mille euros) représenté par 31.000
(trente-et-un mille) actions d'une valeur nominale de 1-EUR (un euro) chacune.

En conséquence, il est décidé par l'actionnaire unique de donner tout pouvoir, individuellement, à tout administrateur

de la Société afin de procéder à toute inscription nécessaire sur le registre des actionnaires de la Société suite à la division
et la conversion des actions de la Société susmentionnées.

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé (i) de modifier les Statuts suite à la division et à la conversion des actions telles que décrites ci-dessus, (ii)

de modifier les règles d'administration de la Société et de transfert des actions de la Société, et (iii) d'introduire un nouveau
dispositif de capital autorisé.

Dans le cadre de l'insertion dans les Statuts d'un nouveau dispositif de capital autorisé, il est prévu que le conseil

d'administration de la Société pourra écarter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants en cas d'aug-
mentation de capital dans le cadre du capital autorisé. Conformément aux dispositions de l'article 32-3 (5) de la loi du

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10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), le conseil d'administration de la Société
a alors présenté à l'actionnaire unique un rapport, dans lequel sont énoncées les justifications d'une telle suppression du
droit préférentiel de souscription et sont détaillées les conditions dans lesquelles interviendront les futures augmentations
de capital dans le cadre du capital autorisé. L'actionnaire unique confirme ici avoir reçu copie de ce rapport et en accepte
expressément les termes.

Ledit rapport restera annexé aux présentes, pour être enregistrée avec l'acte.
En conséquence de ces modifications apportées aux Statuts, il est décidé de procéder à une refonte complète des

Statuts qui seront désormais rédigés comme suit:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par les présents statuts (la "Société").

La Société existe sous la dénomination de “ QCNS CRUISE EUROPE S.A. ”.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur
administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également faire l'acquisition, assurer la gestion et la mise en valeur, de tout titre et droit, y compris

tout droit de propriété intellectuelle ou industrielle et notamment, sans que cette liste soit limitative, de brevets, licences,
marques, URL et/ou noms de domaine.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, avances, d'octroi

de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes
sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société ne conclura
de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier. A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses
Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

La Société pourra, en particulier, sans que cette liste soit limitative, être engagée dans les opérations suivantes, étant

entendu que la Société ne conclura de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité con-
sidérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou gage ou charge sur tout ou partie de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable.

La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000- EUR) représenté par TRENTE ET UN MILLE

(31,000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

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Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée dans les formes requises pour
la modification des statuts.

Sous réserve du respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales et de tout pacte d'actionnaires auquel

la Société serait partie, l'assemblée générale pourra limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des ac-
tionnaires existants.

Art. 6. Le capital social de la Société non émis mais autorisé est fixé à cinquante deux millions deux cent dix-neuf mille

Euros (EUR 52.219.000), permettant notamment, d'émettre de nouvelles actions de la Société ou d'augmenter la valeur
nominale des actions existantes de la Société.

Le capital social de la Société non émis mais autorisé pourra être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires

adoptées dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Dans les limites du capital social autorisé fixées au présent article 6, le Conseil d'Administration est autorisé et a le

pouvoir de:

a) réaliser toute augmentation du capital social, avec ou sans prime d'émission et dans les limites du capital autorisé,

en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission ou non de nouvelles actions, contre un paiement en numéraire
ou en nature, par apport de créances, par capitalisation des réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil
d'Administration;

b) émettre, dans les limites du capital autorisé, avec ou sans prime d'émission, jusqu'à quarante six millions neuf cent

quatre vingt dix-sept mille cent (46.997.100) obligations convertibles de tranche A ayant une valeur nominale d'un euro
(1- EUR), chacune, et cinq millions deux cent vingt et un mille neuf cents (5.221.900) obligations convertibles de tranche
B ayant une valeur nominale d'un euro (1- EUR), chacune, autorisant leur détenteur à souscrire à des actions suite à
l'exercice des obligations convertibles. Les autres termes et conditions des obligations convertibles seront déterminés
par le Conseil d'Administration;

c) à leur maturité, à leur remboursement anticipé par la conversion des obligations convertibles, émettre les nouvelles

actions correspondantes; et

d) déterminer le lieu et la date de l'augmentation ou des augmentations successives, le prix d'émission, les termes et

conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions et/ou des obligations convertibles.

Néanmoins, les actions ne seront pas émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. Si la contrepartie payable à la

Société pour les nouvelles actions émises excède la valeur nominale de ces actions, l'excédent sera considéré comme
prime d'émission en rapport avec ces actions dans les livres de la Société. Lorsque des actions sont émises suite à la
conversion d'obligations convertibles, la prime d'émission correspondante sera allouée au compte de prime d'émission.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, lorsqu'il émet de nouvelles actions et/ou des obligations con-

vertibles, à faire cela sans réserver aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire et d'acquérir ces nouvelles
actions et/ou obligations convertibles.

Cette autorisation expirera le 3 mai 2016 et pourra être renouvelée à tout moment conformément aux dispositions

légales applicables, aux dispositions des présents statuts et de tout accord passé entre les actionnaires et la Société.
Cependant, pour éviter tout doute, toute émission d'actions suite à l'exercice des obligations convertibles en vertu des
précédents paragraphes sera considérée comme ayant été réalisée dans le cadre de cet article 6, à compter du jour où
les termes et conditions des obligations convertibles concernées auront été autorisés ou signés par la Société, et non à
compter du jour où la conversion ou l'option de souscription de ces obligations convertibles aura été exercée. Aucun
renouvellement de la clause de capital autorisé ne sera par conséquent requis en cas d'émission d'actions dans le cadre
de ces conversions.

Le Conseil d'Administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires pour modifier l'article 6 des présents

statuts afin d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social suite à des augmentations réalisées dans le
cadre du capital autorisé. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs de prendre ou d'autoriser les actions
requises pour l'exécution et la publication de ces changements, conformément à la Loi de 1915. De plus, le Conseil
d'Administration peut déléguer à un Administrateur de la Société dûment autorisé, ou à une autre personne dûment
autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recueillir les paiements des actions et/ou des obligations conver-
tibles ou de faire tous les actes nécessaires pour modifier l'article 5 des présents statuts afin d'enregistrer les changements
intervenus dans le capital social suite à des augmentations réalisées dans le cadre du présent article.

Art. 7. Sans préjudice de stipulations spécifiques pouvant être contenues dans tout pacte d'actionnaires conclu de

temps à autre entre les actionnaires et la Société (le "Pacte d'Actionnaires"), les transferts d'actions ou de titres émis par
la Société pourront être effectués librement, en particulier en cas de transfert d'actions ou de titres résultant de la
réalisation d'un nantissement portant sur ces actions ou titres.

Art. 8. La Société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

prévues par la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

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Titre III. Administration

Art. 9. La Société doit être administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration").
Le Conseil d'Administration élira en son sein son président (le "Président"). Le Président est désigné, dans les conditions

de majorité prévues dans l'Article 9 ci-dessous, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du
Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra également nommer le Président comme administrateur
délégué pour la gestion journalière de la Société (l' “ Administrateur Délégué ”).

Au titre de son mandat social, le Président de la Société pourra bénéficier d'une rémunération qui sera déterminée

par le Conseil d'Administration.

Le Président exercera ses fonctions sous le contrôle du Conseil d'Administration (le Président et le Conseil d'Admi-

nistration étant désignés, ensemble, les "Organes Sociaux").

Le Conseil d'Administration sera composé de CINQ (5) membres personnes physiques ou morales (les "Administra-

teurs"), désignés conformément aux dispositions du Pacte d'Actionnaires.

Dans l'hypothèse où une personne morale serait nommée au Conseil d'Administration, une telle personne morale

nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La
personne morale en question ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un
successeur.

Par ailleurs, il sera procédé à la désignation de censeurs désignés conformément aux dispositions du Pacte d'Action-

naires qui assisteront aux réunions du Conseil d'Administration sans droit de vote (les "Censeurs"), sous réserve de
l'accord unanime de tous les membres du Conseil d'Administration.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés par décision de l'assemblée générale des actionnaires sta-

tuant à la majorité simple, pour une durée de six ans maximum. Ils sont rééligibles. Ils restent en fonction jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés
avoir été élus pour un terme de six ans.

Les membres du Conseil d'Administration seront révocables ad nutum, sans préavis, ni indemnité, par l'assemblée

générale des actionnaires de la Société statuant à la majorité simple.

Au titre de leur mandat social, les membres du Conseil d'Administration pourront bénéficier d'une rémunération qui

sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

Les  membres  du  Conseil  d'Administration  autres  que  le  Président  pourront  par  ailleurs  cumuler  leur  mandat  de

membre du Conseil d'Administration de la Société avec un contrat de travail.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 10. Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l'intérêt du Groupe l'exigera et au moins une fois

par semestre hors réunions extraordinaires (pour les opérations de croissance externe, par exemple), au siège social.

Il sera convoqué par le Président. Ce dernier sera dans l'obligation de convoquer le Conseil d'Administration s'il en

est requis par au moins DEUX (2) de ses membres.

La participation d'au moins la moitié de ses membres est requise pour que le Conseil d'Administration puisse vala-

blement délibérer.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d'Administration qui

participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique
(sous réserve que ces moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective du
membre concerné à la réunion du Conseil, dont les délibérations sont retranscrites de façon précise).

A moins que les membres du Conseil d'Administration n'y renoncent expressément ou soient tous présents ou re-

présentés ou que l'urgence justifie de ne pas respecter le délai ou les modalités de convocation, le Conseil d'Administration
ne pourra valablement délibérer que s'il a été convoqué au moins CINQ (5) jours à l'avance, moyennant communication
d'un ordre du jour. La convocation du Conseil d'Administration pourra se faire par tout moyen écrit (y compris par
courrier électronique).

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont signées

et  approuvées  par  tous  les  membres  du  Conseil  d'Administration.  Cette  approbation  peut  résulter  d'un  seul  ou  de
plusieurs documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration physiquement tenue.

Les délibérations ou décisions du Conseil d'Administration seront retranscrites et constatées dans des procès-verbaux.
Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration devra être signé par TROIS (3) membres du Conseil

d'Administration présents à la réunion.

Chaque membre du Conseil d'Administration dispose d'UNE (1) voix, étant rappelé que les Censeurs ne disposeront

pas du droit de vote.

Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés.

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Art. 11. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Sans préjudice de toute autre disposition des statuts
de la Société ou du Pacte d'Actionnaires ou de toute autre exigence légale relative aux matières ci-dessous concernant
une approbation par l'assemblée générale des actionnaires, le Conseil d'Administration devra approuver certaines opé-
rations ou décisions avant leur adoption (les "Décisions Importantes"), étant rappelé que cette approbation sera donnée
à la majorité simple des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés.

Constituent des Décisions Importantes les opérations et décisions suivantes relatives à la Société ou l'une des sociétés

dans laquelle la Société détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions et des droits de vote (les "Filiales")
autre que des filiales monégasques de la Société:

(i) toute décision d'agrément portant sur des transferts d'actions ou de titres émis par la Société lorsqu'un tel agrément

est requis au titre du Pacte d'Actionnaires, étant précisé qu'aucun agrément ne sera nécessaire en cas de transfert résultant
de la réalisation d'un nantissement portant sur ces actions ou titres;

(ii) le vote du budget annuel et du plan d'affaires pluriannuel du groupe constitué par la Société et ses Filiales y compris

ses filiales monégasques (le "Groupe") et leur modification;

(iii) toute décision relative aux comptes annuels de la Société et des Filiales et notamment toute décision relative à

l'arrêté des comptes et, le cas échéant, des comptes consolidés de la Société, à l'affectation des résultats, à la modification
des méthodes comptables, de la date d'arrêté des comptes;

(iv) la distribution de dividendes ou de toute autre somme par la Société ou les Filiales;
(v) l'acquisition d'actifs, de valeurs mobilières, de fonds de commerce, la prise en location-gérance ou tout investisse-

ment de la Société ou de l'une des Filiales non prévu au budget pour un montant supérieur à cent mille EUROS (100.000
EUR);

(vi) la cession, l'apport ou la mise en location gérance d'actifs, de valeurs mobilières, de fonds de commerce, de marques,

licences, par la Société ou l'une des Filiales pour un montant supérieur à cent mille EUROS (100.000 EUR);

(vii) la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des mandataires sociaux des Filiales;
(viii) toute opération sur le capital, émission de valeurs mobilières ou modification des droits attachés aux valeurs

mobilières ou plus généralement opération sur les fonds propres ou quasi-fonds propres de la Société ou de l'une des
Filiales;

(ix) la mise en place de tout plan de participation, d'intéressement ou de stock options ou équivalent au sein de la

Société ou de l'une des Filiales, ou la modification significative de tout plan existant;

(x) la création, l'acquisition ou la liquidation d'activités, impliquant des modifications dans la stratégie du Groupe, et/

ou ayant un impact significatif en termes de chiffre d'affaires, eu égard au chiffre d'affaires du Groupe;

(xi) la création, l'acquisition (totale ou partielle) ou la liquidation de sociétés, entités ou groupements par la Société

ou l'une des Filiales;

(xii) toute décision d'introduction en bourse ou d'appel public à l'épargne ou toute décision de solliciter l'admission

des titres sur un marché réglementé, régulé ou libre concernant la Société ou l'une des Filiales;

(xiii) toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif, toute opération de transformation ou de restructuration,

toute décision de dissolution ou de liquidation impliquant la Société ou l'une des Filiales, à l'exception des opérations
intra-groupe pour une valeur n'excédant pas cent mille EUROS (100.000 EUR);

(xiv) l'ouverture de toute procédure de faillite, gestion contrôlée, sursis de paiement, concordat préventif de faillite,

liquidation judiciaire, dissolution ou liquidation volontaire ou toute autre procédure équivalente, en application des lois
et règlements qui les régissent respectivement, à l'encontre de la Société ou de l'une des Filiales;

(xv) la conclusion, la modification ou la résiliation par la Société ou l'une des Filiales de tout contrat significatif dont le

montant annuel est supérieur à cent mille EUROS (100.000 EUR);

(xvi) toute modification des statuts de la Société ou de l'une des Filiales (à l'exception des modifications requises par

la loi);

(xvii) tout endettement ou tout engagement hors bilan d'un montant supérieur à cent mille EUROS (100.000 EUR),

ainsi que tout octroi de sûretés afférentes à un tel endettement ou un tel engagement hors-bilan, relatif à la Société ou
l'une des Filiales sauf dans tous les cas (i) pour ce qui est prévu au budget approuvé ou (ii) ce qui a été préalablement
approuvé dans le cadre de l'adoption de l'une des autres décisions prévues au présent Article;

(xviii) l'octroi de tout prêt, avance, crédit et/ou facilités de paiement (hors encours clients et fournisseurs) octroyés

par la Société ou l'une de ses Filiales en dehors du cours normal des affaires ou d'un montant unitaire supérieur à cent
mille EUROS (100.000 EUR);

(xix) l'octroi de tout gage, nantissement, cautions, aval ou garantie à un tiers par la Société ou l'une des Filiales (à

l'exclusion des cautions et garanties octroyés dans le cadre de l'activité normale pour des engagements prévus dans le
budget) pour un montant unitaire supérieur à cent mille EUROS (100.000 EUR);

(xx) le recrutement du directeur financier du Groupe;

90846

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(xxi) toute convention conclue, directement ou indirectement, même à des conditions normales, entre la Société ou

l'une des Filiales et ses associés, dirigeants et/ou toute personne liée à ces derniers;

(xxii) l'introduction de tout litige et/ou la conclusion de tout protocole transactionnel par la Société ou l'une des Filiales

pour un montant supérieur à cent mille EUROS (100.000 EUR), étant précisé que l'introduction de tout litige et/ou la
conclusion de tout protocole transactionnel pour un montant compris entre cinquante mille EUROS (50.000 EUR) et
cent mille EUROS (100.000 EUR)euros devra faire l'objet d'une information du Conseil d'Administration;

(xxiii) le recrutement, le licenciement, la révocation, l'augmentation de la rémunération ou des avantages, l'octroi

d'avantages ou la modification significative du contrat de travail d'un salarié de la Société ou de l'une des Filiales dont la
rémunération annuelle brute excéderait soixante dix mille EUROS (70.000 EUR);

(xxiv) toute décision qui doit être portée à la connaissance des établissements financiers ayant consenti un financement

à la Société ou à l'une des Filiales ou qui nécessite leur accord préalable, ou qui à défaut d'un tel accord, résulterait en
un cas de remboursement anticipé obligatoire ou d'exigibilité anticipée aux termes des accords avec celles-ci.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 12. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par la seule signature de l'Administrateur

Délégué ou par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Délégué, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Sous réserve des Décisions Importantes, telles que définies à l'Article 10 ci-dessus, qui sont soumises à une autorisation

préalable du Conseil d'Administration, et des décisions relevant de la compétence des actionnaires de la Société ou des
Filiales, le Président, en sa qualité d'Administrateur Délégué, est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer
et gérer au quotidien la marche des affaires de la Société.

Le Président, en sa qualité d'Administrateur Délégué, a l'obligation de tenir le Conseil d'Administration régulièrement

informé de la marche des affaires de la Société. En particulier, il est tenu de mettre à la disposition du Conseil d'Admi-
nistration, conformément aux dispositions du Pacte d'Actionnaires, l'ensemble des documents et informations nécessaires
afin de leur permettre de contrôler l'évolution de l'activité de la Société et des Filiales.

Le Président:
- définit la stratégie et la présente au Conseil d'Administration,
- présente un budget annuel au Conseil d'Administration,
- met en place les moyens nécessaires à la bonne exécution de cette stratégie,
- représente la Société vis-à-vis des tiers.
Le Président et les membres du Conseil d'Administration doivent par ailleurs faire en sorte que toute décision prise

par ou concernant la Société ou l'une quelconque des Filiales et constituant une des Décisions Importantes soit également
soumise à l'accord préalable du Conseil d'Administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 15. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

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U X E M B O U R G

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 16. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1 

er

 mardi du mois de juin à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
qu'aux dispositions du Pacte d'Actionnaires.»

<i>Cinquième résolution:

Il est rappelé que la Société a l'intention d'émettre un emprunt obligataire qui serait souscrit par son actionnaire unique

actuel, P.E. Properties S.à r.l., par voie de création et d'émission de 52.219.000 (cinquante-deux millions deux cent dix-
neuf mille) obligations convertibles ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, dont 46.997.100 (quarante-
six millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cent) obligations convertibles de tranche A et 5.221.900 (cinq millions
deux cent vingt-et-un mille neuf cents) obligations convertibles de tranche B (les «Obligations Convertibles») conformé-
ment  aux  stipulations  d'un  contrat  de  souscription  aux  Obligations  Convertibles  (le  «Contrat  de  Souscription  des
Obligations Convertibles») et aux termes et conditions régissant l'émission des Obligations Convertibles (les «Termes
et Conditions des Obligations Convertibles»), à conclure par la Société et dont les versions définitives ont été soigneu-
sement revues par l'actionnaire unique.

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Il est rappelé que l'émission par la Société des Obligations Convertibles au profit de P.E. Properties S.à r.l. est réalisée

dans le cadre du remboursement d'une créance d'un montant de cinquante-deux millions deux cent dix-neuf mille Euro
(52.219.000 EUR) détenue par P.E. Properties S.à r.l. sur la Société au titre d'un prêt participatif.

Conformément aux dispositions de l'article 32-4 de la Loi de 1915, un rapport a été établi par H.R.T. RÉVISION S.A.,

Réviseurs d'entreprises agréés, portant sur la conversion partielle de ce prêt participatif en Obligations Convertibles,
ainsi que sur le rapport de conversion prévu entre les Obligations Convertibles et les actions, et dont la conclusion est
la suivante:

"A la suite de nos vérifications, rien n'est venu à notre attention qui puisse nous amener à estimer que la valeur des

obligations n'est pas au moins égale à leur valeur nominale et que le rapport de conversion n'est pas pertinent et raison-
nable.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'émission prévue d'obligations convertibles de tranche A et de

tranche B pour un montant total de EUR 52.219.000 et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable".

L'actionnaire unique déclare avoir pris connaissance de ce rapport et en approuver le contenu.

Ledit rapport restera annexé aux présentes, pour être enregistrée avec l'acte.

L'actionnaire unique décide ainsi (i) d'autoriser le conseil d'administration de la Société à procéder, dans le cadre du

capital autorisé prévu au nouvel article 6 des Statuts refondus, à l'émission des Obligations Convertibles conformément
aux Termes et Conditions des Obligations Convertibles, (ii) d'approuver en toutes ses stipulations le Contrat de Sou-
scription des Obligations Convertibles et les Termes et Conditions des Obligations Convertibles y relatifs, (iii) et plus
particulièrement d'autoriser la conversion des Obligations Convertibles en actions de la Société, telle que prévue à l'article
11 des Termes et Conditions des Obligations Convertibles qui stipule qu'à la Date de Conversion (Conversion Date, tel
que ce terme est défini dans les Termes et Conditions des Obligations Convertibles), la Société pourra convertir la totalité
des Obligations Convertibles en actions de la Société sur observation de la bonne réalisation des conditions prévues aux
articles 11.1.1 et 11.1.2 des Termes et Conditions des Obligations Convertibles (la «Conversion Future»).

En conséquence, il est décidé par l'actionnaire unique d'autoriser la Société (i) à procéder à toute action requise en

conséquence de la présente résolution et (ii) à signer tout document, lettre, annexe, certificat, confirmation ou notification
en rapport avec l'émission des Obligations Convertibles et la Conversion Future. En particulier, suite à la refonte complète
des Statuts intervenue à la troisième résolution ci-dessus, il est rappelé que le conseil d'administration de la Société est
investi de tous les pouvoirs requis afin d'entreprendre toute action nécessaire à la réalisation de l'émission par la Société
des Obligations Convertibles dans le cadre du capital autorisé, ainsi que toute action nécessaire à la réalisation par la
Société de la Conversion Future dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution:

Il est noté que la Société a l'intention d'émettre un emprunt obligataire par voie de création et d'émission d'obligations

mezzanine à bons de souscriptions d'obligations convertibles pour un montant maximum de 15.000.000 EUR (quinze
millions d'Euros), dont:

(i) 1.000 (mille) obligations mezzanine senior à bons de souscriptions d'obligations convertibles d'une valeur nominale

unitaire de 10.000 EUR (dix mille Euros) pour un montant global de 10.000.000 EUR (dix millions d'Euros) (les «OBSO
Mezzanine Senior») auxquelles souscriront divers investisseurs, à savoir La Financière Patrimoniale d'Investissement à
hauteur de 275 (deux cent soixante quinze) OBSO Mezzanine Senior, LFPE S.C.A. SICAR à hauteur de 275 (deux cent
soixante quinze) OBSO Mezzanine Senior et LFPI Mezzanine SCA SICAR à hauteur de 450 (quatre cent cinquante) OBSO
Mezzanine Senior, et dont l'émission se fera conformément aux stipulations du contrat de souscription d'OBSO senior
à bons de souscription d'obligations convertibles (le «Contrat d'OBSO Mezzanine Senior») et aux modalités des OBSO
Mezzanine Senior (les «Modalités des OBSO Mezzanine Senior», et ensemble avec le Contrat d'OBSO Mezzanine Senior,
les «Documents OBSO Mezzanine Senior»), dont les dernières versions, approuvées par le PV et annexées à ce PV, ont
été soigneusement revues par l'actionnaire unique de la Société et les investisseurs susnommés. Il est précisé qu'à la date
d'émission des OBSO Mezzanine Senior, il sera attaché à chaque OBSO Mezzanine Senior 10 (dix) bons de souscriptions
d'obligations senior permettant aux souscripteurs des OBSO Mezzanine Senior de souscrire à des obligations convertibles
mezzanine senior A et à des obligations convertibles mezzanine senior B (les «BSO Senior»); et

(ii) 500 (cinq cents) obligations mezzanine junior à bons de souscriptions d'obligations convertibles d'une valeur no-

minale unitaire de 10.000 EUR (dix mille Euros) pour un montant global de 5.000.000 EUR (cinq millions d'Euros) (les
«OBSO Mezzanine Junior») auxquelles souscrira l'actionnaire unique de la Société, et dont l'émission se fera conformé-
ment aux stipulations du contrat de souscription d'OBSO junior à bons de souscription d'obligations convertibles (le
«Contrat d'OBSO Mezzanine Junior») et aux modalités des OBSO Mezzanine Junior (les «Modalités des OBSO Mezzanine
Junior»), dont les dernières versions, approuvées par le PV et annexées à ce PV, ont été soigneusement revues par
l'actionnaire unique de la Société. Il est précisé qu'à la date d'émission des OBSO Mezzanine Junior, il sera attaché à
chaque OBSO Mezzanine Junior 10 (dix) bons de souscriptions d'obligations junior permettant au souscripteur des OBSO
Mezzanine Junior de souscrire à des obligations convertibles mezzanine junior A et des obligations convertibles mezzanine
junior B (les «BSO Junior»).

90849

L

U X E M B O U R G

Il est rappelé que l'émission par la Société des OBSO Mezzanine Junior au profit de P.E. Properties S.à r.l. est réalisée

dans le cadre du remboursement et de la conversion partielle d'une créance détenue par P.E. Properties S.à r.l. sur la
Société au titre du prêt participatif.

Il est ainsi décidé par l'actionnaire unique (i) d'autoriser l'émission par la Société des OBSO Mezzanine Senior et des

OBSO Mezzanine Junior, (ii) d'approuver en toutes leurs stipulations le Contrat d'OBSO Mezzanine Senior, les Modalités
des OBSO Mezzanine Senior, le Contrat d'OBSO Mezzanine Junior et les Modalités des OBSO Mezzanine Junior, dans
leurs dernières versions telles qu'approuvées par le PV et annexées à ce PV (iii) et d'autoriser l'émission par la Société
des BSO Senior et des BSO Junior attachés aux OBSO Mezzanine Senior et aux OBSO Mezzanine Junior au jour de leur
émission.

En conséquence, il est décidé par l'actionnaire unique d'autoriser la Société (i) à procéder à toute action requise en

conséquence de la présente résolution et (ii) à signer tout document, lettre, annexe, certificat, confirmation ou notification
en rapport avec l'émission des OBSO Mezzanine Senior et des OBSO Mezzanine Junior, le Contrat d'OBSO Mezzanine
Senior et les Modalités des OBSO Mezzanine Senior, le Contrat d'OBSO Mezzanine Junior et les Modalités des OBSO
Mezzanine Junior et l'émission des BSO Senior et des BSO Junior attachés aux OBSO Mezzanine Senior et aux OBSO
Mezzanine Junior.

<i>Septième résolution:

Il est décidé de prendre acte de la démission de Madame Elise Lethuillier de son poste actuel d'administrateur de la

Société avec effet à l'issue du conseil d'administration qui s'est tenu ce jour et de lui donner décharge pour l'exécution
de son mandat du jour de sa nomination en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à cette date.

Cette décharge devra être confirmée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

appelée à approuver les comptes annuels de la Société.

<i>Huitième résolution:

Il est décidé de nommer, à compter de la présente assemblée, les personnes suivantes au poste de nouveaux admi-

nistrateurs de la Société, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes devant se tenir en 2015,
étant précisé que leur mandat est renouvelable:

- Monsieur Godfrey Andrew Abel, comptable, né le 2 juillet 1960 à Brixworth Royaume Uni et résidant profession-

nellement au 30, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Didier Bismuth, né le 5 mars 1969 à Sarcelles, France et résidant au 1 quater, rue de Pomereu, F-75116

Paris, France; et

- Monsieur Marek Domagala, administrateur de sociétés, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski, Pologne et résidant

au 10 rue des Jardins, L-6310 Beaufort, Grand-Duché de Luxembourg.

Les administrateurs nouvellement nommés ci-dessus ont accepté leur nomination en tant que nouveaux administra-

teurs de la Société par la signature d'une lettre d'acceptation, et acceptent d'assumer pleinement et de mener à biens
leurs obligations.

En conséquence des résolutions ci-dessus, le conseil d'administration de la Société sera désormais composé comme

suit:

- Monsieur Pascal Euvrard, administrateur,
- Monsieur Marc Ambroisien, administrateur,
- Monsieur Godfrey Andrew Abel, administrateur;
- Monsieur Didier Bismuth, administrateur; et
- Monsieur Marek Domagala, administrateur.

<i>Neuvième résolution:

Il est décidé de désigner, à compter de la présente assemblée, les personnes suivantes en tant que censeurs au sein

du conseil d'administration de la Société (les «Censeurs») et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'approbation des
comptes devant se tenir en 2015:

- Monsieur Fabien Bismuth, né le 23 avril 1970 à Paris France, de nationalité française et résidant au 3, rue Théodore

de Banville, F-75017 Paris, France; et

- Monsieur Jason Katz, né le 30 août 1973 à Le Cap, Afrique du Sud, de nationalité britannique et résidant Flat 6,188

Sutherland Avenue, Londres W9 1HR, Royaume Uni.

Il est précisé que les Censeurs pourront assister aux réunions du conseil d'administration de la Société, sans le bénéfice

d'un droit de vote, sous réserve de l'accord unanime de tous les membres du conseil d'administration de la Société.

<i>Dixième résolution:

Ainsi qu'il est exposé dans le PV, il est précisé que la Société signera une convention de nantissement de premier rang

de droit monégasque intitulée "gage d'instruments financiers" portant sur l'ensemble des titres de QCNS Cruise S.A.M
qu'elle détient, au profit de l'agent et des prêteurs au titre du Contrat de Crédit Senior (tel que ce terme est défini dans

90850

L

U X E M B O U R G

les Modalités des OBSO Mezzanine Senior) et des titulaires des OBSO Mezzanine Senior, pour sûreté et garantie du
remboursement en principal et du paiement de tous intérêts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et
sommes quelconques dues par la Société au titre des Documents Financiers Senior (tel que ce terme est défini dans les
Modalités des OBSO Mezzanine Senior) et des Documents OBSO Mezzanine Senior (la "Convention de Nantissement
Titres QCNS Cruise S.A.M.").

L'actionnaire unique décide (i) d'autoriser la signature par la Société de la Convention de Nantissement Titres QCNS

Cruise S.A.M. et (ii) d'approuver en toutes ses stipulations la Convention de Nantissement Titres QCNS Cruise S.A.M..

De plus, il est décidé par l'actionnaire unique d'autoriser la Société (i) à procéder à toute action requise en conséquence

de la présente résolution et (ii) à signer tout document, lettre, annexe, certificat, confirmation ou notification en rapport
avec la Convention de Nantissement Titres QCNS Cruise S.A.M.

<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou mises à sa

charge relativement au présent acte ont été estimés à environ 1.500 EUR (mille cinq cents Euros).

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, J. BOUCLIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mai 2011. Relation: LAC/2011/20811. Reçu soixante-quinze euros (75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

Référence de publication: 2011078813/549.
(110087553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

EHHS et MATSUI, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Capital social: JPY 100.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 161.684.

EXTRAIT

- Par acte sous seing privé du 21 décembre 2010, a été constituée une société en nom collectif de droit luxembourgeois

sous la dénomination sociale "EHHS et MATSUI, S.e.n.c", ayant son siège social 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
(la Société) entre:

1. MATSUI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée par-devant M 

e

 Carlo Wersandt, notaire

de résidence à Luxembourg, le 12 novembre 2010, et, existant valablement sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quinze million
deux cent vingt quatre mille sept cent yens (15.224.700 JPY), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 156.565; et

2. EHHS S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée par devant M 

e

 Carlo Wersandt, notaire de

résidence à Luxembourg, le 5 novembre 2010, et, existant valablement sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quinze million
deux cent vingt quatre mille neuf cent quatre vingt dix neuf yens et quatre vingt deux sen (15.224.999,82 JPY) et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.567.

- L'objet social de la Société est le suivant:
(a) L'objet de la Société est d'acquérir, détenir, avoir, gérer, maintenir, financer, refinancer, exploiter, rénover, amé-

liorer et vendre à travers une ou plusieurs filiales, des participations dans une ou plusieurs propriétés hôtelière ou des
actifs hôteliers liés (y compris des prêts ou des prêts participatifs gagés par des hôtels ou des actifs hôteliers liés) au
Luxembourg et à l'étranger et des prises de participations dans des entités holding, directement ou indirectement, des
propriétés hôtelières ou des actifs hôteliers liés.

(b) La Société peut entreprendre toute activité industrielle ou commerciale qui, directement ou indirectement, favorise

la réalisation de l'objectif ci-avant.

(c) La Société peut prêter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, notes, titres,

obligations et certificats.

90851

L

U X E M B O U R G

(d) Sauf disposition contraire expresse et spécifique dans l'acte de formation, aucun associé n'aura autorité de lié ou

agir, signer ou assumer quelque obligation ou responsabilité que ce soit pour le compte d'un autre associé ou de la Société.
Ni la Société ni les associés ne seront, en vertu de l'exécution de cet acte de formation, responsables de tout endettement
ou obligation d'un autre associé, encouru ou résultant soit avant ou après la date de formation de la Société, sauf à ce
que la Société soit responsable des responsabilités, endettements, et obligations expressément assumés par la Société à
partir de la date de formation de la Société ou encouru après ladite date suivant et limité selon les termes de cet acte de
formation de la Société.

- Le Conseil de Gérance de la Société est initialement composé d'un seul membre: la société MATSUI S.à r.l., prén-

ommée.

- Le Conseil de Gérance a, sauf expressément disposé dans l'acte de formation, le pouvoir exclusif et l'autorité (i) de

gérer les affaires de la Société et de prendre toute décision à cet égard et (ii) de gérer les affaires des filiales de la Société
et de prendre toute décision à cet égard, incluant le droit de nommer, révoquer, remplacer les gérants de ces filiales. Le
Conseil de Gérance et les personnes déléguées par ce dernier sont autorisées à signer tous documents engageant la
Société.

- Le montant du capital social de la Société est de JPY 100.000 représenté par 100.000 parts sociales d'une valeur de

1 JPY chacune.

- La participation de chacun des associés dans la Société se décompose comme suit:
MATSUI, S.à r.l.: 10.000 parts sociales
EHHS S.à r.l.: 90.000 parts sociales
- La Société existe depuis le 21 décembre 2010 et a été constituée pour une durée de 15 ans.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011091531/55.
(110100298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Fullytop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 63.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FULLYTOP S.A.
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2011087680/12.
(110097782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Garage Thommes Mersch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 13, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 133.249.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087681/10.
(110097564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Alliancebernstein Strategic Opportunities Luxembourg Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SI-

CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.345.

EXTRAIT

M. Steven Barr a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 27 mai 2011 et le conseil

d'administration a décidé de nommer M. Louis Thomas Mangan, 1345 Avenue of the Americas, NY 10105, U.S.A., en
remplacement de l'administrateur de la Société avec effet au 27 mai 2011.

90852

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

<i>Pour AllianceBernstein Strategic Opportunities Luxembourg Fund
Signature

Référence de publication: 2011087828/16.
(110097959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Grainger Luxembourg Financing (N°2) SA, Société Anonyme,

(anc. Grainger Luxembourg Financing (N°2) S.à r.l.).

Capital social: GBP 25.250,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.563.

Les comptes annuels au 24 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 20 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087682/11.
(110097981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Grainger Luxembourg Financing (No3) S.A., Société Anonyme,

(anc. Grainger Luxembourg Financing (N°3) S.à r.l.).

Capital social: GBP 25.250,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.584.

Les comptes annuels au 24 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 20 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087683/11.
(110097973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Grainger Luxembourg Financing (No3) S.A., Société Anonyme,

(anc. Grainger Luxembourg Financing (N°3) S.à r.l.).

Capital social: GBP 25.250,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.584.

Les comptes annuels au 24 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 20 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087684/11.
(110097977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Great Brands Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.867.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087685/10.
(110098075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90853

L

U X E M B O U R G

Green Way Arbitrage, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Green Way Arbitrage
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011087686/12.
(110097728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Oracle CAPAC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.273.

Il résulte d'un contrat d'apport, effectif au 1 

er

 juin 2011, que les parts sociales de la Société ont été apportées de la

manière suivante:

OCAPAC Holding Company, une unlimited company, constituée selon les lois d'Irlande, ayant son siège social au 25-28

North Wall Quay, Dublin 1, Irlande, immatriculée sous le numéro 449615 a apporté et cédé deux mille (2.000) parts
sociales, représentant l'entièreté du capital social de la Société à Oracle Global Partners, un general partnership irlandais,
régi par les lois Irlandaises, ayant son principal établissement au 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin, Irlande.

De sorte que depuis le 1 

er

 juin 2011, l'unique associé de la Société est Oracle Global Partners, un general partnership

irlandais, régi par les lois Irlandaises, ayant son principal établissement au 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011090458/21.
(110101290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Garage Thommes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 92, Op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 123.516.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087687/10.
(110097542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Gec Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087689/10.
(110097990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90854

L

U X E M B O U R G

Gec Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087690/10.
(110097991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Falcon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 970.775,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.769.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés en date du 3 juin 2011.

- Les associés décident de renouveler le mandat échu du Réviseur d'entreprise et de nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011:

<i>Réviseur d'entreprise:

KPMG Audit, 31 Allée Scheffer L-2520, Luxembourg
Les associés décident d'accepter la démission de MM Francesco Moglia, Thomas Kurien et Lotter Hans-Hermann et

de nommer en tant que nouveaux gérants à temps indéterminé:

Mr Riccardo Zorzetto demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L 1724 - Luxembourg;
Mr Rabih Karam, demeurant professionnellement à Villa E11, Opp.SpinneysKhalidiya, Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis);

Monsieur Khedaim Abdulla Saeed Faris Alderei professionnellement à Villa E11, Opp.SpinneysKhalidiya, Abu Dhabi (Emi-
rats Arabes Unis).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Falcon Equity S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011089754/24.
(110100969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Atlas Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 161.317.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-sixth of May.
Before us Maître Alex WEBER, notary, residing in Bascharage.

THERE APPEARED:

The Limited Liability Company "EXENTOR TRADING LIMITED", having its registered office in Nicosia (Cyprus),

Florinis, 7, Greg Tower, 6 

th

 Floor, P.C. 1065, registered at the Registrar of Companies of Nicosia (Cyprus) under the

number HE 212812,

here represented by Mrs. Elena SANTAVICCA, private employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on May 20 

th

 , 2011,

which proxy, after being signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated before, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a public limited liability company ("société anonyme") which it forms.

90855

L

U X E M B O U R G

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. There is hereby established a public limited liability company (the Company), under the name of "ATLAS

CAPITAL GROUP S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to gather information on investment opportunities and to summarize and provide

this information to its shareholders.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (€ 31,000), represented by:
- sixteen thousand (16'000) ordinary shares (shares A) with a par value of one euro (€1) each;
- fifteen thousand (15'000) ordinary shares (shares B) with a par value of one euro (€1) each.
The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

If an A shareholder wishes to sell his shares, he must first offer, in writing, his A shares to the existing A shareholders

at the price that the exiting A shareholder would sell to a third party. The existing A shareholders have three months
from the date of the notification letter to accept. If they do not accept, the exiting A shareholder can sell his shares to a
third party.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

If the corporation is established by a sole shareholder or if on the occasion of a general meeting of the shareholders,

it is established that the corporation has only one remaining shareholder, the composition of the Board of Directors can
be limited to one (1) member, until the ordinary general meeting following the establishment of more than one share-
holder.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors or the sole Director are invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue bonds
and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances, in the case of a sole Director, by the individual signature

of this Director, and in case of several Directors, by the joint signatures of two members of the Board of Directors,
provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or
proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

90856

L

U X E M B O U R G

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on

the second Friday of the month of June at 02:00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
In addition to the requirements set out by law concerning quora and majorities, all decisions made at a general meeting

of shareholders will require the approval of all the A shares.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate

on December 31 

st

 , 2011.

2) The first general meeting will be held in the year 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital.
All the shares have been fully paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand euro (€ 31.000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand three hundred
euro (€ 1.300.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to hold an extraor-

dinary general meeting and passed the following resolutions by unanimous vote:

90857

L

U X E M B O U R G

1.- The number of directors is fixed at one (1) and the number of auditors at one (1).
2.- Has been appointed sole director:
Mrs. Janice ALLGROVE, private employee, born in London (United Kingdom) on May 7 

th

 , 1960, residing at L-1725

Luxembourg, 16, rue Henri VII.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company "INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l.", with registered office at L-1420 Luxembourg, 15-17,

avenue Gaston Diderich, registered at R.C.S.L. under number N° 75.354.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2016.
5.- The registered office of the company is established at L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Bascharage, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société de droit chypriote «EXENTOR TRADING LIMITED», ayant son siège social à Nicosie (Chypre), Florinis,

7, Greg Tower, 6 

th

 Floor, P.C. 1065, inscrite au RCS de Nicosie (Chypre) sous le numéro HE 212812,

ici représentée par Madame Elena SANTAVICCA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 mai 2011,
laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Titre I . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme (la Société), sous la dénomination de "ATLAS CAPITAL

GROUP S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet de réunir des informations sur les opportunités d'investissement, ainsi que de résumer

et de fournir ces informations à ses actionnaires.

En général la société peut mener toute activité patrimoniale, mobilière ou immobilière, commerciale, industrielle ou

financière ainsi que toutes transactions ou opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l'objet social ou son extension.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par:
- seize mille (16.000) actions ordinaires (actions A) d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune;
- quinze mille (15.000) actions ordinaires (actions B) d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

90858

L

U X E M B O U R G

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Si un actionnaire A souhaite vendre ses actions, il doit offrir en priorité, par écrit, ses actions A aux actionnaires A

existants au prix que l'actionnaire A sortant vendrait à un tiers. Les actionnaires A existants ont trois mois à compter de
la date de la lettre de notification pour accepter. S'ils n'acceptent pas, l'actionnaire A sortant peut vendre ses actions à
un tiers.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14:00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Outre les conditions exigées par la loi en matière de quorum et de majorité, toutes les décisions prises par l'assemblée

générale des actionnaires requièrent l'approbation de toutes les actions A.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1)  Exceptionnellement  la  première  année  sociale  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  et  finit  le  31

décembre 2011.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital.
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros (€
1.300.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, s'est ensuite constituée en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- A été appelée aux fonctions d'administrateur unique:
Madame Janice ALLGROVE, employée privée, née à Londres (Royaume Uni) le 7 mai 1960, demeurant à L-1725

Luxembourg, 16, rue Henri VII.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société "INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S. à r.l.", avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue

Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 75.354.

4.- Leurs mandats expireront après l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2016.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: SANTAVICCA, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 1 

er

 juin 2011. Relation: CAP/2011/2083. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 7 juin 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011080448/272.
(110089095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

90860

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U X E M B O U R G

Gec Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087691/10.
(110097993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Gec Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087692/10.
(110097995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011087744/13.
(110097847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

NGP IX CanEra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 69.800,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011087756/13.
(110097744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

MB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.660.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011087746/10.
(110097557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90861

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U X E M B O U R G

Panteon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 82, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 37.961.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait:

Par jugement n° 908/11 rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
PANTEON HOLDING SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Franck SIMANS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011088043/17.
(110098522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Sitrofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 42.516.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze,
le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
«ZYBURN LIMITED», une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas 5, Athol Street

(Ile de Man),

en vertu d'une procuration lui donnée à Douglas (Ile de Man), en date du 22 mars 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

1.- Que la société «SITROFIN S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
42 516, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 24 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 140 de l'an 1993, page 6688 (ci-après «la Société»).

2.- Qu'aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé à la date du 22

octobre 2001 et dont un extrait fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 359 du 5 mars
2002, page 17203, il fut décidé de convertir la devise du capital social du FRANC LUXEMBOURGEOIS (LUF) en EURO
(EUR), ce qui induisit une modification afférente de l'article cinq (5) des statuts de la Société.

3.- Que le capital social de la Société, s'élève, donc après cette conversion du 22 octobre 2001 à TRENTE ET UN

MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (31.250,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une
valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, toutes se trouvant intégralement libérées en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la Société

«SITROFIN S.A.».

4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société,

avec effet immédiat.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette

même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société «SITROFIN S.A.», est à considérer comme faite et clôturée.

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6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels et au commissaire aux comptes de la

Société présentement dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de

la Société dissoute.

8.- Que la mandante s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant la mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions

au porteur de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels
ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. ERK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juin 2011. Relation: EAC/2011/8322. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011091203/56.

(110102833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

MC Invest, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MC Invest
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011087747/12.
(110097725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Movele S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 151.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOVELE S.à r.I.
Signatures

Référence de publication: 2011087750/11.
(110097908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Multipharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087752/10.
(110097662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90863

L

U X E M B O U R G

Interfirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.151.

Le Conseil d'Administration a décidé, par voie de résolution circulaire en date du 18 mai 2011, de coopter Monsieur

Vincent de Palma, HSBC Private Bank France S.A., 109, Avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris aux fonctions d'ad-
ministrateur, suite à la démission de Monsieur Daniel Roy, HSBC Private Bank France S.A., 109, Avenue des Champs
Elysées F-75386 Paris Cedex 8, le 14 mai 2011.

Le mandat de Monsieur Vincent de Palma prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires qui se tiendra en 2012.

Suite à cette décision, le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Patrice HAMON-CHAFFOTEAUX
LGI S.A.,
16, Boulevard d'Avranches
L - 1160 Luxembourg
Madame Monique ERBEIA,
HSBC Private Wealth Managers
109, Avenue des Champs Elysées
F-75008 Paris
Monsieur Vincent de PALMA,
HSBC Private Bank France S.A.,
109, Avenue des Champs Elysées,
F-75008 Paris

<i>Pour INTERFIRST
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011094086/31.
(110105596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Northam Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 140.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087753/11.
(110097857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

NGP IX Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 2.947.140,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011087757/13.
(110097742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ACMBernstein Strategies

AllianceBernstein China Investments

Alliancebernstein Strategic Opportunities Luxembourg Fund

Atlas Capital Group S.A.

BNB (Burn no Bridges Beteiligungsgesellschaft) S.A.

Chien Bleu S.A.

CHURCHILL.HUI International S.A.

Classy S.A.

Coaching Concept S.à r.l.

Compagnie Immobilière du Cents S.A.

CP-BK Reinsurance S.A.

D.S.N. Participation S.A.

EHHS et MATSUI, S.e.n.c.

European Capital Holdings

Exival S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Falcon Equity S.à r.l.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

FFS 2 S.à r.l.

Finacap S.A.

Financière Brent Tor Holding S.A.

Fine Soft Sàrl

Fullytop S.A.

Garage Thommes Mersch Sàrl

Garage Thommes S.à r.l.

Gec Lux S.A.

Gec Lux S.A.

Gec Lux S.A.

Gec Lux S.A.

Globus Equity SICAV SIF

Grainger Luxembourg Financing (N°2) SA

Grainger Luxembourg Financing (N°2) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Financing (N°3) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Financing (N°3) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Financing (No3) S.A.

Grainger Luxembourg Financing (No3) S.A.

Great Brands Holdings S.A.

Green Way Arbitrage

Have More Fund Holding S.à r.l.

Hillenbrand Luxembourg S.à r.l.

Horizon French Holdings S.à r.l.

Immoproperties S.A.

Interfinopro S.A.

Interfirst

MB Capital S.A.

MC Invest

Merinv S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.

Movele S.à r.l.

Multipharma S.A.

NGP IX CanEra S.à r.l.

NGP IX Holdings I S.à r.l.

Northam Property Funds Management S.à r.l.

Nova Participation S.A.

Oracle CAPAC Finance S.à r.l.

Panteon Holding S.A.

QCNS Cruise Europe S.A.

Russian Securitisation Platform S.A.

Saskatoon S.à r.l.

Sitrofin S.A.

Steel Capital S.A.

Trican Luxembourg Sàrl

WHFC Holdings S.à r.l.