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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1651

22 juillet 2011

SOMMAIRE

Arielle-1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79204

Barclays European Infrastructure Italy S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79214

BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l. . . . . . . . . .

79214

Botech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79234

BPH Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79234

Cap Agro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79216

Capinordic Funds, SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

79215

CAP Orange Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79214

CAP Orange Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79215

Carlson Fund Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79216

Caroline Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79215

Casa Famiglia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79217

Casa Maroc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79234

CBAM LLC, Luxembourg Branch . . . . . . . .

79234

C.B. Fleet Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

79202

CETP II Foundry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79202

Chall'O Music International S.A. . . . . . . . . .

79216

Climona S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79232

C.M.W. Canadian Mineral Water Develop-

ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79214

Comura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79247

Crystal Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79234

Cylonie Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79248

Demas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79247

Eagle Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79202

Elina Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79217

Eural S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79218

European Charter Services S.A. . . . . . . . . .

79219

European Charter Services S.A. . . . . . . . . .

79217

European Quality Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

79219

Farmipart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79228

FFA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79248

Fiduciaire de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

79218

Fincere Capital Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

79217

Fortan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79229

FremantleMedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79229

G.A. - Fund -L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79229

GARBE Logistic Management Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79227

Gentiane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79230

Global Solar Fund Partners S.à r.l. . . . . . . .

79227

Graycliff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79218

Green Duck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79219

Green Duck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79218

GS Lux Debt Holdings VI S.à r.l. . . . . . . . . .

79228

HDF Sicav SPE (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79204

Intégrations Technologies & Systèmes In-

ternational SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79248

Jiway . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79233

Kidzania International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79206

Kidzania Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79219

Lepercq-Amcur, SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .

79233

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l. . .

79232

McGraw-Hill Global Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79203

Natixis Allocations CI Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79235

PF PRISM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79203

RCG Re II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79203

Simrace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79230

TE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79213

The 21st Century Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

79205

TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l. . . . . . . .

79205

TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l. . . . . . . .

79205

Tomkins Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79204

Totales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79205

Trans Inter Road s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79213

Waterlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79205

79201

U X E M B O U R G

C.B. Fleet Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.593.

En date du 9 mai 2011, l'Associé Unique de La Société a pris la décision suivante:
- Acceptation de la démission de Marcus Hubrecht, gérant de catégorie A avec effet au 6 mai 2011.
A dater du 6 mai 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Joseph Carroll, Gérant A
- Karen Proffitt Clay, Gérant A
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C.B. Feet Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2011070063/19.
(110076713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

CETP II Foundry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.566.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg le 28 Avril 2011:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 28 Avril 2011:
- que l'assemblée a accepté la démission de Mr Sam Block III comme membre du conseil de gérance de la Société, avec

effet au 28 Avril 2011,

- que l'assemblée a nommé CETP II Managing GP Holdings, Ltd., avec adresse professionnelle à Walker House, 87

Mary Street, KY1 - 9002 Georges Town, Grand-Cayman, Cayman Islands, comme nouveau membre du conseil de gérance
de la Société de catégorie A, avec effet au 28 Avril 2011 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2011.

CETP II Foundry S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011070071/19.
(110076771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Eagle Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.915.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 12 mai 2011:

- FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg est nommé commissaire aux

comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur

les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011070075/15.
(110076591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

79202

U X E M B O U R G

PF PRISM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.717.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.348.

EXTRAIT

Au cours d'une assemblée générale en date du 3 mai 2011, l'associé unique a pris acte de la démission de M. Andre

PETRUNOFF, avec effet au 3 mai 2011, en qualité de gérant de la Société, et a décidé de nommer M. Jean-Pol LEBLON,
avec effet au 3 mai 2011, en qualité de gérant de la Société, membre du Conseil de Gérance et ce pour une durée
indéterminée.

Le Collège de gérance sera composé comme suit, à compter du 3 mai 2011:
- M. Jean-Pol LEBLON, né à Lodelinsart (Belgique), le 25 février 1956, résidant professionnellement au 51 avenue JF

Kennedy, Rond Point du Kirchberg, L-1855 Luxembourg;

- Mme Susan WEBB, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, résidant professionnellement au The Watermarque

Building, Ringsend Road, Dublin 4; et

- M. Christophe PLANTEGENET, né à Wassy (France), le 16 octobre, 1970, résidant professionnellement au 51, avenue

JF Kennedy, Rond Point du Kirchberg, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PF PRISM Holdings SARL
BONN SCHMITT STEICHEN

Référence de publication: 2011070127/23.
(110076163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 662.630.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.329.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l. tenues

en date du 04 mai 2011 que l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B à compter du 04 mai 2011 pour une durée indéterminée:
Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, né le 03 avril 1973 à Rennes, et ayant pour adresse le 46A

J.F Kennedy, 1855 Luxembourg, à Luxembourg.

2. Démission du Gérant B suivant à compter 04 mai 2011:
Monsieur Martinus Cornelius Johannes Wijermans, né le 26 aout 1970 à s'Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

le 46A J.F Kennedy, 1855 Luxembourg, à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Jack Mudde
Gérant B

Référence de publication: 2011070115/20.
(110076687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

RCG Re II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 42.294.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61886 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069883/10.
(110077319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

79203

U X E M B O U R G

HDF Sicav SPE (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.265.

EXTRAIT

Les Administrateurs de HDF SICAV SPE (LUX) ont décidé à l'unanimité par résolution circulaire datée du 10 mai 2011:
1. d'accepter la démission de Monsieur Erwan Duquoc comme Administrateur du Fonds mentionné sous rubrique

avec effet au 19 avril 2011,

2. de nommer Madame Veronique Degenne (demeurant 40, rue de la Perouse, F-75116 Paris, France) en remplacement

de Monsieur Duquoc avec effet au 2 mai 2011 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
qui se tiendra en 2012.

Pour HDF SICAV SPE (LUX)
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011070098/17.
(110076755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Tomkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 113.750,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.644.

Le bilan et l'annexe au 4 avril 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mai 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011071075/18.
(110078260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Arielle-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.026.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.218.

EXTRAIT

En date du 13 mai 2011, l'associé unique de la Société a accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Anthony

MILEWSKI en tant que gérant de la Société.

L'associé unique a également nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
Monsieur Steven GORELIK, né le 8 décembre 1979 à Bobruisk, Belarus, avec adresse professionnelle au 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs James PASSIN et Steven GORELIK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Arielle-1 S.à r.l.

Référence de publication: 2011071102/18.
(110079574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

79204

U X E M B O U R G

The 21st Century Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 80.520.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 Décembre 2010 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 29 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Fabienne WALTZING / Katie AGNES
Mandataire Principal / Mandataire Principal

Référence de publication: 2011071079/13.
(110077736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 139.466.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011071080/10.
(110078320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.135.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011071081/10.
(110078318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Totales, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071082/10.
(110078343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Waterlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.593.

Signature.

Référence de publication: 2011071090/10.
(110077725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

79205

U X E M B O U R G

Kidzania International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 160.567.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of April,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Kidzania, S.A. de C.V., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Mexico, having its registered

office at Avenida Vasco de Quiroga #3800 local 1, Antigua Mina La Totolapa, C.P. 05109 Mexico City, Mexico, registered
with the Registro Publico de la Propiedad y el Comercio under number 230418;

Here represented by Christophe Maillard, Avocat à la Cour, having a professional address at Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the attorney of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts and through its attorney, has requested the notary to draw up

the following articles of association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
which is hereby incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company's name is Kidzania International.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, license, sell or dispose of the same, in
whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial, trading or other transactions and grant to any company

or entity that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company,
including companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any
assistance, loan, advance or grant in favour of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the
same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

The Company may also sell and distribute online products and services via the internet and other electronic and

communication networks, including through the operation of one of several public websites.

Finally the Company may take any action and perform all commercial, technical and financial operations which are,

directly or indirectly, related to its purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty five thousand U.S. Dollars) divided into

25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one U.S. Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

79206

U X E M B O U R G

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one Type A manager and one Type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one Type A manager and at least one Type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

79207

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Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2011.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of

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U X E M B O U R G

shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning “the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings” are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agrées) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

Subscription - Payment

The 25,000 (twenty five thousand) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely

subscribed by Kidzania, S.A. de C.V., named above, by payment in cash of an amount of USD 25,000 (twenty-five thousand
U.S. Dollars).

Therefore the total amount of USD 25,000 (twenty-five thousand U.S. Dollars) is now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr. Sixto Homero Uribe Pérez, born on August 17, 1967 in Mexico City, Mexico, and having a professional address

at Avenida Vasco de Quiroga #3800 local 1, Antigua Mina La Totolapa, C.P. 05109 Mexico City, Mexico, is appointed as
manager for an undetermined duration;

2) The registered office of the Company shall be established at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onzième jour du mois d'avril,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Kidzania, S.A. de C.V., une société de droit Mexicain, dont le siège social est établi à Avenida Vasco de Quiroga #3800

local 1, Antigua Mina La Totolapa, C.P. 05109 Mexico City, Mexique, et immatriculée auprès du Registro Publico de la
Propiedad y el Comercio sous le numéro 230418,

Ici représentée par Christophe Maillard, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

79209

U X E M B O U R G

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Kidzania International.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever, vendre, donner en licence ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge
appropriées.

La Société peut également prendre part à toute transaction ou opération financière, commerciale d'achat et de revente

ou toutes autres transactions ou opérations, et accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de
sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société, sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans
lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance,
ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de garantir les obligations des sociétés précitées, et également
emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et encore garantir par tous moyens le remboursement de
toute somme empruntée.

La Société peut aussi vendre et distribuer en ligne des produits et des services via internet et tout autre réseau

électronique et/ou de communication, y compris l'exploitation d'un ou plusieurs sites internet publics.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations commerciales, techniques et financières se

rattachant directement ou indirectement à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité
des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains), divisé en 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les transferts de parts sociales aux tiers sont soumis à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les transferts de parts sociales sont constatés par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux catégories différentes de
gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

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U X E M B O U R G

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Le cas échéant, la rémunération du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de Type A et un gérant de Type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y
est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à
l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de Type

A et au moins un gérant de Type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société, présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

une personne qui n'a pas à être associé de la Société.

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U X E M B O U R G

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se termine le 31 décembre 2011.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-

gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant, leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant «le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» sont atteints, la Société confie le contrôle de
ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale
des associés. L'assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

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U X E M B O U R G

pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

Souscription - Paiement

Les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont été entièrement

souscrites par Kidzania, S.A. de C.V., prénommée, par un paiement en numéraire d'un montant de 25.000 USD (vingt-
cinq mille dollars américains).

En conséquence, le montant de 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains) est donc à la disposition de la Société

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille quatre cents Euros (1.400,-
EUR).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Sixto Homero Uribe Pérez, né le 17 août 1967 à Mexico City, Mexique, et résidant professionnellement

à l'Avenida Vasco de Quiroga #3800 local 1, Antigua Mina La Totolapa, C.P. 05109, Mexico City, Mexique, est nommé
gérant pour une durée indéterminée;

2) Le siège social de la Société est établi au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

agissant par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. MAILLARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2011. Relation: LAC/2011/18266. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 avril 2011.

Référence de publication: 2011059124/410.
(110066563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Trans Inter Road s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 143.475.

Bertrange, le 20.05.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011071910/10.
(110078915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 6 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79213

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 7 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071908/13.
(110079428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.753.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61885 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011071956/10.
(110079913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 160.831.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61923 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011071972/10.
(110080037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

C.M.W. Canadian Mineral Water Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.654.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 24. Mai 2011.

Référence de publication: 2011071979/10.
(110080385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

CAP Orange Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 3.530.798,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 127.137.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 20 mai 2011

Lors des résolutions des associés, il a été décidé:
1. D’accepter la démission de Mlle. Carmen IONESCU en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat.
2. De nommer Mme. Marie-Catherine BRUNNER, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg, France, ayant son adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, comme nouveau gérant de classe B de la Société, avec effet
immédiat, pour une durée indéterminée.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2011071997/16.
(110079949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

79214

U X E M B O U R G

Capinordic Funds, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.545.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 5 mai 2011

En date du 5 mai 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Lars Purlund, Monsieur Johan Holmsved et Monsieur Fredrik Sjostrand en

qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Capinordic Fund, Sicav
Caceis Bank Luxembourg.

Référence de publication: 2011071998/15.
(110080065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Caroline Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 69.943.

EXTRAIT

Rectification du dépôt L110074796 du 16/05/2011

Monsieur André HARPES, juriste, né le 17.03.1960 à Luxembourg, demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place du

Théâtre, a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société.

La société anonyme MARE-LUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 62985, a démissionné avec effet immédiat de
son mandat d’administrateur de la société.

Monsieur Helmut HOHN, né le 26.01.1958 à Hillesheim (Allemagne), demeurant à D-54578 Walsdorf, Mühlenweg

12, a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société.

La société anonyme COMPTABILUX S.A., avec siège social L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, a démissionné

avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
André HARPES
Le domiciliataire

Référence de publication: 2011072000/22.
(110079908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

CAP Orange Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 3.530.798,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 126.713.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 20 mai 2011

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, comme nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
immédiat, pour une durée indéterminée.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2011071996/16.
(110079731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

79215

U X E M B O U R G

Carlson Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 34.518.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2011

En date du 13 mai 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Anders Jonsson, Monsieur Hans Christian Gjovik, Monsieur Ola Melgard,

Monsieur Frode Ekeli et de Monsieur Jorgen Hjemdal en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2012.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Carlson Fund Management Company S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011071999/16.
(110080064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Chall'O Music International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.883.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 11 mai 2011

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 11 mai 2011, que:
Après avoir constaté que le Dr. Peter Hamacher s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 11 mai

2011, les Administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Monsieur Guillaume Le Bouar, employé privé, né à Brignoles (France) le 2 novembre 1971,
demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme Adminis-
trateur de la Société, avec effet immédiat, en remplacement du Dr. Peter Hamacher, Administrateur démissionnaire, dont
il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

CHALL'O MUSIC INTERNATIONAL S.A.
François Georges / Alvaro Carnevale
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011072004/21.
(110079867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Cap Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.708.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 28 avril 2011 que

les modifications suivantes ont été adoptées:

- Commissaire aux comptes:

* Le mandat de commissaire de la société MRM CONSULTING S.A. a été renouvelé pour une durée de 6 ans, soit

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
CAP AGRO S.A.
Patrick Houbert
Administrateur

Référence de publication: 2011071995/17.
(110079870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

79216

U X E M B O U R G

Casa Famiglia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 24, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 137.270.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011072001/14.
(110079629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Elina Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.092.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011072036/11.
(110079761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

European Charter Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.006.

Extrait sincère et conforme
EUROPEAN CHARTER SERVICES S.A.

Référence de publication: 2011072050/11.
(110079787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Fincere Capital Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.480.

EXTRAIT

En date du 15 mars 2011 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Mikael Gutierrez, avec adresse professionnelle au 15, rue Edwad Steichen, L-2540 Luxembourg, né le 18 octobre

1979 à Liège est élu au poste de Gérant B de la société avec effet au 17 février 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme,

Luxembourg.

Référence de publication: 2011072060/14.
(110079994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

79217

U X E M B O U R G

Fiduciaire de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.978.

Rectificatif du dépôt n° L110079438 du 23/05/2011

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011072065/13.
(110080326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Graycliff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 69.820.

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré du 4, Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg au 1, Place du Théâtre L-2613

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
André HARPES
Le domiciliataire

Référence de publication: 2011072077/15.
(110079710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Green Duck S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.769.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société GREEN DUCK S.A. tenue en

date du 10 mai 2011:

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
GREEN DUCK S.A.

Référence de publication: 2011072078/12.
(110079935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Eural S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 13.988.

Beschlüsse des Gesellschafters vom 25 April 2011

Abtretung von Anteilen

Anhand einer Abtretung von Anteilen, die am 25. April 2011 unterzeichnet wurde, hat Frau Jutta LAUER, geboren in

Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 12. Juni 1973, den Besitz von fünfzig (50) Anteilen an Herrn Johann BENZMÜL-
LER, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 13. Oktober 1951, wohnhaft in L-5570 Remich, 35, route de
Stadtbredimus, abgetreten und übertragen.

Anhand dieser Abtretung von Anteilen, ist Herr Johann BENZMÜLLER, im Besitz aller Anteile der Gesellschaft.
Référence de publication: 2011072048/14.
(110080053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

79218

U X E M B O U R G

European Charter Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
EUROPEAN CHARTER SERVICES S.A.

Référence de publication: 2011072049/11.
(110079612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

European Quality Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.921.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2011

En date du 18 mai 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Carl Bernadotte, Monsieur Ulf Buhne, Monsieur Lawrence C. Chapin et

Madame France Colas en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour European Quality Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011072055/15.
(110080041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Green Duck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.769.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 10 mai 2011

L'Assemblée procède à l'élection définitive en qualité d'administrateur de Monsieur Alessandro MORETTI, co-opté

en remplacement de Monsieur Rémy MENEGUZ, administrateur démissionnaire, par le Conseil d'Administration en date
du 24 février 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

GREEN DUCK S.A.

Référence de publication: 2011072079/13.
(110080093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Kidzania Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 160.566.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of April,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Kidzania International,a société à responsabilité limitée (private limited-liability company), duly incorporated and validly

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, with a share capital of USD 25,000 (twenty-five thousand U.S. Dollars), and in process of registration with
the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Luxembourg Trade and Companies Register), incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on
April 11, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

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U X E M B O U R G

Here represented by Christophe Maillard, Avocat à la Cour, having a professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the attorney of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts and through its attorney, has requested the notary to draw up

the following articles of association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
which is hereby incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company's name is Kidzania Investments.