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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1652

22 juillet 2011

SOMMAIRE

2Spark International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79296

4C Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79275

Accession Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79275

AltaLux Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79252

Apollo ELP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79296

Charter Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79267

DAVY Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79268

Demasari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79268

Éditions Plein Soleil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79294

Éditions Plein Soleil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79294

Eridanus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

79296

Europa Heron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79268

Flyers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79289

Footing Ronnen Desch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79273

Kenross Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79274

Kupari Metals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79254

Le Sang de la Vigne Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

79269

Levana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79269

LEVLUX S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79269

Liewen Vertriebs-G.m.b.h. . . . . . . . . . . . . . .

79270

Lybra Acquisition Company S.à r.l. . . . . . .

79268

Nevastar Finance (Luxembourg) S.A. . . . .

79295

Obiwan Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79252

Oclir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79251

Ori Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79250

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79252

Pandion Investment Holdings S.A. . . . . . . .

79274

Pandion Investment Holdings S.A. . . . . . . .

79270

P Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79250

Pragma Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79271

Safret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79250

Sanae S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79250

SAVOLDELLI & fils s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79250

SDP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79295

Seatone Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79270

SGD Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . .

79295

SGG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79295

SGG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79295

Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

79251

Spring Property Holdings A.G . . . . . . . . . . .

79251

SSCP Rotor Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . .

79276

Strategic Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

79251

Streamup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79251

SUISS FINANCE Luxemburg AG . . . . . . .

79252

Sunbee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79252

Thunderbird A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79270

Thunderbird B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79271

Thunderbird C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79275

Thunderbird D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79290

Thunderbird E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79290

Thunderbird F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79291

Thunderbird K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79294

Toitures Herzig Patrick S.à r.l. . . . . . . . . . .

79291

Top Evasion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79253

Umero-Comercio e Serviços Internacio-

nais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79253

Umero-Comercio e Serviços Internacio-

nais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79253

Val Royal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79293

Varialux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79293

VIII B Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79253

Why Not S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79253

Xantra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79291

Xtreme Aerobatics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79289

Zurich Eurolife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79293

79249

U X E M B O U R G

Ori Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.419.

Décision du conseil d'administration du 9 mai 2011

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social au 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec

effet au 1

mai 2011.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011075445/13.
(110083155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

P Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.874.

Signature.

Référence de publication: 2011075446/10.
(110083537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Safret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 101.085.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075475/10.
(110083373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Sanae S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.462.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075476/10.
(110083387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

SAVOLDELLI & fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 59.542.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 MAI 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011075482/10.
(110083047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

79250

U X E M B O U R G

Oclir S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.682.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 26 mai 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
OCLIR S.A., dont le siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen, a été dénoncé en date du 9 septembre 2003.

Pour extrait conforme
Maître Paul KETTER
Le liquidateur

Référence de publication: 2011075444/13.
(110083666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Signam International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 44.620.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011075483/10.
(110083451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Spring Property Holdings A.G, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.947.

Signature.

Référence de publication: 2011075484/10.
(110083617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Strategic Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 96.421.

Signature.

Référence de publication: 2011075485/10.
(110083379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Streamup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 72.515.

Signature.

Référence de publication: 2011075486/10.
(110083376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

79251

U X E M B O U R G

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.818.

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011075442/12.
(110083356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Obiwan Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 110.592.

Signature.

Référence de publication: 2011075443/10.
(110083366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

SUISS FINANCE Luxemburg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 149.920.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075487/10.
(110083138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Sunbee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.359.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075488/10.
(110083377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

AltaLux Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.118.

Pour AltaLux Italy S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011075515/11.
(110084105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

79252

U X E M B O U R G

Top Evasion, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Imen Travel.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 49.288.

Signature.

Référence de publication: 2011075494/10.
(110083053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Umero-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 146.167.

Signature.

Référence de publication: 2011075495/10.
(110083353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Umero-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 146.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075496/10.
(110083354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

VIII B Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.960.

Signature.

Référence de publication: 2011075498/10.
(110083539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Why Not S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 75.796.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011075504/13.
(110083619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

79253

U X E M B O U R G

Kupari Metals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.559.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twelfth of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.

There appeared:

Parlay Finance Company S.A., a public limited company, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, Boule-

vard Royal, registered with the Luxembourg Trade & Companies register under number B 61.785, here represented by
Mrs Mombaya KIMBULU, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal on April 8, 2011. Which,
initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company (société anonyme) which it declared to organize.

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. Kupari Metals S.A. (the “Company”) is established in the form of a Public Limited

Company (“Société Anonyme”) and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the
present articles of association (the “Articles of Association”).

The Company may be composed of one Sole Shareholder or several Shareholders.
The Company exists under the corporate name of “Kupari Metals S.A.”.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be

transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board of Directors of the Company
or, in the case of a Sole Director by a decision of the Sole Director.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors or, in the case of a Sole Director by a decision of the Sole Director.

In the event that, in the view of the Board of Directors or the Sole Director, extraordinary political, economic or

social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the Board of Directors or the Sole Director.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the purchase of ore, base metals and precious metals, the processing

and resale in the wholesale distribution network of the group, taking into account the fact that the property does not
pass through the Grand-Duchy of Luxembourg and that the transformation as well as the transportation are realized
aboard.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000.-)

divided into four thousand and five hundred (4,500) shares with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-)
each.

79254

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications

prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ow-
nership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered
share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Chapter III. - Directors, Statutory auditor

Art. 7. Management. The Company shall be managed by a Board of Directors, composed of not less than three (3)

members, who need not be shareholders (the "Board of Directors"). If the Company has only one (1) shareholder, the
Board of Directors may be composed of only one (1) member.

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders which will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may elect by co-optation a Director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 8. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 9. Managing Director.
9.1. The daily management (i.e. all daily operations, business activities and representation of the Company with respect

thereto) of the Company shall be conducted by the Managing Director, who shall be a member of the Board and who
shall be elected by the General Meeting. The Managing Director shall be elected for a term not exceeding six (6) years
and shall be re-eligible.

9.2. The shareholders of the Company shall determine the remuneration of Managing Director and term of his/her

office. The Managing Director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted
by the General Meeting.

9.3 The Managing Director shall comply with all instructions and guidelines (if any) given by the Board.
9.4. In case of the issues which are unusual for the Company and/or do not fall within the scope of daily management,

the Managing Director shall make decisions only following the delegation of powers from the Board.

9.5. The Managing Director shall keep the Board properly informed about key business of the Company within his/

her power to represent the Company.

Art. 10. Management fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

79255

U X E M B O U R G

Art. 11. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 12. Delegation of powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily ma-

nagement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

However, if the shareholder(s) have qualified the Directors as Class A Directors or Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Director(s), but only within the limits of such special power.

Art. 13. Conflicts of interest, indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors; the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, Indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 14. Meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is composed of at least three (3) members, the

Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary,
who need not be a member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present or
represented at the relevant meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of

Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting.

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In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding vote (the "Casting Vote").

The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director acting as a chairman pro
tempore of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence.

The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by visio conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed
present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such tech-
nical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be
retransmitted on a continuous basis.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 15. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting

of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the Company and the disclosure of which could harm the interests of the Company, except in cases where such a
disclosure is required or permissible under legal or regulatory requirements or if it is in the public interest.

Art. 16. Resolutions of the sole director, Minutes of meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is

composed of at least three (3) members. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the
chairman of the meeting and any member of the Board of Directors or the secretary of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

If the Board of Directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 17. Statutory auditors, Independent auditors. Except where according to the Laws the Company's annual accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV. - Sole shareholder or General meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the

powers of the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 30

day of June at

10:00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the general meeting by five (5) days prior notice.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgment

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of general meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of

a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by a proxy to be transmitted

by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a
shareholder himself. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be
deposited at the place indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any
legal entity, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise
such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production
of such evidence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders. Shareholders participating in
a shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods allowing for their identification
shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall
satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the
meeting shall be retransmitted on a continuous basis. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The
co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint
one sole person to represent them at any general meeting of shareholders.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman. In his absence, the

general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at the relevant general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of shareholders

shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto. The adjourned general meeting

of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view of the first meeting
remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately preceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper
("formulaire") received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a "Luxembourg Business Day" shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:

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(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the Laws
or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association,
resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of the vote cast. At
any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or the
Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject by virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles of Association, the general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least one half (1/2)
of the shares outstanding are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Asso-
ciation and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum
is not reached, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. At both meetings,
resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Association or the Laws, a
two third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required. Votes not cast by
shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void and votes which
give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded from the two-
thirds majority computation.

Art. 26. Sole shareholder's resolutions, Minutes of general meetings. The resolutions of the sole shareholder shall be

documented in writing.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of

the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who
so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 27. Financial year. The Company's accounting year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the following year.

Art. 28. Adoption of annual accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
statutory accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt
these annual accounts.

Art. 29. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves
(including any share premium or carried forward profits) to the shareholders, each share entitling to the same proportion
in such distributions. Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the
Board of Directors may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the
amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine
their powers and their compensation. After payment of all debts of and any charges against the Company and of the
expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and
so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 31. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles of Association shall be determined in

accordance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

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Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the party appearing Parlay Finance Company

S.A., prenamed.

This party has subscribed for the number of shares mentioned hereafter:

- Parlay Finance Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,500 shares

All the shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each have been fully paid up by payment in cash

and the amount of forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000.-) is now available to the corporation, evidence
thereof was given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies as amended have been observed.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand three hundred
Euro (EUR 1,300.-).

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the Sole Shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1. Resolved to set at three (3) the number of the members of the Board of Directors and further resolved to elect,

with immediate effect, the following persons for a period ending on the date of approval of the annual accounts for the
year ending on December 31, 2016:

- Mr. Matthijs Bogers, born on November 24, 1966 in Amsterdam, The Netherlands, residing professionally at 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Julien François, born on June 18, 1976 in Messancy, Belgium, residing professionally at 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mr. Stéphane Hépineuze, born on July 18, 1977 in Dieppe, France, residing professionally at 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

2. Resolved to set at one (1 ) the number of statutory auditors and further resolved to elect, with immediate effect,

European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l. a société à responsabilité limitée having its registered office at 47, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B-33065, as statutory auditor for a period ending on date of approval of the annual accounts
for the year ending on December 31, 2016.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille onze, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

Parlay Finance Company S.A., une Société Anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B61.785, ici représentée
par Mme Mombaya KIMBULU, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, datée du 8 avril 2011,

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laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui. Lequel comparant, représenté comme indiqué précédemment, a requis le notaire instrumentant
de dresser acte constitutif d'une société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination , Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Kupari Metals S.A. (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme

et est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «Kupari Metals S.A.»

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration ou dans le cas d'une Administrateur unique, par sa seule décision.

Si le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Admi-
nistration ou l'Administrateur unique.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'achat de minerai, de métaux de base et de métaux précieux, le traitement et

la revente dans le réseau de distribution du groupe, prenant en compte le fait que la propriété ne passe pas par le Grand
Duché du Luxembourg et que la transformation aussi bien que le transport est réalisée à l'étranger.

La Société peut aussi faire n'importe quelles transactions afin de directement ou indirectement acquérir des partici-

pations dans toutes sociétés et sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'administrer, gérer, contrôler et développer ces
participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour la constitution, la gestion, le développement et la vente d'un portefeuille constitué

de titre de tout genre et de brevet de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
société, acquérir par contribution, souscription, ou par option d'achat ou de tout autre manière, tout type de titres et
de brevets, les vendre, les transférer, les échanger ou autre, et développer ces titres et brevets.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, des prêts, avec ou sans garantie et se porter

garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales.

La Société peut prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et faire toutes les transactions qui sont directement

ou indirectement liés avec son objet et qui sont susceptibles de promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions.

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-cinq mille DOLLARS (45,000.- USD) représenté par

quatre mille cinq cents (4.500) actions d'une valeur nominale de dix DOLLARS (10,- USD) chacune et étant entièrement
libérées.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

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Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par

les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 7. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d'Admi-
nistration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes, relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 9. L'Administrateur-Délégué.
9.1 La gestion quotidienne (c'est -à-dire toutes les opérations quotidiennes, les activités commerciales et la représen-

tation de la Société en vertu des présentes)de la Société sera menée par l'Administrateur-Délégué,

Qui doit être un membre du Conseil d'Administration et qui est élu par l'Assemblée Générale. L'Administrateur-

Délégué est élu pour une durée n'excédant pas six(6) ans et est rééligible.

9.2. Les actionnaires de la Société déterminent la rémunération de l'Administrateur-Délégué et la durée de son mandat.

L'Administrateur-

Délégué peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par résolution adoptée par l'Assemblée

Générale.

9.3. L'Administrateur-Délégué doit se conformer aux instructions et directives(le cas échéant) du Conseil d'Adminis-

tration.

9.4. Dans le cas de questions inhabituelles pour la Société et/ou ne relevant pas du champ d'application de la gestion

journalière, l'Administrateur Déléguée ne pourra prendre de décisions qu'à la suite d'une délégation de pouvoirs transmise
par le Conseil d'Administration.

9.5. L'Administrateur-Délégué doit tenir le Conseil d'Administration bien informé de toutes les affaires importantes

de la Société.

Art. 10. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 11. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.

Art. 12. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

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U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voie Prépondérante»). La Voie

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l'administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d'Administration en cas d'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

79263

U X E M B O U R G

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 15. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
règlementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 16. Résolutions de l'administrateur unique, Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion et par un membre du Conseil d'Administration ou le secrétaire de
la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 17. Commissaires aux comptes, Réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique, Assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le 30

ème

jour du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou

peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des action-
naires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger.
Le Conseil d'administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux
assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 23. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l'assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 24. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de

79265

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quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 26. Résolutions de l'associé unique, Procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 27. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 28. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 29. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec toutes autres réserves distribu

+0.ables (y inclus les primes d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action

donnant droit à une même proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

- Parlay Finance Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500 actions

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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille DOLLARS (USD 45.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l'année se terminant le 31
décembre 2016:

- Monsieur Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Julien François, né le 18 juin 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Hépineuze, né le 18 juillet 1977 à Dieppe, France, résidant professionnellement au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, European

Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-33065, commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes
de l'année se terminant le 31 décembre 2016

3. Décide de fixer le siège social au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: M. Kimbulu et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 avril 2011 LAC/2011/17439 Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2011.

Référence de publication: 2011059127/761.
(110066441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Charter Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.291.

EXTRAIT

La société MARE-LUX S.A., avec siège social au 4 place de Strasbourg, L-2565 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B62985, démissionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur
et administrateur délégué de la société.

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Luxembourg, le 18.05.2011.

MARE-LUX S.A.
Robert MEHRPAHL
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011072401/15.
(110079532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

DAVY Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.749.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B / Gérant B

Référence de publication: 2011072403/14.
(110078728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Demasari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.972.

Au conseil d'administration
Par la présente, veuillez prendre connaissance de ma démission en tant que commissaire aux comptes de votre société

avec effet immédiat.

Le 6 mai 2011.

Michele ROMERIO.

Référence de publication: 2011072404/11.
(110078863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Europa Heron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.356.

Signature.

Référence de publication: 2011072416/10.
(110078731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Lybra Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.923.

Extrait d'un certificat émis en date du 14 décembre 2010

Il résulte d'un certificat émis en date du 14 décembre 2010 par le Registre des Sociétés des Bermudes (Bermuda

Registrar of Companies) que le siège social de l'associé unique de la Société, à savoir Compass Partners European Equity
Fund (Bermuda), L.P., un limited partnership de droit des Bermudes, est désormais établi au 42 Reid Street, 6

Floor,

Hamilton HM 12, Bermudes.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Lybra Acquisition Company S.à r.l. en liquidation volontaire
Signature/ ...
Un Mandataire / Liquidateur

Référence de publication: 2011072868/17.
(110080482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Le Sang de la Vigne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 3, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 147.641.

Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25.05.2011

Il y a lieu de modifier l’adresse de la société Le Sang De La Vigne sàrl à Résidence PAOLA, 3, rue du Moulin, L-5638

Mondorf-les-Bains

Fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en tête des présentes.

Alexandra DURANT.

Référence de publication: 2011072872/11.
(110080922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Levana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.441.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2011 que Monsieur Jérôme DOMANGE,

employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouveau commissaire
aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Pierre SCHMIT, démissionnaire, avec la mission spéciale de statuer
sur les exercices 2008 et 2009.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011072876/16.
(110080761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

LEVLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.478.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 24 mai 2011

1. M. Jacques CLAEYS a été reconduit dans ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

2. M. Massimo RASCHELLA a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2012.

3. M. Sébastien ANDRE a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2012.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 25.5.2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LEVLUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011072877/21.
(110080715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

79269

U X E M B O U R G

Liewen Vertriebs-G.m.b.h., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 73, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 mai 2011.

Référence de publication: 2011072879/10.
(110080738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Thunderbird A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.451.975,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.024.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque, New Mexico, USA, und wohnhaft St. Wolfgang-Str. 2, D-10178 Berlin, einerseits, und Thunderbird
Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Berliner Allee 42,
D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 65664,
andererseits, geht hervor, dass Herr Scott D. Harvel mit sofortiger Wirkung 2,746 Anteile mit einem Nennwert von je
25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg, Deutschland, mit Geschäftsadresse Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, D-10178 Berlin, einerseits, und
Thunderbird Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Ber-
liner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer
HRB 65664, andererseits, geht hervor, dass Herr Hans-Peter Stoessel mit sofortiger Wirkung 2,746 Anteile mit einem
Nennwert von je 25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

JER Thunderbird S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92,587 Anteile
Thunderbird Beteiligungs GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,492 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011073233/27.
(110080224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Pandion Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.929.

Le Bilan du 1

janvier 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011073229/11.
(110079659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Seatone Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.218.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'associé unique de la Société, International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché

79270

U X E M B O U R G

de Luxembourg, a transféré ses parts détenus dans la Société à Seatone Holding (HK) Limited, une société de droit
Chinois, ayant son siège social sis 31/F, the Center, 99 Queen's Road Central, Hong-Kong, enregistrée sous le numéro
1594854.

Il en résulte que l'actionnaire unique de la Société se compose désormais comme suit:
- CQLT International Investment Holding (HK) Limited

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011073232/20.
(110080316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Thunderbird B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.025.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque, New Mexico, USA, und wohnhaft St. Wolfgang-Str. 2, D-10178 Berlin, einerseits, und Thunderbird
Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Berliner Allee 42,
D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 65664,
andererseits, geht hervor, dass Herr Scott D. Harvel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem Nennwert von je
25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg, Deutschland, mit Geschäftsadresse Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, D-10178 Berlin, einerseits, und
Thunderbird Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Ber-
liner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer
HRB 65664, andererseits, geht hervor, dass Herr Hans-Peter Stoessel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem
Nennwert von je 25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

JER Thunderbird S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

472 Anteile

Thunderbird Beteiligungs GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011073234/27.
(110080230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Pragma Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 103.369.

L'an deux mille onze, le dix mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PRAGMA CONSULT

S.A." (numéro d'identité 2004 22 18 112), avec siège social à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 103.369,'constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 2004, publié
au Mémorial C, numéro 1247 du 7 décembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 9 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1345 du 13 juillet 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe ILLOUL, directeur général, demeurant à Rodemack

(France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

79271

U X E M B O U R G

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinquante mille euros (€ 50.000.-), sans émission d'actions
nouvelles.

3) Souscription et libération de la prédite augmentation de capital par l'actionnaire unique, à savoir Monsieur Philippe

ILLOUL, directeur général, demeurant à F-57570 Rodemack, 16, rue Christophe 1

Debade.

4) Fixation de la valeur nominale des cent (100) actions existantes à cinq cents euros (€ 500.-) chacune.
5) Modification subséquente du 1

alinéa de l'article 5 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinquante mille euros (€ 50.000.-), sans émission
d'actions nouvelles.

Souscription - Libération

L'assemblée accepte la souscription de la prédite augmentation de capital par l'actionnaire unique, à savoir Monsieur

Philippe ILLOUL, directeur général, demeurant à F-57570 Rodemack, 16, rue Christophe 1

Debade.

Est ensuite intervenu Monsieur Philippe ILLOUL, préqualifïé,
lequel intervenant a déclaré souscrire à la totalité de la prédite augmentation de capital et la libérer intégralement par

des paiements en espèces, de sorte que le montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des cent (100) actions existantes à cinq cents euros (€ 500.-) chacune.

Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art 5. Al. 1

. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de cinq cents euros (€ 500.-) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cents euros (€ 900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ILLOUL, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 mai 2011. Relation: CAP/2011/1827. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

79272

U X E M B O U R G

Bascharage, le 20 mai 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011073231/72.
(110079773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Footing Ronnen Desch, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8011 Strassen, 203, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 2.455.

Veuillez trouver ci-après les articles modifiés par l'Assemblée Générale en date du 15.04.2011.

Art. 2. L'Association FOOTING RONNEN DESCH a pour objet de promouvoir:
- la pratique des randonnées pédestres;
- la sauvegarde du bien-être physique;
- l'amitié et la collégialité.

Art. 2bis. Les membres participent à leurs risques et périls aux randonnées et aux activités organisées par l'Association.

Art. 3. Le siège social de l'Association est fixé à L-8011 Strassen, Centre Paul Barblé, 203, route d'Arlon. Par décision

de l'Assemblée Générale, il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. Le nombre des membres est illimité, toutefois, il ne peut pas être inférieur à trois.
Le relevé de la modification de la liste des membres prévu dans l'article 10 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif telle qu'elle fut modifiée par la suite, sera déposée au greffe du tribunal civil chaque année pour le 31 mai
au plus tard.

Art. 6. Les membres s'engagent:
1. À payer chaque année une cotisation qui sera fixée annuellement par le Conseil d'Administration et approuvée par

l'Assemblée Générale. Cette cotisation annuelle ne pourra dépasser 50,00 Euro.

2. À se conformer à tous les règlements non contraires aux statuts de l'Association.

Art. 7. Tout membre de l'Association est libre de se retirer de l'Association sans autre formalité. Est réputé de plein

droit démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent dans le mois du rappel lui adressé par
écrit par le Conseil d'Administration.

Art. 8. Les membres peuvent être exclus de l'Association:
1. En cas d'inobservation des statuts et des règlements spéciaux;
2. En cas d'inconduite notoire;
3. Lorsque par leurs agissements ils portent atteinte à la réputation et aux intérêts de l'Association.
L'exclusion est prononcée par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 9. La direction de l'Association incombe à un Conseil d'Administration qui se compose de trois Administrateurs

au moins et de neuf au plus.

Les Administrateurs sont élus par acclamation ou, en cas de demande, par vote secret par l'Assemblée Générale à la

simple majorité des voix. En cas d'égalité de voix entre deux ou plusieurs postulants, l'attribution du mandat d'Adminis-
trateur sera réservée au plus jeune.

Art. 10. Les Administrateurs sont élus pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles.
Les candidatures aux postes d'Administrateur sont recevables jusqu'au moment où l'Assemblée Générale procède au

vote des Administrateurs. Si pour une raison quelconque un Administrateur vient de cesser ses foncions avant l'expiration
de son mandat, il est pourvu à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale. L'Administrateur élu achèvera
le mandat de son prédécesseur.

Art. 15. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit, une fois par an, avant le 1

mai Le Conseil d'Administration en

fixe la date et l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale est appelée à:
a) approuver les comptes de l'exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice, établi par la Conseil d'Admi-

nistration;

b) désigner annuellement deux réviseurs charger de contrôler pendant l'exercice à venir les livres, les comptes et la

caisse.

c) renouveler chaque deuxième année le Conseil d'Administration par moitié, le cas échéant arrondi alternativement

vers le bas, respectivement vers le haut

d) statuer sur tout autre point mis, avant ou au cours de l'Assemblée Générale, à l'ordre du jour. Le Conseil d'Admi-

nistration pourra en outre convoquer une Assemblée Générale chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent II

79273

U X E M B O U R G

est tenu de la convoquer lorsqu'un cinquième des membres en font la demande écrite au Conseil. La convocation aura
lieu dans le mois de la demande.

Art. 24. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, mod.L.22.02.1984; L.04.03.1994;

L.01.08.2001; L. 19.12.2002; L. 19.12.2008, trouveront leur application dans tous les cas non prévus ou contraires aux
présents statuts.

Membres fondateurs

Nom

Prénom

Profession

Domicile

Nationalité

Imandt

Christa

commerçante

Strassen, 268, route d'Arlon

luxbse

Kelsen

Alain

retraité

Mondercange, 78, Grand-rue

luxbse

Schumacher

Romain

comptable

Olm, 11, rue des Prés

luxbse

Schwartz

Laurent

retraité

Bertrange, 195, rue de Luxembourg

luxbse

Wolff

Guy

retraité

Goeblange, 2, rue de Nospelt

luxbse

Avec nos meilleures salutations.

Mondercange, le 23/05/2011.

Van Kauvenbergh Henri / Kelsen Alain
Président / Secrétaire

Référence de publication: 2011073219/68.
(110079989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Kenross Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.548.

EXTRAIT

Suite au transfert de parts sociales ayant eu lieu sous seing privé en date du 29 avril 2011, l'actionnariat de la Société

est désormais composé comme suit:

Associés

Nombre

des parts

sociales

Luciano Berti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Via Gobetti 2/A, Cernusco sul Naviglio
I-20319 Milano

50 (A)

Bessmer Trust Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Agissant en qualité de trustee de
The Bluefield Trust
1007, Orange Street, USA - 19801 Wilmington

3.069.001 (A)

Kenross Lux S.àr.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
N. Immatriculation RCS Luxembourg B48548

803.164 (B)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Marco Sterzi
Gérant

Référence de publication: 2011073221/28.
(110080244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Pandion Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.929.

Le Bilan du 8 décembre 2006 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

79274

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011073228/11.
(110079658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Thunderbird C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.775.975,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.026.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque, New Mexico, USA, und wohnhaft St. Wolfgang-Str. 2, D-10178 Berlin, einerseits, und Thunderbird
Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Berliner Allee 42,
D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 65664,
andererseits, geht hervor, dass Herr Scott D. Harvel mit sofortiger Wirkung 1,989 Anteile mit einem Nennwert von je
25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg, Deutschland, mit Geschäftsadresse Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, D-10178 Berlin, einerseits, und
Thunderbird Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Ber-
liner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer
HRB 65664, andererseits, geht hervor, dass Herr Hans-Peter Stoessel mit sofortiger Wirkung 1,989 Anteile mit einem
Nennwert von je 25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

JER Thunderbird S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,061 Anteile
Thunderbird Beteiligungs GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,978 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011073235/27.
(110080233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

4C Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.712.

P. GOFFINET
Administrateur

Référence de publication: 2011073036/11.
(110080997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Accession Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.752.

Le Bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 11 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011073078/10.
(110074488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

79275

U X E M B O U R G

SSCP Rotor Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.640.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SSCP Rotor S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office

at L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, Grand Duchy of Luxembourg, and in the process of registration with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg,

(the "Unlimited Shareholder")
and
Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, a limited partnership registered in England (No.

LP012516) whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, acting by its manager,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management Limited, a Jersey limited company (No. 98943) whose principal place
of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey; and

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership, a limited partnership registered in England

(No. LP012517) whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, acting by its manager,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management Limited, a Jersey limited company (No. 98943) whose principal place
of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey;

(the "Limited Shareholders")
Together the "Shareholders"
Represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal dated

26 April 2011, which, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a "Société en

Commandite par Actions" which they declared to organize among themselves:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of SSCP Rotor

Holdings S.C.A. (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined

in article 8.1 (the "Manager");

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,

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purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by the 1915 Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and
to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company

in any business or venture), with or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct

or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking,
property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this article 3.6 "guarantee"
includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and
keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness
or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an undetermined duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euro (EUR 31.000.-), divided into three

thousand one hundred (3.100) shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) ("actions de commandité", the "Unlimited
Shares"), held by the Unlimited Shareholder and twenty-seven thousand nine hundred (27.900) shares, with a par value
of one Euro (EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Limited Shares"), held by the Limited Shareholders.

5.1.1 "Shares" means the Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.1.2 "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed ac-

cordingly;

5.1.3 "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share;
5.1.4 "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder"

shall be construed accordingly.

5.1.5 All the Limited Shares are and shall be issued as redeemable shares in the sense of article 49-8 of the 1915 Law.

The Limited Shares are redeemable in accordance with these Articles and the following conditions:

a) the Limited Shares have to be fully paid up by one hundred percent (100%);

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b) the Limited Shares are redeemable at the initiative and by decision of the Manager at the price equivalent to the

fair market value determined by the Manager in good faith at the time of the repurchase;

c) notice of redemption shall be published in accordance with article 9 of the 1915 Law.
5.1.6 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is five

million Euro (EUR 5,000,000.-).

5.1.7 Within the limits out by these Articles and the 1915 Law, the Manager is authorised and empowered to issue

new Shares and any type of instruments convertible into Limited Shares (and upon exercise of these instruments, issue
the relevant Limited Shares) ("Manager Issued Shares"), up to the limit of the Authorised Capital from time to time subject
as follows:

(a) the above authorisation will expire five years after the publication of the notarial act of incorporation of the

Company provided that a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Share-
holders' Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;

(b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares

and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the
Manager may determine, subject to the 1915 Law.

5.1.8 The Manager is authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued share

capital made pursuant to article 5.1.7;

(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with the 1915 Law;

and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.

5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account (including, without limitation
thereto, by way of repayment, distribution, repurchase or otherwise) are to be taken by the Manager subject to the 1915
Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915

Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount con-

tributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 Without prejudice to articles 5.1.5 to 5.1.7, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders'

Resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance
with the 1915 Law.

5.7 The Company may acquire its Shares in accordance with the 1915 Law and these Articles.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Manager may determine provided that all such Shares are treated
equally.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 Without prejudice of the transfer restrictions that may be contained in any investment agreement entered into

between, amongst others, the Company and its Shareholder(s), the Unlimited Shares are freely transferable.

7.2 Without prejudice of the provisions of any investment agreement entered into between, amongst others, the

Company and its Shareholder(s), each Limited Shareholder agrees that it will not sell, assign, transfer, pledge or grant a
security interest over any of its Limited Shares other than with the prior consent of the Manager.

8. The manager.
8.1 The Company will be managed by SSCP Rotor S.àr.l. in its capacity as sole Unlimited Shareholder or "actionnaire

commandité" (the "Manager").

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8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of

the Company, with the exception of those reserved by the 1915 Law or these Articles to a Shareholders' meeting.

8.3 The Manager may not be removed from office except for material breach of these Articles, gross negligence or

wilful misconduct, and subject to the passing by a Shareholders' meeting of a resolution adopted at unanimity of the
Shareholders in the Company.

8.4 If following the removal of the Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be imme-

diately replaced by a new Manager who must be an Unlimited Shareholder by Shareholders' Resolution passed in
accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915 Law. The
Manager to be removed will not have any veto right in its capacity as Unlimited Shareholder relating to its removal and/
or replacement. A removal of a Manager will not terminate the Company.

8.5 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager, the Company will not terminate and

the supervisory board may appoint an administrator, who may or may not be a Shareholder, who shall adopt urgent
measures and those of ordinary administration until a Shareholders' meeting is held. Any administrator will convene a
Shareholders' meeting in accordance with the Articles within fifteen days of his appointment, which Shareholders' meeting
shall be adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
the 1915 Law. An administrator will be liable only for the performance of his mandate.

9. Representation. Subject as provided by the 1915 Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

9.1 the Manager, acting by any legal representative or representatives;
9.2 any other person to whom such a power has been delegated in accordance with articles 10.1 or 10.4 to the extent

such a power has been delegated to him.

10. Delegation of powers.
10.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone or jointly.

10.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
10.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Manager except that the first Daily Manager or Managers may, but need not, be appointed and his or their powers, duties
and emoluments determined by a Shareholders' meeting.

10.4 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove

any such agent and determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may re-

present the Company.

11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the

Company to the extent required by the 1915 Law, including article 102 of the 1915 Law.

11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as share-

holders in Shareholders' meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the par value, and any
issue premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already paid).

12. Supervisory board.
12.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, elected by the Shareholders' meeting, for a period not
exceeding six years (the "Supervisory Board").

12.2 They may be removed at any time and without justification by a resolution of the Shareholders' meeting. They

will remain in function until their successors have been appointed.

12.3 In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed

to be elected for 6 years from the date of his election.

12.4 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the 1915 Law.

12.5 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 The shareholders' meeting (the "Shareholders' Meeting") shall have such powers as are vested in it pursuant to

these Articles or the Laws, and shall not have any powers reserved to the Manager by the 1915 Law. As envisaged by
article 111 of the 1915 Law, the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the

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Company vis-a-vis third parties or amending the Articles only with the prior agreement of the Manager (subject as
provided in article 8.4); measures requiring the prior agreement of the Manager will include, without limitation:

(i) any decision of the Shareholders relating to the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, mo-

ratorium, controlled management, winding-up in case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or
any similar or comparable procedure, or any procedure having similar or comparable effect under any applicable law;

(ii) any decision of the Shareholders relating to the alteration of these Articles (including any decision to extend or

modify the authorisation relating to the Authorised Capital);

(iii) any decision of the Shareholders relating to any change in the nature of the activities of the Company;
(iv) any decision of the Shareholders relating to a change in the Company's nationality;
(v) any decision of the Shareholders regarding any merger, consolidation or similar transaction involving the Company

or any sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(vi) any decision of the Shareholders in relation to the declaration or distribution of any dividend or other payment

out of the distributable profits of the Company;

(vii) any decision of the Shareholders on the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
(viii) any decision of the Shareholders in connection with the approval of the accounts of the Company which are not

in a form agreed upon by the Manager;

(ix) any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or

its assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the Manager as provided for in the
Articles or on the continued existence of the Company.

13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 it shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
13.2.2 its decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the

Registered Office.

13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law and articles 13.5 and 13.6, Shareholders' Resolutions are only valid if they

are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.6
13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

13.6.2 If the first of the conditions in article 13.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

13.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting.

13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-

nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

13.11 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915

Law.

13.12 The annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the third Friday of the month of June at 11

a.m. in each year in the City of Luxembourg.

13.13 The Manager and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing with an indication of the agenda.

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13.14 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

14. Business year and annual accounts.
14.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).

14.2 Every year as of the financial year’s end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn

up by the Manager.

14.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the 1915 Law, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of the 1915 Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

15.3 Subject to the provisions of the 1915 Law (in particular, subject to article 72-2 of the 1915 Law) and these Articles,

the Manager may pay interim dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
the 1915 Law.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of the 1915 Law.

Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31

December 2011.

2) The first annual Shareholders' Meeting shall be held in 2012.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:

Subscriber

Number of sha-

res

Subscribed

amount EUR

SSCP Rotor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 Unlimited

EUR 3,100.-

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership . . . . . . . . . . . . .

25,866 Limited

EUR 25,866.-

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership . . . . . .

2,034 Limited

EUR 2,034.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 Shares EUR 31,000.-

SSCP Rotor S.à r.l., prenamed declared to subscribe to three thousand one hundred (3,100) Unlimited Shares having

a par value of one Euro (EUR 1.-) and fully paid it by contribution in cash, so that the sum of three thousand one hundred
Euro (EUR 3,100.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

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Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, prenamed declared to subscribe to twenty-five

thousand eight hundred sixty-six (25,866) Limited Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and fully paid them
by contribution in cash so that the sum of twenty-five thousand eight hundred sixty-six Euro (EUR 25,866.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership, prenamed declared to subscribe to two

thousand thirty-four (2,034) Limited Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and fully paid them by contribution
in cash so that the sum of two thousand thirty-four Euro (EUR 2,034.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand Euro.

Extraordinary shareholder's meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed share capital, passed, through their proxyholder, the following resolutions:

1) The Company shall have its Registered Office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg;

2) The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a six (6) year

duration and with immediate effect:

- Chris Black, with professional address at Liscartan House, 127-131 Sloane Street, London SW1X 9AS, United King-

dom;

- Carol Wilson, with professional address at 11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey JE40QH, British Islands; and
- Mark Wanless, with professional address at 11-15 Seaton Place, St. Helier, JE4 OQH Jersey, British Islands.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holders of the appearing persons, the proxy-holders signed together

with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

SSCP Rotor S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9A, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg.

(ci-après le "Commandité")
Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, un limited partnership de droit anglais (no.

LP012516), ayant son siège social au 11-15, Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE4 0QH Jersey; agissant par son gérant, Stirling
Square Capital Partners Jersey Management Limited, un limited company sous le droit de Jersey (no. 98943), ayant son
siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH, Jersey; et

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership, un limited partnership de droit anglais (no.

LP012517), ayant son siege social au 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH, agissant par son gérant, Stirling Square
Capital Partners Jersey Management Limited, un limited company sous le droit de Jersey (no. 98943), ayant son siège
social au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH, Jersey;

(ci-après les "Commanditaires"),
ensemble ci-après les "Actionnaires".
Ici représentées par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une «Société en

Commandite par Actions» de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

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1. Forme, Dénomination.
Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de SSCP Rotor Holdings S.C.A. (la "Société"), une société à

commandite par actions constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le gérant, comme défini dans

l'article 8.1 (le "Gérant");

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des Actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et la
Loi de 1915.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l’étranger.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères,

l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre,
d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations
dans des sociétés de personnes.

3.2 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, deben-
tures, debenture stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de
toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer
des mêmes instruments;

3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant considère comme

étant adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou sans
garantie;

3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant considère comme étant

adapté, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi de 1915) d'obligations et d'autres titres ou instruments,
perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents
et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter convertir et rembourser ces titres;

3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout

arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque
ou autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplis-

sement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle
l'Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité),
avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens ou
du capital non appelé (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet article 3.6 "garantie" inclus
toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemni-
sation ou rester indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou d'en être responsable, de
l'endettement ou obligations financières de toute autre personne;

3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus;

3.8 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;

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3.9 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant considère approprié, y compris pour
des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de toute personne,
ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, obligations et
autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des
options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.11 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant accessoires ou concluantes pour la
réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi de 1915 sans besoin
d'autorisation en vertu de la Loi de 1915.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille d'euros (31.000.- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) (les "Actions de Commandité"), détenues par le Commandité et vingt-
sept mille neuf cent (27.900) actions d'une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) (les "Actions de Commanditaire"),
détenues par les Commanditaires.

5.1.1 "Actions" signifie les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et "Action" sera définit en ac-

cordance;

5.1.2 "Actionnaires" signifie les détenteurs à un moment donné d'Actions et "Actionnaire" sera définit en accordance;
5.1.3 "Actionnaire Commandité" signifie le détenteur à un moment donné de l'Action de Commandité;
5.1.4 "Actionnaires Commanditaire" signifie les détenteurs à un moment donné des Actions de Commanditaire et

"Actionnaire Commanditaire" sera définit en accordance.

5.1.5 Toutes les Actions de Commanditaire sont et seront émises comme actions rachetables selon l'article 49-8 de

la Loi de 1915. Les Actions de Commanditaire sont rachetables en conformité avec ces Statuts et les conditions suivantes:

(a) les Actions de Commanditaire devront être libérées entièrement;
(b) les Actions de Commanditaire sont rachetables à l'initiative et par décision du Gérant au prix équivalent à la valeur

du marché déterminé par le Gérant de bonne foi au moment du rachat;

(c) un avis de rachat sera publié en conformité avec l'article 9 de la Loi de 1915.
5.1.6 La Société a un capital social non émis et non souscrit mais autorisé (le "Capital Autorisé") de cinq millions d'euros

(5.000.000.- EUR).

5.1.7 Dans les limites des Statuts et de la Loi de 1915, le Gérant est autorisé et a mandat d'émettre de nouvelles

Actions et tout type d'instruments convertibles en Actions de Commanditaire (et lors de l'exercice de ces instruments,
émettre les Actions de Commanditaire afférentes) (les "Actions Emises par le Gérant"), de temps à autre, jusqu'à la limite
du Capital Autorisé et assujetti aux conditions suivantes:

(a) l'autorisation décrite ci-dessus prendra fin cinq ans après la publication de l'acte notarié de la constitution de la

Société sous réserve qu'une nouvelle période ou périodes d'autorisation suivant cette période soit approuvée par des
Résolutions des Actionnaires dans la mesure où cela est prévu dans la Loi de 1915;

(b) le Gérant peut limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire aux Actions

Emises par le Gérant et peut émettre les Actions Emises par le Gérant aux personnes et au prix avec ou sans prime
d'émission et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capitalisation des réserves
ou tout autre moyen que le Gérant détermine, sous réserve de la Loi de 1915.

5.1.8 Le Gérant est autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles afin de modifier cet article 5 afin de refléter toute modification

du capital social émis conformément à l'article 5.1.7;

(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette mo-

dification conformément à la Loi de 1915;

par le Gérant et acter toute émission d' Actions Emises par le Gérant devant notaire.

5.2 Les Actions sont sous forme nominatives.
5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission (y

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compris, sans limitation, par voie de remboursement, distribution, rachat ou encore autrement) doivent être prises par
le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre d'Actions ou autres

titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
5.6 Sans préjudice des articles 5.1.6 à 5.1.8, le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des

Actionnaires adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi
de 1915.

5.7 La Société peut acquérir ses propres Actions en conformité avec la Loi de 1915 et ces Statuts.
5.8 Dans le cas où des Actions sont émises selon des termes prévoyant qu'elles ne soient pas entièrement payées, le

paiement de ce qui est dû devra être effectué au moment et selon les conditions fixés par le Gérant sous réserve que
ces Actions soient traitées de façon égale.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Actionnaire pour l'Action en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.

7. Cession d'actions.
7.1 Sans préjudice aux restrictions de transfert, qui pourraient être comprises dans tout accord d'investissement,

conclu par, entre autres, la Société et son/ces Actionnaire(s), les Actions de Commandité seront cessibles librement.

7.2 Sans préjudice aux dispositions de tout accord d'investissement, conclu par, entre autres, la Société et son/ces

Actionnaire(s), chaque Actionnaire Commanditaire accepte qu'il ne vend, attribue, transfère, gage ou accorde une sûreté
sur aucune Action de Commanditaire, sauf avec l'accord préalable du Gérant.

8. Le gérant.
8.1 La Société sera administrée par SSCP Rotor S.à r.l., en sa capacité de seul Actionnaire Commandité (le "Gérant").
8.2 Le Gérant a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l’objet

social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi de 1915 et les présents Statuts et qui seront
décidées par l'assemblée des Actionnaires.

8.3 Le Gérant ne peut être révoqué de ses fonctions excepté lors d'une violation substantielle de ces Statuts, faute

grave ou dol, et à la condition de la prise d'une Résolution des Actionnaires lors d'une assemblée des Actionnaires,
adoptée à l'unanimité des Actionnaires de la Société.

8.4 Dans le cas où à la suite de la révocation du Gérant de ses fonctions, il n'y a pas d'autre Gérant, le Gérant doit

être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant qui doit être un Actionnaire Commandité, par Résolution des
Actionnaires adoptée conformément aux conditions pour une modification des Statuts et à la Loi de 1915. Le Gérant
révoqué ne détiendra pas de droit de veto en sa capacité d'Actionnaire Commandité en relation avec sa révocation et/
ou son remplacement. La révocation d'un Gérant ne dissoudra pas la Société.

8.5 Dans le cas de décès, incapacité légale ou incapacité d'agir par le Gérant, la Société ne sera pas dissoute et le

Conseil de Surveillance pourra nommer un administrateur, qui sera ou non un Actionnaire, qui devra prendre des mesures
urgentes et les mesures d'administration ordinaire jusqu'à la tenue d'une assemblée des Actionnaires. Tout administrateur
convoquera une assemblée des Actionnaires conformément aux Statuts dans les quinze jours suivant sa nomination, cette
assemblée adoptera conformément aux conditions requises pour les modifications des Statuts et conformément à la Loi
de 1915. Un administrateur sera responsable uniquement pour l'exercice de son mandat.

9. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts, les personnes suivantes

sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

9.1 le Gérant, agissant par le biais de représentant légal ou représentants légaux;
9.2 toute autre personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément aux articles 10.1 ou 10.4 dans la mesure

où un tel pouvoir lui a été délégué.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 La gérance journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société peut être délégué par le

Gérant à un ou plusieurs agents (chacun un "Gérant Journalier"), agissant seul ou conjointement.

10.2 Un Gérant Journalier n'a pas besoin d'être Actionnaire.

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10.3 La nomination et la révocation, pouvoirs, tâches et émoluments des Gérants Journaliers seront déterminés par

le Gérant, à l'exception du premier Gérant Journalier ou des premiers Gérants Journaliers qui pourront être, mais sans
obligation, nommés par l'assemblée des Actionnaires, ainsi que leurs pouvoirs, tâches et émoluments.

10.4 Le Gérant pourra déléguer n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc et pourra révoquer cet agent ou déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et
rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de
son mandat.

10.5 Aucun pouvoir ne sera délégué par le Gérant à un Actionnaire Commanditaire et aucun Actionnaire Comman-

ditaire ne pourra représenter la Société.

11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité sera solidairement responsable avec la Société pour les dettes de la Société dans la

mesure où cela est requis par la Loi de 1915, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.

11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne devront pas agir pour le compte de la Société autrement qu'en exerçant

leurs droits en tant qu'Actionnaires dans des assemblées des Actionnaires de la Société et seront responsable uniquement
afin de payer à la Société la valeur nominale, et toute prime d'émission due, des Actions qu'ils détiennent respectivement
dans la Société (dans la mesure où pas encore payées).

12. Conseil de surveillance.
12.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée des Actionnaires, pour une période
ne dépassant pas six ans (le "Conseil de Surveillance").

12.2 Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une Résolution des Actionnaires. Ils resteront

en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

12.3 Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme

étant élu pour une durée de six (6) ans à partir de la date de sa nomination.

12.4 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire aux

comptes, tels que définis à l’article 62 de la Loi de 1915.

12.5 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant sur les points que le Gérant déterminera.

13. Résolutions des actionnaires.
13.1 L'assemblée des Actionnaires (l'"Assemblée des Actionnaires") détiendra les pouvoirs qui lui sont attribuée selon

ces Statuts ou la Loi de 1915, et n'aura pas les pouvoirs réservés au Gérant par la Loi de 1915. Tel que prévu par l'article
111 de la Loi de 1915, l'Assemblée des Actionnaires devra adopter et ratifier les mesures affectant les intérêts de la
Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts uniquement avec l'accord préalable du Gérant (tel que prévu à l'article
8.4); les mesures qui requièrent l'accord préalable du Gérant incluront:

(i) toute décision des Actionnaires concernant la liquidation, la dissolution, la mise en faillite, moratorium, gérance

contrôlée, dissolution dans le cas de la perte de la moitié ou les trois quarts du capital social, la faillite ou toute procédure
similaire, ou toute procédure ayant des effets comparables selon toute loi applicable;

(ii) toute décision des Actionnaires relative à la modification de ces Statuts (y compris toute décision afin d'étendre

ou modifier l'autorisation relative au Capital Autorisé);

(iii) toute décision des Actionnaires relative au changement de nature des activités de la Société;
(iv) toute décision des Actionnaires relative au changement de nationalité de la Société;
(v) toute décision des Actionnaires relative à la fusion, la consolidation ou transaction similaire concernant la Société

ou toute vente ou autre transfert de tout ou substantiellement tout les actifs de la Société;

(vi) toute décision des Actionnaires relative à la déclaration ou à la distribution de tout dividende ou autre paiement

provenant des profits distribuables de la Société;

(vii) toute décision des Actionnaires relative à la nomination et révocation de tout membre du Conseil de Surveillance;
(viii) toute décision des Actionnaires relative à l'approbation des comptes de la Société qui ne sont pas sous une forme

acceptée par le Gérant;

(ix) toute autre décision des Actionnaires qui aurait un effet sur la situation financière de la Société ou ses actifs ou

qui aurait des conséquences néfastes sur les droits du Gérant tel que prévu dans ces Statuts ou sur l'existence de la
Société.

13.2 Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire:
13.2.1 Il exercera les pouvoirs qui sont donnés à l'Assemblée des Actionnaires;
13.2.2 Ses décisions seront prises par résolution écrite et seront enregistrées dans un registre de résolutions tenu au

Siège Social.

13.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.

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13.4 Sous réserve de la Loi de 1915 et des dispositions prévues à l'article 13.5 et 13.6, les Résolutions des Actionnaires

seront valablement adoptées à la majorité des votes, sans préjudice du nombre d'Actions représentées.

13.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

son engagement dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.

13.6
13.6.1 Une Assemblée extraordinaire des Actionnaires convoquée afin de modifier des dispositions des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions sont représentées et (b) l'ordre du jour indique
les modifications proposées aux Statuts et, dans le cas applicable, le texte de ce qui concerne les objets ou la forme de
la Société.

13.6.2 Si la première des conditions de l'article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée sera convoquée,

de la façon prévue dans ces Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer
la date et les résultats de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée devra valablement délibérer sans préjudice du
nombre d'Actions représentées.

13.6.3 Lors des deux assemblées, les résolutions afin d'être adoptées, seront prises par les deux tiers des votes. Les

votes ne devront pas inclure les votes attachés aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a rendu un vote blanc ou invalide.

13.7 Une Assemblée des Actionnaires peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout

ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux formalités de
convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée des Actionnaires en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.

13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou

email ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

13.9 Chaque Actionnaire peut voter au moyen de formulaire de vote tel que décrit dans la convocation envoyée

relative à l'Assemblée des Actionnaires.

13.10 Les Actionnaires peuvent participer à une Assemblée des Actionnaires par voie de vidéoconférence ou de

télécommunications permettant leur identification, et sont considérés présents pour le calcul du quorum et des conditions
de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractères techniques qui créé une participation effective à l'as-
semblée dans laquelle les délibérations existent sans interruption.

13.11 Le Gérant aura les pouvoirs et obligations de reporter une Assemblée des Actionnaires tel que permis dans la

Loi de 1915.

13.12 L'Assemblée annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra chaque année le troisième vendredi du mois de

juin à 11h00, dans la ville de Luxembourg.

13.13 Le Gérant et les Commissaires aux Comptes peuvent convoquer une Assemblée des Actionnaires. Ils doivent

la convoquer de façon à ce qu'elle se tienne dans une période d'un mois si les Actionnaires représentant un dixième du
capital social en font la demande par écrit, avec indication de l'ordre du jour.

13.14 Un ou plusieurs des Actionnaires qui ensemble détiennent au moins dix pourcent du capital souscrit peut de-

mander qu'un ou plusieurs points additionnels soient rajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires. Cette
demande devra être envoyée au Siège Social par courrier recommandé, au moins cinq jours avant la tenue de l'assemblée.

14. Exercice social et comptes annuels.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

14.2 Chaque année lors de la fin de l'année fiscal, les comptes annuels (compte de pertes et profits) sont établis par

le Gérant.

14.3 Les comptes annuels sont à la disposition des Actionnaires au Siège Social de la Société.

15. Distribution sur actions.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi de 1915, cinq pour cent (5%) seront prélevés

et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et ces Statuts, la Société peut par Résolutions des Actionnaires

déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent.

15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 (en particulier, sous réserve de l'article 72-2 de la Loi de 1915)

et ces Statuts, le Gérant pourra verser des dividendes intérimaires aux Actionnaires au pro rata du nombre d'Actions
qu'ils détiennent.

16. Dissolution - Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée des Actionnaires par une ré-

solution adoptée conformément aux conditions pour une modification des Statuts et conformément à la Loi de 1915.

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17. Interprétation et loi de 1915.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou Statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclus" ou "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi de 1915.

Provisions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2011.

2) La première Assemblée annuelle des Actionnaires se tiendra en 2012.

Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit aux Actions comme suit:

Subscriber

Nombres d'Actions

Montant

souscrit

en Euros

SSCP Rotor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 Actions

de Commandité

EUR 3.100.-

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership. . . . . . . . . . .

25.866 Actions

de Commanditaire

EUR 25.866.-

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership . . .

2.034 Actions

de Commanditaire

EUR 2.034.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 Actions

de Commanditaire

EUR 31.000.-

SSCP Rotor S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à trois mille cent (3.100) Actions de Commandité, ayant une

valeur nominale d'un euro (1.- EUR) et entièrement payée par un apport en numéraire, de sorte que la somme de trois
mille cent euros (3.100.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Stirling Square Capital Partners Second Fund Limited Partnership, susmentionnée, déclare souscrire à vingt-cinq mille

huit cent soixante-six (25.866) Actions de Commanditaire, ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) et entièrement
payées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille huit cent soixante-six euros (25.866.- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Stirling Square Capital Partners Second Fund (VCOC) Limited Partnership, susmentionnée, déclare souscrire à deux

mille trente-quatre (2.034) Actions de

Commanditaire, ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) et entièrement payées par un apport en numéraire,

de sorte que la somme de deux mille trente-quatre euros (2.034.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à trois mille Euro.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement suivant la constitution de la Société, les Actionnaires ci-dessus représentant l'intégralité du capital

social, ont pris, par le biais de leur représentant, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5364 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour un mandat d'une

durée de six (6) ans et avec effet immédiat:

79288

U X E M B O U R G

- Chris Black, ayant son adresse professionnelle à Liscartan House, 127-131 Sloane Street, London SW1X 9AS, Roy-

aume-Uni;

- Carol Wilson, ayant son adresse professionnelle à 11-15 Seaton Place, St Helier Jersey JE4 0QH, British Islands; et
- Mark Wanless, ayant son adresse professionnelle à 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0QH, British Islands.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 29 avril 2011. Relation: LAC/2011/19431. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011060582/739.
(110067691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Flyers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.088.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 8 avril 2011

3

ème

Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur, demeurant pro-

fessionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 16 mai 2011

6

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet au 2 novembre 2010 de Monsieur Nour Eddin NIJAR de sa

fonction d'Administrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornélia METTLEN, demeurant professionnel-

lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, administrateur de la société, avec effet au 2 novembre 2010 jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.

7

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Christophe Blondeau (Président

du Conseil d'Administration) demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et de Monsieur Ro-
main Thillens demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et le mandat du Commissaire aux
comptes, Fiduciaire F. Winandy & Associes SA ayant son siège social au 412F Route d'Esch, L-1471 Luxembourg. Leur
mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire à tenir en l'an 2016.

Pour FLYERS S.A
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011073218/28.
(110080062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Xtreme Aerobatics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 71A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.136.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79289

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011073035/14.
(110081125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Thunderbird D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.083.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque, New Mexico, USA, und wohnhaft St. Wolfgang-Str. 2, D-10178 Berlin, einerseits, und Thunderbird
Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Berliner Allee 42,
D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 65664,
andererseits, geht hervor, dass Herr Scott D. Harvel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem Nennwert von je
25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg, Deutschland, mit Geschäftsadresse Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, D-10178 Berlin, einerseits, und
Thunderbird Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Ber-
liner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer
HRB 65664, andererseits, geht hervor, dass Herr Hans-Peter Stoessel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem
Nennwert von je 25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

JER Thunderbird S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

472 Anteile

Thunderbird Beteiligungs GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011073236/27.
(110080236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Thunderbird E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.027.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque, New Mexico, USA, und wohnhaft St. Wolfgang-Str. 2, D-10178 Berlin, einerseits, und Thunderbird
Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Berliner Allee 42,
D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 65664,
andererseits, geht hervor, dass Herr Scott D. Harvel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem Nennwert von je
25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg, Deutschland, mit Geschäftsadresse Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, D-10178 Berlin, einerseits, und
Thunderbird Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Ber-
liner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer
HRB 65664, andererseits, geht hervor, dass Herr Hans-Peter Stoessel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem
Nennwert von je 25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

JER Thunderbird S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

472 Anteile

Thunderbird Beteiligungs GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Anteile

79290

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011073237/27.
(110080242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Xantra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011073034/10.
(110080789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Thunderbird F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.768.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque, New Mexico, USA, und wohnhaft St. Wolfgang-Str. 2, D-10178 Berlin, einerseits, und Thunderbird
Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Berliner Allee 42,
D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 65664,
andererseits, geht hervor, dass Herr Scott D. Harvel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem Nennwert von je
25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg, Deutschland, mit Geschäftsadresse Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, D-10178 Berlin, einerseits, und
Thunderbird Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Ber-
liner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer
HRB 65664, andererseits, geht hervor, dass Herr Hans-Peter Stoessel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem
Nennwert von je 25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

JER Thunderbird S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

472 Anteile

Thunderbird Beteiligungs GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011073238/27.
(110080248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Toitures Herzig Patrick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3643 Kayl, 9, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 161.026.

STATUTS

L'an deux mil onze, le douze mai.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Patrick HERZIG, maître charpentier couvreur ferblantier, né à Esch-sur-AIzette, le 22 janvier 1967, demeu-

rant à L-3643 Kayl, 9, rue de la Forêt.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

79291

U X E M B O U R G

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "TOITURES HERZIG PATRICK S.à r.l. ".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de couvreur, de charpenterie et de ferblanterie.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil onze.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Patrick HERZIG, maître charpentier couvreur ferblantier,

né à Esch-sur-AIzette, le 22 janvier 1967, demeurant à L-3643 Kayl, 9, rue de la Forêt, et ont été intégralement libérées
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération du
capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la
loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

79292

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3643 Kayl, 9, rue de la Forêt.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéteminée. Monsieur Patrick HERZIG, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Patrick HERZIG, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mai 2011. Relation: LAC/2011/21886. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): pd Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mai 2011.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2011073376/82.
(110080525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Varialux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 146.652.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2011073377/11.
(110080598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Val Royal S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 16.152.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 mai 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme:

- VAL ROYAL s.a. (B 16.152 ), dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3,avenue Pasteur, a été dénoncé en date du

2 février 1999

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
Le liquidateur

Référence de publication: 2011073378/17.
(110081022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 51.753.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79293

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 23 mai 2011.

Sabine Lallier
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011073379/12.
(110080602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Éditions Plein Soleil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 8, rue Guillaume Capus.

R.C.S. Luxembourg B 108.474.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011073380/10.
(110081459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Éditions Plein Soleil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 8, rue Guillaume Capus.

R.C.S. Luxembourg B 108.474.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011073381/10.
(110081460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Thunderbird K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.773.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque, New Mexico, USA, und wohnhaft St. Wolfgang-Str. 2, D-10178 Berlin, einerseits, und Thunderbird
Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Berliner Allee 42,
D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 65664,
andererseits, geht hervor, dass Herr Scott D. Harvel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem Nennwert von je
25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg, Deutschland, mit Geschäftsadresse Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, D-10178 Berlin, einerseits, und
Thunderbird Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Ber-
liner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer
HRB 65664, andererseits, geht hervor, dass Herr Hans-Peter Stoessel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem
Nennwert von je 25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

JER Thunderbird S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

472 Anteile

Thunderbird Beteiligungs GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011073243/27.
(110080285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

79294

U X E M B O U R G

SDP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 154.534.

Pour SDP II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011071407/12.
(110079311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

SGD Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.222.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Szymon DEC
Gérant

Référence de publication: 2011071408/12.
(110079399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

SGG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.013.

Pour SGG HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2011071410/10.
(110079500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

SGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

Pour SGG S.A.

Référence de publication: 2011071412/10.
(110079108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Nevastar Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075434/9.
(110083250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

79295

U X E M B O U R G

2Spark International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.823.

Extrait des résolutions des associés prises en date du 13 janvier 2011

1. Le siège social a été fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Luxembourg, le 24.5.2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour 2Spark International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011072350/17.
(110080328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 104.239.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 12 mai 2011 de la société Eridanus Investments S.à r.l. que

l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 12 mai 2011:
Rachael Walker, ayant pour adresse professionnelle au 63 Kew Road, Richmond, Surrey TW9 2QL, United Kingdom.
2. Démission du Gérant A suivant à compter du 12 mai 2011:
Dennis Schilder, ayant pour adresse professionnelle au Red Debroystraat 2, 3069ZJ Rotterdam, The Netherlands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eridanus Investments S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2011072424/18.
(110079528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Apollo ELP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 98.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.240.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Apollo ELP S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Martine Schaeffer en date du 1

décembre 2009, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date 11 mai 2011.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 43, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Référence de publication: 2011072656/17.
(110080581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79296

Document Outline

2Spark International S.à r.l.

4C Invest S.A.

Accession Fund

AltaLux Italy S.à r.l.

Apollo ELP S.à r.l.

Charter Properties S.A.

DAVY Investments S. à r.l.

Demasari S.A.

Éditions Plein Soleil

Eridanus Investments S.à r.l.

Europa Heron S.à r.l.

Flyers S.A.

Footing Ronnen Desch

Kenross Lux S.àr.l.

Kupari Metals S.A.

Le Sang de la Vigne Sàrl

Levana Investments S.A.

LEVLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

Liewen Vertriebs-G.m.b.h.

Lybra Acquisition Company S.à r.l.

Nevastar Finance (Luxembourg) S.A.

Obiwan Sàrl

Oclir S.A.

Ori Martin S.A.

Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.

Pandion Investment Holdings S.A.

P Chateau VII S.à r.l.

Pragma Consult S.A.

Safret S.A.

Sanae S.A.

SAVOLDELLI & fils s.à r.l.

SDP II S.à r.l.

Seatone Holding S.à r.l.

SGD Luxembourg Holdings

SGG Holdings S.A.

SGG S.A.

Signam International S.A.

Spring Property Holdings A.G

SSCP Rotor Holdings S.C.A.

Strategic Development S.A.

Streamup S.A.

SUISS FINANCE Luxemburg AG

Sunbee S.A.

Thunderbird A S.à r.l.

Thunderbird B S.à r.l.

Thunderbird C S.à r.l.

Thunderbird D S.à r.l.

Thunderbird E S.à r.l.

Thunderbird F S.à r.l.

Thunderbird K S.à r.l.

Toitures Herzig Patrick S.à r.l.

Top Evasion

Umero-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l.

Val Royal S.A.

Varialux S.A.

VIII B Chateau S.à r.l.

Why Not S.A., SPF

Xantra S.A.

Xtreme Aerobatics

Zurich Eurolife S.A.