L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1570

14 juillet 2011

SOMMAIRE

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.  . . . . . .

75341

AL Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75343

Anya-1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75342

Axa World Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75359

Calliop International Investment SA  . . . . .

75340

CBL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75360

CVI GVF Luxembourg Thirty S. à r.l.  . . . .

75358

Dahner S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75331

Empe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75330

Etoile Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75332

Fairhomes (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . .

75328

Galeria K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75341

G.B.S. Logistics s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75329

GERP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75341

Gestion du Capital Immobilier et Mobilier

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75344

GWM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75342

Hangher Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75343

Heach Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75328

Health Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75344

Helvetia Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75343

Henderson Diversified Income (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75342

ICAP 2005 LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75332

Immosan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75349

Immo Tavares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75344

Indchem Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

75349

Industrielogistik Verwaltung S.à r.l.  . . . . . .

75358

Investec Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75344

Karbone Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75314

Karbone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75314

Keir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75359

K.F. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75358

Kleopatra Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75358

La Luxembourgeoise Ré, Société Anony-

me de Réassurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75360

Léon KREMER & Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75359

Loyal Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75360

Lux Aquatec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75360

Luxazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75333

Luxembourg Pension Fund . . . . . . . . . . . . . .

75360

Marepier Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75329

Phipe S.A., Société de Gestion de Patri-

moine Familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75329

Remae Blanche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75329

River Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75330

Seward S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75330

TFI France Income Real Estate I S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75333

TreeTop Scolea SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75331

V33 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75342

WCC Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75331

WCC Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75333

WCC Poland Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75339

WCC Poland Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75332

WCC Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75340

WCC Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75340

wwholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75349

wwholding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75349

75313

L

U X E M B O U R G

Karbone Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Karbone S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.433.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of the month of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Karbone S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 144.433 (the “Company”), incorporated by deed of notary Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) on 27 January 2009, published in the Mé-
morial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (“Mémorial”),  number  C-400,  of  24  February  2009.  The  articles  of
incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by deed of Maître Blanche Moutrier,
notary residing in Esch-sur-Alzette, on 20 July 2010 published in the Mémorial under number C-1883, of 14 September
2010.

The meeting is declared open with Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, professionally residing in Luxem-

bourg, in the chair, who appointed as secretary and scrutineer Me Carole Winandy, maître en droit, professionally residing
in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the purpose of the meeting is to record the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

(A) Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité limitée into

a société en commandite par actions:

(i)  acknowledgement  of  the  report  on  the  net  asset  value  of  the  Company  by  the  independent  auditor  (réviseur

d'entreprises agréé);

(ii) acknowledgement of the resignation of the board of managers of the Company;
(iii) appointment of Mr Izzet Bensusan, Mr Ali Pichvai and Mr Olivier Dorier to the supervisory board of the Company;
(iv) re-composition of the share capital of the Company to be set at five hundred thousand U.S. Dollars ($500,000)

represented by two (2) Management Shares with a nominal value of fifty pence ($ 0.50) and nine hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-eight (999,998) Ordinary Shares with a nominal value of fifty-pence ($ 0.50) each.

(B) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in order (i) to adapt the articles to

the new form of the Company and including without limitation, to amend its name, to adapt the share capital structure
and to amend the corporate object of the Company, and (ii) the agenda items above, substantially in the form as set out
in the proxies.

II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the board of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the proxies of the represented shareholders, initialed “ne varietur” by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

IV. That the whole corporate capital is represented at the present meeting and all the shareholders present or re-

presented declare that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting.

V. That it appears that the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions, each time with the consent

of the Manager (as defined in the revised articles of incorporation of the Company below):

<i>First resolution

The meeting resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from a société à respon-

sabilité limitée into a société en commandite par actions.

(i) The general meeting, with the consent of the manager and general partner, resolved to acknowledge the report on

the net asset value of the Company by the independent auditor (réviseurs d'entreprises agréés) PKF ABAX Audit, société
anonyme, cabinet de révision agréé, having its registered office at 7, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 142.867 with the following
conclusion:

“On the basis of our diligences, no fact was carried to our attention which leads us to conclude that the total value of

the contribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares to be issued.”

75314

L

U X E M B O U R G

(ii) The general meeting resolved to acknowledge the resignation by the current board of managers of the Company

resulting from the transformation of the Company into a société en commandite par actions.

(iii) The general meeting thereupon resolved to appoint the following persons to the supervisory board of the Company

for a term of six years and resolved that these persons will not be remunerated in their capacity as members of the
supervisory board:

- Mr Izzet Bensusan, born on 2 

nd

 August 1976 in Istanbul, Turkey and residing at 254 E. 68 

th

 Street apt 11D, New

York, New York 10065, United States of America;

- Mr Ali Pichvai, born on 14 

th

 October 1966 in Racht, Iran and residing at 57, Queens Gardens, Flat 8, London W2

3AF, United Kingdom; and

- Mr Olivier Dorier, born on 25 

th

 September 1968 in Saint-Rémy, France and residing at 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

(iv) The general meeting resolved to re-compose the share capital of the Company which shall be set at five hundred

thousand U.S. Dollars ($500,000). The general meeting resolved to change the nominal value of the shares in issue in the
Company from the amount of one U.S. Dollar ($1) to fifty pence of U.S. Dollar ($0.50) each.

So that the shares will be held as follows:
- Mr Izzet Bensusan is the holder of four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (499,999) Ordinary

Shares;

- Mr Ali Pichvai is the holder of four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (499,999) Ordinary Shares;

and

- Karbone GP S.àr.l. is the holder of two (2) Management Shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in order (i) to adapt the

articles to the new form of the Company and including without limitation, to amend its name, to adapt the share capital
structure and to amend the corporate object of the Company and (ii) the agenda items above, as set forth hereunder
under the third resolution, and which shall be as follows:

"Title I. Denomination, Registered Office, Duration, Object

Art. 1. Denomination. There is hereby established among the subscribers and all these who may become owners of

Shares hereafter a Luxembourg société en commandite par actions under the name of “Karbone Holding S.C.A." (the
“Company”) governed by the laws of Luxembourg and these Articles of Incorporation (the “Articles”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Manager (as defined in Article 12). Within the same municipality, the registered office may be transferred
through simple resolution of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economical, and/or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg or foreign companies or other business entities established in any other form and the management of such
participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock and other securities of any kind, bonds, debentures, notes and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial enter-

prises.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

The Company may lend the proceeds or such borrowings or bond issues without limitation to its subsidiaries, affiliated
companies, partnerships and/or any other entities in which it has an interest or intends to acquire an interest and may
give security for any borrowings of bond issues.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

75315

L

U X E M B O U R G

Title II. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by two categories of shares (each, a Category),

namely management shares held by the Manager as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) ("Management
Shares") and ordinary shares held by the limited liability shareholders (actionnaires commanditaires) ("Ordinary Shares")
of the Company. Ordinary Shares and Management Shares shall be referred to as a "Share" and collectively as the "Shares",
whenever the reference to a specific Category or class of shares is not justified.

The issued capital of the Company is set at five hundred thousand US Dollars ($ 500,000) represented by two (2)

Management Shares with a nominal value of fifty pence of U.S. Dollar ($ 0.50) and nine hundred and ninety-nine thousand
nine hundred and ninety-eight (999,998) Ordinary Shares with a nominal value of fifty-pence of U.S. Dollar ($ 0.50) each.

The Management Shares shall be held by Karbone GP S.àr.l., as unlimited liability shareholder and as Manager of the

Company.

The authorised un-issued capital of the Company is set at ten million Dollar ($ 10,000,000) represented by twenty

million (20,000,000) Ordinary Shares. Any authorised but un-issued Ordinary Shares shall lapse five (5) years after pu-
blication of this deed in the Mémorial. Out of the authorised share capital, the Manager is authorised to issue further
Ordinary Shares (and/or instruments convertible into Ordinary Shares or giving right to subscribe to Ordinary Shares)
up to the total authorised capital in whole or in part from time to time. In the case of issues of Ordinary Shares within
the authorised capital, the Manager shall have such issues and the amendment to this article 5 recorded by notarial deed
in accordance with law.

Any available share premium shall be freely distributable.

Art. 6. Shares in Registered Form. All Shares of the Company shall be issued in registered form.
A share register shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and

such share register shall contain the name of each holder of Shares, his residence or elected domicile as indicated to the
Company and the number of Shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the share register evidences his right of ownership of such registered

Shares.

Shareholders shall provide the Company with an address to be entered into the share register, to which all notices

and announcements may be sent. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the share register
by means of a written notification to the Company.

The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such Share(s).

Art. 7. Certification of Shares. Upon the request of a shareholder, written confirmation that an entry has been made

in the share register will be provided to the shareholders.

The Manager(s) may accept and enter in the share register a transfer on the basis of any appropriated document

recording the transfer between the transferor and the transferee.

Art. 8. Shares - Voting Rights. Subject as set forth in these Articles, each Share shall be entitled to one vote at all

general meetings of shareholders.

Art. 9. Repurchase of Shares. The Company has the power to repurchase its own Shares at any time within the

limitations set forth by law.

Title III. Liability of Holders of Shares

Art. 10. Management Shares and Ordinary Shares. The holders of Management Shares ("Unlimited Shareholders") are

jointly and indefinitely and severally liable for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the
Company.

The holders of Ordinary Shares (the "Limited Shareholders") shall refrain from acting on behalf of the Company in any

manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall in that capacity only
be liable for payment to the Company of the par value and if applicable the issue premium of the shares they subscribe
for and hold.

In case of a shareholder or like agreement between the shareholders and the Company, each shareholder accepts to

abide by the provisions of such agreement.

Art. 11. Transfer of Shares.
11.1 Transfer restrictions
The Management Shares held by the Manager are exclusively transferable to a successor or additional manager with

unlimited liability for the Company's financial obligations.

75316

L

U X E M B O U R G

(a) No holder or beneficial owner of any Ordinary Shares shall directly or indirectly sell, transfer, pledge, grant a

security interest in or lien against, encumber, or otherwise dispose of any Ordinary Shares (each of the foregoing herei-
nafter referred to as a "transfer"), except in accordance with the following provisions:

(i) the other Limited Shareholders shall have the right to purchase (proportionately, based upon the Ordinary Shares

holdings, excluding stock options and Ordinary Shares issued on exercise of stock options, of the Limited Shareholders
desiring to purchase such Ordinary Shares, that is, “Proportionately”) all of the Ordinary Shares which a Limited Share-
holder (or his/her permitted transferees), from time to time, may propose to sell, assign or transfer to other than a
permitted transferee of such Limited Shareholder.

(ii) In the event that any Limited Shareholder (or his/her permitted transferee) proposes to sell any Ordinary Shares

and shall have received a written purchase offer from a third party, such Limited Shareholder shall give the other Limited
Shareholders and the Company written notice (the "Sale Notice") thereof and a copy of the offer. The other Limited
Shareholders, if they wish to acquire such Ordinary Shares, shall have the right within forty-five (45) days from the date
of receipt of such notice to agree to purchase such Ordinary Shares Proportionately for the price and upon the terms
specified in the Sale Notice by giving written notice to such effect to the selling Limited Shareholder.

(iii) If the right of first refusal is not exercised by the other Limited Shareholders, the selling Limited Shareholder (or

his/her permitted transferee) shall have the right for thirty (30) days to sell his/her Ordinary Shares on terms no more
favorable to the purchaser than those of the offer delivered with the Sale Notice.

(b) Notwithstanding anything to the contrary in paragraph (a), each Limited Shareholder may transfer any Ordinary

Shares held by him/her/it to any one or more business entities (for example, a corporation or limited liability company)
which are directly or indirectly wholly owned by him/her/it or to immediate relatives or trusts established for the benefit
of such immediate relatives; provided that at the time of such transfer the transferee shall agree in writing, in form
satisfactory to the Manager, to be bound by the provisions of these Articles and any agreement existing among the
shareholders from time to time.

(c) Notwithstanding anything to the contrary contained elsewhere in these Articles or any agreement existing among

the shareholders from time to time, the Shareholders agree to accept and perform any restrictions imposed on the
transferability of their Shares which are required by underwriters in connection with the listing of the Company's shares
on a stock exchange or the purchase of a significant number of Shares by an investor.

In case an employee who is also a Limited Shareholder ceases to be employed by the Company or any of its affiliates

(the “Employment Termination Date”), such Limited Shareholder shall be forced immediately upon such Employment
Termination Date to offer the Ordinary Shares in its possession to the remaining Limited Shareholders. The selling price
of such Ordinary shares shall be determined by an independent auditor.

11.2 Tag-Along Rights
If a Limited Shareholder holding more than 50% of the Ordinary Shares intends to transfer all of his/her/its Ordinary

Shares (subject to limitations set forth herein) to any third person, with the exception of his/her/its affiliate under 11.1
(b), the other Limited Shareholders shall have the right to require the selling Limited Shareholder to procure that the
other Limited Shareholders are enabled to sell all of their Ordinary Shares then held by them to the third person simul-
taneously with the transfer of the Ordinary Shares by the selling Limited Shareholder and at the same terms and conditions
of such transfer (including price).

If the selling Shareholder fails to procure the transfer of the other Limited Shareholders' Shares to the third party

pursuant to Article 11.2 above, each of the other Limited Shareholders shall be entitled to require that the selling Limited
Shareholder acquires all of his/her/its Ordinary Shares at a price per Ordinary Share equal to the price per Ordinary
Share paid by the third party.

11.3 Drag-Along Rights
If a Limited Shareholder holding more than 50% of the Ordinary Shares intends to transfer his/her/its Ordinary Shares

to any third person, with the exception of his/her/its affiliate, the selling Limited Shareholder shall have the right to require
the other Limited Shareholders, who shall be bound by such request, to deliver to the third person without undue delay
an irrevocable and binding offer to transfer all the Ordinary Shares then held by the other Limited Shareholders to the
third person simultaneously with the transfer of the Ordinary Shares by the selling Limited Shareholder and at the same
terms and conditions of such transfer (including price) (the “Drag-along Right”).

Within fourteen (14) days before the offer to sell the Ordinary Shares pursuant to Article 11.3 is sent by the selling

Limited Shareholder to the third party, the selling Limited Shareholder shall notify in writing the other Limited Share-
holders of its intention to exercise the Drag-along Right.

Title IV. Management and Supervision

Art. 12. Management. The Company shall be managed by Karbone GP S.àr.l. (the "Manager") in its capacity as Unlimited

Shareholder of the Company.

The Manager may not be removed from his capacity as Manager of the Company without his consent.

Art. 13. Management Powers. The Manager is invested with the broadest power to perform all acts of administration

and disposition in compliance with the Company's corporate objects. All powers not expressly reserved by law or the

75317

L

U X E M B O U R G

present Articles to the general meeting of shareholders or the supervisory board fall within the competence of the
Manager.

The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the purposes

of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem
necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager has, and shall
have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers
necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

The Manager from time to time may appoint officers or agents of the Company considered necessary for the operation

and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Manager.

The Manager shall take appropriate action to protect the interests of the Company and its shareholders as a whole.

The Manager shall undertake its best endeavours to ensure that the members of the Supervisory Board are granted similar
functions in the principal subsidiary or subsidiaries of the Company.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager

of the Company, the Company shall not be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board appoints an admi-
nistrator,  who  needs  not  be  a  shareholder,  to  effect  urgent  or  mere  administrative  acts,  until  a  general  meeting  of
shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general
meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of
the Articles, a successor Manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Art. 14. Binding Signatures. The Company will be validly bound towards third parties by the sole signature of the

Manager, acting through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager in its sole discretion,
or such person(s) to which such power has been delegated.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the above mentioned Manager.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of shareholder, managers or officers
of the Manager is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of
such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

Art. 16. Supervisory Board. The operations of the Company are subject to the review and audit by a board comprising

at least three (3) members (the “Supervisory Board”) whose members need not be shareholders, directors or employees
of the Manager or of the principal shareholder of the Manager or any entity in which the Company has a material direct
or indirect interest. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may
determine and no action of the Manager that may, pursuant to applicable law or under the Articles, exceed the powers
of the Manager, shall be valid unless authorised by the Supervisory Board.

The Supervisory Board shall have the powers provided for by the Law.
The members of the Supervisory Board shall neither participate in, nor interfere with the management of the Company.
The Supervisory Board shall have the general role of overseeing the operations including the financial situation of the

Company, as well as the specific powers conferred by these Articles. Its members may inspect, but not remove, the books,
accounts, correspondence, minutes and, in general, all the records of the Company.

The Supervisory Board must report to the general meeting of shareholders on the results of the mandate entrusted

to them, making such recommendation as they consider fit.

The Supervisory Board may require any information from the independent auditor of the Company as it shall deem

fit to fulfil its duties.

The members of the Supervisory Board shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders

which fixes their number, their remuneration as well as the term of their office and which shall not require the approval
of the Manager. Members of the Supervisory Board will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders' meeting.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Managers shall forthwith

convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancy.

The Supervisory Board may elect one of its members as chairman. The Supervisory Board shall be convened by its

chairman or any two members or by the Manager.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his/her absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board, indicating the place of the meeting and the agenda thereof,

shall be given by letter, telegram, facsimiled letter and any other means of transmission ensuring the authenticity of the

75318

L

U X E M B O U R G

document and the identification of its author to all members of the Supervisory Board at least thirty (30) days prior to
the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by facsimile or
any other means of transmission capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by facsimile or any other

means of transmission capable of evidencing such waiver another member as his proxy. A member may represent several
of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and by any

member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies shall remain attached thereto. Copies of extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two members and by any member of the Supervisory Board or the secretary or by any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken. It can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by any similar means of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Title V. General Meetings

Art. 17. Powers and Convening Notice. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. Without prejudice of the provisions of Article 13 (Management Powers) of these Articles and to any other
powers reserved to the Manager by virtue of law and the present Articles, it shall have the powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. A general meeting

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require. General meetings
of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least thirty (30) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the share
register.

Art. 18. Procedure. The annual meeting of shareholders will be held at the registered office of the Company or at any

other place in Luxembourg and on the first Friday of the month of June of each year at 11.00 a.m. CET or at such time
as shall be specified in the convening notices. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Manager, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any

general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in writing,
by electronic message or by facsimile or any other means of transmission approved by the Manager capable of evidencing
such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.
The general meetings of the shareholders shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager or,
if convened by the Supervisory Board, by a person designated by the Supervisory Board. The chairman of the general
meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of shareholders may elect a scrutineer to be
chosen from the shareholders present or represented. They together form the board of the general meeting of share-
holders.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of shareholders duly

convened will be passed by an absolute majority of those present and voting.

Art. 19. Ordinary Meetings. The business ordinarily to be considered at a shareholders' meeting shall be the discussion

and approval of the annual accounts as presented by the Manager, the consideration and approval of the allocation of the
results of the year proposed by the Manager (including without any limitation the distribution of dividends), the appoint-
ment, removal and remuneration of members of the Supervisory Board and the discharge to be given to the Manager and
to members of the Supervisory Board.

75319

L

U X E M B O U R G

All other business at a general meeting shall only be considered upon a proposal of the Manager unless otherwise

provided by law or in these Articles.

Art. 20. Extraordinary General Meeting. Any general meeting of shareholders convened in order to consider a matter

that does not fall within the scope of Article 19 (including any proposal to amend the Articles, or to resolve on issues
for which the Law refers to the conditions required for the amendment of the Articles) shall be convened as an extraor-
dinary general meeting. At any such meeting, the shareholders may only validly deliberate if the quorum required by the
law is satisfied.

Resolutions shall be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution at any extraordinary

general meeting of shareholders shall be validly passed unless approved by the Manager, unless otherwise provided by
law or herein.

Art. 21. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the board of the meeting.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Accounting Year. Each accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of the same year.

Art. 23. Accounts, Appropriation of Profits. The Manager shall have the responsibility to establish the annual balance

sheet and profit and loss account of the Company in accordance with applicable provisions of law. Such account shall be
audited by, or under the supervision of the Supervisory Board and shall be submitted to the shareholders' meeting for
approval.

Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company.

Out of the balance there may be a distribution to the holders of Shares upon a proposal of the Manager approved by

decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth in these Articles, provided that
such distribution cannot exceed the amount proposed by the Manager.

Interim dividends may be declared and paid by the Manager subject to observing the terms and conditions provided

for by the law.

The share premium account may be distributed to shareholders upon proposal of the Manager approved by a decision

of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may, upon a proposal of the Manager, decide
to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 24. Status of Limitation. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be

claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of shareholders.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Appointment of Liquidators. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one liquidator (if a legal entity) or one or more liquidators, (if natural persons) named by the general meeting of
shareholders effecting such dissolution upon proposal by the Manager. Such meeting shall determine their powers and
their remuneration.

Art. 26. Distribution of Liquidation Proceeds. The net liquidation proceeds shall be paid to the holders of Ordinary

Shares and the holders of the Management Shares in the proportion of their respective holdings on the basis that the
Ordinary Shares and the Management Shares shall rank pari passu.

Title VIII. General Provisions

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accor-

dance with the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended."

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this extraordinary general meeting, have been estimated at about one thousand seven
hundred Euros (EUR 1,700.-)

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

75320

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois de février.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Karbone S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 6C, rue Garbiel Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.433 (la «Société»), constituée suivant acte reçu du notaire Blanche Mou-
trier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) le 27 janvier 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro C-400 du 24 février 2009. Les statuts de la Société ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 20 juillet 2010 suivant acte de Maître Blanche Moutrier, prénommée,
publié au Mémorial numéro C-1883 du 14 septembre 2010.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, qui a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Carole Winandy, maître en droit, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Le but de cette assemblée est de prendre acte des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

(A) Changement de la forme juridique de la Société par la conversion de la Société d'une société à responsabilité en

une société en commandite par actions:

(i) constat du rapport du réviseur d'entreprises agréé portant sur la valeur nette d'inventaire de la Société;
(ii) constat de la démission du conseil de gérance de la Société;
(iii) nomination de M. Izzet Bensusan, M. Ali Pichvai et M. Olivier Dorier au conseil de surveillance de la Société;
(iv) recomposition du capital social de la Société pour être fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000)

représenté par deux (2) Actions de Commandité d'une valeur nominale de cinquante cents des Etats-Unis (USD 0,50) et
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (999.998) Actions Ordinaires d'une valeur nominale
de cinquante cents des Etats-Unis (USD 0,50).

(B) Modification et refonte des statuts de la Société afin d'adapter (i) les statuts à la nouvelle forme juridique de la

Société y compris, sans limitation, la modification de sa dénomination, l'adaptation de la structure du capital social et la
modification de l'objet social de la Société, et (ii) les points de l'ordre du jour ci-dessus, substantiellement dans la forme
annexée aux procurations.

II. Les associés représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Les procurations des associés représentés, paraphées «ne varietur» par les parties comparantes resteront également

annexées au présent acte.

IV. L'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et tous les associés présents ou représentés

déclarent avoir été valablement convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour.

V. Il résulte que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement convoquée et peut

valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite,  l'assemblée  générale,  après  délibération,  a  pris  à  l'unanimité  les  résolutions  suivantes,  à  chaque  fois  avec

l'accord du Gérant (tel que défini dans les statuts modifiés de la Société ci-dessous):

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de changer la forme juridique de la Société pour la convertir d'une société à responsabilité limitée

en une société en commandite par actions.

(i) L'assemblée générale, avec l'accord du gérant et du general partner,a décidé de constater le rapport du réviseur

d'entreprises agréé portant sur la valeur nette d'inventaire de la Société de PKF APAX Audit, société anonyme, cabinet
de révision agréé, ayant son siège social au 7, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.867, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a attiré notre attention qui nous amène à la conclusion que la valeur totale

de l'apport en nature ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts devant être émises.»

(ii) L'assemblée générale a décidé de constater la démission du conseil de gérance actuel de la Société résultant de la

transformation de la Société en une société en commandite par actions.

75321

L

U X E M B O U R G

(iii) A la suite de quoi, l'assemblée générale a décidé de nommer les personnes suivantes au conseil de surveillance de

la Société pour une durée de six ans et a décidé que ces personnes ne seront pas rémunérées en leur capacité de membres
du conseil de surveillance:

- M. Izzet Bensusan, né le 2 août 1976 à Istanbul, Turquie, et demeurant au 254 E. 68 

th

 Street, apt 11D, New York,

New York 10065, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Ali Pichvai, né le 14 octobre 1966 à Racht, Iran, demeurant au 57, Queens Garden, Appartement 8, Londres W2

3AF, Royaume-Uni; et

- M. Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy, France, et demeurant au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

(iv) L'assemblée a décidé de recomposer le capital social de la Société afin qu'il soit fixé à cinq cent mille dollars des

Etats-Unis (USD 500.000). L'assemblée générale a décidé de modifier la valeur nominale des actions émises dans la Société
d'un montant d'un dollar des Etats-Unis (USD 1) à cinquante cents des Etats-Unis (USD 0,50) chacune.

Ainsi, les actions seront détenues comme suit:
- M. Izzet Bensusan détient quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (499,999) Actions

Ordinaires;

- M. Ali Pichvai détient quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (499,999) Actions Or-

dinaires; et

- Karbone GP S.à r.l. détient deux (2) Actions de Commandité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société afin d'adapter (i) les statuts à la nouvelle forme

juridique de la Société, y compris, sans limitation, la modification de sa dénomination, l'adaptation de la nouvelle structure
du capital social et la modification de l'objet social de la Société et (ii) les points de l'ordre du jour ci-dessus, tel qu'indiqué
dans la troisième résolution ci-après, et qui auront la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une société en

la forme d'une société en commandite par actions, sous la dénomination de «Karbone Holding S.C.A.» (la «Société»),
régie par les lois du Luxembourg et les présents Statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Gérant (tel que défini à l'Article 12). Le siège social peut être transféré au sein de la même municipalité
par simple décision du Gérant.

Dans l'hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique et/ou

militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec des personnes situées à l'étranger, se présentent ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ou dans d'autres entreprises établies sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat ou de toute autre manière de
même que l'aliénation par la vente, l'échange ou autrement d'actions et autres valeurs mobilières de toute espèce, obli-
gations, certificats de créance et notes, ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La Société peut toutefois participer à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder à l'émission d'obligations, certificats

de créance, et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de dettes. La Société pourra prêter des fonds résultant des
emprunts ou des émissions d'obligations, sans limitation, à ses filiales, sociétés affiliées, sociétés de personnes et/ou à
toutes autres entités dans lesquelles elle a un intérêt ou entend acquérir un intérêt et peut consentir des sûretés pour
garantir tout emprunt ou toute émission d'obligations.

Finalement, la Société pourra effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

75322

L

U X E M B O U R G

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par deux catégories d'actions (chacune, une «Catégorie»),

à savoir des actions de commandité détenues par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité («Actions de Com-
mandité») et des actions de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires («Actions Ordinaires») de la
Société. Les Actions Ordinaires et les Actions de Commandité sont désignées en tant qu'“Action” et collectivement en
tant qu'«Actions» chaque fois que la référence à une Catégorie ou classe particulière n'est pas justifiée.

Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000) représenté par une (2)

Actions de Commandité d'une valeur nominale de cinquante cents des Etats-Unis (USD 0,50) et neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (999.998) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de cinquante cents des
Etats-Unis (USD 0,50) chacune.

Les Actions de Commandité sont détenues par Karbone GP S.à r.l., en qualité d'actionnaire commandité et en qualité

de Gérant de la Société.

Le capital autorisé non-émis de la Société est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000) représenté

par vingt millions (20.000.000) d'Actions Ordinaires. Toutes les Actions Ordinaires autorisées mais non émises viendront
à échéance au bout d'une période de cinq (5) ans après la publication du présent acte au Mémorial. Le Gérant est habilité
à émettre, dans le cadre du capital social autorisé, d'autres Actions Ordinaires (et/ou instruments convertibles en Actions
Ordinaires ou conférant un droit de souscription à des Actions Ordinaires), à hauteur de la totalité du capital autorisé
ou une partie de celui-ci, et de temps à autre. Dans l'hypothèse d'émissions d'Actions de Commanditaire dans le cadre
du capital autorisé, le Gérant devra faire constater ces émissions et la modification du présent article 5 par acte notarié
conformément à la loi.

Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable.

Art. 6. Actions sous forme nominative. Toutes les Actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre d'actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. Ce registre d'actionnaires contiendra le nom de chaque détenteur d'Actions, sa résidence ou son domicile élu,
tel qu'il a été communiqué à la Société ainsi que le nombre d'Actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom au registre des

actionnaires.

Les actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à inscrire au registre des actionnaires à laquelle tous les

communications et informations pourront être envoyées. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse
telle qu'inscrite au registre des actionnaires et ce par le biais d'une notification écrite à la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou de plusieurs Actions est indivise

ou litigieuse, toutes les personnes revendiquant un droit sur cette/ces Action(s) doivent désigner un mandataire commun
pour représenter cette/ces Action(s) vis-à-vis de la Société. A défaut d'une telle désignation, tous les droits attachés à
cette/ces Action(s) seront suspendus.

Art. 7. Certification des Actions. Sur demande écrite d'un actionnaire, une confirmation par écrit de l'inscription au

registre des actionnaires sera délivrée aux actionnaires.

Le(s) Gérant(s) peut/peuvent accepter et inscrire dans le registre des actionnaires un transfert sur base de tout do-

cument approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Art. 8. Actions - Droits de vote. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, chaque Action ouvre droit à une

voix à toutes les assemblées générales des actionnaires.

Art. 9. Rachat des Actions. La Société a le pouvoir de racheter ses propres Actions à tout moment sous réserve des

limitations prévues par la loi.

Titre III. Responsabilité des Actionnaires

Art. 10. Actions de Commandité et Actions Ordinaires. Les détenteurs des Actions de Commandité («Actionnaires

Commandités») sont solidairement et indéfiniment tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts
par les actifs de la Société.

Il est défendu aux détenteurs d'Actions Ordinaires («Actionnaires Commanditaires») d'agir pour le compte de la

Société, de quelque manière et en quelque capacité que ce soient, autrement que par l'exercice de leurs droits en tant
qu'actionnaires  lors  des  assemblées  générales.  Les  actionnaires  ne  seront  à  ce  titre  seulement  responsables  pour  le
paiement à la Société de la valeur nominale et, le cas échéant, de la prime d'émission des actions qu'ils souscrivent et
détiennent.

S'il existe un pacte d'actionnaire ou pacte similaire entre les actionnaires et la Société, chaque actionnaire accepte

d'être lié par les dispositions de ce pacte.

Art. 11. Transfert des Actions.
11.1 Restrictions de transfert

75323

L

U X E M B O U R G

Les Actions de Commandités détenues par le Gérant sont exclusivement transmissibles à un successeur ou à un gérant

supplémentaire dont la responsabilité pour les obligations financières de la Société est illimitée.

(a) Aucun détenteur ni bénéficiaire économique de toute Action Ordinaire ne pourra, directement ou indirectement,

vendre, transférer, nantir, consentir une sûreté, grever de charges ou disposer autrement d'Actions Ordinaires (chaque
terme précédent étant désigné un «transfert»), sauf conformément aux dispositions suivantes:

(i) les autres Actionnaires Commanditaires ont le droit d'acquérir (proportionnellement sur la base du nombre d'Ac-

tions Ordinaires détenues, à l'exclusion des options d'achat d'actions et des Actions Ordinaires émises à la suite de
l'exercice des options d'achat d'actions, des Actionnaires Commanditaires désireux d'acquérir ces Actions Ordinaires
«Proportionnelles»), toutes les Actions Ordinaires qu'un Actionnaire Commanditaire (ou ses cessionnaires autorisés)
peut de temps à autre proposer à la vente, céder ou transférer à une personne autre que le cessionnaire autorisé de cet
Actionnaire Commanditaire;

(ii) dans le cas où un Actionnaire Commanditaire (ou son cessionnaire autorisé) propose de vendre une Action Or-

dinaire, et a reçu une offre d'achat par écrit de la part d'un tiers, cet Actionnaire Commanditaire devra notifier les autres
Actionnaires Commanditaires et la Société par écrit (la «Notice de Vente») accompagnée d'une copie de l'offre. Les
autres Actionnaires Commanditaires, s'ils souhaitent acquérir ces Actions Ordinaires, auront le droit, pendant une pé-
riode de quarante-cinq (45) jours à compter de la date de réception de cette notice, d'accepter d'acquérir ces Actions
Ordinaires Proportionnelles au prix et selon les termes spécifiés dans la Notice de Vente en envoyant un avis écrit à cet
effet à l'Actionnaire Commanditaire vendeur;

(iii) si le droit de premier refus n'est pas exercé par les autres Actionnaires Commanditaires, l'Actionnaire Comman-

ditaire vendeur (ou son cessionnaire autorisé) aura le droit, pendant une période de trente (30) jours, de vendre ses
Actions Ordinaires à l'acquéreur sur base de termes qui ne doivent pas être plus favorables que ceux de l'offre fournie
avec la Notice de Vente.

(b) Nonobstant toute disposition contraire dans le paragraphe (a), chaque Actionnaire Commanditaire peut transférer

une Action Ordinaire qu'il/elle détient à une ou plusieurs entités commerciales (par exemple, une société ou une société
à responsabilité limitée) qu'il/elle détient, directement ou indirectement, à 100% ou à des parents de premier degré ou
des trusts établis au profit de ces parents de premier degré; à condition qu'au moment de ce transfert, le cessionnaire
accepte par écrit, dans une forme jugée satisfaisante par le Gérant, d'être lié par les dispositions des présents Statuts et
de tout pacte existant entre les actionnaires de temps à autre.

(c) Nonobstant toute disposition contraire dans les présents Statuts ou dans un pacte existant entre les actionnaires

de temps à autre, les Actionnaires acceptent et appliquent les restrictions de transférabilité de leurs Actions requises par
les souscripteurs dans le cadre d'une cotation des actions de la Société sur un marché boursier ou l'acquisition d'un
nombre significatif d'Actions par un investisseur.

Dans le cas où un employé, qui est également un Actionnaire Commanditaire, cesse d'être employé de la Société ou

de l'une de ses sociétés affiliées (la «Date de Fin de Contrat»), cet Actionnaire Commanditaire sera obligé, le même jour
que la Date de Fin de Contrat, d'offrir les Actions Ordinaires en sa possession aux Actionnaires Commanditaires restants.
Le prix de vente de ces Actions Ordinaires sera déterminé par un réviseur indépendant.

11.2 Droits de Tag-Along
Si un Actionnaire Commanditaire qui détient plus de 50% des Actions Ordinaires envisage de transférer toutes ses

Actions Ordinaires (sous réserve des limitations prévues ci-après) à un tiers, à l'exception de son affilié en vertu du point
11.1(b), les autres Actionnaires Commanditaires auront le droit de demander à l'Actionnaire Commanditaire vendeur
de faire en sorte que les autres Actionnaires Commanditaires aient la possibilité de vendre toutes leurs Actions Ordinaires
qu'ils détiennent à un tiers en même temps que le transfert des Actions Ordinaires de l'Actionnaire Commanditaire
vendeur, aux mêmes termes et conditions que ce transfert (y compris le prix).

Si l'Actionnaire vendeur ne donne pas la possibilité aux autres Actionnaires Commanditaires de transférer leurs Actions

à un tiers en vertu de l'Article 11.2 ci-dessus, chacun des autres Actionnaires Commanditaire pourra demander à ce que
l'Actionnaire Commanditaire vendeur acquièrt toutes ses Actions Ordinaires à un prix par Action Ordinaire égal au prix
par Action Ordinaire payé par le tiers.

11.3 Droit de Drag-Along
Si un Actionnaire Commanditaire qui détient plus de 50% des Actions Ordinaires envisage de transférer ses Actions

Ordinaires à un tiers, à l'exception de son affilié, l'Actionnaire Commanditaire vendeur aura le droit de demander aux
autres Actionnaires Commanditaires, qui seront liés par cette demande, de soumettre sans délai à un tiers, une offre
définitive et irrévocable de transfert de toutes les Actions Ordinaires qu'il détient par les autres Actionnaires Comman-
ditaires à ce tiers, en même temps que le transfert des Actions Ordinaires par l'Actionnaire Commanditaire vendeur, aux
mêmes termes et conditions que ce transfert (y compris le prix) (le «Droit de Drag-Along»).

Pendant une période de quatorze (14) jours précédant l'envoi de l'offre de vendre les Actions Ordinaires en vertu de

l'Article 11.3 par l'Actionnaire Commanditaire vendeur à un tiers, l'Actionnaire Commanditaire vendeur devra notifier
par écrit son intention d'exercer son Droit de Drag-Along aux autres Actionnaires Commanditaires.

75324

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Gérance et Surveillance

Art. 12. Gérance. La Société sera gérée par Karbone GP S.à r.l. (le «Gérant») en sa qualité d'Associé Commandité de

la Société.

Le Gérant ne pourra pas être démis de sa fonction de Gérant de la Société sans son consentement.

Art. 13. Pouvoirs de Gestion.  Le  Gérant  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  accomplir  tous  les  actes

d'administration et de disposition en conformité avec l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou du conseil de surveillance appar-
tiennent au Gérant.

Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent
nécessaires, avisés, utiles ou accessoires à ce dernier. A moins qu'il n'en soit autrement disposé expressément, le Gérant
a et aura pleine autorité suivant sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et pouvoirs
nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

Le Gérant peut, de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des

directeurs ou agents de la Société. Les directeurs et/ou les agents désignés auront, sauf stipulation contraire dans les
Statuts, les pouvoirs et obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

Le Gérant prendra toute mesure appropriée en vue de préserver les intérêts de la Société et de ses actionnaires en

général. Le Gérant doit faire tout son possible en vue d'assurer que les mêmes fonctions soient attribuées au Conseil de
Surveillance dans la principale filiale ou dans les filiales de la Société.

En cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir comme gérant de la

Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, pourvu que le Conseil de Surveillance nomme un administrateur, qui
n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou simplement administratifs et ce jusqu'à ce qu'une
assemblée générale des actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant être convoquée dans un délai de quinze jours
à dater de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires peuvent nommer, dans le respect des con-
ditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, un nouveau Gérant. A défaut d'une telle
nomination, la Société doit être dissoute ou liquidée.

Art. 14. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par seule la signature

du Gérant, agissant par une ou plusieurs des personnes habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière discré-
tionnaire, ou telle(s) personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué.

Tout contentieux dans laquelle la Société serait plaignante ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le

Gérant mentionné ci-dessus.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entités ne pourra être affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entités, ou par le fait qu'il serait
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou est
autrement en relation d'affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir s'agissant des matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société sont soumises à la revue et à la surveillance d'un conseil

composé au minimum de trois (3) membres (le «Conseil de Surveillance») dont les membres ne doivent pas être des
actionnaires, des administrateurs ou des employés du Gérant ou de l'actionnaire principal du Gérant ou de toute entité
dans laquelle la Société a un intérêt essentiel direct ou indirect. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le
Gérant sur les sujets, que le Gérant aura déterminé. Aucune action qui amènerait, en vertu de la loi en vigueur ou
conformément aux Statuts, le Gérant à outrepasser ses pouvoirs ne sera considérée comme valable à moins d'avoir été
autorisée par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la Loi.
Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.
Le Conseil de Surveillance aura comme fonction générale la surveillance des opérations de la Société, y compris la

surveillance de la situation financière, et il aura les pouvoirs spécifiques qui lui sont conférés par les présents Statuts. Ses
membres peuvent examiner, mais ne sont pas en mesure de prendre possession des livres, des comptes, de la corres-
pondance, des procès-verbaux et, de manière générale, toutes archives de la Société.

Le Conseil de Surveillance est tenu lors l'assemblée générale des actionnaires de présenter un rapport relatif aux

résultats de sa mission qui lui a été confiée en faisant les recommandations qu'il jugera utiles.

Le Conseil de Surveillance peut exiger toutes informations du réviseur indépendant de la Société qu'il jugera utile à

l'accomplissement de sa fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par le biais d'une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires, laquelle fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leurs fonctions sans que l'accord du Gérant
ne soit requis. Ils sont rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs

75325

L

U X E M B O U R G

successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être écartés à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution
adopté par l'assemblée générale des Actionnaires.

Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, les Gérants devront

immédiatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à pourvoir ce poste vacant.

Le Conseil de Surveillance peut élire l'un de ses membres au poste de président. Le Conseil de Surveillance sera

convoqué par son président ou par deux membres ou par le Gérant.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des présents à
cette réunion.

Un avis de convocation à toute assemblée du Conseil de Surveillance indiquant le lieu de la réunion ainsi que son ordre

du jour sera donné par lettre, télégramme, lettre taxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l'authenticité
du document et l'identification de son auteur à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins trente (30) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation à l'assemblée. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment
par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de l'authenticité d'une telle
renonciation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre pourra agir lors de toute assemblée en désignant par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen

de communication attestant de l'authenticité d'une telle renonciation un autre membre comme son représentant. Un
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres sont présents ou

représentés à l'assemblée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont actées dans les procès-verbaux signés par le président de l'assemblée

et par un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées. Des copies
des extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président de l'assemblée et
par un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire ou par deux autres membres.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à l'assemblée.
Les résolutions approuvées et signées par voie écrite par tous les membres du Conseil de Surveillance auront le même

effet que les résolutions votées aux assemblées du Conseil de Surveillance; chaque membre doit approuver cette réso-
lution par écrit, par télégramme, par télétex, télécopieur ou tout autre moyen de communication. Cette approbation
doit être confirmée par écrit et tous les documents doivent formés le procès-verbal qui prouve qu'une telle résolution
a été prise. Elle peut être contenue dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute assemblée par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette assemblée de s'entendre les
unes  les  autres.  La  participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivaut  à  une  présence  en  personne  à  une  telle
assemblée.

Titre V. Assemblées générales

Art. 17. Pouvoirs et convocation. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Sans préjudice des dispositions de l'Article 13 (Pouvoirs de Gestion) des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé
au Gérant par le biais de la loi et les présents Statuts, l'assemblée générale a les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de
ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Une assemblée

générale doit être convoquée à la demande d'actionnaire représentant au moins un cinquième du capital social de la
Société. Les assemblées générales sont convoquées par un avis du Gérant qui fixe l'ordre du jour et qui est envoyé par
à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins trente (30) jours avant l'assemblée, à l'adresse indiquée dans le
registre des actionnaires.

Art. 18. Procédure. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou en tout

autre lieu au Luxembourg tel qu'indiqué dans les avis de convocation le premier vendredi du mois de juin de chaque année
à 11.00 heures ou à une date qui sera spécifiée dans l'avis de convocation. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à
l'étranger si le Gérant constate, souverainement, que des circonstances le requièrent.

D'autres assemblées pourront être tenues au lieu et à l'heure spécifiés dans les convocations des assemblées respec-

tives.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des actionnaires.

Un actionnaire peut, et ce pour toute l'assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne qui n'a pas
besoin d'être actionnaire, par écrit, email ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant
assurant l'authenticité de la procuration. Cette procuration sera réputée valable, à condition qu'elle ne soit pas révoquée,

75326

L

U X E M B O U R G

pour toutes assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par
une personne désignée par le Gérant ou, si celle-ci est convoquée par le Conseil de Surveillance, par une personne
désignée par le Conseil de Surveillance. Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur devant être choisi parmi les actionnaires présents ou
représentés. Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des actionnaires.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue des

actionnaires présents et votants, sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts.

Art. 19. Assemblées ordinaires. Les affaires ordinaires de la Société, devant être traitées lors des assemblées des

actionnaires, concerneront la discussion et l'approbation des comptes annuels tels que présentés par le Gérant, la con-
sidération et l'approbation des résultats annuels proposés par le Gérant (y compris, mais sans limitation la distribution
des dividendes), la nomination, la révocation et la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la
décharge à donner au Gérant et aux membres du Conseil de Surveillance. Le renvoi doit être annoncé au Gérant et aux
membres du Conseil de Surveillance.

D'autres affaires pourront être évoquées lors d'uns assemblée générale sur proposition du Gérant à moins qu'il n'en

soit disposé autrement par la loi ou par les présents Statuts.

Art. 20. Assemblée générale extraordinaire. Toute assemblée des actionnaires convoquée dans le but d'examiner un

point qui n'entre pas dans le champ d'application de l'Article 19 (y compris toute proposition quant à la modification des
Statuts ou la décision sur des points pour lesquels la Loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des
Statuts) doit être convoquée en tant qu'assemblée générale extraordinaire. Lors d'une telle assemblée, les actionnaires
ne délibèrent valablement que si le quorum requis par la loi est atteint.

Les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des votes exprimés, sous réserve d'avoir été approuvées par

le Gérant lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à moins qu'il n'en soit autrement disposé par
la loi ou dans les présents Statuts.

Art. 21. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de

l'assemblée. Les copies ou les extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le Gérant.

Titre VI. Exercice comptable, affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 janvier et prendra fin le 31 décembre

de la même année.

Art. 23. Comptes, distribution des bénéfices. Il incombera au Gérant d'établir le bilan annuel et le compte des profits

et pertes de la Société conformément aux dispositions de la loi applicable. Ces comptes seront vérifiés par, ou seront
sous la surveillance du Conseil de Surveillance et seront soumis à l'assemblée des actionnaires pour accord.

Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%), qui sera affecté à la

réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital social émis de la Société.

Sur le solde il peut y avoir une distribution aux actionnaires sur proposition du Gérant, qui devra être approuvée par

décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des présents Statuts, étant entendu que
cette distribution ne pourra dépasser le montant proposé par le Gérant.

Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve des conditions prévues par

la loi.

Une distribution des primes d'émission aux actionnaires pourra avoir lieu sur proposition du Gérant, proposition qui

devra approuvée par décision de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut, sur
proposition du Gérant, décider de prélever tout montant sur le compte prime d'émission pour l'affecter à la réserve
légale.

Art. 24. Prescription. Un dividende déclaré sur une Action mais non payé durant une période de cinq (5) ans ne pourra

plus être réclamé par le détenteur de cette Action, il sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette Action et
reviendra à la Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Nomination des liquidateurs. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un

liquidateur (s'il s'agit d'une entité juridique) ou un ou plusieurs liquidateurs (sil s'agit de personnes physiques) nommés
par l'assemblée générale des actionnaires, qui décident cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

75327

L

U X E M B O U R G

Art. 26. Distribution des produits de la liquidation. Les produits nets de la liquidation devront être versés aux déten-

teurs d'Actions de Commanditaire et aux détenteurs d'Actions de Commandité au prorata de leur participation étant
entendu que les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité ont le même rang.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 27. Droit applicable. Tous les points non prévus par les présents Statuts devront être résolus conformément à la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui seront mis à

sa charge, en raison de cette assemblée générale extraordinaire, ont été estimés à approximativement mille sept cents
Euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu par le notaire de ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparent a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HERMELINSKI-AYACHE, C. WINANDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2011. Relation: LAC/2011/10052. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011059123/799.
(110066787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Fairhomes (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 117.052.

Géraldine SCHMIT et Alan DUNDON, gérants de la Société, informent que le siège social de l'Associé Unique de la

Société, à savoir Fairhomes (Luxembourg) Limited, se trouve désormais au 3-3 Leisure Island Business Centre, ocean
village Gibraltar.

Référence de publication: 2011068394/11.
(110075436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Heach Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 152.274.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 10 mai 2011 à 10 heures au siège social.

Le conseil prend acte et accepte la démission de la société ALTER DIRECTORS S.à.r.l, ayant son siège social au 69,

rue de la Semois, L-2533 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 113.133, ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Bruno ABBATE, né à Santa Maria Capua
Vetere (Italie) le 2 septembre 1965, employé privé, résident professionnellement 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
de son mandat d'administrateur avec effet au 15 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HEACH PROPERTIES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011068458/16.
(110075437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

75328

L

U X E M B O U R G

G.B.S. Logistics s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 148.086.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011068966/10.
(110074327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Marepier Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.165.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2011

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAREPIER HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011068538/16.
(110075435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Remae Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.852.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2011

Les actionnaires de la société REMAE BLANCHE S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire.
Il a été décidé:
Monsieur Martin Sährig, demeurant à Kirchgasse 17, D-65183 Wiesbaden, est nommé administrateur en remplacement

de Monsieur Thomas Weimer, il continuera ce mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Luxemburg, le 13 mai 2011.

REMAE BLANCHE S.A.

Référence de publication: 2011068617/14.
(110075441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Phipe S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 42.238.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 3 mai 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pedro Racy Cirri, avec adresse privée au 62, Rua Présidente Prudente, 01408-030 Jardim Paulistano, Säo Paulo, Brésil
- Philippe Racy Takla, avec adresse privée au 145, Rua Säo Paulo Antigo, 05684-010 Real Parque, Morumbi, Säo Paulo,

Brésil

- Telma Racy, avec adresse privée au 62-9E Andar, Rua Présidente Prudente, 01408-030, Säo Paulo, Brésil
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

75329

L

U X E M B O U R G

2. renouvellement du mandat d'Eurofid S.à r.l, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant

que commissaire aux comptes, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

3. non renouvellement du mandat d'administrateur de Luiz Olavo Baptista, avec adresse au 1294, Avenida Paulista,

01310-915, Säo Paulo, Brésil

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011075841/24.
(110084148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

River Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.310.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2011

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2011.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 avril 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011068620/18.
(110075453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Seward S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.906.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2011

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2011.

Luxembourg, le 25 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011068645/18.
(110075455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Empe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.260.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2011

Le quinze mai deux mille onze, l'associé unique s'est prononcé sur la résolution qui suit.
Est présent:
- Monsieur Norbert MEISCH, propriétaire de 500 parts
Objet:
- Transfert de siège

75330

L

U X E M B O U R G

L'associé unique a pris la décision suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social. A compter du 15 mai 2011, le siège social de la société sera situé

au 44, rue Louis Pasteur à L-4276 ESCH-SUR-ALZETTE.

Monsieur Norbert MEISCH.

Référence de publication: 2011069689/18.
(110077492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Dahner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 3, Ruedderstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.610.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associé unique de la société «Dahner S.à.r.l.» tenue en date du 17 février 2011 au siège

<i>de la société

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Michel MAJOT né le 9 juin 1953 à Charleroi (B) et demeurant à

F-75020 Paris, 62 rue Orfila, de son poste de gérant avec effet à ce jour.

L'associé décide également de nommer en remplacement au poste de gérant pour une durée indéterminée Monsieur

Olivier MAJOT, né le 10/06/1981 à Charleroi (B) et demeurant à F-71640 Givry, 14 rue Varanges.

Il pourra engager la société par sa seule signature.

Marnach, le 17 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2011069671/17.
(110077511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

TreeTop Scolea SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.098.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jacques Berghmans, Hubert d'Ansembourg, Olivier De Vinck. Vincent Planche et André Birget

en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant tin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,

2. de nommer Monsieur Marc-André Béchet. avec adresse professionnelle au 12. rue Eugène Ruppert. L-2453 Lu-

xembourg, en qualité d'administrateur,'en remplacement de Mademoiselle Martine Vermeersch, administrateur démis-
sionnaire, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

3. de réélire la société PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme

d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

<i>Pour TreeTop Scolea SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011068668/22.
(110075433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

WCC Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 122.772.

<i>Extrait des décisions du Conseil de gérance prises en date du 5 mai 2011

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au 2 rues des Dahlias, L-1411 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2011.

75331

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2011068710/14.

(110075431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Etoile Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 48.587.

En date du 28 avril 2011, l'assemblée a décidé de renouveler le mandat de l'administrateur sortant Me Alain Gross et

de nommer comme administrateurs, Monsieur Grégory Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire et Madame Anabela Fonseca, employée, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire en remplacement de Messieurs Patrick Rochas et Philippe Slendzak administra-
teurs sortants.

A cette même date, l'assemblée a décidé de nommer comme commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, de-

meurant L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch en remplacement de la société Euro-Suisse Audit (Luxembourg) SA,
commissaire sortant.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin avec l'assemblée générale de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Etoile Invest SA

Référence de publication: 2011069694/18.

(110077024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

WCC Poland Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 124.311.

<i>Extrait des décisions du Conseil de gérance prises en date du 5 mai 2011

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au 2 rues des Dahlias, L-1411 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2011.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2011068717/14.

(110075440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

ICAP 2005 LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.705.

Les comptes annuels au 31/03/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

<i>Pour ICAP 2005 LUXCO S.à r.l.

Référence de publication: 2011068998/11.

(110073948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

75332

L

U X E M B O U R G

WCC Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 122.772.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 2 mai 2011

Monsieur Marek Domagala, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski (Pologne), résident professionnellement à 2

rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg et Monsieur Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique),
résident professionnellement à 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg ont été nommés gérants de classe A avec effet au
2 mai 2011 pour une durée indéterminée en remplacement de Madame Pascale Nutz et de Monsieur Stéphane Bourg,
démissionnaires.

Le conseil de gérance se compose désormais de:
Michael Chidiac gérant de classe A
Marek Domagala gérant de classe A
Christophe Cahuzac gérant de classe A

Pour extrait Conforme
Christophe Cahuzac
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2011068711/21.
(110075434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Luxazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, Im Gehr.

R.C.S. Luxembourg B 56.133.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069043/9.
(110073900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

TFI France Income Real Estate I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.695.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

INO Europe Income Real Estate I S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

The Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, whose
registration with the Luxembourg trade and companies' register is pending,

duly represented by Ms Fanny Kindler, maître en droit, by virtue of a proxy signed in Luxembourg, on 20 April 2011.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

“A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

75333

L

U X E M B O U R G

as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of “TFI France Income Real Estate I S.à r.l”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the shareholders may decide that they shall be named “Class A Manager” or “Class B Manager”.

The managers are appointed by the shareholders, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any

time by the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Class A Manager together with any Class B Manager and by the signature of any
duly authorised representative within the limits of such authorization.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

75334

L

U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Class A Manager and one Class B Manager are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without
limitation the chairman, shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of
managers on any resolution concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the
quorum in respect of any such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject
to the requirements of Luxembourg law.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers, or by any person duly appointed to that effect by the board of managers. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman,
or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole share-
holder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

75335

L

U X E M B O U R G

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.”

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by INO Europe Income Real Estate I

S.à r.l., prenamed, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) entirely allocated to the share
capital.

All the shares have been entirely paid-up, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200,-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named entity, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The Company will be managed by a board of managers composed of one (1) Class A Manager and tree (3) Class B

Managers.

2. The following persons will be appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Alain Heinz, born in Forbach, France, on 17 May 1968, with professional address at 121, Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg as Class A Manager;

- Stéphane Amine, born in Marseille, France, on 4 September 1967, with professional address at 9, avenue Hoche,

75008 Paris, as Class B Manager;

- David Giraud, born in Marseille, France, on 29 May 1967, with professional address at 9, avenue Hoche, 75008 Paris,

as Class B Manager; and

- Fadi Caledit, born in Beyrouth, Liban, on 1 

st

 February 1972, with professional address at 9, avenue Hoche, 75008

Paris, as Class B Manager.

3. The registered office of the Company shall be at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

INO Europe Income Real Estate I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, dont l'imma-
triculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours,

dûment représenté par Mademoiselle Fanny Kindler, maître en droit, en vertu d'une procuration signée à Luxembourg,

le 20 avril 2011.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

75336

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «TFI France Income Real Estate I S.à r.l».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, les associés peuvent décider de les appeler "Gérant de Classe A" ou "Gérant de Classe B".

Le ou les gérants sont nommés par les associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment

révocable(s) par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B et par la signature de tout représentant dûment
mandaté dans les limites de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

75337

L

U X E M B O U R G

dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant de Classe A et un Gérant

de Classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris
notamment le président, n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter à une réunion du conseil de gérance
concernant une affaire au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas considéré dans le quorum de cette
réunion du conseil de gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture de la réunion du conseil de gérance et sous
réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs

75338

L

U X E M B O U R G

émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Souscription et Libération

L'ensemble des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales a été souscrit par INO Europe Income Real Estate I S.à

r.l., susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euro (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) Gérant de Classe A et de trois (3) Gérants de

Classe B.

2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Alain Heinz, né à Forbach, France, le 17 mai 1968, ayant son adresse professionnelle au 121, Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg en tant que Gérant de Classe A;

- Stéphane Amine, né à Marseille, France, le 4 septembre 1967, ayant son adresse professionnelle au 9, avenue Hoche,

75008 Paris, en tant que Gérant de Classe B;

- David Giraud, né à Marseille, France, le 29 mai 1967, ayant son adresse professionnelle au 9, avenue Hoche, 75008

Paris, en tant que Gérant de Classe B; et

- Fadi Caledit, né à Beyrouth, Liban, le 1 

er

 février 1972, ayant son adresse professionnelle au 9, avenue Hoche, 75008

Paris, en tant que Gérant de Classe B.

3. L'adresse du siège social est fixée au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. KINDLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2011. Relation: LAC/2011/18946. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2011.

Référence de publication: 2011063100/335.
(110070287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

WCC Poland Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 124.311.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 2 mai 201 1

Monsieur Marek Domagala, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski (Pologne), résident professionnellement à 2

rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg et Monsieur Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique),

75339

L

U X E M B O U R G

résident professionnellement à 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg ont été nommés gérants de classe A avec effet au
2 mai 2011 pour une durée indéterminée en remplacement de Madame Pascale Nutz et de Monsieur Stéphane Bourg,
démissionnaires.

Le conseil de gérance se compose désormais de:
Michael Chidiac gérant de classe A
Marek Domagala gérant de classe A
Christophe Cahuzac gérant de classe A

Pour extrait conforme
<i>Christophe Cahuzac
Gérant de classe A

Référence de publication: 2011068716/21.
(110075438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

WCC Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 122.215.

<i>Extrait des décisions du Conseil de gérance prises en date du 5 mai 2011

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au 2 rues des Dahlias, L-1411 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2011.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2011068718/14.
(110075443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Calliop International Investment SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.977.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 28 avril 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a prononcé en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

CALLIOP INTERNATIONAL INVESTEMENT S.A., dont le siège social à L-1118, Luxembourg, S, rue Aldringen, a été

dénoncé en date du 19 juin 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'Arrondissement et

liquidateur Maître Yves WAGENER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mai 2011 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Yves WAGENER
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2011070963/19.
(110078352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

WCC Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 122.215.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 2 mai 2011

Monsieur Marek Domagala, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski (Pologne), résident professionnellement à 2

rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg et Monsieur Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique),

75340

L

U X E M B O U R G

résident professionnellement à 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg ont été nommés gérants de classe A avec effet au
2 mai 2011 pour une durée indéterminée en remplacement de Madame Pascale Nutz et de Monsieur Stéphane Bourg,
démissionnaires.

Le conseil de gérance se compose désormais de:
Michael Chidiac gérant de classe A
Marek Domagala gérant de classe A
Christophe Cahuzac gérant de classe A

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2011068719/21.
(110075447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Galeria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.007.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61736 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011068967/10.
(110074044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Agfa HealthCare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.194.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2011

L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
Les mandats d'administrateurs de Madame Martina GÔTZ et de Monsieur Tony Hans VANDEWYNGAERDE sont

renouvelés jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en l'année 2012.

Monsieur Frank MICHIELS, demeurant 32B Heikant B-2370 ARENDONK, est nommé en qualité d'administrateur de

la société en remplacement de Monsieur Gérard THIEL, demeurant 74 route de Longwy L-8080 HELFENTERBRÜCK.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Le mandat de l'AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A. est renouvelé en qualité de commissaire aux comptes

de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour Agfa HealthCare Luxembourg S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signatures

Référence de publication: 2011076552/23.
(110083973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

GERP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.619.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61663 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011068976/10.
(110073824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

75341

L

U X E M B O U R G

GWM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GWM
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011068985/12.
(110074024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Henderson Diversified Income (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 133.443.

L'Assemblée Générale Ordinaire de l'actionnaire unique de la Société qui s'est tenue le 05 mai 2011 a décidé de

renouveler le mandat de Grant Thornton Lux Audit en tant que Commissaire aux Comptes de la Société jusqu'à l'As-
semblée Générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 05 mai 2011.

BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2011068988/13.
(110074196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Anya-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 154.878.

EXTRAIT

En date du 13 mai 2011, l'associé unique de la Société a accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Anthony

MILEWSKI en tant que gérant de la Société.

L'associé unique a également nommé comme gérant de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
Monsieur Steven GORELIK, né le 8 décembre 1979 à Bobruisk, Belarus, avec adresse professionnelle au 152 West 57

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Harvey SAWIKIN, James PASSIN, Nicholas

DAVIDOFF et Steven GORELIK.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

<i>Pour Anya-1 S.à r.l.

Référence de publication: 2011071115/19.
(110079452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

V33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 149.021.

EXTRAIT

En date du 3 décembre2009, VTT Finance &amp; Participations SA a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la

Société au profit de Connelsville N.V. avec siège social au 96 Kaya Flamboyan, Curaçao, Netherlands Antilles, enregistrée
au registre de commerce de Curaçao sous le no 18356, de sorte que Connelsville NV est depuis le 3 décembre 2009
l'associée unique de la Société et détient:

75342

L

U X E M B O U R G

- 10.000 parts sociales de classe A
- 10.000 parts sociales de classe B
- 10.000 parts sociales de classe C
- 10.000 parts sociales de classe D
- 10.000 parts sociales de classe E
- 10.000 parts sociales de classe F
- 10.000 parts sociales de classe G
- 10.000 parts sociales de classe H
- 10.000 parts sociales de classe I
- 10.000 parts sociales de classe J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075938/24.
(110083800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Hangher Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 73.771.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

Référence de publication: 2011068990/10.
(110074260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Helvetia Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

HELVETIA EUROPE
Signature

Référence de publication: 2011068992/12.
(110073694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

AL Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.936.

<i>Extrait des résolutions prises LRS de l'Assemblée Générale Ordianire en date du 11 mai 2011

En date du 11 mai 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 7 juillet 2010, de Monsieur Eric Thivolet en qualité d'Administrateur,
- d'accepter la démission, avec effet au 28 avril 2011, de Monsieur Vincent Marc en qualité d'Administrateur,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 28 avril 2011, de Monsieur Arnaud Hurtard, en qualité d'Administrateur, en

remplacement de Monsieur Vincent Marc, démissionnaire,

- de renouveler les mandats de Monsieur Arnaud Hurtard, de Monsieur Patrice Pailloux, de Monsieur Bernard Lozé

et de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d'Administrateurs de la SICAV pour une durée d'un an jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AL Investments
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011075530/20.
(110084320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

75343

L

U X E M B O U R G

Health Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36-38, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 67.057.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 novembre 2010

L'Assemblée décide de transférer le siège social du 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg au 36-38, Rangwee

L-2412 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
<i>Experts-comptables
Signature

Référence de publication: 2011068991/14.
(110074014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Immo Tavares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7653 Heffingen, 32, Um Beil.

R.C.S. Luxembourg B 111.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011068995/10.
(110074311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Investec Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 52.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 mai 2011.

Référence de publication: 2011068997/10.
(110073752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Gestion du Capital Immobilier et Mobilier, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 122.790.

L'an deux mille onze,
Le dix mai,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GESTION DU CAPITAL

IMMOBILIER ET MOBILIER", en abrégé "GESCAPIMM S.A.", avec siège social à L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 214 du 20 février 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 122.790.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Davide CASTELLANO, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

75344

L

U X E M B O U R G

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation de la forme juridique de la société à celle d'une société anonyme unipersonnelle.
2. Augmentation du capital autorisé de la société d'un montant de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,00) pour le

porter du montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,00) à sept millions d'euros (EUR 7.000.000,00).

3. Refonte complète des statuts.
4. Démissions des membres du conseil d'administration de la société et décharge à leur donner pour l'exercice de

leurs fonctions et nomination de Monsieur Davide CASTELLANO aux fonctions d'administrateur unique de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de donner à la société la forme juridique d'une société anonyme unipersonnelle.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  autorisé  de  la  société  d'un  montant  de  cinq  millions  d'euros  (EUR

5.000.000,00) pour le porter du montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,00) à sept millions d'euros (EUR
7.000.000,00), représenté par soixante-dix mille (70.000) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

<i>Troisième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'effectuer une refonte complète des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "GESTION DU CAPITAL IMMOBILIER ET

MOBILIER", en abrégé "GESCAPIMM S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion de ses immeubles et de ceux

qu'elle pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra, par voie de cession d'apport, de fusion, de participation d'intervention financière, d'achat d'actions,

de parts et d'obligations ou par tout autre mode, s'intéresser dans toutes entreprises dont l'objet serait semblable au
sien. Elle pourra exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

75345

L

U X E M B O U R G

La société pourra accorder des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa faveur

ou en faveur de tiers.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix

(310) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital social autorisé est fixé à la somme de sept millions d'euros (EUR 7.000.000,00), représenté par soixante-dix

mille (70.000) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Dans le cadre des limites du capital social autorisé, le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique

de la société est autorisé à réaliser des augmentations de capital. A cet effet il est spécialement autorisé à émettre les
actions nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer l'époque et le lieu d'émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer le taux ou les conditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues aux présentes, à faire constater, en la forme requise,
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant implicitement de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée.
La présente autorisation n'est valable que pour une période de cinq ans, mais peut être renouvelée par l'assemblée
générale.

A la suite de chaque augmentation de capital ainsi réalisée et dûment constatée, l'article 5 se trouvera modifié de façon

à correspondre à l'augmentation intervenue. Cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil
d'administration respectivement l'administrateur unique de la société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Lors de toute augmentation de capital, les actionnaires existants disposent d'un droit préférentiel proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils possèdent. Ce droit doit être exercé dans un délai d'un mois à partir de la notification ou de
l'annonce de l'augmentation prévue, faite par le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique de la
société.  Les  droits  préférentiels  non  exercés  dans  ce  délai  reviennent  de  droit  aux  autres  actionnaires  restants,  qui
disposeront d'un délai supplémentaire de quinze jours pour faire part de leur décision au conseil d'administration res-
pectivement à l'administrateur unique de la société.

La souscription des actions, pour lesquelles aucun droit préférentiel n'a été exercé, devient libre.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

75346

L

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

75347

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Dans le cas où un administrateur-délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature obligatoire

et incontournable de l'administrateur-délégué seul ou avec celle d'un autre administrateur.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à dix-huit heures,

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions des membres actuels du conseil d'administration, de leur donner

décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour et de nommer aux fonctions d'administrateur
unique de la société Monsieur Davide CASTELLANO, éducateur social spécialisé, né le 31 mars 1976 à Canicatti (Italie),
demeurant à L2441 Luxembourg, 359, rue de Rollingergrund, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille seize.

75348

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. I. Hao, H. Da Cruz, D. Castellano, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mai 2011. Relation: LAC / 2011 / 21867. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011067934/248.
(110075873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Immosan, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011069000/10.
(110073713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Indchem Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.796.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011069001/10.
(110073715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

wwholding S.A., Société Anonyme,

(anc. wwholding Sàrl).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.941.

In the year two thousand and eleven, on the twenty day of the month of April.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary,  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

there appeared:

Mr. Björn SUNDEBY, residing at 14, route de Founex, CH-1296 Coppet.
Such appearing party, as stated above declares to be the sole partner (the “Partner”) of “wwholding S.à r.l.” (the

“Company”), having its registered office at 66, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, registered in the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section B number 107 941, incorporated pursuant to a notarial deed on 3
May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 968 of 30 September 2005. The
articles of association of the Company have been amended pursuant to a notarial deed on 14 December 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 821 of 25 April 2001.

The Partner requires the notary to enact the following resolutions in accordance with the article 200-2 of the modified

law dated 10 August 1915 concerning commercial companies.

<i>First resolution

The Partner resolves to amend article 2 of the Company's articles of association which shall be read as follows:

75349

L

U X E M B O U R G

“The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.

The Company may also manage and develop its own real estate.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the Company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

<i>Second resolution

The Partner resolves to exchange the hundred (500) existing shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-)

against twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of ONE EURO (EUR 1.-).

The Partner resolves to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed to the

exchange of all former shares against the new shares

<i>Third resolution

The Partner resolves to increase the Company's share capital by an amount of forty-seven thousand and five hundred

Euros (EUR 47,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-)
to sixty thousand Euros (EUR 60,000.-) by the issuance of forty-seven thousand and five hundred (47,500) new shares
with a nominal value of ONE EURO (EUR 1.-).

The new shares have been subscribed by Mr. Björn SUNDEBY in its capacity as sole partner and entirely paid up by

contribution in cash, evidence whereof has been given to the undersigned notary.

As a result of such, the share capital of the Company is now set as sixty thousand Euros (EUR 60,000.-) represented

by sixty thousand (60,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Partner decides to change the legal form of the Company in order to transform it from a private liability company

(“société à responsabilité limitée”) into a public company limited by shares (“société anonyme”).

In accordance with the articles 31-1 and 26-1 of the amended law dated 10 August 1915 concerning the commercial

companies such change of form has been supervised by “FBK, Audit S.à r.l.” having its registered office at L-1140 Lu-
xembourg, 45-47, route d'Arlon, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B
number 138 949, an independent auditor (“Réviseur d'entreprises agréé”) and its report dated on 19 April 2011 concludes
as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale de la société ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions de la société à émettre en contrepartie».

Said report, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

<i>Fifth resolution

The Partner decides to fully restate the Company's articles of association in order to adapt them to the new form of

the Company to read as follows:

“ Art. 1. There exists a Luxembourg public company limited by shares “société anonyme” under the name of “wwhold-

ing S.A.” (the “Company”).

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

75350

L

U X E M B O U R G

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participations.

The Company may also manage and develop its own real estate.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the Company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at SIXTY THOUSAND EUROS (EUR 60,000.-) divided into

sixty thousand (60,000) shares with a nominal value of ONE EURO (EUR 1.-) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

the amended law dated 10 August 1915 concerning commercial companies (the “Law”).

The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Law redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by fax, email or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

75351

L

U X E M B O U R G

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by fax or by email another

director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax, email or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Law or by these articles of incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six (6) years.

General meeting

Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by the Law.

Art. 14. The annual general meeting of shareholders of the Company will be held in the municipality of the registered

office at the place specified in the convening notice on the fourth Wednesday in the month of June of each year at 11.00
a.m..

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth (1/10 

th

 ) of the Company's share capital.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

75352

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The Company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

Business year - Distribution of profits

Art. 17. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 20. The Law shall apply in so far as these articles of incorporation do not provide for the contrary.”

<i>Sixth resolution

The Partner resolves to approve the resignation of the managers of the Company and to give them full discharge until

today for the performance of their mandate.

<i>Seventh resolution

The Partner resolves to set the number of the directors of the Company at three (3) and the number of the statutory

auditors (“commissaire aux comptes”) at one (1).

The Partner decides to appoint as directors:
- Mr. Björn SUNDEBY, company director, residing at 14, route de Founex, CH- 1296 Coppet.
- Ms Cécile HESTIN, lawyer, with professional address at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg);

- Mr Philippe MORALES, lawyer, with professional address at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

and as statutory auditor:
-“BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.” having its registered office at L-1140 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), 45-47, route d'Arlon, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section
B number 33849.

The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six (6) years and shall end at the general

meeting called to approve the accounts of the accounting year 2016.

Mr. Björn SUNDEBY, prenamed is appointed chairman of the Company's board of directors.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt avril.

75353

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Björn SUNDEBY, demeurant au 14, route de Founex, CH-1296 Coppet.
Laquelle partie comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare être l'associé unique (l'«Associé») de «wwholding

S.à r.l.» (la «Société») ayant son siège social au 66, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107 941, constituée suivant acte notarié en date du 3 mai
2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 968 du 30 septembre 2005. Les statuts
de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 821 du 25 avril 2006.

L'Associé prie le notaire d'acter les résolutions suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'échanger les cinq cents (500) parts existantes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)

contre douze mille cinq cents (12.500) parts nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-).

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l'échange des parts anciennes contre les parts

nouvelles.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-sept mille cinq cents euros

(47.500.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à montant de
soixante mille euros (60.000.- EUR) par l'émission de quarante-sept mille cinq cents (47.500) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune.

Les nouvelles parts sociales sont souscrites par Monsieur Björn SUNDEBY, en sa qualité d'associé unique et ont de

même été entièrement libérées par un apport en numéraire, preuve de cette libération en est faite au notaire soussigné.

En conséquence, le capital social de la Société est maintenant fixé à soixante mille euros (60.000.- EUR) représenté

par soixante mille (60.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de changer la forme juridique de la Société afin de la transformer d'une société à responsabilité limitée

en une société anonyme. Conformément aux articles 31-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, ce changement de forme a été soumis à l'examen de FBK Audit S.à r.l., ayant son siège social à
L-1140 Luxembourg, 45-47 route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 138 949, un réviseur d'entreprises agréé et son rapport daté du 19 avril 2011 conclut comme suit.

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale de la société ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions de la société à émettre en contrepartie».

Ledit rapport, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes à des fins d'enregistrement.

75354

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Associé décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme

de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «wwholding S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg). Par simple décision du

conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une «Société de Participations Financières».

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (60.000.- EUR) divisé en soixante mille (60.000) actions

d'une valeur nominale d' UN EURO (1- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en

75355

L

U X E M B O U R G

charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)

années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

75356

L

U X E M B O U R G

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L'Associé décide d'approuver la démission des gérants de la Société et leur donne décharge pour l'accomplissement

de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'Associé décide de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à trois (3) et le nombre de commissaires aux

comptes à un (1).

L'Associé décide de nommer comme administrateurs
- Monsieur Björn SUNDEBY, administrateur de sociétés, demeurant au 14, route de Founex, CH-1296 Coppet;
- Maître Cécile HESTIN, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg),

et comme commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée «BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à

r.l.», avec siège social 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 33849.

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) ans et prendra fin à l'assemblée

générale appelé à approuver les comptes de l'exercice comptable de l'année 2016. Monsieur Björn SUNDEBY, prénommé,
est nommé président du conseil d'administration de la Société.

75357

L

U X E M B O U R G

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement deux mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la partie comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. SUNDEBY, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 avril 2011. Relation: EAC/2011/5396. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011062667/461.
(110070117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Industrielogistik Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CVI GVF Luxembourg Thirty S. à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.380.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 mai 2011.

Patrick SERRES
<i>Notar

Référence de publication: 2011069002/13.
(110074020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

K.F. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.656.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 09 mai 2011

<i>Première résolution

Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
Afin d'assurer le contrôle des comptes de la société, l'Assemblée Générale Extraordinaire nomme à l'unanimité K.F.Fi-

duciaire S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B143688, «commissaire aux comptes» de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur

l'exercice social 2013.

M.Patrick KREINS, commissaire aux comptes, est radié de ses fonctions à partir du 09 mai 2011.
Cette résolution a été votée à l'unanimité.
Référence de publication: 2011069772/17.
(110077049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Kleopatra Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.366.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.286.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 24 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1464 du 16 juillet 2007.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75358

L

U X E M B O U R G

Kleopatra Lux 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011069017/14.
(110074089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Keir International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.609.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 mars 2011 que, Monsieur Michel Schaeffer, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes,
pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011069019/15.
(110073873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

Faisant suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 Mai 2011, sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2011

Nathalie Savey
Jonathan Bailie
Michael Reinhard
Christian Rabeau
Joseph Pinto
Xavier Thomin
Christophe Coquema
Denis Cohen-Bengio
Stephan Heitz
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2012:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011076563/24.
(110083916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Léon KREMER &amp; Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 18, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 22.304.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour Léon KREMER &amp; Fils S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011069029/12.
(110074155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

75359

L

U X E M B O U R G

Loyal Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.525.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069032/10.
(110073976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Lux Aquatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 98.252.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notar

Référence de publication: 2011069035/11.
(110074001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Luxembourg Pension Fund, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg I 3.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011069036/13.
(110073951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

La Luxembourgeoise Ré, Société Anonyme de Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.632.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA LUXEMBOURGEOISE RE
Société Anonyme de Réassurance
Signatures
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Référence de publication: 2011069047/13.
(110073966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

CBL, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 120.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011072726/9.
(110080771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75360

---

Document Outline

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.

AL Investments

Anya-1 S.à r.l.

Axa World Funds

Calliop International Investment SA

CBL

CVI GVF Luxembourg Thirty S. à r.l.

Dahner S.à.r.l.

Empe S.à r.l.

Etoile Invest S.A.

Fairhomes (Luxembourg) S. à r.l.

Galeria K S.à r.l.

G.B.S. Logistics s.à r.l.

GERP Luxembourg S.à r.l.

Gestion du Capital Immobilier et Mobilier

GWM

Hangher Finance S.A.

Heach Properties S.A.

Health Systems S.A.

Helvetia Europe

Henderson Diversified Income (Luxembourg) S.à r.l.

ICAP 2005 LuxCo S.à r.l.

Immosan

Immo Tavares S.A.

Indchem Participations S.A.

Industrielogistik Verwaltung S.à r.l.

Investec Finance S.à r.l.

Karbone Holding S.C.A.

Karbone S.à r.l.

Keir International S.A.

K.F. Finance S.A.

Kleopatra Lux 1 S.à r.l.

La Luxembourgeoise Ré, Société Anonyme de Réassurance

Léon KREMER &amp; Fils S.à r.l.

Loyal Capital S.A.

Lux Aquatec S.A.

Luxazur S.A.

Luxembourg Pension Fund

Marepier Holding S.A.

Phipe S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF)

Remae Blanche S.A.

River Spf S.A.

Seward S.A.

TFI France Income Real Estate I S. à r.l.

TreeTop Scolea SICAV

V33 S.à r.l.

WCC Hungary S.à r.l.

WCC Hungary S.à r.l.

WCC Poland Finco S.à r.l.

WCC Poland Finco S.à r.l.

WCC Poland S.à r.l.

WCC Poland S.à r.l.

wwholding S.A.

wwholding Sàrl