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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1569

14 juillet 2011

SOMMAIRE

BBK Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75289

BEU Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75310

Dever Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75278

Dever Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75278

FTF Galleon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75294

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.  . . . . .

75311

Horlux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75293

Horlux 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75292

Integra Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75289

Intro Invest and Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

75278

Invesco Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75291

Invest 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75292

Isis Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75294

Island Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75277

Ja Finances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75292

Jatropha S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .

75292

Jobe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

June S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75293

Keispelt Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75293

Keispelt Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

75293

KNL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75293

Koma Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75293

La Peregrina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75309

Luxazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75295

Luxazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75309

Luxazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75295

Lux Exclusive Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75295

Lux Exclusive Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75295

Lux Exclusive Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75294

Lux-ITC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75289

Mastertec Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75294

Medical Investments International  . . . . . . .

75310

Medical Investments International  . . . . . . .

75310

Medical Investments International  . . . . . . .

75310

Medical Investments International  . . . . . . .

75310

Medical Investments International  . . . . . . .

75309

Medical Investments International  . . . . . . .

75311

Medical Investments International  . . . . . . .

75311

Medical Investments International  . . . . . . .

75311

Medical Investments International  . . . . . . .

75311

Metafab S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

Microsoft Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75266

Muguet Lux S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75292

Nihan Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75282

Paragon Mortgages S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

Poznan Railway Station S.à r.l.  . . . . . . . . . .

75295

RTPH Consulting a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75279

Tikehau Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75289

TreeTop Convertible Sicav  . . . . . . . . . . . . .

75278

TreeTop Global Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75279

TreeTop Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

75281

Verdaine SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

WCC Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75288

WCC Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75288

75265

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U X E M B O U R G

Microsoft Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.634,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.052.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first day of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Microsoft Singapore Investments Pte Ltd, a company governed by the laws of Singapore, with registered office at 80,

Raffles Place #32-01, UOB Plaza 1, 048624, Singapore and registered with the Accounting and Corporate Regulatory
Authority under number 201106714D ("Microsoft Singapore"),

represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 1 April 2011;

such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Microsoft Luxembourg Investments S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

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Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-two thousand six hundred thirty-four United

States Dollars (USD 32,634.-) divided into one thousand (1,000) shares with a nominal value of thirty-two United States
Dollars and six hundred thirty-four cents (USD 32.634.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

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Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the

Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-

mission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent of each member
of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule
previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

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The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Thursday of September at 3 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.

75269

L

U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June of

each year. The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on
the last day of June of 2011.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

75270

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary,
Microsoft Singapore declared to subscribe for one thousand (1,000) shares with a nominal value of thirty-two United

States Dollars and six hundred thirty-four cents (USD 32.634) each, and to make payment in full for such new shares by
a contribution in kind consisting of all the shares issued by Microsoft Switzerland Investments GmbH, a company governed
by the laws of Switzerland, with registered office at Microsoft Switzerland Investments GmbH, c/o Klauser &amp; Partner AG,
Pestalozzistrasse 2, 8200 Schaffhausen, Switzerland (the "Contribution").

The Contribution represents a value in aggregate amount of thirty-two thousand six hundred thirty four United States

Dollars (USD 32,634.-).

Proof of the ownership by Microsoft Singapore of the Contribution has been given to the undersigned notary.
Microsoft Singapore declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

Microsoft Singapore further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the

Contribution is described and valued (the "Report"), which Report after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Shareholders Resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four the number of Managers and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Ben Orndorff, lawyer, born on 7 September 1971 in Fort Benning in the state of Georgia (USA), with professional

address at One Microsoft Way, Redmond WA 98052, USA, as Class A Manager;

- Keith Dolliver, lawyer, born on 12 January 1963, in Washington (USA), with professional address at 5580 179 

th

Avenue SE, Bellevue, WA 98006, USA, as Class A Manager;

- Xavier de Cillia, private employee, born on 11 April 1978 in Nice, France, with professional address at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager; and

- Sjors van der Meer, private employee, born on 31 October 1978 in Utrecht, The Netherlands, with professional

address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.

<i>Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one the number of statutory auditors and further resolved to

appoint the following ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of the financial
year ending on 2016:

DELOITTE S.A., a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 67.895.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

75271

L

U X E M B O U R G

Microsoft Singapore Investments Pte Ltd, une société régie par le droit Singapourien, ayant son siège social au 80,

Raffles Place #32-01, UOB Plaza 1, 048624, Singapour, et immatriculèe à l'Accounting and Corporate Regulatory Authority
sous le numéro 201106714D («Microsoft Singapore»),

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

1 

er

 avril 2011; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Microsoft Luxembourg Investments S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés,

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout autre

événement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille six cent trente-quatre dollars des États-

Unis (USD 32.634,-) divisé en mille (1000) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-deux dollars des Etats-Unis
et six cent trente-quatre cents (USD 32,634,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

75272

L

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les régles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout

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moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des Associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier jeudi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

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U X E M B O U R G

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dés lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet et s'achève le dernier jour de juin de

chaque année. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier
jour de juin 2011.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire,
Microsoft Singapore, a déclaré souscrire mille (1000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de trente-deux

dollars des Etats-Unis et six cent trente-quatre cents (USD 32.634,-) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites
par un apport en nature consistant dans la totalité des parts sociales émises par Microsoft Switzerland Investments GmbH,
une société régie par le droit Suisse, ayant son siège social au Microsoft Switzerland Investments GmbH, c/o Klauser &amp;
Partner AG, Pestalozzistrasse 2, 8200 Schaffhausen, Suisse (l'«Apport»).

L'Apport  représente  un  montant  total  de  trente-deux  mille  six  cent  trente-quatre  Dollars  des  États-Unis  (USD

32.634,-).

La preuve de la propriété par Microsoft Singapore des droits constituant l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Microsoft Singapore a déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Associé a ensuite déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»), ce Rapport qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Ben Orndorff, avocat, né le 7 septembre 1971 à Fort Benning dans l'État de Géorgie (États-Unis d'Amérique), de-

meurant professionnellement à One Microsoft Way, Redmond WA 98052, États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant
de Catégorie A;

- Keith Dolliver, avocat, né le 12 janvier 1963, à Washington (États-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement

à 5580 179 

th

 Avenue SE, Bellevue, WA 98006, États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de Catégorie A;

- Xavier de Cillia, salarié, né le 11 avril 1978 à Nice, France, demeurant professionnellement à 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B; et

- Sjors van der Meer, salarié, né le 31 Octobre 1978 à Utrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement à 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à un le nombre de commissaires et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels de
l'exercice social se terminant en 2016:

DELOITTE S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 67.895.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé : L. Schummer, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 avril 2011. Relation: RED/2011/743. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011049358/635.
(110054993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Island Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011069008/10.
(110073702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

75277

L

U X E M B O U R G

Dever Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 144.266.

Je suis au regret de vous informer par la présente que je démissionne de mes fonctions d'administrateur de votre

honorable société, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
144.266, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Vania Baravini.

Référence de publication: 2011068354/11.
(110075457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Dever Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 144.266.

Je suis au regret de vous informer par la présente que je démissionne de mes fonctions d'administrateur et de Président

du conseil d'administration de votre honorable société, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 144.266, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Federico Franzina.

Référence de publication: 2011068355/11.
(110075457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

TreeTop Convertible Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.709.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jacques Berghmans, Hubert d'Ansembourg. Olivier De Vinck, Vincent Planche et André Birget

en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

2. de nommer Monsieur Marc-André Béchet, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, en qualité d'administrateur, en remplacement de Mademoiselle Martine Vermeersch, administrateur démis-
sionnaire, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,

3. de réélire la société PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le tenue

d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

<i>Pour TreeTop Convertible SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011068664/22.
(110075462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Intro Invest and Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.791.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2011069004/12.
(110073969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

75278

L

U X E M B O U R G

TreeTop Global Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.170.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jacques Berghmans. Hubert d'Ansembourg, Olivier De Vinck, Vincent Planche et André Birget

en qualité d'administrateurs pour le tenue d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

2. de nommer Monsieur Marc-André Béchet, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, en qualité d'administrateur, en remplacement de Mademoiselle Martine Vermeersch, administrateur démis-
sionnaire, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,

3. de réélire la société PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme

d'un an. prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

<i>Pour TreeTop Global SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011068665/22.
(110075456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

RTPH Consulting a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Stümper.

R.C.S. Luxembourg F 8.741.

STATUTS

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association existe sous la dénomination de RTPH Consulting a.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet le conseil et la formation au profit des intervenants du marché de travail.
L'association a également pour objet le conseil et la formation au profit des acteurs dans le domaine de l'éducation

nationale.

L'association s'engage à mettre en oeuvre et d'initier de nouveaux projets et méthodes favorisant l'accès adapté au

monde du travail.

L'association agit en lien étroit avec RTPH a.s.b.l et organise ses activités en conformité avec les principes et valeurs

qui orientent celle-ci.

L'association pourra collaborer avec des associations, services et institutions poursuivant des buts analogues.
L'association pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à du susdit objet social.

Art. 3. Le siège social est établi à L-2557 Luxembourg, 16, rue Stümper. La durée de l'association est illimitée.

Titre II. - Membres

Art. 4. Le nombre des membres est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. Les nouveaux membres sont acceptés

par décision de l'assemblée générale.

Art. 5. L'association peut admettre également des membres honoraires. Ceux-ci n'ont aucun droit, ni dans la direction

et l'administration des fonds et avoirs, ni lors des votes de l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration décidera de l'octroi du titre de membre honoraire et de la cotisation annuelle.

Art. 6. Chaque année, les membres et les membres honoraires verseront une cotisation dont le montant sera déter-

miné par l'assemblée générale ordinaire; toutefois, cette cotisation ne pourra jamais dépasser le montant de 500 (cinq
cent) Euros par membre.

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission au conseil d'administration.

S'agissant de membres honoraires, le non-paiement de la cotisation vaut retrait volontaire de l'association.

75279

L

U X E M B O U R G

L'exclusion d'un membre associé, qui a nuit aux principes ou aux intérêts de l'association ne peut être prononcée que

par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix, la personne intéressée ayant été
préalablement entendue en ses explications.

Un associé démissionnaire ou exclu et les ayants-droit d'un associé décédé n'ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne

peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni rééddition de comptes, ni apposition de scellés, ni
inventaire.

Titre III. - Administration

Art. 8. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, nommés et

révocables par l'assemblée générale.

En cas de décès ou de démission d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants du conseil d'administration

resteront en fonctions avec leurs mêmes attributions, à condition que le nombre des administrateurs restants dépasse
deux. Au cas où le nombre des administrateurs deviendrait inférieur à deux, une assemblée générale extraordinaire doit
être convoquée.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, la durée du mandat des administrateurs est illimitée et ne prendra fin

que par démission, révocation ou décès.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Le secrétaire et le trésorier

peuvent être choisis parmi ses membres ou en dehors d'eux.

En cas d'empêchement du président ou du vice-président, leurs attributions passent au plus âgé des autres membres

du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut créer dans son sein un comité exécutif dont il détermine les pouvoirs; il peut également

confier tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, associés ou non.

Le conseil se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs; il ne peut statuer que si

la majorité de ses membres est présente.

Art. 10. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 11. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association.
Il représente l'association en justice et extrajudiciairement.
Tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du conseil.

Il statue notamment sur tous traités, transactions et compromis; sur l'acquisition, l'aliénation, l'échange de tous biens

et immeubles, sur tous baux et locations; sur toutes acceptations de dons, legs, transferts de biens; sur tous emprunts
avec ou sans stipulation de clause de voie parée; sur tous placements de fonds, recettes de revenus et actes d'adminis-
tration, avec ou sans paiement; sur toutes renonciations à tous droits d'hypothèque, de privilèges et d'actions résolutoires
avec mainlevée de toutes inscriptions quelconques et de toutes transcriptions; sur toutes actions judiciaires, tant en
demandant qu'en défendant; sur tous engagements de personnel, leurs rémunérations et licenciements.

Art. 12. Tous les actes de gestion courante et journalière sont valablement accomplis par l'administrateur que le conseil

peut, sous sa responsabilité, déléguer à cette fin, et qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Les actes engageant l'association sont signés par le président ou par l'administrateur délégué par le conseil

d'administration, sans qu'il ait à justifier vis-à-vis des tiers d'aucune délibération, autorisation ou pouvoir spécial.

Pour tous les actes judiciaires tant en demandant qu'en défendant, l'association est représentée par le président ou

un administrateur-délégué.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. Il sera tenu chaque année au siège social au jour et à l'heure fixés par le conseil d'administration, une assemblée

générale des associés.

Art. 15. Les convocations sont adressées aux membres, soit par pli confiés à la poste, soit par avis remis ou donné à

la personne ou à domicile.

Art. 16. Les membres pourront se faire représenter à l'assemblée générale en donnant procuration écrite à un autre

membre.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quel que soit le nombre des associés présents

ou représentés et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf les exceptions prévues par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants:
a) les modifications statutaires,
b) la nomination et la révocation des administrateurs,

75280

L

U X E M B O U R G

c) l'admission et l'exclusion d'un membre,
d) l'approbation des comptes et budgets,
e) la dissolution de l'association.

Art. 19. Les décisions de l'assemblée générale sur:
a) les modifications statutaires,
b) l'exclusion d'un membre
c) la dissolution volontaire de l'association,
ne pourront être prises qu'en conformité avec les articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 20. A la demande d'au moins deux associés, les votes se feront au scrutin secret.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par le vice-

président du conseil. Le président désigne le secrétaire.

Art. 22. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l'as-

sociation ou les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Titre V. - Comptes annuels

Art. 23. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commence le jour de la constitution pour expirer le 31 décembre 2011.

Art. 24. Le conseil d'administration dresse le compte des dépenses et des recettes de l'exercice écoulé et le budget

de l'exercice subséquent. Il les soumet à l'approbation de l'assemblée générale.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de l'association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, apurement

des charges et exécution des clauses et reprises éventuellement stipulées par les donateurs, il sera donné à l'avoir social
une affectation qui devra toujours être en rapport avec l'objet de l'association.

Cette affectation sera déterminée par le conseil d'administration de l'association dissoute, ou, à son défaut, par l'as-

semblée générale des membres restants. La décision sera prise à la majorité simple des voix.

Titre VII. - Disposition générale, Élection de domicile

Art. 26. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Art. 27. Pour l'exécution des présentes, les membres de l'association font élection de domicile au siège social.
Référence de publication: 2011068626/112.
(110075216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

TreeTop Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.731.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jacques Berghmans, Hubert d'Ansembourg, Olivier De Vinck, Vincent Planche et André Birget

en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

2. de nommer Monsieur Marc-André Béchet, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, en qualité d'administrateur, en remplacement de Mademoiselle Martine Vermeersch, administrateur démis-
sionnaire, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,

3. de réélire la société PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme

d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

<i>Pour TreeTop Portfolio SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011068667/22.
(110075474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

75281

L

U X E M B O U R G

Nihan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.499.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of the month of April;
Before M 

e

 Us Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Firebird Mongolia Fund, Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with the

Register of Companies, Cayman Islands, under number 236324, having its registered office c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by M 

e

 Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on April 15, 2011.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which  it  holds  a  participation  or  which  is  part  of  its  group,  to  issue  debt  instruments  in  any  form  whatsoever.  The
enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Nihan Holdings S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have

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no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred

eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his

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proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

Firebird Mongolia Fund, Ltd., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2011.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred and fifty euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the member, representing the entirety of the subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;

- Mr. Harvey SAWIKIN with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, USA; and

- Mr. Anthony MILEWSKI, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.

2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

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The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer's proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois d'avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Firebird Mongolia Fund, Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Ils Cayman, immatriculée auprès

du Register of Companies, Iles Caïmans, sous le numéro 236324, ayant son siège social c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à le 15 avril 2011.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Nihan Holdings S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger

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se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent quatre-vingt (180) parts

sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

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Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cent quatre-vingt (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites par

Firebird Mongolia Fund, Ltd., prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019,

Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Harvey SAWIKIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019,

Etats-Unis d'Amérique; et

75287

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Anthony MILEWSKI, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY

10019, Etats-Unis d'Amérique.

2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2011. LAC/2011/18554. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057989/341.
(110065046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

WCC Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 133.185.

<i>Extrait des décisions du Conseil de gérance prises en date du 5 mai 2011

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au 2 rues des Dahlias, L-1411 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2011.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2011068720/14.
(110075458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

WCC Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 133.185.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 2 mai 2011

Monsieur Marek Domagala, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski (Pologne), résident professionnellement à 2

rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg et Monsieur Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique),
résident professionnellement à 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg ont été nommés gérants de classe A avec effet au
2 mai 2011 pour une durée indéterminée en remplacement de Madame Pascale Nutz et de Monsieur Stéphane Bourg,
démissionnaires.

Le conseil de gérance se compose désormais de:
Michael Chidiac gérant de classe A
Marek Domagala gérant de classe A
Christophe Cahuzac gérant de classe A

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2011068721/21.
(110075460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

75288

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U X E M B O U R G

BBK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 128.527.

<i>Extrait de la décision collective prise par les associés en date du 17 mai 2011

L'an deux mille onze, le dix-sept mai, les associés représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée BBK Invest S.àr.l. se sont réunis au siège social et ont pris la décision suivante:

<i>Transfert du siège social

Les associés susvisés ont pris la résolution de transférer le siège de la société BBK Invest S.àr.l. à l'adresse suivante:
L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Les associés
Mojave s.à r.l / Jean-Baptiste Stock
Représentée par Monsieur Jean Stock / -
<i>Gérant / -

Référence de publication: 2011071140/19.
(110079315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Integra Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Lux-ITC S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 93.088.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011069003/11.
(110074324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Tikehau Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 160.849.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Christian GOUNON, directeur de sociétés, né à Macon (F) le 27 octobre 1941, demeurant à CH-1167

Lussy-sur-Morge, Le Pré du Bois,

ici représenté par Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"TIKEHAU INVEST".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

75289

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000,-) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

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L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

onze (31.12.2011).

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sont souscrites par l'associé unique Monsieur Jean-Christian GOUNON, directeur de sociétés, né à

Macon (F) le 27 octobre 1941, demeurant à CH-1167 Lussy-sur-Morge, Le Pré du Bois.

Ces parts ont été intégralement libérées par des apport en nature de:
– l'entièreté des cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée «WALLIS ESTATE», établie et

ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, en voie d'immatriculation au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg, par son associé unique Monsieur Jean-Christian GOUNON, pré-qualifié;

Ledit  apport  a  été  évalué  à  une  valeur  vénale  de  CINQ  MILLIONS  CINQ  CENT  SOIXANTE  MILLE  EUROS  (€

5.560.000,-).

L’associé unique alloue le montant de CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000,-) au capital social de la société et le

montant de CINQ MILLIONS SOIXANTE MILLE EUROS (€ 5.060.000,-) à la prime d’émission disponible.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le gérant.
Lequel rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: P.Rochas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mai 2011. Relation: EAC/2011/6451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068677/110.
(110075540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Invesco Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.408.

Les comptes annuels audités au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011069005/13.
(110073795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

75291

L

U X E M B O U R G

Invest 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 57.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 MAI 2011.

<i>Pour: INVEST 8 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel ARGENCE-LAFON / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011069006/15.
(110074002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Ja Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JA FINANCES S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011069013/11.
(110073657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Jatropha S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé,

(anc. Horlux 3 S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011069010/12.
(110074087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Muguet Lux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 153.506.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale annuelle, tenue à la date du 01.04.2011 à 10 heures, que les ac-

tionnaires ont:

Révoqué Madame Andrea Schneider de ses fonctions d'administrateur et nommé comme nouvel administrateur, Mon-

sieur Gilbert Bock, né le 23/11/1953 à Schifflange, demeurant à L-3833 Schifflange, 29, rue de l'Eglise et ceci jusqu'à
l'assemblée annuelle en 2016.

Pris acte du changement d'adresse professionnelle des administrateurs Monsieur Marc Vogel et Monsieur Gilles Vogel.

La nouvelle adresse professionnelle est L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Pris acte du changement de siège social du commissaire aux comptes CAPITAL IMMO Luxembourg. Le nouveau siège

social est à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75292

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 01.04.2011.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011075816/20.
(110084644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

June S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé,

(anc. Horlux 1 S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011069012/12.
(110074095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Keispelt Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 70.509.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011069020/10.
(110073619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Keispelt Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 70.509.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011069021/10.
(110073621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

KNL, Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 1, Im Dahl.

R.C.S. Luxembourg B 44.280.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011069023/10.
(110074288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Koma Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011069024/10.
(110073614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

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FTF Galleon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.340.

Conformément à l'article 51 bis de la loi du 10 aout 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son ses administrateur(s):

Mrs Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 10 mai 2011 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A.

Mr. Fabrice Geimer termine ses fonctions en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A.,

avec effet au 10 mai 2011.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

CMS Management Services SA
<i>Administrateur
Catherine Noens
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2011069715/18.
(110076826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Mastertec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.261.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011069085/13.
(110073965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Lux Exclusive Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

R.C.S. Luxembourg B 56.133.

Les comptes annuels au 31.12.2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069037/10.
(110073882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Isis Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 105.877.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 10 mai 2011 a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Filip DE WILDE, demeurant professionnellement au 63-65 Rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, en sa qualité d'administrateur et d'administrateur délégué, avec effet immédiat.

2. L'Assemblée a décidé de révoquer Monsieur Graham DEW, demeurant professionnellement au 63-65 Rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, en sa qualité d'administrateur, avec effet immédiat.

3. Monsieur Philippe JANSSENS, demeurant professionnellement au 63-65 Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a été

nommé aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué avec effet immédiat. Son mandat arrivera à échéance à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

4. L'assemblée a nommé comme administrateur Monsieur Gustavo STRASSENER, demeurant professionnellement au

63-65 Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet immédiat. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2013.

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5. L'assemblée a décidé de reconduire les mandats des administrateurs de Monsieur Christian LARPIN et Monsieur

Paul André WAEBER, tous deux demeurant professionnellement à CH-1211 Genève, 1, Carrefour de Rive. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011076618/24.
(110084156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Lux Exclusive Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

R.C.S. Luxembourg B 56.133.

Les comptes annuels au 31.12.2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069038/10.
(110073885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Lux Exclusive Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

R.C.S. Luxembourg B 56.133.

Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069039/10.
(110073887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Luxazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, Im Gehr.

R.C.S. Luxembourg B 56.133.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069044/9.
(110073906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Luxazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, Im Gehr.

R.C.S. Luxembourg B 56.133.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069045/9.
(110073910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Poznan Railway Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.930.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

"ERE III - N°2 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, registered with the

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 137235, with its registered office at 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, here represented by Mr. Eric BIREN, company director, with professional
address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lixembourg, acting in his capacity as member of the board of managers
of ERE III - N°2 S.à r.l., with individual signing;

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"Europa Real Estate III S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, registered with

the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 136325, with its registered office at 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, here represented by Mr. Eric BIREN, company director, with professional
address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lixembourg, acting in his capacity as member of the board of managers
of Europa Real Estate III S.à r.l., with individual signing; and

"Trigranit Holding Limited", a limited company incorporated under Cyprus law, registered with the Cyprus Register

under number 93557, with its registered office at 1 Georgiu Davari, 2024 Nicosi, Cyprus, here represented by here
represented by Mrs Zivana KRUSIC, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 21 February 2011.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "Poznan Railway Station S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 142930,
incorporated pursuant to a deed dated 11 November 2008, drawn up by the undersigned notary, whose articles of
incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 No-
vember 2008 (number 2857, page 137100) (the "Company"). The Articles of the Company have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 30 November 2010 (number 2610, page 125268).

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to create the following new classes of shares in the share capital of the Company, with such

rights and obligations as set forth in the Articles:

- the class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "A Shares"), and
- the class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "B Shares").

<i>Second resolution

The shareholders decide to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares into (i) nine thousand

three hundred and seventy-five (9,375) A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, and (ii) three thousand
one hundred and twenty-five (3,125) B Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each. Therefore the Company's
share capital shall be held as follows by the existing shareholders:

- "ERE III - N°2 S.à r.l.", prenamed, shall hold one (1) A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-);
- Europa Real Estate III S.à r.l.", prenamed, shall hold nine thousand three hundred and seventy-four (9,374) A Shares

with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each;

- Trigranit Holding Limited, prenamed, shall hold three thousand one hundred and twenty-five (3,125) B Shares with

a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders decide to amend Article 6 of the Articles of the Company

so as to reflect the above decisions, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Capital. The subscribed capital is fixed at twelve hundred five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into twelve

hundred five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, represented by:

- nine thousand three hundred and seventy-five (9,375) class A shares (the "A Shares"); and
- three thousand one hundred and twenty-five (3,125) class B shares (the "B Shares").
The A Shares and the B Shares shall together be referred to as the "Shares". The holder(s) of A Shares shall be referred

to as the "A Shareholder(s)" and the holder(s) of B Shares shall be referred to as the "B Shareholder(s)". The A Shareholder
(s) and the B Shareholder(s) shall together be referred to as the "Shareholders".

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to expressly provide in the articles of incorporation of the Company that the Company will

be bound in all circumstances by the signature of any two Managers and decide to entirely restate the Articles which shall
now read as follows:

" 1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10,

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1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles").

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, subject to the provisions of the Law, the

Articles and any agreement which may be entered into between the Shareholders (at this term is defined below) and the
Company from time to time (as it may be amended or modified from time to time) (the "Shareholders' Agreement").

2. Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.

3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. Denomination. The Company will have the name "Poznan Railway Station S.à r.l."

5. Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

6. Art. 6. Capital. The subscribed capital is fixed at twelve hundred five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

twelve hundred five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, represented by:

- nine thousand three hundred and seventy-five (9,375) class A shares (the "A Shares"); and
- three thousand one hundred and twenty-five (3,125) class B shares (the "B Shares").
The A Shares and the B Shares shall together be referred to as the "Shares". The holder(s) of A Shares shall be referred

to as the "A Shareholder(s)" and the holder(s) of B Shares shall be referred to as the "B Shareholder(s)". The A Shareholder
(s) and the B Shareholder(s) shall together be referred to as the "Shareholders".

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

7. Art. 7. Amendments to the capital. The capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or

by resolutions of the Shareholders, in accordance with article 16 of these Articles.

8. Art. 8. Rights attached to the shares. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company as determined in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement.

9. Art. 9 . Indivisibility of the shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one

owner is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of the shares. The shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law and in accordance with the provisions relating to transfer restrictions contained
in the Shareholders' Agreement. All transfers shall be made in accordance with articles 11 and 12 below unless the consent
of the non-selling Shareholder is obtained.

No entity may acquire any loan made by the Shareholder(s) (or any of its/their Affiliates) or any indebtedness granted

by the Shareholder(s) (or any of its/their Affiliates) to the Company (a "Loan") or Shares or interest in or option over
any Shares unless and until the proposed transferee, issuee, or allottee executes and becomes bound by a deed of accession
to the Shareholders' Agreement and the Managers shall not register any transfer of Shares in the Company's share register
unless and until such deed of accession has been executed.

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The B Shareholder(s) shall only be entitled to sell all and not less than all of its Shares together with all of its Loans.

No partial sale shall be permitted.

The A Shareholder(s) shall only be entitled to transfer any of its Loans in proportion to the Shares transferred. No

independent transfer of Loans shall be permitted.

11. Art. 11. Preference rights. For the purpose of articles 11 and 12:
- an "Affiliate" shall mean in relation to any person (including a body corporate) (A):
(a) any parent undertaking or a subsidiary undertaking of A or a subsidiary undertaking of that parent undertaking; or
(b) any other person, partnership or unit trust which controls, is controlled by or is under control with A; or
(c) in relation to the B Shareholder(s) only, any person (including a body corporate), partnership or unit trust which

is directly or indirectly controlled by or is under the control of either or both of the B Shareholder(s) (a controlled entity)
(or is itself directly or indirectly controlled by a controlled entity); and

- "Connected Person": any question whether a person is connected with another shall be determined in accordance

with the following provisions:

(a) a person is connected with an individual if that person is the individual’s wife or husband or is a relative, or the wife

or husband of relative, of the individual or of the individual’s wife or husband;

(b) a person is connected with any person with whom he is in partnership, and with the wife or husband, or brother

or sister, or son or daughter, or other relative by blood or marriage of any individual with whom he is in partnership;

(c) any two or more persons acting together to secure or exercise control of a company shall be treated in relation

to that company as connected with one another and with any person acting on the directions of any of them to secure
or exercise control of the company;

(d) a company is connected with another company:
(i) if the same person has control of both, or a person has control of one and persons connected with him or he and

persons connected with him have control of the other;

(ii) if a group of two or more persons has control of each company, and the groups either consist of the same persons

or could be regarded as consisting of the same persons by treating (in one or more cases) a member of either group as
replaced by a person with whom he is connected;

(iii) a company is connected with another person if that person has control of it or if that person and persons connected

with him together have control of it;

(iv) a person in his capacity as trustee of a settlement, is connected with any individual who in relation to the settlement

is a settlor, and with any person who in connected with such an individual.

For the purposes of this definition "relative" shall mean brother, sister, ancestor or lineal descendant;
- a "Relevant Shareholder" means any Shareholder, whose shareholding in the Company is higher than fifty per cent

(50 %) of the entire share capital;

11.1 the Shareholders agree that none of them shall initiate any sale of any of the Shares or Loans prior to the date

falling six months after the obtaining of the occupancy permit for the completed project consisting in the development
of a train station with an associated retail area, and a shopping and entertainment center in Poznan, Poland (including
Phase 1 and Phase 2).

11.2 In the event that the B Shareholder(s) decide(s) to sell all and not less than all of its/their Shares and Loans after

the time provided in article 11.1 above, it/they shall first offer its/their Shares and Loans to the A Shareholder(s), who
shall have fifteen days to present its/their offer to purchase the B Shareholder(s) Shares and Loans, the B Shareholder(s)
shall accept or reject the offer of the A Shareholder(s), within fifteen days of its receipt. If the B Shareholder(s) do(es)
not provide the A Shareholder(s), with any reply, it/they shall be deemed that the B Shareholder(s) rejected the offer of
the A Shareholder(s). If the B Shareholder(s) accept(s) the offer, the Shareholders and the Company shall proceed with
the sale/purchase of the B Shareholder(s)’s Shares and Loans within 30 days from the acceptance by the B Shareholder
(s) of the offer of the A Shareholder(s), unless any governmental permit is required, in which case the Shareholders and
the  Company  shall  proceed  with  the  sale/purchase  of  the  B  Shareholder(s)’s  Shares  and  Loans  within  21  days  from
obtaining such governmental permit. In the event the B Shareholder(s) rejected the offer of the A Shareholder(s), or such
offer shall be deemed to be rejected by the B Shareholder(s), the B Shareholder(s) shall be free to sell all (but not less
than all) of its/their Shares and Loans to any entity which is neither an Affiliate nor Connected Person of any Shareholder
(a "Third Party Buyer") provided that the price paid for all the B Shareholder(s)’s Shares and Loans by such a Third Party
Buyer shall not be lower than the price offered by the A Shareholder(s), for all the B Shareholder(s)'s Shares and all the
Loans and provided that the sale of the B Shareholder(s)'s Shares and the transfer of the B Shareholder(s)'s Loans to such
a Third Party Buyer shall take place within 180 days from the day the B Shareholder(s) rejected the offer of the A
Shareholder(s), or such offer have been deemed to be rejected and otherwise the B Shareholder(s) shall repeat the
procedure stated in this clause 11.2.

11.3 In the event that the A Shareholder(s), decide(s) to sell all (but not less than all) of its/their Shares and Loans

when authorised by the Shareholders' Agreement, it/they shall first offer all of its/their Shares and Loans to the B Sha-
reholder(s),  who  shall  have  fifteen  days  to  present  to  the  A  Shareholder(s)  its/their  offer  to  purchase  all  of  the  A

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Shareholder(s) Shares and Loans. The A Shareholder(s), shall accept or reject the offer of the B Shareholder(s) within
fifteen days of its receipt. If the A Shareholder(s) does not provide the B Shareholder(s) with any reply, it shall be deemed
that the A Shareholder(s) rejected the offer of the B Shareholder(s). The Shareholders and the Company shall proceed
with the sale/purchase of the A Shareholder(s)' Shares and Loans within 30 days from the acceptance by the A Shareholder
(s) of the offer of the B Shareholder(s), unless any governmental permit is required, in which case the Shareholders and
the Company shall proceed with the sale/purchase of the A Shareholder(s) Shares and Loans within 21 days from obtaining
such governmental permit. In the event the A Shareholder(s) rejected the offer of the B Shareholder(s) or such offer shall
be deemed to be rejected by the A Shareholder(s), the A Shareholder(s) shall be free to sell all of their/its Shares and
Loans to any Third Party Buyer provided that the price paid for all the A Shareholder(s) Shares and Loans by such Third
Party Buyer shall not be lower than the price offered by the B Shareholder(s) for all the A Shareholder(s) Shares and
Loans and provided that the sale of all the A Shareholder(s) Shares and Loans to such Third Party Buyer shall take place
within 180 days from the day the A Shareholder(s) rejected the offer of the B Shareholder(s) or such offer have been
deemed to be rejected and otherwise the A Shareholder(s) shall repeat the procedure stated in this article 11.3.

12. Art. 12. Drag and Tag along rights.
12.1 Drag-Along Rights
If the A Shareholder(s) or any Relevant Shareholder wish(es) to sell all (but not less than all) of its/their Shares and all

(but not less than all) of its/their Loans to a Third Party Buyer, then subject to the article 11 of the Articles, the A
Shareholder(s) or a Relevant Shareholder may elect to sell all of Shares of the other Shareholder (but not less than all)
and Loans to a Third Party Buyer, by serving a notice on the B Shareholder requiring sale of all the B Shareholder Shares
and Loans to the Relevant Shareholder or to the Third Party Buyer (completion of such sale to take place on the same
date as the date of completion of the sale by the Relevant Shareholder to the Third Party Buyer).

The consideration for the compulsory sale pursuant to this article 12.1 shall be the higher of:
(i) a price per Share and per EUR 1 unit of Loan which is equal to the price per Share and per EUR 1 unit of Loan to

be paid to the Relevant Shareholder by the Third Party Buyer; and

(ii) the Fair Value (as such term is defined in the Shareholders' Agreement) of the other Shareholder’s Shares.
The Shareholders are bound to observe the detailed procedure in relation to the exercise of a drag-along right as

described in the Shareholders' Agreement.

12.2 Tag-Along Rights
If the A Shareholder(s) or any Relevant Shareholder wish(es) to sell all of its/their Shares and all of its/their Loans to

a Third Party Buyer, any other Shareholder shall have the right to tag to that sale, and proceed with the sale of all of its
Shares and Loans to the Relevant Shareholder or to the Third Party Buyer (completion of such sale to take place on the
same date as the date of completion of the sale by the Relevant Shareholder to the Third Party Buyer). The consideration
due to such other Shareholder for the sale provided herein shall be equal to the price per Share and per EUR 1 unit of
Loan which is equal to the price per Share and per EUR 1 unit of Loan to be paid to the Relevant Shareholder by the
Third Party Buyer. The Shareholders are bound to observe the detailed procedure in relation to the exercise of a tag-
along right as described in the Shareholders' Agreement.

In the event that the A Shareholder(s) shall sell part of its/their Shares and Loans (not all of them) and should the B

Shareholder not be invited to tag to the sale by the A Shareholder(s) as provided for above, the A Shareholder(s) shall
not sell such part of its Shares and Loans to a Competitor (as defined in the Shareholders' Agreement).

13. Art. 13. Death, Insolvency and Bankruptcy. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension

of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

14. Art. 14. Management. The Company is managed by a board of managers composed of four (4) managers (the

"Managers") and each, a "Manager") who need not be Shareholders, three (3) to be appointed by the general meeting of
the Shareholders of the Company, out of a list of candidates proposed by the A Shareholder(s), and one (1) to be appointed
by the general meeting of the Shareholders of the Company, out of a list of candidates proposed by the B Shareholder
(s). At least two (2) Managers shall have professional residence in Luxembourg, and no Manager shall be tax residents of
Poland,. The board of Managers shall choose from among its members a chairman (the "Chairman"), who shall be desi-
gnated by the Board at its first meeting, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
Managers. The Managers shall not be entitled to any remuneration by the Company or any reimbursement by the Com-
pany of expenses incurred in the performance of their duties as Managers, unless otherwise agreed in writing by the
Shareholders.

In dealing with third parties, the board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. They may be dismissed
freely at any time by the sole Shareholder, or as the case may be, the general meeting of the Shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the signature of any two Managers.

15. Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of Managers shall be held at least quarterly or

as often as deemed desirable by the Managers. Meetings of the Board of Managers will be convened and presided over

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by the Chairman or by a designated vice-chairman at the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the
board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.

Written notice of any meeting of the board of Managers must be given to the Managers at least five (5) business days

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of Managers.

No notice shall be required in case all the Managers are present or represented at a meeting of such board of Managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of Managers can deliberate or act validly only if at least three Managers are present or represented during

a meeting of the board of Managers.

Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement or in Article 17 below, decisions shall be taken by a simple

majority of votes of the Managers present or represented at such meeting in matters indicated in the agenda distributed
in the notice of such meeting, or in any other matter if all Managers agree to decide in such matter.

The board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the Managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of Managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of Managers.

16. Art. 16. Shareholders. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Subject to the provi-
sions of the Law and unless indicated otherwise in article 17 of the Articles, collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

17. Art. 17. Major decisions.
17.1 The following matters shall constitute a major decision (a "Major Decision"), and as such shall require the una-

nimous consent of the Shareholders granted in the form of a written resolution, in accordance with the provisions of the
Shareholders' Agreement:

a. any change to the Company's business plan, provided that if the Shareholders do not agree on it, the change will

not be implemented, and it shall only give rise to a the failure of the Shareholders to agree on a matter constituting a
Major Decision (a "Deadlock") if there is factual evidence that without such change the original Business Plan may not be
implemented;

b. any change to the general architectural concept of the real estate project developed by the Company, provided that

if the change is required by law, the Shareholders must implement it as long as such change would not result in lower
returns on Invested Capital (as defined in the Shareholders' Agreement) than expected (which for the A Shareholder(s)
is/are equal to IRR (as defined in the Shareholders’ Agreement) of 20% and 2.0 times the Invested Capital (as defined in
the Shareholders' Agreement) of the A Shareholder(s)), and (ii) the relevant Shareholder would not be obliged to provide
Invested Capital (as defined in the Shareholders' Agreement) in excess of the amounts indicated in the Shareholders'
Agreement, while if a change is considered for efficiency purposes or any other, and the Shareholders do not agree on
it, the change will not be implemented and the matter shall not give rise to a Deadlock;

c. the purchase by the Company or by the subsidiary of the Company, of any real estate, provided that if the Share-

holders do not agree on it, no purchase shall be made, and the matter shall not give rise to a Deadlock;

d. any changes to the investment agreement entered into by the B Shareholder(s) with Trigranit City Development

Sp z o.o, Polskie Koleje Państwowe S.A. and its subsidiary Poznań SPV Sp. z o.o. for the development of a train station
with an associated retail area, and a shopping and entertainment center in Poznan, Poland, provided that if the Shareholders
do not agree to make the change, it shall not be made, and the matter shall not give rise to a Deadlock;

e. any change to a lease criteria referred to in the Shareholders' Agreement, provided that if the Shareholders do not

agree, no change shall be implemented; and the matter shall not give rise to a Deadlock;

f. a proposal by any of the subsidiary of the Company made through the Company to lease any of the gross retail

leasing area, as determined in any law lease agreement template used by the B Shareholder(s) to a tenant on terms

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materially different from a lease criteria referred to in the Shareholders' Agreement, provided that if the Shareholders
do not agree, no change shall be implemented, and the matter shall not give rise to a Deadlock;

g. any change to the structure of the Company (to another form of company) and/or a subsidiary of the Company,

including any change to its articles of association, provided that if the Shareholders do not agree, no change shall be
implemented, and the matter shall not give rise to a Deadlock;

h. any sale (other than the sale of Shares in accordance with articles 11 and 12 of the Articles of the Company, and in

accordance with any transfer restriction contained in any Shareholders Agreement), merger, de-merger or liquidation of
the Company or a direct or indirect subsidiary of the Company, provided that if the Shareholders do not agree, no such
action shall be implemented; and the matter shall not give rise to a Deadlock;

i.  the  approval  of  the  terms  of  the  construction  agreement,  including  the  form  of  construction  (whether  general

construction or project management), as provided for any Shareholders Agreement;

j. any change to the number of Managers, provided that if the Shareholders do not agree, no change shall be imple-

mented and the matter shall not give rise to a Deadlock; or

k. any other matter agreed in writing as such by the Shareholders.
17.2 When it is reasonable to do so, any of the Shareholders shall have the right to object to any Major Decision (an

"Objection") by giving the other Shareholder and the Managers not less than 10 Business Days prior written notice of
their objection, whereupon the Shareholder who is in favor of a Major Decision shall procure that that Major Decision
is suspended pending a resolution in accordance with article 17.3 below (unless it is explicitly stated above that the given
matter shall not be implemented, and give raise to a Deadlock), unless a failure to agree relates to a matter already set
out in the business plan of the Company in which case the terms of the business plan shall prevail and article 17.3 shall
not apply.

17.3 Failure to resolve
If a Shareholder validly serves an Objection, the Managers may not override such Objection and the Major Decision

shall not be taken. If however, the Managers nevertheless still wish to transact the matter constituting the Major Decision
which is the subject of the Objection, then any Shareholder may promptly notify the other Shareholder in writing ac-
cordingly and:

a. the Shareholders shall endeavor in good faith to resolve the matter expeditiously and to the satisfaction of themselves

within 20 business days of the Shareholders having been notified of the failure to agree; and

b. following the expiry of the period referred to in paragraph 17.3 a., in the event of a deadlock between the Share-

holders, then the Shareholders shall resolve the deadlock in accordance with the terms of the Shareholders' Agreement
(the "Buy Out Notice"), following the application and completion of which the Managers may transact the matter con-
stituting the Major Decision, which is the subject of the Objection.

c. Notwithstanding paragraph 17.3 b. above, if the Shareholders decide prior to the expiry of the period referred to

in paragraph 17.3 a. that the business of the Company and/or a subsidiary of the Company cannot be successfully con-
ducted without the resolution of the matter constituting the Major Decision being the subject of an Objection, then the
provisions of the Shareholders Agreement regarding the Buy-Out Notice shall be applied immediately.

18. Art. 18. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of

each year.

19. Art. 19. Annual accounts. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established

and the board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

20. Art. 20. Supervision and Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the

cases provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be Shareholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole Shareholder or by the general Shareholders meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole Shareholder or by the general Shareholders' meeting, as the case
may be.

21. Art. 21. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.

The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution shall in any

event comply with and be taken in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement.

22. Art. 22. Interim dividends. Subject to and in accordance with article 21, the board of Managers is authorized to

proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim
dividends, subject only to three (3) conditions: a) the board of Managers may only take the decision to distribute interim

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dividends on the basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at
the date of the relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient
distributable profits exist.

For the purposes of this article 22, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last

financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, and
in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement.

23. Art. 23. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and
remuneration, in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement.

24. Art. 24. Miscellaneous. Reference is made to the provisions of the Law and of the Shareholders' Agreement for all

matters for which no specific provision is made in these Articles."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un février.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

"ERE III – N°2 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137235,
ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant
en tant que membre du conseil de gérance avec pouvoir de signature individuelle;

"Europa Real Estate III S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136325,
ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
prénommé, agissant en tant que membre du conseil de gérance avec pouvoir de signature individuelle; et

"Trigranit Holding Limited" une limited company constituée et régie selon les lois de Chypre, immatriculée auprès du

Registre de Chypre sous le numéro 93557 ayant son siège social au 1 Georgiu Davari, 2024 Nicosi, Chypre, ici représentée
par Madame Zivana KRUSIC, employée privée, demeurant à Luxembourg,, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 21 février 2011.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «Poznan Railway Station S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142930, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11
novembre 2008, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 28 Novembre 2008 (numéro 2857, page 137100) (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 19 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 30 novembre 2010 (numéro 2610, page 125268).

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer les nouvelles catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société,

ayant les droits et obligations définis dans les Statuts:

- Des parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie

A"), et

- Des parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie

B").

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<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes d'un euro (EUR 1,-)

chacune en (i) neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, et (ii) trois mille cent vingt-cinq (3.125) Parts Sociales de Catégorie B d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune. En conséquence, le capital social de la Société sera détenu comme suit par les associés existants:

- ERE III- N°2 S.à r.l., prénommée, détiendra une (1) Part Sociale de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-);

- Europa Real Estate III S.à r.l., prénommée, détiendra neuf mille trois cent soixante-quatorze (9.374) Parts Sociales

de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune; et

- Trigranit Holding Limited, prénommée, détiendra trois mille cent vingt-cinq (3.125) Parts Sociales de Catégorie B

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, les associés décident de modifier la clause 6 des Statuts comme suit afin de

refléter les décisions prises ci-dessus:

" 6. Art. 6. Capital. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentées par:

- neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"); et
- trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B").
Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement désignées par les "Parts

Sociales". Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A sont collectivement désignées par "le(s) Associé(s) de
Catégorie A" et le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement désignées par le(s) "Associé(s)
de Catégorie B". Le(s) Associé(s) de Catégorie A et le(s) Associé(s) de Catégorie B sont collectivement désignés par les
"Associés".

En supplément du capital social, il pourra être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime sur toute

Part Sociale en surplus de sa valeur nominale est transféré. Le montant du compte de prime d'émission pourra être utilisé
pour le paiement de toutes Parts Sociales que la Société pourra racheter de son/ses Associé(s), pour compenser toutes
pertes réalisées, pour faire des distributions à/aux Associé(s) ou allouer des fonds à la réserve légale."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de prévoir expressément dans les statuts de la société que la Société est engagée en toutes

circonstances par la signature de deux Gérants et décident de procéder à une refonte des Statuts qui seront désormais
rédigés comme suit:

"  1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

La Société sera à tout moment composée d'un ou plusieurs associés, sous réserve des dispositions de la Loi, des Statuts

et de tout pacte d'associés qui peut être conclu de temps en temps entre les Associés (ainsi que définis ci-dessous) et la
Société (ainsi que modifié de temps en temps) (le "Pacte d'Associés").

2. Art. 2. Objet. L'objet social de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans

toute entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition
de valeurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social.

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.

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U X E M B O U R G

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "Poznan Railway Station S.à r.l.".

5. Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

6. Art. 6. Capital. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentées par:

- neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"); et
- trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B").
Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement désignées par les "Parts

Sociales". Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie A sont collectivement désignées par "le(s) Associé(s) de
Catégorie A" et le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement désignées par le(s) "Associé(s)
de Catégorie B". Le(s) Associé(s) de Catégorie A et le(s) Associé(s) de Catégorie B sont collectivement désignés par les
"Associés".

En supplément du capital social, il pourra être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime sur toute

Part Sociale en surplus de sa valeur nominale est transféré. Le montant du compte de prime d'émission pourra être utilisé
pour le paiement de toutes Parts Sociales que la Société pourra racheter de son/ses Associé(s), pour compenser toutes
pertes réalisées, pour faire des distributions à/aux Associé(s) ou allouer des fonds à la réserve légale

7. Art. 7. Modifications du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé Unique

ou par résolutions de l'assemblée générale des Associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

8. Art. 8. Droits attaches aux parts sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de

la Société ainsi que déterminé conformément aux dispositions du Pacte d'Associés.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul

propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

10. Art. 10. Cession des parts sociales. Les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être cédées confor-

mément aux dispositions de l'article 189 de la Loi et conformément aux dispositions liées aux restrictions aux cessions
contenues dans le Pacte d'Associés. Toutes les cessions devront être effectuées conformément aux articles 11 et 12 ci-
dessous, sauf accord de l'Associé non-vendeur.

Aucune entité ne peut acquérir un prêt effectué par le(s) Associé(s) (ou l'un de son/leurs Affilié(s)) ou tout endettement

fourni par le(s) Associé(s) à la Société (un "Prêt") ou Parts Sociales, ou participation dans ou option sur des Parts Sociales
à moins et jusqu'à ce que le cessionnaire, émetteur ou allocataire proposé n'exécute et ne devienne lié par un contrat
d'accession au Pacte d'Associés et que les Gérants ne devront inscrire aucune cession de Parts Sociales dans le registre
de Parts Sociales de la Société à moins et jusqu'à ce qu'un tel contrat d'accession ait été exécuté.

Le(s) Associé(s) de Catégorie B auront uniquement le droit de vendre la totalité et pas moins de la totalité de son/

leurs Parts Sociales ensemble avec tout son/leurs Prêts. Aucune vente partielle ne sera autorisée.

Le(s) Associé(s)  de Catégorie  A  auront  uniquement  le  droit de céder leurs Prêts  proportionnellement aux  Parts

Sociales cédées. Aucune cession indépendante de Prêts ne sera autorisée.

11. Art. 11. Droits préférentiels. Pour les besoins des articles 11 et 12:
"Un "Affilié" signifie en relation avec toute personne (y compris entité sociale) (A):
(a) Toute entreprise parente ou filiale de A ou une filiale de cette entreprise parente; ou
(b) Toute autre personne, partenariat ou trust qui contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle de A; ou
(c) En relation avec le(s) Associé(s) de Catégorie B uniquement, toute personne (y compris toute entité sociale),

partenariat ou trust qui est directement ou indirectement contrôlée par ou est sous le contrôle soit de l'un ou de tous
les Associés de Catégorie B (une entité contrôlée) (ou est elle-même directement ou indirectement contrôlée par une
entité contrôlée); et

"Une "Personne Connectée": toute question sur le fait de savoir si une personne est connectée à une autre devra être

déterminée conformément aux dispositions suivantes:

(a) Une personne est connectée à un individu si cette personne est l'épouse ou l'époux ou un parent de l'individu, ou

l'épouse ou l'époux d'un parent de l'individu ou de l'époux ou du mari de l'individu;

(b) Une personne est connectée à une autre personne avec laquelle elle est en partenariat et avec l'épouse ou l'époux,

ou le frère ou la sœur, ou le fils ou la fille, ou un autre parent par lien de sang ou de mariage de cet individu avec laquelle
elle est en partenariat;

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U X E M B O U R G

(c) Deux ou plusieurs personnes agissant ensemble pour s'assurer du, ou exercer le contrôle d'une société devront

être traitées en relation avec cette société comme étant connectées l'une à l'autre et avec toute personne agissant sous
la direction de l'une d'entre elles pour sécuriser ou exercer le contrôle de la société.

(d) Une société est connectée à une autre société:
(i) Si la même personne a la contrôle des deux, ou si une personne a le contrôle de l'une et les personnes qui lui sont

connectées ou lui et les personnes connectées avec lui ont le contrôle de l'autre;

(ii) Si un groupe de deux ou plusieurs personnes ont le contrôle de chaque société, et les groupes consistent soit des

mêmes personnes ou pourraient être regardées comme consistant des mêmes personnes en traitant (dans un ou plusieurs
cas) un membre de chaque groupe comme remplacé par une personne avec laquelle il est connecté;

(iii) Une société est connectée à une autre personne si cette personne la contrôle ou si cette personne et les personnes

qui sont connectées avec elles en ont ensemble le contrôle;

(iv) Une personne en sa capacité de trustee d'un accord est connectée à tout individu qui, en relation avec l'accord

est un contractant, et avec toute personne qui est connectée à un tel individu.

Pour les besoins de cette définition "parent" signifie frère, sœur, ancêtre ou descendant en ligne.
Un "Associé Concerné" signifie tout Associé, dont l'actionnariat dans la Société est supérieur à cinquante pour cent

(50%) du capital social entier.

11.1 Les Associés acceptent qu'aucun d'entre eux ne devra initier une vente des Parts Sociales ou Prêts avant la date

correspondant à six mois après l'obtention du permis d'occupation pour le projet dont la mise en œuvre est poursuivie
consistant en le développement d'une station de train avec un espace de commerce associé, et un centre de shopping et
de divertissement à Poznań, Pologne (y compris Phase 1 et Phase 2).

11.2 Au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie B décide(nt) de vendre la totalité et pas moins de la totalité de ses/leurs

Parts Sociales et Prêts après la période indiquée à l'article 11.1 ci-dessus, il(s) devra/devront offrir ses/leurs Parts Sociales
et Prêts à/aux Associé(s) de Catégorie A, qui auront quinze jours pour présenter son/leur offre d'achat des Parts Sociales
et Prêts à/aux Associé(s) de Catégorie B, le(s) Associés(s) de Catégorie B devront accepter ou rejeter l'offre du/des
Associé(s) de Catégorie A, endéans quinze jours de la réception. Si le(s) Associé(s) de Catégorie B ne fournissent pas de
réponse à/aux Associé(s) de Catégorie A, le(s) Associé(s) de Catégorie B seront réputés avoir rejeté l'offre des Associés
de Catégorie A. Si le(s) Associé(s) de Catégorie B accepte(nt) l'offre, les Associés et la Société devront procéder à la
vente/achat des Parts Sociales de Catégorie B et des Prêts détenus par l'Associé de Catégorie B endéans 30 jours de
l'acceptation par le(s) Associé(s) de Catégorie B de l'offre du/des Associé(s) de Catégorie A, à moins qu'une autorisation
gouvernementale ne soit requise, auquel cas les Associés et la Société devront procéder à la vente/achat des Parts Sociales
de Catégorie B et des Prêts détenus par l'Associé de Catégorie B endéans 21 jours de l'obtention de l'autorisation
gouvernementale. Au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie B rejettent l'offre du/des Associé(s) de Catégorie A, ou qu'une
telle offre est réputée avoir été rejetée par le(s) Associé(s) de Catégorie B, le(s) Associé(s) de Catégorie B devront être
libres de vendre la totalité (et pas moins de la totalité) de ses/leurs Part(s) Sociale(s) et Prêts à une entité qui n'est ni un
Affilié ni une Personne Connectée de tout Associé (un "Acheteur Tiers") à condition que le prix payé pour les Parts
Sociales de Catégorie B et les Prêts par un tel Acheteur Tiers ne soit pas inférieur au prix offert par le(s) Associés(s) de
Catégorie A, pour toutes les Parts Sociales de Catégorie B et les Prêts et à condition que la vente des Parts Sociales de
Catégorie B et la cession des Prêts à un Acheteur Tiers se réalise endéans 180 jours à compter du jour où le(s) Associé
(s) de Catégorie B ont rejeté l'offre du/des Associé(s) de Catégorie A, ou qu'une telle offre est réputée avoir été rejetée
et autrement le(s) Associé(s) de Catégorie B devront répéter la procédure décrite au présent article 11.2.

11.3 Au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie A décide(nt) de vendre la totalité (et pas moins de la totalité) de ses/

leurs Parts Sociales et Prêts ainsi qu'autorisé par le Pacte d'Associés, s'il(s) doit/doivent d'abord offrir ses/leurs Parts
Sociales et Prêts à/aux Associé(s) de Catégorie B, qui devront avoir quinze jours pour présenter à/aux Associé(s) de
Catégorie A son/leur offre d'acheter la totalité des Parts Sociales de Catégorie A et des Prêts détenus par l'Associé de
Catégorie A. Le(s) Associé(s) de Catégorie A devront accepter ou rejeter l'offre du/des Associé(s) de Catégorie B endéans
quinze jours de sa réception. Si le(s) Associé(s) de Catégorie A ne fournissent pas aux Associé(s) de Catégorie B une
réponse, le(s) Associé(s) de Catégorie A seront réputés avoir rejeté l'offre du/des Associé(s) de Catégorie B. Les Associés
et la Société devront procéder à la vente/achat des Parts Sociales de Catégorie A et des Prêts détenus par l'Associé de
Catégorie A endéans 30 jours de l'acceptation par le(s) Associé(s) de Catégorie A de l'offre du/des Associé(s) de Catégorie
B, à moins qu'une autorisation gouvernementale ne soit requise, auquel cas les Associés et la Société devront procéder
à la vente/achat du/des Parts Sociales de Catégorie A et des Prêts détenus par l'Associé de Catégorie A endéans 21 jours
de l'obtention d'une telle autorisation gouvernementale. Au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie A rejette(nt) l'offre du/
des Associé(s) de Catégorie B ou qu'une telle offre est réputée avoir été rejetée par le(s) Associé(s) de Catégorie A, le
(s) Associé(s) de Catégorie A devront être libres de vendre la totalité (et pas moins de la totalité) de ses/leurs Part(s)
Sociale(s) et Prêts à tout Acheteur Tiers à condition que le prix payé pour les Parts Sociales de Catégorie A et les Prêts
détenus par cet Associé de Catégorie A par un tel Acheteur Tiers ne soit pas inférieur au prix offert par le(s) Associés
(s) de Catégorie B, pour toutes les Parts Sociales de Catégorie A et les Prêts détenus par l'Associé de Catégorie A et à
condition que la vente des Parts Sociales de Catégorie A et la cession des Prêts à un Acheteur Tiers se réalise endéans
180 jours à compter du jour où le(s) Associé(s) de Catégorie B ont rejeté l'offre du/des Associé(s) de Catégorie B, ou

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qu'une telle offre est réputée avoir été rejetée et autrement le(s) Associé(s) de Catégorie A devront répéter la procédure
décrite au présent article 11.3.

12. Art. 12. Droits de sortie forcée et de sortie conjointe.
12.1 Droits de Sortie Forcée
Si le(s) Associé(s) de Catégorie A ou tout Associé Concerné désire(nt) vendre la totalité (et pas moins de la totalité)

de ses/leur Parts Sociales et la totalité (et pas moins de la totalité) de ses/leurs Prêts à un Acheteur Tiers, alors sous
réserve de l'article 11 des Statuts, le(s) Associé(s) de Catégorie A ou l'Associé Concerné pourront choisir de vendre
toutes les Parts Sociales et les Prêts détenus par l'autre Associé (et pas moins de la totalité) à un Acheteur Tiers, en
envoyant à l'Associé de Catégorie B une notification d'obligation de vente de la totalité des Parts Sociales de Catégorie
B et Prêts détenus par l'Associé de Catégorie B à l'Associé Concerné ou à un Acheteur Tiers (la réalisation d'une telle
vente devra avoir lieu à la même date que la réalisation de la vente par l'Associé Concerné à un Acheteur Tiers).

Le prix pour la vente obligatoire en vertu du présent article 12.1 devra être la somme la plus élevée des sommes

suivantes:

(i) Prix par Part Sociale et par EUR 1 unité de Prêt qui est égal au prix par Part Sociale et par EUR 1 unité de Prêt

devant être payé par l'Associé Concerné ou par l'Acheteur Tiers; et

(ii) La Juste Valeur de marché (Fair Value) (ainsi qu'un tel terme est défini dans le Pacte d'Associés) des Parts Sociales

de l'autre Associé.

Les Associés sont tenus d'observer la procédure détaillée mise en relation avec l'exercice d'un droit de sortie forcée

(drag along right) prévue au Pacte d'Associés.

12.2 Droits de Sortie Conjointe
Si le(s) Associé(s) de Catégorie A ou tout Associé Concerné désire(nt) vendre la totalité (et pas moins de la totalité)

de ses/leur Parts Sociales et la totalité (et pas moins de la totalité) de ses/leurs Prêts à un Acheteur Tiers, tout autre
Associé aura le droit de participer aussi à cette vente, et de procéder à la vente de la totalité (et pas moins de la totalité)
de ses Parts Sociales et la totalité (et pas moins de la totalité) de ses Prêts à l'Associé Concerné ou à l'Acheteur Tiers
(la réalisation d'une telle vente devra avoir lieu à la même date que la réalisation de la vente par l'Associé Concerné à un
Acheteur Tiers). Le prix dû à un tel autre Associé pour la vente ci-dessus décrite devra être égal au prix par Part Sociale
par EUR 1 unité de Prêt qui est égal au prix par Part Sociale par EUR 1 unité de Prêt devant être payé à l'Associé Concerné
par l'Acheteur Tiers. Les Associés sont tenus d'observer la procédure détaillée mise en relation avec l'exercice d'un droit
de sortie conjointe (tag along rights) prévue dans au Pacte d'Associés.

Au cas où le(s) Associé(s) de Catégorie A doit vendre la totalité de ses/leurs Parts Sociales et la totalité (et pas moins

de la totalité) de son/leurs Prêts et au cas où le(s) Associé(s ) de Catégorie B ne sont pas invités à suivre la vente par le
(s) Associé(s) de Catégorie A ainsi que décrite ci-dessus, le(s) Associé(s) de Catégorie A ne devront pas vendre leurs
Parts Sociales et leurs Prêts à un Concurrent (Competitor) (ainsi que défini dans le Pacte d'Associés).

13. Art. 13. Mort, Dissolution et Banqueroute. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

14. Art. 14. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre (4) gérants (les "Gérants" et

chacun un "Gérant") qui n'ont pas besoin d'être des Associés, trois (3) devant être nommés par l'assemblée générale des
Associés de la Société sur une liste de candidats proposés par le(s) Associé(s) de Catégorie A, et un (1) devant être
nommé par l' assemblée générale des Associés de la Société, sur une liste de candidats proposés par le(s) Associé(s) de
Catégorie B. Au moins deux (2) Gérants devront avoir leur résidence professionnelle à Luxembourg, et aucun Gérant
ne devra être un résident fiscal en Pologne. Le conseil de gérance devra choisir parmi ses membres un président (le
"Président"), qui devra être désigné par le Conseil à la première réunion, et qui pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès-verbaux des conseils de gérance. Les Gérants n'auront pas droit à une rémunération par la
Société ou à tout remboursement par la Société pour les dépenses encourues dans le cadre de l'exécution de leurs devoirs
en tant que Gérants, à moins qu'il n'en soit autrement agréé par écrit par les Associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Ils sont librement et à tout moment
révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des Associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux Gérants.

15. Art. 15. Conseils de gérance. Les réunions de conseil de gérance devront se tenir au moins trimestriellement ou

aussi souvent que les Gérants le désirent. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées et présidées par la
Président ou par le vice-président désigné au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les Gérants au moins cinq (5) jours ouvrables

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
Gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si trois (3) Gérants sont présents ou représentés

à la réunion du conseil de gérance.

A moins qu'il n'en soit autrement précisé dans le Pacte d'Associés ou dans l'Article 17 ci-dessous, les décisions devront

être prises à une majorité simple de votes de tous les Gérants présents ou représentés à une telle réunion pour les sujets
indiqués dans l'agenda distribué dans l'avis pour une telle réunion, ou pour tout autre sujet si tous les Gérants acceptent
de décider sur un tel sujet.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les Gérants est par conséquent juste et valable
si elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.

16. Art. 16. Associés. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Sous réserve des dispositions de la Loi et sauf indication contraire de l'article 17 des Statuts, les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital.

17. Art. 17. Décisions majoritaires.
Les  sujets  suivants  constituent  une  décision  majeure  (une  "Décision  Majeure"),  et  en  tant  que  tels,  requièrent  le

consentement unanime des Associés donné sous la forme d'une résolution écrite, conformément aux dispositions du
Pacte d'Associés:

(a) Tout changement du plan d'activité de la Société, à condition que si les Associés ne l'acceptent pas, le changement

ne soit pas mis en place, et il donnera uniquement lieu à un échec des Associés de se mettre d'accord sur un sujet
constituant une Décision Majeure (un "Blocage") s'il y a une preuve factuelle que sans un tel changement le plan d'activité
initial ne peut être mis en place;

(b) Tout changement dans l'architecture générale conceptuelle du projet immobilier développé par la Société, à con-

dition que si un tel changement soit requis par la loi, les Associés doivent le mettre en place aussi longtemps qu'un tel
changement ne résulte pas en des retours sur le Capital Investi inférieurs (ainsi que défini dans le Pacte d'Associés) à ceux
envisagés (qui sont pour les(s) Associé(s) de Catégorie A est égal à l'IRR (ainsi que défini dans le Pacte d'Associés) de
20% et 2 fois le Capital Investi (ainsi que défini dans le Pacte d'Associés) de(s) Associé(s) de Catégorie A), et (ii) l'Associé
Concerné ne sera pas obligé de fournir du Capital Investi (ainsi que défini dans le Pacte d'Associés) en surplus des montants
indiqués dans le Pacte d'Associés, alors que si un changement est considéré pour des besoins d'efficacité ou autres, et
les Associés ne l'acceptent pas le changement ne sera pas mis en place et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(c) L'achat par la Société ou par une filiale de la Société, de tout bien immobilier à condition que si les Associés ne

s'accordent pas dessus, aucune vente ne devra avoir lieu, et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(d) Tous changements au contrat d'investissement conclu par le(s) Associé(s) de Catégorie B avec Trigranti City

Development Sp z.o.o. Polskie Koleje Pantstwowe S.A. et sa filiale Poznań SPV SP. Z.o.o. pour le développement d'une
gare de train avec un espace commercial associé, et un centre de shopping et de divertissement à Poznań, Pologne, à
condition que si les Associés ne se mettent pas d'accord pour effectuer le changement, il ne devra pas être effectué, et
le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(e) Tout changement à un critère de bail auquel il est fait référence dans le Pacte d'Associés, à condition que si les

Associés ne se mettent pas d'accord dessus, aucun changement ne soit mis en place; et le sujet ne donnera pas lieu à un
Blocage;

(f) Une proposition par l'une des filiales de la Société effectuée à travers la Société pour louer une partie de l'espace

commercial, ainsi que déterminé dans tout modèle de contrat de bail utilisé par le(s) Associé(s) de Catégorie B à un
locataire dans des termes matériellement différents de ceux d'un critère de location auquel il est fait référence dans le

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Pacte d'Associés, à condition que si les Associés ne se mettent pas d'accord dessus, aucun changement ne soit mis en
place; et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(g) tout changement dans la structure de la Société (changement de forme sociale) et / ou une filiale de la Société, y

compris tout changement de ses statuts, étant entendu que si les Associés ne se mettent pas d'accord, aucun changement
ne sera mis en place, et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(h) Toute vente (autre qu'une vente de Parts Sociales conformément aux articles 11 et 12 des Statuts de la Société,

et conformément à toutes restrictions aux cessions contenues dans tout Pacte d'Associés), fusion, scission ou liquidation
de la Société ou une filiale directe ou indirecte de la Société, si les Associés ne se mettent pas d'accord dessus, aucun
changement ne soit mis en place; et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage;

(i) L'approbation des termes du contrat de construction, y compris la forme de la construction (que ce soit une

construction générale ou une gestion de projet), ainsi que décrit dans tout Pacte d'Associés;

(j) Tout changement au nombre de Gérants, si les Associés ne se mettent pas d'accord dessus, aucun changement ne

soit mis en place; et le sujet ne donnera pas lieu à un Blocage; ou

(k) Tout autre sujet sur lequel les Associés se sont accordés par écrit.
17.2 Lorsque cela paraît raisonnablement opportun, l'un des Associés devra être autorisé à s'opposer à une Décision

Majeure (une "Objection") en donnant aux autres Associés et aux Gérants un avis pas moins de 10 jours ouvrables avant
son objection, par laquelle l'Associé qui n'est pas en faveur d'une Décision Majeure devra faire en sorte que la Décision
Majeure soit suspendue à une résolution, conformément à l'article

17.3 ci-dessous (à moins qu'il ne soit explicitement décrit ci-dessous que le sujet en question ne doit pas être mis en

place, et donne lieu à un Blocage), à moins qu'un échec de se mettre d'accord ne soit lié à un sujet déjà décrit dans le
plan d'activité de la Société auquel cas les termes de ce plan d'activité devra prévaloir et l'article 17.3 ne devra pas
s'appliquer.

17.3 Echec à résoudre
Si un Associé émet une Objection de façon valide, les Gérants ne pourront pas passer outre une telle Objection et la

Décision Majeure ne devra pas être prise. Si, toutefois, les Gérants désirent toujours négocier le sujet constituant une
Décision Majeure qui est le sujet de l'Objection, alors tout Associé peut rapidement notifier l'autre Associé par écrit
conformément et:

(a) Les Associés devront fournir leurs meilleurs efforts pour résoudre le sujet promptement et à leur satisfaction

propre endéans 20 jours ouvrables de la notification des Associés de l'échec des Associés de se mettre d'accord; et

(b) Suite à l'expiration de la période à laquelle il est fait référence au paragraphe 17.3.a, au cas où un Blocage intervient

entre les Associés, alors les Associés devront le résoudre conformément aux termes du Pacte d'Associés (Buy Out
Notice) (l'"Avis de Rachat"), suite à application et à l'achèvement duquel les Gérants pourront négocier le sujet constituant
une Décision Majeure, qui est l'objet de l'Objection.

(c) En dépit du paragraphe 17.3.b ci-dessus, si les Associés, avant la date d'expiration de la période à laquelle il est fait

référence au paragraphe 17.3.a ci-dessus, décident que l'activité de la Société et/ou une filiale de la Société ne peut pas
être conduite avec succès sans une résolution sur le sujet constituant une Décision Majeure qui est l'objet de l'Objection,
alors les dispositions du Pacte d'Associés concernant l'Avis de Rachat devront s'appliquer immédiatement.

18. Art. 18. Année fiscale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

19. Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

20. Art. 20. Supervision et Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un

ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

21. Art. 21. Allocation de profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

La décision de distribuer les fonds et la détermination des conditions et montant d'une telle distribution devront dans

tous les cas être effectuées conformément aux dispositions du Pacte d'Associés.

22. Art. 22. Dividendes intérimaires. En conformité avec l'article 21, le conseil de gérance est autorisé à procéder,

aussi souvent qu'il le considère approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intér-
imaires, en respectant trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer

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des dividendes intérimaires sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés
de plus de deux (2) mois à la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités,
doivent prouver que des bénéfices distribuables suffisants existent.

Pour les besoins de cet article 22, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du dernier

exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les sommes
à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts, en conformément aux dispositions du Pacte
d'Associés.

23. Art. 23. Dissolution - Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations, et
conformément aux dispositions du Pacte d'Associés.

24. Art. 24. Divers. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par la Loi et le Pacte d'Associés, il

est fait référence à la Loi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: E. BIREN, S. KRUSIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 février 2011. Relation: EAC/2011/2588. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2011051138/773.
(110057332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Luxazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, Im Gehr.

R.C.S. Luxembourg B 56.133.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069046/9.
(110073912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

La Peregrina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.903.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011069048/12.
(110073839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Medical Investments International, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 3, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 60.402.

Les comptes annuels au 31.12.2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069087/9.
(110073935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

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Medical Investments International, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 3, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 60.402.

Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069088/9.
(110073937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

BEU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 570.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 158.991.

EXTRAIT

En date du 13 mai 2011, l'associé unique de la Société a accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Anthony

MILEWSKI en tant que gérant de la Société.

L'associé unique a également nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
Monsieur Nicholas DAVIDOFF, né le 28 novembre 1981 à Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Harvey SAWIKIN, James PASSIN et Nicolas

DAVIDOFF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

<i>Pour BEU Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2011071142/19.
(110079451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Medical Investments International, Société Anonyme.

Siège social: L-2762 Luxembourg, 1, rue Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 60.402.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069089/9.
(110073938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Medical Investments International, Société Anonyme.

Siège social: L-2762 Luxembourg, 1, rue Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 60.402.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069090/9.
(110073940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Medical Investments International, Société Anonyme.

Siège social: L-2762 Luxembourg, 1, rue Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 60.402.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069091/9.
(110073941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

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Medical Investments International, Société Anonyme.

Siège social: L-2762 Luxembourg, 1, rue Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 60.402.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069092/9.
(110073942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 998.400,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.565.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 mai 2011

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Jean-Baptiste Willot en tant que gérant B de la société à partir du 16 mai 2011.
- De nommer:
* Monsieur Mark Houston, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que gérant

B de la société à partir du 16 mai 2011.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Pour extrait analytique conforme
Tatiana Speranskaia

Référence de publication: 2011069739/18.
(110076842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Medical Investments International, Société Anonyme.

Siège social: L-2762 Luxembourg, 1, rue Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 60.402.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069093/9.
(110073945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Medical Investments International, Société Anonyme.

Siège social: L-2762 Luxembourg, 1, rue Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 60.402.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069094/9.
(110073946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Medical Investments International, Société Anonyme.

Siège social: L-2762 Luxembourg, 1, rue Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 60.402.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069095/9.
(110073950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

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Metafab S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011069097/11.
(110074100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Verdaine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.433.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 février 2011

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy Hornick et désigne en remplacement de l'admi-

nistrateur démissionnaire Monsieur Gerdy Roose, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant
professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, dont le mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VERDAINE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011069307/16.
(110073597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Paragon Mortgages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 67.925.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par résolution sous seing privé du 26 mai 2011, les actionnaires de la Société ont décidé (i) de clôturer la liquidation

volontaire de la Société ouverte en date du 19 juillet 2004 par acte notarié pardevant Maître Joseph Elvinger et (ii) de
conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège social de la
Société au 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011077633/17.
(110084496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Jobe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 72.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075748/10.
(110083897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

BBK Invest S.à r.l.

BEU Holdings S.à r.l.

Dever Finance S.A.

Dever Finance S.A.

FTF Galleon S.A.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.

Horlux 1 S.A.

Horlux 3 S.A.

Integra Solutions S.A.

Intro Invest and Finance S.A.

Invesco Funds II

Invest 8 S.A.

Isis Shipping S.A.

Island Properties S.A.

Ja Finances S.à r.l.

Jatropha S.C.A., SICAV-FIS

Jobe Holding S.à r.l.

June S.C.A., SICAV-FIS

Keispelt Immobilière S.A.

Keispelt Immobilière S.A.

KNL

Koma Capital S.à r.l.

La Peregrina S.A.

Luxazur S.A.

Luxazur S.A.

Luxazur S.A.

Lux Exclusive Azur S.A.

Lux Exclusive Azur S.A.

Lux Exclusive Azur S.A.

Lux-ITC S.A.

Mastertec Invest S.A.

Medical Investments International

Medical Investments International

Medical Investments International

Medical Investments International

Medical Investments International

Medical Investments International

Medical Investments International

Medical Investments International

Medical Investments International

Metafab S.A

Microsoft Luxembourg Investments S.à r.l.

Muguet Lux S.A., SPF

Nihan Holdings S.à r.l.

Paragon Mortgages S.A.

Poznan Railway Station S.à r.l.

RTPH Consulting a.s.b.l.

Tikehau Invest

TreeTop Convertible Sicav

TreeTop Global Sicav

TreeTop Portfolio SICAV

Verdaine SA

WCC Romania S.à r.l.

WCC Romania S.à r.l.