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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1476

5 juillet 2011

SOMMAIRE

A & S Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70817

ASO Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70817

A & S S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70817

Auf dem Pesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70829

Cie Immobilière du Luxembourg S.A.  . . .

70812

Cofival S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70815

Condor Courtiers & Conseillers S. à r.l.  . .

70848

dfl Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70822

Estel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70812

FedEx International Holdings Limited (Lu-

xembourg) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70843

Fikonmynta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70802

Gistral SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70842

Heliopolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70805

Heliopolis S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70805

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70811

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

70811

Hugo Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70813

Immo Prime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70814

Industrial Investments Center S.A.  . . . . . .

70805

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent dix-

neuvième (419.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .

70809

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent qua-

tre-vingtième (480.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . .

70840

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent cin-

quante-cinquième (355.) S.e.c.s.  . . . . . . . .

70846

International Automotive Components

Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70814

Island Acquisition S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . .

70814

I.W.I.C. Investment Group S.A.  . . . . . . . . .

70822

Ja Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70814

Jollygood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70829

Kalanel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70829

Kavernen Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

70839

Kilbroney Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70815

Kulczyk Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70815

Kyoto Infrastructure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70817

Lux4F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70817

Luxembourg Telecom  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70804

Matrix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70834

Mediterraneo Vip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70839

Mettler-Toledo Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

70829

Milestone 2010 Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70829

MM Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70842

MM International Holding S.A.  . . . . . . . . . .

70842

MTC Gas Transport Holdings S.à r.l. . . . . .

70839

Neuheim Lux Group Holding V  . . . . . . . . .

70848

Neuheim Lux Group Holding V  . . . . . . . . .

70848

Observat Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70835

Pop Systems International S.A. . . . . . . . . . .

70812

Red Dunes Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70816

Red Dunes Holdings S.à r.l., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

70816

Telecom Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70804

Telicse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70827

Zephyr Capital Investments S.A.  . . . . . . . .

70805

70801

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U X E M B O U R G

Fikonmynta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.924.

In the year two thousand eleven, on the second day of March,

appeared

before me, Maître Francis KESSELER, notary, officiating in L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand-Duchy of Luxembourg

at 5, rue Zénon Bernard,

THE BANK OF NOVA SCOTIA TRUST COMPANY (BAHAMAS) Limited, having its registered offices at 404 Scotia

House, East Bay Street, BS-N3016 Nassau, the Bahamas registered with the Registrar of Companies of the Bahamas as
trustees of THE FIKON SETTLEMENT, a trust established under the laws of The Commonwealth of The Bahamas,
domiciled at 404 Scotia House, East Bay Street, BS-N3016 Nassau, the Bahamas, acting in its capacity as the sole share-
holder of FIKONMYNTA S.à r.l., a private company with limited liability according to the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered offices at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under no. B. 90.924, incorporated by notarial deed passed
before Maître Gerard LECUIT on 20 December 2002 , as published in the Mémorial C of 3 March 2003 no. 226, whose
articles have not been amended since (the “Company”), duly represented herein by Me Susanne Kortekaas, attorney at
law, with professional address in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
in Nassau, the Bahamas on March 1 

st

 , 2011, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary, to record the following

resolution, taken unanimously, at the occasion of an extraordinary general meeting of shareholders of the Company:

<i>Sole resolution

The amendment of article 17 of the articles of association of the Company, by insertion of certain paragraphs that

allow for the making of interim distributions, so that article 17 will henceforth read as follows:

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company shall be disregarded.
Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall be made

payable immediately after they have been declared.

Interim distributions may be made, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

<i>Cost and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the amendment of the articles of association are estimated at approximately nine hundred euro (€ 900.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

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U X E M B O U R G

Follows the french translation of the preceding text

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le deuxième jour du mois de mars, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

L-4030 Esch-sur-Alzette, 5 rue Zénon Bernard, le Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

THE BANK OF NOVA SCOTIA TRUST COMPANY (BAHAMAS) Limited, ayant son siège social à 404 Scotia House,

East Bay Street, BS-N3016 Nassau, les Bahamas, registrée auprès le Registre de Sociétés des Bahamas, agissant en sa
qualité du trustee de THE FIKON SETTLEMENT, un «trust» selon les lois de Commonwealth des Bahamas, domicilié à
404 Scotia House, East Bay Street, BS-N3016 Nassau, les Bahamas, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de FI-
KONMYNTA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
le Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous no.
B. 90.924, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gerard LECUIT en date du 20 décembre 2002, publié au
Mémorial C, numéro 226 du 3 mars 2003 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis (ciaprès: la «Société»), ici
dûment représentée par Maître Susanne Kortekaas, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration émise à Nassau, les Bahamas, , le 1 

er

 mars 2011, ledite procuration

après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire

des associés de la Société, la résolution unique, prise à l’unanimité, suivante:

<i>Résolution unique

La modification de l'article 17 des statuts de la Société, par l'insertion de certains paragraphes qui permettent de faire

des distributions intérimaires, de sorte que l'article 17 aura désormais la teneur suivante;

« Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.
Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins que

l’assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice. L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur
dividendes;

(iii) la décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.»

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société a cause de la modification de ses statuts à environ neuf cents euros (€ 900.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Kortekaas, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 mars 2011. Relation: EAC/2011/2936. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011057891/107.
(110065287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

70803

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U X E M B O U R G

Telecom Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Luxembourg Telecom).

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 65.305.

L'an deux mille onze, le quinze avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Luxembourg Telecom", établie

et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 65305, constituée originairement sous la dénomination sociale de "SIT GROUP
S.A.", suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 26 juin 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 697 du 29 septembre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte sous seing privé en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 657 du 3 mai 2002, contenant notamment la transformation de la devise du capital social en euros;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 706 du 25 avril 2007, contenant notamment le changement de la dénomination sociale
en "Sit PSF S.A."

- suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 juillet 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1754 du 20 août 2007,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1531 du 8 août 2009; et

- suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 décembre

2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 6 janvier 2009, contenant notamment
une refonte complète des statuts.

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1786 du 16 septembre 2009 en adoptant la dénomination de Luxembourg Telecom

- suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 septembre 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2075 du 22 octobre 2009, avec refonte complète
des statuts.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyril DAGAND, dirigeant,

demeurant à Breistroff la Grande.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société en "Telecom Luxembourg S.A." et modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts.

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "Telecom Luxembourg S.A." et de modifier en con-

séquence l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Telecom Luxembourg S.A.", régie par les présents

statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

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commerciales, telle que modifiée ainsi que par tout pacte d'actionnaires entre les associés, dans la mesure applicable, tel
que ce pacte pourra être modifié ou remplacé (le "Pacte d'Actionnaires")."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Cyril DAGAND, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2011. Relation GRE/2011/1590. Reçu soixante-quinze euros 75,00- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011059142/73.
(110066614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Heliopolis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Heliopolis S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.063.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 octobre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 novembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061020/14.
(110067208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Industrial Investments Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.301.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 septembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061029/14.
(110067161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Zephyr Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.352.

L’an deux mille onze, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  ZEPHYR  CAPITAL  IN-

VESTMENTS S.A, une société anonyme avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au Registre

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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129352, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1702 du 10 août 2007,
modifié suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 mars 2008, publié
au Mémorial C numéro 1121 du 7 mai 2008, modifié suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en
date du 29 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1442 du 11 juin 2008, modifié suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire prénommé, en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1121 du 31 juillet 2008, modifié
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 8 août 2008, publié au Mémorial C numéro
2186 du 9 septembre 2008, modifié suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 635 du 24 mars 2009 et modifié pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 12 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1137 du
9 juin 2009.

La séance est présidée par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Maître Pierre REBMEISTER, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Maître Julien RODRIGUES, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et  le  notaire,  sera  enregistrée  avec  le  présent  acte,  ensemble  avec  les  procurations  paraphées  "ne  varietur"  par  les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu'il appert de ladite liste de présence que 1.379.444 actions représentant 100% du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire. De ce fait, la présente assemblée générale est valablement constituée
et capable de délibérer sur les points énumérés à l'ordre du jour, dont les actionnaires avaient été informés avant la
présente assemblée.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de Euro 5.000.000 (Euro cinq millions) et, dès lors, du

montant actuel de Euro 13.799.440 (Euro treize million sept cent quatre-vingt dix-neuf mille quatre cent et quarante) au
montant de 18.799.440 d'euros (Euro dix-huit million sept cent quatre-vingt dix-neuf mille quatre cent quarante), par
l'émission de 500.000 (cinq cent mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de 10 euros (Euro dix) chacune et sans
prime d'émission.

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital par un apport en nature consistant en: (i) la conversion en

capital de l'avance accordée par ANDA SpA à la Société d'un montant de Euro 2.500.000; et (ii) la conversion en capital
de l'avance actionnaire que M. Paolo DINI a accordé à la Société d'un montant de Euro 2.500.000.

3. Création de 500.000 (cinq cent mille) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de Euro 10 (dix)

chacune.

4. Modification à l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes.
5. Divers.
Tous les faits exposés par la Présidente sont vérifiés et reconnus exactes à l'assemblée générale. Cette assemblée est

dès lors valablement constituée et capable de délibérer sur tous les points énumérés à l'ordre du jour, qui sont dès lors
discutés.

Après discussion, les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée adoptent unanimement les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de EUR 5.000.000 (cinq millions

d'euros) et dès lors de son montant actuel de EUR 13.799.440 (treize millions sept cent quatre-vingt dix-neuf mille quatre
cent quarante euros) au montant de EUR 18.799.440 (dix-huit millions sept cent quatre-vingt dix-neuf mille quatre cent
quarante euros) par l'émission de 500.000 (cinq cent mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune, sans paiement d'une prime d'émission et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée par les actionnaires ANDA SpA et M. Paolo DINI,

par un apport en nature consistant en: (i) la conversion en capital de l'avance accordée par ANDA SpA à la Société, d'un
montant de EUR 2.500.000, et (ii) la conversion en capital de l'avance accordée par M. Paolo DINI à la Société, d'un
montant de EUR 2.500.000.

Conformément aux l'article 26-1 et article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, ces apports en nature ont été évalués par le rapport d'un vérificateur indépendant, à savoir
la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1510 Luxembourg,
57, avenue de la Faïencerie. Les conclusions du rapport susmentionné sont les suivantes:

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"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie."

Le rapport susmentionné, qui est daté du 14 avril 2011, sera annexé au procès-verbal de cette réunion, après avoir

été signé par les personnes présentes et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En application de la résolution précédente, la Société décide d'émettre 500.000 (cinq cent mille) nouvelles actions,

ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, souscrites et attribuées comme suit:

a) ANDA SpA: 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles actions, pour un montant total de EUR 2.500.000 (deux

millions cinq cent mille euros);

b) M. Paolo DINI: 250.000 (deux cent cinquante mille) actions nouvelles, pour un montant total de EUR 2.500.000

(deux millions cinq cent mille euros).

<i>Quatrième résolution

En conséquence des décisions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, alinéa 1, des statuts

comme suit:

" Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à dix-huit millions sept cent quatre-vingt dix-neuf mille quatre cent quarante

euros (EUR 18.799.440), représenté par un million huit cent soixante dix-neuf mille neuf cent quarante quatre (1.879.944)
actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune."

Les alinéas suivants de l'article 5 ne sont pas modifiés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de trois mille six cent
cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise et qu'en cas de divergences entre le texte
français et anglais, la version française fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l'acte qui précède:

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of April.
Before Me Jean SECKLER, Notary Public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
is held the Shareholders' Extraordinary General Meeting of ZEPHYR CAPITAL INVESTMENTS S.A., a public limited

company having its registered offices at L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, registered with the Luxembourg Register
of Trade and Companies with registration no. B 129352, incorporated by a deed of Me Henri BECK, Notary Public
resident in Echternach, dated June 28, 2007, published with the Memorial C no. 1702, dated August 10, 2007, as amended
by a deed of Me Jean SECKLER, Notary Public residing in Junglinster, dated March 31, 2008, published with the Memorial
C no. 1121, dated May 7, 2008, as amended by a deed of Me Jean SECKLER, Notary prenamed, dated April 29, 2008,
published with the Memorial C no. 1442, dated June 11, 2008, as amended by a deed of Me Jean SECKLER, Notary
prenamed, dated July 17, 2008, published with the Memorial C no. 1879, dated July 31, 2008, as amended by a deed of
Me Jean SECKLER, Notary prenamed, dated August 8, 2008, published with the Memorial C no. 2186, dated September
9, 2008, as amended by a deed of Me Joseph ELVINGER, Notary Public residing in Luxembourg, dated January 30, 2009,
published with the Memorial C no. 635, dated March 24, 2009 and as amended for the last time by a deed of Me Jean
SECKLER, Notary prenamed, dated May 12, 2009, published with the Memorial C no. 1137, dated June 9, 2009.

The Meeting is presided by Mrs. Marianne GOEBEL, lawyer, resident in Luxembourg.
The President designates Mr. Pierre REBMEISTER, lawyer, resident in Luxembourg, as the Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mr. Julien RODRIGUES, lawyer, resident in Luxembourg, as its Scrutineer.
The President declares and requests, the undersigned Notary Public, to record the following:
I. that the Meeting established an Attendance List indicating the shareholders that are present or represented at this

Meeting and the number of shares that they hold. After being signed by the present or represented shareholders, by the
officers of the Meeting and by the undersigned Notary Public, the Attendance List will be attached to and registered with
the minutes of this Meeting, together with the proxies signed “ne varietur” by the officers of the Meeting and the Notary;

II. that the shareholders that are present or represented at the General Meeting and indicated in the Attendance List

hold no. 1,379,944 shares of the Company, equivalent to 100% of the share capital of the Company. Therefore, the said

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General Meeting is validly constituted and capable of deliberating upon the items enumerated in the Agenda, of which
the shareholders have been informed before the meeting.

III. that the Meeting is called to resolve on the following:

<i>Agenda

1. Increase of the Company's subscribed share capital (capital social souscrit) in the amount of Euro 5,000,000 (five

million) and, therefore, from the present amount of Euro 13,799,440 (thirteen million seven hundred ninety-nine thousand
four hundred and forty) to the amount of Euro 18,799,440 (eighteen million seven hundred ninety-nine thousand four
hundred and forty), by issuing no. 500,000 (five hundred thousand) new shares with a nominal value of Euro 10 (ten) each.

2. Subscription and payment of the increase of capital through a contribution in kind consisting in: (i) the conversion

into capital of ANDA S.p.A.'s credit for the reimbursement of the shareholders' financing that it granted to the Company,
in the amount of Euro 2,500,000; and (ii) the conversion into capital of Mr. Paolo DINI's credit for the reimbursement
of the shareholders' financing that he granted to the Company, in the amount of Euro 2,500,000.

3. Creation of no. 500,000 (five hundred thousand) new shares of the Company, having a nominal value of Euro 10

(ten) each.

4. Amendments to article 5, paragraph 1 of the by-laws of the Company in order to reflect the previous resolutions.
5. Miscellaneous.
All facts exposed by the President are verified and recognized as exact at the Shareholders' Meeting; said Meeting is

thus validly constituted and capable of deliberating upon the items enumerated in the Agenda, which are therefore dis-
cussed.

After discussion, the shareholders that are present or represented to the Meeting unanimously adopt the following

resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the Company's subscribed share capital (capital social souscrit) in the amount of

EUR 5,000,000 (five million Euro) and, therefore, from the present amount of EUR 13,799,440 (thirteen million seven
hundred ninety-nine thousand four hundred and forty Euro) to the amount of EUR 18,799,440 (eighteen million seven
hundred ninety-nine thousand four hundred and forty Euro), by issuing 500,000 (five hundred thousand) new shares,
having a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each and bearing the same rights and advantages as the existing shares.

<i>Second resolution

The increase of the share capital is subscribed and fully paid up by the shareholders ANDA S.p.A. and Mr. Paolo DINI,

through a contribution in kind consisting in: (i) the conversion into capital of the advance granted by ANDA S.p.A. to the
Company, in the amount of EUR 2,500,000; and (ii) in the conversion into capital of the advance granted by Mr. Paolo
DINI to the Company, in the amount of EUR 2,500,000.

In accordance with article 26-1 and article 32-1(5) of the Luxembourg law dated August 10, 1915 On commercial

companies, as amended, this contribution in-kind was evaluated by a report of an independent auditor, namely FIDUCI-
AIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., a limited liability company having its registered offices at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg. The conclusions of the aforementioned report are the following:

"On the basis of our verification, no facts were brought to our attention which might lead us to consider that the total

value of the contributions does not correspond to the number and the value of the shares to be issued in return".

The aforementioned report, which is dated on April 14 

th

 , 2011, will be attached to the minutes of this meeting, after

being signed by the present persons and the undersigned Notary.

<i>Third resolution

In implementation of the previous resolution, the Company resolves to issue no. 500,000 (five hundred thousand) new

shares, having a nominal value of Euro 10 (ten) each, which are subscribed and attributed as follows:

a) ANDA S.p.A.: 250,000 (twenty-five hundred thousand) new shares, for an overall amount of EUR 2,500,000 (two

million five hundred thousand Euro);

b) Mr. Paolo DINI: 250,000 (twenty-five hundred thousand) new shares, for an overall amount of EUR 2,500,000 (two

million five hundred thousand Euro).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding decisions, the Meeting resolves to amend article 5, paragraph 1, of the by-laws of

the Company as follows:

" Art. 5. (paragraph). Le capital social est fixé à dix-huit millions sept cent quatre-vingt dix-neuf mille quatre cent

quarante euros (EUR 18.799.440), représenté par un million huit cent soixante dix-neuf mille neuf cent quarante quatre
(1.879.944) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune."

The following paragraphs of article 5 will remain unchanged.

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<i>Charges

The amount of the charges, expenses, fees or duties, in whatever form, which are due by or charged to the company

in relation to this deed is approximately determined at three thousand six hundred and fifty Euro.

Since no other items are listed on the agenda, the Meeting is adjourned.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, herewith states that, upon request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French followed by an English translation and also states that, in case of
any divergences between the French and the English text, the French text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the Notary by their surnames,

names, civil status and residence, the said persons signed the present deed together with me, the Notary.

Signé: Julien RODRIGUES, Pierre REBMEISTER, Marianne GOEBEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2011. Relation GRE/2011/1588. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011058102/191.
(110065283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Quatre cent dix-neuvième (419.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 160.488.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Quatre cent dix-neuvième (419.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einer anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:

Nachname,Vorname:

Kirn, Wolfgang

Straße:

Weinsteige 7

Postleitzahl/Wohnort:

75177 Pforzheim

Geburtsdatum/Geburtsort:

15.04.45 / Sigmaringen

Beruf:

Geschäftsführer

Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

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Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen, Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfas-sung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß Art. 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

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Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.

(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.

(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 29. Juni 2007.

INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführer

Référence de publication: 2011058811/115.

(110065218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 149.707.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 février 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061021/13.

(110067226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 142.086.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 février 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061022/13.

(110067233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

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Estel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.000.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 2011,

enregistré à Luxembourg A.C., 13 mai 2011, LAC/2011/21973.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme Holding «ESTEL HOLDING S.A.», ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1463 du 28 décembre
2005 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 novembre 2010, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 267 du 9 février 2011.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 10 mai 2011,

à l'ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011069693/21.
(110077130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

CIL S.A., Cie Immobilière du Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Pop Systems International S.A.).

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 93.170.

L'an deux mille onze, le onze mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg. s'est réunie l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires de la société Pop Systems International S.A. avec siège social à L-9964 Huldange, 3, Op der
Schmëtt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.170,

constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 31 janvier

1995, acte publié au Mémorial C numéro 247 du 8 juin 1995,

statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, alors

notaire de résidence à Rambrouch, en date du 11 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2800 du 4 décembre 2007

au capital social de trente et un mille euros (31.000.-EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts centimes (24,80.EUR).

sous la présidence de Monsieur David Piron, salarié, demeurant à 11, Pine Drive, 93105 Santa Barbara USA, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Julien Piron, salarié, demeurant à 23, rue Quatre Chemins, B-4841 Welkenraedt,

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Véronique  Piron,  salariée,  demeurant  à  25,  rue  Quatre  Chemins,

B-4841 Welkenraedt.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

A.- L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:
1.- Changement de la dénomination de la société comme suit:
«Cie Immobilière du Luxembourg S.A.» en abrégé «CIL S.A.».
2.- Démission de Madame Isabelle VIGH et Madame Véronique PIRON comme administrateurs et nomination de

Madame Berthe SEQUARIS et Monsieur Julien PIRON comme nouveaux administrateurs.

3.- Démission de Monsieur David PIRON comme administrateur et administrateur-délégué et nomination de la société

IMMO PRO S.à r.l. avec siège social à 67, Avenue Alain Savary, Bloc B, 1082 Tunis (Tunisie), inscrite au registre de
commerce de Tunisie sous le numéro D 2410012005, comme administrateur et administrateur délégué;

4.- Démission de Monsieur Philippe ELEN du poste du commissaire au compte et nomination de Monsieur David

PIRON au poste du commissaire au compte.

5.- Modification subséquente de l'article un suite à la résolution prise ci-dessus comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Cie Immobilière du Luxembourg S.A.» en

abrégé «CIL S.A.».»

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B.- Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d'actions est montré sur une

liste de présence; la liste de présence, signée par les porteurs de procuration, le bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

C.- L'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée et les actionnaires déclarant

avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, aucune convocation n'était nécessaire.

D.- Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de «Pop Systems International S.A.»

en «Cie Immobilière du Luxembourg S.A.» en abrégé «CIL S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide la révocation de Madame Isabelle VIGH et Madame Véronique PIRON

comme administrateurs, donne décharge et décide la nomination de Madame Berthe SEQUARIS demeurant à 23, rue
Quatre Chemins, B-4841 Welkenraedt et Monsieur Julien PIRON demeurant à 23, rue Quatre Chemins, B-4841 Wel-
kenraedt comme nouveaux administrateurs, pour une durée de 6 ans.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de révoquer Monsieur David PIRON comme administrateur et adminis-

trateur-délégué, lui donne décharge et de nommer la société IMMO PRO S.à r.l. avec siège social à 67, Avenue Alain
Savary, Bloc B, 1082 Tunis (Tunisie), inscrite au registre de commerce de Tunisie sous le numéro D 2410012005, comme
administrateur et administrateur délégué, pour une durée de 6 ans.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de révoquer Monsieur Philippe ELEN du poste du commissaire au compte,

lui donne décharge et de nommer Monsieur David PIRON, pré-qualifié au poste du commissaire au compte, pour une
durée de 6 ans.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article un afin qu'il ait la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Cie Immobilière du Luxembourg S.A.» en

abrégé «CIL S.A.».»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de cet acte sont

estimés à environ mille euros (1.000.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Piron, Piron, Piron, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2011. Relation: LAC/2011/11814. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Référence de publication: 2011059197/78.
(110066970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Hugo Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 147.896.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 mai 2011 que:
- Le siège social est transféré au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

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Fait à Luxembourg, le 02 mai 2011.

<i>Pour Hugo Properties S.A.
Signature

Référence de publication: 2011061026/13.
(110067733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Ja Investissements S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.664.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°570/11 rendu en date du 7 avril 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de la liquidation n°5410/08 de
la société anonyme JA INVESTISSEMENTS S.A., dont le siège social à L-1736 Senningerberg, 1a, Heienhaff, a été dénoncé
en date du 1 

er

 décembre 2004, au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.664

Ce même jugement a mis les frais à charge de la masse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011063331/17.
(110070892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Immo Prime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 133.518.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 mai 2011 que:
- Le siège social est transféré au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 02 mai 2011.

<i>Pour Immo Prime S.A.
Signature

Référence de publication: 2011061027/13.
(110067729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Island Acquisition S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.006.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 janvier 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061028/13.
(110067215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

International Automotive Components Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 février 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061031/13.
(110067204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,

en date du 15 novembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 novembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061036/13.
(110067451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Kilbroney Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.624.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 24 septembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061037/13.
(110067152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Cofival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.822.

L'an deux mille onze, le dix-neuf avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Se réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COFIVAL S.A." (la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115822, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéros 1292 du 4 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul NOURY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur François FAUQUE, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Raymonde JALLON, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'année sociale de la Société qui courra désormais du 1 

er

 juillet de chaque année au 30 juin de

l'année suivante;

70815

L

U X E M B O U R G

2. Déclaration que l'année sociale en cours qui a débuté le 1 

er

 juin 2010 se terminera exceptionnellement le 30 juin

2011 au lieu du 31 mai 2011;

3. Modification afférente de l'article 13 des statuts;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1 

er

 juillet de chaque

année au 30 juin de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée déclare que l'année sociale en cours sera prolongée d'un (1) mois, de sorte que cette même année sociale,

ayant débuté le 1 

er

 juin 2010, se terminera exceptionnellement le 30 juin 2011 au lieu du 31 mai 2011.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts

comme suit:

" Art. 13. L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante."
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. NOURY, F. FAUQUE, R. JALLON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2011. LAC/2011/18338. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011059613/62.
(110067070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Red Dunes Holdings S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée -

Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Red Dunes Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.820.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 19 novembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 20 décembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061068/15.
(110067440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Kyoto Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 145.912.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 mai 2011 que:
- Le siège social est transféré au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 02 mai 2011.

<i>Pour Kyoto Infrastructure S.A.
Signature

Référence de publication: 2011061038/13.
(110067741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Lux4F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.591.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 novembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061039/13.
(110067407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

A &amp; S S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial,

(anc. A &amp; S Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.216.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 8 novembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061104/15.
(110068460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.631.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of February,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of ASO Lux 2 S.à r.l., a company with limited liability company (société à

responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B0154631 (the "Com-

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L

U X E M B O U R G

pany"), incorporated by a deed of Maître Henri HILLINCKX, notary residing in Luxembourg, on July 23 

rd

 , 2010, published

in Mémorial C number 1878 of Septembre 13 

th

 , 2010. The articles of association have been amended by a deed of Maître

Anja HOLTZ, notary residing in Wiltz, on November 18 

th

 , 2010, published in Mémorial C number 66 of January 13

th

 , 2011, attended by the sole shareholder of the Company.

There appeared

Herald Aldo Schuurman, attorney-at-law admitted to the Bar of Rotterdam, the Netherlands, with professional address

at Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, acting in his capacity as representative of:

Alchemy Special Opportunities Fund II L.P., a limited partnership under the laws of Guernsey, number 1316, with

registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, acting through its general partner ASO (GP)
II L.P., a limited partnership under the laws Guernsey, number 1314, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques,
St. Peter Port, Guernsey, acting through its general partner ASO (GP) II Limited, a private limited company under the
laws of Guernsey, number 51954, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey (the
"Sole Shareholder"),

duly authorised by a written power of attorney, which power of attorney, after having been signed ne varietur by the

person  appearing  and  the  undersigned  notary,  will  remain  attached  to  this  deed  for  the  purpose  of  the  registration
formalities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all shares in the capital of the Company.
II. The agenda of the meeting reads as follows:
1. Increase of the share capital of the Company.
2. Corresponding amendment of article 5 of the articles of association.
III. The following resolutions are taken by the Sole Shareholder:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital to an amount of amount of twelve thousand five hundred and twenty-six

euros (EUR 12,526.00) by issuing the following shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each at a premium
of ninety-nine eurocents (EUR 0.99) per share: one hundred (100) class A shares, one hundred (100) class B shares, one
hundred (100) class C shares, one hundred (100) class D shares, one hundred (100) class E shares, one hundred (100)
class F shares, one hundred (100) class G shares, one hundred (100) class H shares, one hundred (100) class I shares,
one hundred (100) class J shares, one hundred (100) class K shares, one hundred (100) class L shares, one hundred (100)
class M shares, one hundred (100) class N shares, one hundred (100) class O shares, one hundred (100) class P shares,
one hundred (100) class Q shares, one hundred (100) class R shares, one hundred (100) class S shares, one hundred
(100) class T shares, one hundred (100) class U shares, one hundred (100) class V shares, one hundred (100) class W
shares,  one  hundred  (100)  class  X  shares,  one  hundred  (100)  class  Y  shares  and  one  hundred  (100)  class  Z  shares
(collectively, the "New Shares").

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby subscribes for the New Shares at the stated premium for an aggregate consideration of

twenty-six hundred euros (EUR 2,600.00). The New Shares are paid up in cash together with all of the share premium,
as evidenced by a blocking certificate dated 24 February 2011. The amount of two thousand six hundred euro (EUR
2,600.00) is at the disposal of the Company.

<i>Second resolution

It is resolved to amend and restate article 5 of the articles of association of the Company to reflect the foregoing

capital increase, which article shall henceforth read as follows:

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and twentysix euros (EUR 12,526.00)

represented by one million two hundred fifty-two thousand six hundred (1,252,600) shares in registered form with a
nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the "Shares"), divided into:

- one hundred (100) class A shares (the "Class A Tracker Shares");
- one hundred (100) class B shares (the "Class B Tracker Shares");
- one hundred (100) class C shares (the "Class C Tracker Shares");
- one hundred (100) class D shares (the "Class D Tracker Shares");
- one hundred (100) class E shares (the "Class E Tracker Shares");
- one hundred (100) class F shares (the "Class F Tracker Shares");
- one hundred (100) class G shares (the "Class G Tracker Shares");
- one hundred (100) class H shares;

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U X E M B O U R G

- one hundred (100) class I shares;
- one hundred (100) class J shares;
- one hundred (100) class K shares;
- one hundred (100) class L shares;
- one hundred (100) class M shares;
- one hundred (100) class N shares;
- one hundred (100) class O shares;
- one hundred (100) class P shares;
- one hundred (100) class Q shares;
- one hundred (100) class R shares;
- one hundred (100) class S shares;
- one hundred (100) class T shares;
- one hundred (100) class U shares;
- one hundred (100) class V shares;
- one hundred (100) class W shares;
- one hundred (100) class X shares;
- one hundred (100) class Y shares;
- one hundred (100) class Z shares; and
- one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares.
5.2 The Class A Tracker Shares track the performance and returns of the following assets of the Company: euro

denominated private placement notes issued by Connaught plc, a public limited company under the laws of England and
Wales with company number 03184319.

5.3 The Class B Tracker Shares track the performance and returns of the following assets of the Company: United

States dollar denominated private placement notes issued by Quinn Group Limited, a private limited company incorpo-
rated under the laws of Northern Ireland with company number NI 41532.

5.4 The Class C Tracker Shares track the performance and returns of the following assets of the Company: euro

denominated commitment in a PIK loan facility agreement granted to Foodco Pastries Spain, SL, a limited company under
the laws of Spain with company number B-84342229, and Telefood S.à r.l., a company with limited liability company under
the laws of Luxembourg with company number B119045.

5.5 The Class D Tracker Shares track the performance and returns of the following assets of the Company: euro

denominated commitment in a mezzanine loan facility agreement granted to Foodco Pastries Spain, SL, aforementioned,
and Medimosal, SL, a limited company under the laws of Spain with company numbers B-84518646.

5.6 The Class E Tracker Shares track the performance and returns of the following assets of the Company: euro

denominated Senior Facilities Agreement granted to Truvo NV, a public company under the laws of Belgium with company
number 0826.960.632.

5.7 The Class F Tracker Shares track the performance and returns of the following assets of the Company: British

pound sterling denominated private placement notes issued by Connaught plc, a public limited company under the laws
of England and Wales with company number 03184319.

5.8 The Class G Tracker Shares track the performance and returns of the following assets of the Company: euro

denominated senior facilities agreement granted to German Eyewear GmbH, a company with limited liability under the
laws of Germany with company number HRB 165181.

The costs, expenses and fees and charges of any kind whatsoever, incurred by the Company or that are charged to it

by reason of this deed, approximately amount to one thousand one hundred euro (€ 1,100.-).

The undersigned notary understands and speaks English and at the request of the person appearing, this deed is drawn

up in English followed by a version in French. In case of any discrepancy between the French version and the English
version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the day first above stated. After having been read to

the person appearing, this deed was signed by him together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le vingt-cinquième jour du mois de février,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de ASO Lux 2 S.à r l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.631 (la Société), constituée aux termes
d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 2010, publié au
Mémorial C numéro 1878 du 13 septembre 2010, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître

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Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 66 du 13 janvier
2011, à laquelle a pris part l’Associé Unique de la Société.

A comparu

Herald Aldo Schuurman, avocat au barreau de Rotterdam, les Pays-Bas, dont l’adresse professionnelle se situe à Loyens

&amp; Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en qualité de mandataire de:

Alchemy Special Opportunities Fund II L.P., une société en commandite régie par les lois de Guernesey, numéro

d’immatriculation 1316, dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, agissant
par  son  associé  commandité  ASO  (GP)  II  L.P.  une  société  en  commandite  régie  par  les  lois  de  Guernesey,  numéro
d’immatriculation 1314 dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, agissant
par son associé commandité ASO (GP) II Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Guernesey,
numéro d’immatriculation 51954, dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey
(l’Associé Unique),

dûment autorisé par une procuration écrite, ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins des formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique déteint toutes les parts dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société.
2. Modification correspondante de l’article 5 des Statuts.
III. L’associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Premier résolution

Décision d’augmenter le capital social à un montant de douze mille cinq cent vingt-six euros (EUR 12.526,00) par

l’émission des parts sociales suivantes ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune avec une prime
d’émission de quatre-vingt-dix-neuf centimes d’euro (EUR 0,99) par part sociale: cent (100) parts sociales de catégorie
A, cent (100) parts sociales de catégorie B, cent (100) parts sociales de catégorie C, cent (100) parts sociales de catégorie
D, cent (100) parts sociales de catégorie E, cent (100) parts sociales de catégorie F, cent (100) parts sociales de catégorie
G, cent (100) parts sociales de catégorie H, cent (100) parts sociales de catégorie I, cent (100) parts sociales de catégorie
J, cent (100) parts sociales de catégorie K, cent (100) parts sociales de catégorie L, cent (100) parts sociales de catégorie
M, cent (100) parts sociales de catégorie N, cent (100) parts sociales de catégorie O, cent (100) parts sociales de catégorie
P, cent (100) parts sociales de catégorie Q, cent (100) parts sociales de catégorie R, cent (100) parts sociales de catégorie
S, cent (100) parts sociales de catégorie T, cent (100) parts sociales de catégorie U, cent (100) parts sociales de catégorie
V, cent (100) parts sociales de catégorie W, cent (100) parts sociales de catégorie X, cent (100) parts sociales de catégorie
Y, cent (100) parts sociales de catégorie Z (ensemble, les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique souscrit par la présente aux Nouvelles Actions avec les primes indiquées ci-dessus pour un montant

total de deux mille six cents euros (EUR 2.600,-). Les Nouvelles Parts Sociales sont libérées par un apport en numéraire
comprenant les primes d’émission comme l’atteste le certificat de blocage daté du 24 février 2011. Le montant de deux
mille six cents euros (EUR 2.600,-) est à la disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Décision de modifier et de reformuler l’article 5 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital ci-

dessus, pour qu’il ait la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1. Le Capital Social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-six euros (EUR 12.526,-) représenté par un

million  deux  cent  cinquante-deux  mille  six  cents  (1.252.600)  parts  sociales,  sous  forme  nominative  ayant  une  valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) chacune (les Parts Sociales), divisées en:

- cent (100) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales Traçantes A);
- cent (100) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales Traçantes B);
- cent (100) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales Traçantes C);
- cent (100) parts sociales de catégorie D (les Parts Sociales Traçantes D);
- cent (100) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales Traçantes E);
- cent (100) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales Traçantes F);
- cent (100) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales Traçantes G);
- cent (100) parts sociales de catégorie H;
- cent (100) parts sociales de catégorie I;

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L

U X E M B O U R G

- cent (100) parts sociales de catégorie J;
- cent (100) parts sociales de catégorie K;
- cent (100) parts sociales de catégorie L;
- cent (100) parts sociales de catégorie M;
- cent (100) parts sociales de catégorie N;
- cent (100) parts sociales de catégorie O;
- cent (100) parts sociales de catégorie P;
- cent (100) parts sociales de catégorie Q;
- cent (100) parts sociales de catégorie R;
- cent (100) parts sociales de catégorie S;
- cent (100) parts sociales de catégorie T;
- cent (100) parts sociales de catégorie U;
- cent (100) parts sociales de catégorie V;
- cent (100) parts sociales de catégorie W;
- cent (100) parts sociales de catégorie X;
- cent (100) parts sociales de catégorie Y;
- cent (100) parts sociales de catégorie Z; et
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires.
5.2 Les Parts Sociales Traçantes A tracent les performances et le rendement des actifs suivants de la Société: bons de

placement privé émis en euro par Connaught plc, une société anonyme régie par les lois d’Angleterre et de Galles et
immatriculée sous le numéro 03184319.

5.3 Les Parts Sociales Traçantes B tracent les performances et le rendement des actifs suivants de la Société: bons de

placement privé émis en dollars américains par Quinn Group Limited une société à responsabilité limitée constituée sous
les lois d’Irlande du Nord et immatriculée sous le numéro NI 41532.

5.4 Les Parts Sociales Traçantes C tracent les performances et le rendement des actifs suivants de la Société: engage-

ment en euro dans un contrat de facilité de prêt à rendement réinvesti accordé à Foodco Pasrties Spain, SL, une société
régie par les lois d’Espagne et immatriculée sous le numéro B-84342229, et Telefood S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois de Luxembourg et immatriculée sous le numéro B119045.

5.5 Les Parts Sociales Traçantes D tracent les performances et le rendement des actifs suivants de la Société: enga-

gement en euro dans un contrat de facilité de prêt mezzanine accordé à Foodco Pastries Spain, SL, mentionnée ci-dessus
et Medimosal, SL, une société régie par les lois d’Espagne et immatriculée sous le numéro B-84518646.

5.6 Les Parts Sociales Traçantes E tracent les performances et le rendement des actifs suivants de la Société: Contrat

de Facilité Prioritaire en euro accordé à Truvo NV, une société anonyme régie par les lois de Belgique et immatriculée
sous le numéro 0826.960.632.

5.7 Les Parts Sociales Traçantes F tracent les performances et le rendement des actifs suivants de la Société: bons de

placement privé en livre sterling émis par Connaught plc, une société anonyme régie par les lois d’Angleterre et de Galles
et immatriculée sous le numéro 03184319.

5.8 Les Parts Sociales Traçantes G tracent les performances et le rendement des actifs suivants de la Société: contrat

de facilité prioritaire en euro accordé à German Eyewear GmbH, une société à responsabilité limitée régie par les lois
d’Allemagne et immatriculée sous le numéro HRB 165181.

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison de

cet acte sont estimés à environ mille cent euros (€ 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête de cette même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Schuurman, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mars 2011. Relation: EAC/2011/2842. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011057803/229.
(110065309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

70821

L

U X E M B O U R G

I.W.I.C. Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.396.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 20 avril 2010

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 20 avril 2010 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Christophe Fender et Luc Sunnen, ainsi que de la société ITPS ( Lu-

xembourg) S.A. dont le siège social a été transféré au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, représentée par
Monsieur Luc Sunnen, sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016.

- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société DMS &amp; Associés S.à r.l. dont le siège social a été transféré au

43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/05/2011.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011062167/18.
(110069330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

dfl Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.565.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.150.

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration number
LP 10434,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on

31 March 2011.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II “BOA” L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration
number LP 10450,

here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given on 31 March 2011.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of “dfl Luxembourg One S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”) a société

à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 133.150, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31st October
2007, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
on 30 November 2007 (number 2766) (the “Mémorial C”) and have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on 30 March 2011, not yet published.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to acknowledge and approve the repurchase by the Company of all the:
- two million four hundred and fifty-six thousand five hundred (2,456,500) ordinary shares of class A (the “Class A

Shares”), each share having a par value of one euro (EUR 1.00),

- two million four hundred and fifty-six thousand five hundred (2,456,500) ordinary shares of class B (the “Class B

Shares”), each share having a par value of one euro (EUR 1.00),

- two million four hundred and fifty-six thousand five hundred (2,456,500) ordinary shares of class C (the “Class C

Shares”), each share having a par value of one euro (EUR 1.00),

- two million four hundred and fifty-six thousand five hundred (2,456,500) ordinary shares of class E (the “Class E

Shares”), each share having a par value of one euro (EUR 1.00),

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L

U X E M B O U R G

- two million four hundred and fifty-six thousand five hundred (2,456,500) ordinary shares of class F (the “Class F

Shares”), each share having a par value of one euro (EUR 1.00),

- two million four hundred and fifty-six thousand five hundred (2,456,500) ordinary shares of class G (the “Class G

Shares”), each share having a par value of one euro (EUR 1.00),

- two million four hundred and fifty-six thousand five hundred (2,456,500) ordinary shares of class H (the “Class H

Shares”), each share having a par value of one euro (EUR 1.00),

- one million eight hundred and seventy-two thousand one hundred and eighty-five (1,872,185) ordinary shares of class

I (the “Class I Shares”), each share having a par value of one euro (EUR 1.00).

All such Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares

and Class I Shares being referred to as the “Repurchased Shares” are currently owned as follows:

(A) PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., prenamed owns (i) two million four hundred and twelve thousand eight

hundred and seventy-nine (2,412,879) Class A Shares, (ii) two million four hundred and twelve thousand eight hundred
and seventy-nine (2,412,879) Class B Shares; (iii) two million four hundred and twelve thousand eight hundred and seventy-
nine (2,412,879) Class C Shares, (iv) two million four hundred and twelve thousand eight hundred and seventy-eight
(2,412,878) Class E Shares, (v) two million four hundred and twelve thousand eight hundred and seventy-eight (2,412,878)
Class F Shares, (vi) two million four hundred and twelve thousand eight hundred and seventy-eight (2,412,878) Class G
Shares, (vii) two million four hundred and twelve thousand eight hundred and seventy-eight (2,412,878) Class H Shares
and (viii) one million eight hundred and thirty-eight thousand nine hundred and thirty-nine (1,838,939) Class I Shares

(B) PALAMON EUROPEAN EQUITY II “BOA” L.P., prenamed owns (i) forty-three thousand six hundred and twenty-

one (43,621) Class A Shares, (ii) forty-three thousand six hundred and twenty-one (43,621) Class B Shares; (iii) forty-
three thousand six hundred and twenty-one (43,621) Class C Shares, (iv) forty-three thousand six hundred and twenty-
two (43,622) Class E Shares, (v) forty-three thousand six hundred and twenty-two (43,622) Class F Shares, (vi) forty-
three thousand six hundred and twenty-two (43,622) Class G Shares, (vii) forty-three thousand six hundred and twenty-
two (43,622) Class H Shares and (viii) thirty-three thousand two hundred and forty-six (33,246) Class I Shares

The price to be reimbursed to PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., prenamed and to PALAMON EUROPEAN

EQUITY II “BOA” L.P. prenamed, in relation to the Repurchased Shares is nineteen million sixty-seven thousand six
hundred and eighty-five euros (EUR 19,067,685.-) (the “Redemption Price”), which corresponds to the nominal value of
the Repurchased Shares. The Redemption Price is allocated as follows:

(i) eighteen million seven hundred and twenty-nine thousand eighty-eight euro (EUR 18,729,088.00) to PALAMON

EUROPEAN EQUITY II L.P., prenamed; and

(ii) three hundred and thirty-eight thousand five hundred and ninety-seven euro (EUR 338,597.00) to PALAMON

EUROPEAN EQUITY II “BOA” L.P., prenamed.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to subsequently reduce the Company's share capital by an amount of nineteen million sixty-

seven thousand six hundred and eighty-five euros (EUR 19,067,685.00), so as to bring the share capital from its current
amount of twenty-two million one hundred and eight thousand five hundred euros (EUR 22,108,500.00), down to three
million forty thousand eight hundred and fifteen euros (EUR 3,040,815.00), by the cancellation of the Repurchased Shares.

<i>Third resolution

The Shareholders decide to amend article 5 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth be read

as follows:

" Art. 5.
5.1  The  Company's  share  capital  is  set  at  three  million  forty  thousand  eight  hundred  and  fifteen  euros  (EUR

3,040,815.00), represented by five hundred and eighty-four thousand three hundred and fifteen (584,315) shares of class
I (the "Class I Shares") and two million four hundred and fifty-six thousand five hundred (2,456,500) shares of class J (the
"Class J Shares"), each share having a par value of one euro (EUR 1.00).

The shares of class I and J are hereinafter referred to as the "Ordinary Shares". Any reference made hereinafter to a

"share" or to "shares" shall be construed as a reference to any or all of the above classes of shares, depending on the
context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a "partner" or to "partners".

Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each share

is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of partners.

5.2 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one

or more entire classes of Ordinary Shares through repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
For the purposes of this article 5, the following capitalized terms shall have the meanings set out next to them:

- "Available Amount": means the total amount of realized profits since the end of the last fiscal year, increased by

carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to

70823

L

U X E M B O U R G

a reserve to be established by law or by these articles of incorporation determined on the basis of the Interim Accounts
relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be);

- "Cancellation Value Per Share": means (i) the nominal value per Ordinary Share to be cancelled plus (ii) the Available

Amount divided by the number of Ordinary Shares in issue in the relevant class of Ordinary Shares to be repurchased
and cancelled;

- "Class I Interim 2012 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I

Shares;

- "Class J Interim 2012 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class J

Shares;

- "Class Period": means each of the Class I Period and the Class J Period (as defined below);
- "Interim Accounts": means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
- "Interim Account Date": means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and can-

cellation of the relevant class(es) of Ordinary Shares, provided that such date may not be later than the last day of the
third month following the first year end after the start date of the relevant period.

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more class(es) of

Ordinary Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of Ordinary Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class(es) held by them
and cancelled.

5.5 Each class of Ordinary Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of

redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Class Period to which the class relates pursuant to
these articles of incorporation.

5.5.1 the period for Class I Shares is the period starting on the day after the class H period and ending on the Interim

Account Date for the Class I 2012 Interim Accounts (the "Class I Period"); and

5.5.2 the period for Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending on the Interim

Account Date for the Class J 2012 Interim Accounts (the "Class J Period").

5.5.3 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain class, the relevant Class

Period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the
relevant Class Period.

5.6 In the event a class of Ordinary Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the last Class Period (or as the
case may be, the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such class of Ordinary Shares, provided that if there is no
Interim Account Date for such class, the relevant Class Period of such class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class J Period and the classes of Ordinary Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
5.5.1 to 5.5.3 shall come in the order of Class I to Class J (to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.7 In the case of a redemption of a class of Ordinary Shares, the holders of such class of Ordinary Shares shall receive

the Cancellation Value Per Share."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro LP
10434,

70824

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée en date du 31 mars 2011.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro
LP 10450,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 31 mars 2011.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «dfl Luxembourg One S.à r.l.» (ci après la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siége social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 133.150, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 octobre 2008, dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 31 octobre 2007 (numéro 2766)
(le «Mémorial C») et ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars
2011, non encore publié.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de prendre note et d’approuver le rachat par la Société:
- des deux millions quatre cent cinquante-six mille cinq cents (2.456.500) parts sociales de catégorie A (les “Parts

Sociales de Catégorie A”), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00),

- des deux millions quatre cent cinquante-six mille cinq cents (2.456.500) parts sociales de catégorie B (les “Parts

Sociales de Catégorie B”), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00),

- des deux millions quatre cent cinquante-six mille cinq cents (2.456.500) parts sociales de catégorie C (les “Parts

Sociales de Catégorie C”), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00),

- des deux millions quatre cent cinquante-six mille cinq cents (2.456.500) parts sociales de catégorie E (les “Parts

Sociales de Catégorie E”), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00),

- des deux millions quatre cent cinquante-six mille cinq cents (2.456.500) parts sociales de catégorie F (les “Parts

Sociales de Catégorie F”), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00),

-des deux millions quatre cent cinquante-six mille cinq cents (2.456.500) parts sociales de catégorie G (les “Parts

Sociales de Catégorie G”), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00),

- des deux millions quatre cent cinquante-six mille cinq cents (2.456.500) parts sociales de catégorie H (les “Parts

Sociales de Catégorie H”), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00),

- des un million huit cent soixante-douze mille cent quatre-vingt cinq (1.872.185) parts sociales de catégorie I (les

“Parts Sociales de Catégorie I”), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00).

Toutes Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de Catégorie C, Parts Sociales de

Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie H and Parts Sociales
de Catégorie I sont référencées comme étant les “Parts Sociales Rachetées” qui sont détenues comme suit par:

(A) PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., précité détient (i) deux millions quatre cent douze mille huit cent soixante-

dix-neuf (2.412.879) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) deux millions quatre cent douze mille huit cent soixante-dix-neuf
(2.412.879) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) deux millions quatre cent douze mille huit cent soixantedix-neuf (2.412.879)
Parts Sociales de Catégorie C, (iv) deux millions quatre cent douze mille huit cent soixante-dix-huit (2.412.878) Parts
Sociales de Catégorie E, (v) deux millions quatre cent douze mille huit cent soixante-dix-huit (2.412.878) Parts Sociales
de Catégorie F, (vi) deux millions quatre cent douze mille huit cent soixante-dix-huit (2.412.878) Parts Sociales de Ca-
tégorie G, (vii) deux millions quatre cent douze mille huit cent soixante-dix-huit (2.412.878) Parts Sociales de Catégorie
H and (viii) un million huit cent trente-huit mille neuf cent trente-neuf (1,838,939) Parts Sociales de Catégorie I; et

(B)  PALAMON  EUROPEAN  EQUITY  II  “BOA”  L.P.,  précité  détient  (i)  quarante-trois  mille  six  cent  vingt  et  une

(43,621) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) quarante-trois mille six cent vingt et une (43,621) Parts Sociales de Catégorie
B, (iii) quarante-trois mille six cent vingt et une (43,621) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) quarante-trois mille six cent
vingt-deux (43,622) Parts Sociales de Catégorie E, (v) quarante-trois mille six cent vingt-deux (43,622) Parts Sociales de
Catégorie F, (vi) quarante-trois mille six cent vingt-deux (43,622) Parts Sociales de Catégorie G, (vii) quarante-trois mille
six cent vingt-deux (43,622) Parts Sociales de Catégorie H and (viii) trente-trois mille deux cent quarante-six (33,246)
Parts Sociales de Catégorie I.

Le prix de remboursement à allouer à PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., précité et à PALAMON EUROPEAN

EQUITY II “BOA” L.P. précité, en relation avec ces Parts Sociales Rachetées est de dix neuf million soixante-sept mille
six cent quatre vingt-cinq euros (EUR 19.067.685.00) (le “Prix de Rachat”), correspondant à la valeur nominale des Parts
Sociales Rachetées.

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L

U X E M B O U R G

Le Prix de Rachat est alloué comme suit:
(i) dix-huit millions sept cent vingt-neuf mille quatre-vingt-huit euros (EUR 18.729.088,00) à PALAMON EUROPEAN

EQUITY II L.P.; et

(ii) trois cent trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 338.597,00) à PALAMON EUROPEAN

EQUITY II “BOA” L.P.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident par conséquent de réduire le capital social d’un montant de dix neuf millions soixante-sept mille

six cent quatre-vingt cinq euros (EUR 19.067.685.00), afin de le porter de son montant actuel de vingt deux millions cent
huit mille cinq cent euros (EUR 22.108.500.00), à trois millions quarante mille huit cent quinze euros (EUR 3.040.815.00),
par l’annulation des Parts Sociales Rachetées.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois millions quarante mille huit cent quinze euros (EUR

3.040.815.00) représenté par cinq cent quatre-vingt quatre mille et trois cent quinze (584.315) Parts Sociales de Catégorie
I (les "Parts Sociales de Catégorie I"), et deux millions quatre cent cinquante-six mille cinq cents (2.456.500) Sociales de
Catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J"), d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les parts sociales de catégorie I à J sont ci-après désignés comme étant les "Parts Sociales Ordinaires". Toute référence

faite ci-après à une "Part Sociale" ou aux "Parts Sociales" sera interprétée comme une référence à tout ou partie des
catégories de parts sociales mentionnées ci-dessus, dépendant du contexte et si cela est applicable, et la même interpré-
tation sera faite en cas de référence à un "associé" ou aux "associés".

Chaque catégorie de parts sociales aura les mêmes droits, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

5.2 Le capital social de la Société pourra être modifié à tout moment par une résolution des associés représentant les

trois quart au moins du capital social.`

5.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales Ordinaires, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales émises de cette/ces catégorie(s). Pour les besoins du présent article 5, les termes suivants auront le sens qui leur
est associé:

- "Comptes Intérimaires" signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
- "Comptes Intérimaires 2012 de Catégorie I" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales de Catégorie I.

- "Comptes Intérimaires 2012 de Catégorie J" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales de Catégorie J.

- "Date Comptable Intérimaire" signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation

de la Catégorie pertinente de Parts Sociales Ordinaires, pourvu que cette date ne puisse être postérieure au dernier jour
du troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente.

- "Montant Disponible" signifie le montant total des profits réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés

des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué par les pertes reportées et les sommes devant être
allouées à une réserve établie suivant les exigences de la loi ou des présents statuts déterminés sur base des Comptes
Intérimaires afférents liés à la Période de Catégorie (définie ci-après) concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant)

-"Période de Catégorie" signifie chacune des Périodes de Catégorie I, et Périodes de Catégorie J.
-"Valeur d'Annulation par Part Sociale" signifie (i) la valeur nominale par Part Sociale Ordinaire devant être annulée

plus (ii) le Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales Ordinaires émises dans la ou les catégorie/catégories
devant être rachetés et annulés.

5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs catégorie(s) de Parts

Sociales Ordinaires, les détenteurs de parts sociales de la ou des catégories de Parts Sociales rachetée(s) et annulée(s)
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie
concernée détenue par eux et annulée.

5.5 Chaque catégorie de Parts Sociales Ordinaires donne droit aux détenteurs de celles ci au pro rata de leur détention

dans une telle catégorie au Montant Disponible pour la Période Catégorie Concernée à laquelle la catégorie est liée
suivant les présents statuts, dans l'hypothèse du rachat d'une telle catégorie.

5.5.1 La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la période de catégorie

H et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2012 de la Catégorie I (la
"Période de Catégorie I"), et

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5.5.2 La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

I et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2012 de la Catégorie J (la
"Période de Catégorie J").

5.5.3 Pour éviter tout doute, s'il n'y a eu aucune date de Comptes Intérimaires pour une certaine catégorie, la Période

de Catégorie d'une telle catégorie se terminera au dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année
après la date de début de la Période de Catégorie concernée.

5.6 Dans l'hypothèse ou une catégorie de Parts Sociales Ordinaires n'a pas été rachetée et annulée lors de la Période

Catégorie concernée, les détenteurs de telle catégorie seront habilités à recevoir, dans l'hypothèse d'un rachat et d'une
annulation  de  la  catégorie  concernée,  le  Montant  Disponible  pour  une  nouvelle  période  (la  "Nouvelle  Période")  qui
débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie (ou le cas échéant, la Nouvelle Période d'une nouvelle catégorie
la précédant immédiatement) et finira à la Date de Compte Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés en vue du
rachat et de l'annulation d'une telle catégorie de Parts Sociales Ordinaires, dans la mesure ou il n'y a eu aucune Date de
Compte Intérimaire pour une telle catégorie, la période de catégorie pour une telle catégorie se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début d'une telle Nouvelle Période. La première
Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de Catégorie J et les catégories de Parts Sociales Ordinaires
non rachetées et non annulées au cours de leurs périodes en accord avec les articles 5.5.1 à 5.5.3 dans l'ordre des
catégories I à J (dans la mesure ou elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).

5.7 Dans l'hypothèse d'un rachat d'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires, les détenteurs d'une telle catégorie de

Parts Sociales Ordinaires recevront la Valeur d'Annulation Par Part Sociale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 avril 2011. Relation: EAC/2011/4534. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011059556/298.
(110067050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Telicse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 24, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 36.441.

L'an deux mille onze.
Le dix-huit avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain RINCK, gérant de société, né à Dudelange, le 18 juillet 1963, demeurant à L-3878 Schifflange,

19, Chemin Vert, propriétaire de quatre-vingt-quinze (95) parts sociales de la société TELICSE S.à r.l.;

2.- Monsieur Eric RINCK, étudiant, né à Dudelange, le 12 novembre 1991, demeurant à L-3878 Schifflange, 19, Chemin

Vert, propriétaire de cinq (5) parts sociales de la société TELICSE S.à r.l..

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TELICSE S.à r.l., ayant son siège social à L-3857 Schifflange, 24, rue du Moulin,

R.C.S. Luxembourg numéro B 36441, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 341 du 17 septembre 1991, et
dont les statuts ont été modifiés

- suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire prénommé, en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial

C numéro 558 du 30 novembre 1992;

- suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 30 novembre 2004,

publié au Mémorial C numéro 534 du 3 juin 2005;

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- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 septembre 2009, publié au Mémorial C numéro 1988 du

12 octobre 2009.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu'en vertu de deux cessions de parts sous seing privé du 1 

er

 avril 2011 Monsieur Frank

RINCK, employé, demeurant à L-3715 Rumelange, 31, rue du Cimetière, a cédé:

- trente (30) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune dans la prédite société

à responsabilité limitée TELICSE S.à r.l. à Monsieur Romain RINCK, préqualifié;

- cinq (5) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune dans la prédite société à

responsabilité limitée TELICSE S.à r.l. à Monsieur Eric RINCK, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes et représentatives du

capital social.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-), pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), sans création
de parts sociales nouvelles.

Le montant de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) a été apporté en numéraire par les associés comme suit:
- dix-huit mille cinquante euros (EUR 18.050,-) par Monsieur Romain RINCK, préqualifié;
- neuf cent cinquante euros (EUR 950,-) par Monsieur Eric RINCK, préqualifié;
de sorte que lesdits montants se trouvent dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié

au notaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les trois cent dix (310) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer aux associés au
prorata de leur participation actuelle dans la société.

Les cinq cents (500) parts sociales de la société se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Romain RINCK, préqualifié, quatre cent soixante-quinze (475) parts sociales;
2.- Monsieur Eric RINCK, préqualifié, vingt-cinq (25) parts sociales.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées."

<i>Évaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille cent euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Romain RINCK, Eric RINCK, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 2011. Relation GRE/2011/1666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé). Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011059257/69.
(110066663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Mettler-Toledo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 156.016.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 novembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061042/13.
(110067448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Milestone 2010 Lux S.A., Société Anonyme,

(anc. Kalanel S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.208.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 3 novembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 décembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061043/14.
(110067351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Auf dem Pesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 81.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2011061139/12.
(110067866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Jollygood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 160.428.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of April.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1.- Mr Fernando IRISARRI GONZALEZ, Businessman, born in Segovia (Spain), on August 27 

th

 , 1959, residing at

E-28200 Majadahonda, calle Isaac Albéñiz (Spain) and

2.- Mrs Silvia CARREDANO DEL VALLE, Businesswoman, born in Madrid (Spain), on May 5 

th

 , 1961, residing at

E-28200 Majadahonda, calle Isaac Albéñiz (Spain)

both are here duly represented by the public limited liability company (³Société anonyme´) Fiduciaire Eurolux, having

its registered office at L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, registered at the Companies and Trade Register of
Luxembourg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»), section B number 34.752, itself duly represented

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U X E M B O U R G

by its attorney Mr Carsten SÖNS, lawyer, having its professional address in Luxembourg, by virtue of two (2) powers of
attorney, given under private seal delivered to the attorney, which after having been signed ³ne varietur´ by the attorney
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the articles of asso-

ciation of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), to establish as follows:

Title I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,

in the form of a private limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of association.

Art. 2. The Company shall take the name of "JOLLYGOOD S.à r.l.", (hereafter the "Company").

Art. 3. The purpose of the company is the providing of consulting and advisory services regarding the refinery of petrol,

the consulting on petrol markets, the performance of market studies and entrepreneurial positioning in the scope of
activities on the primary products markets.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of participation, contribution, subscription, purchase or by option to purchase, negotiation, and
any other way whatever, all securities and patents, and to realize them by way of sale, exchange, transfer, or otherwise;
the Company may grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg. The Company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Title II. - Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The Companys capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR), represented by two hundred

and fifty (250) shares of a par value of fifty Euro (50.-EUR) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the Company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders meeting are not appli-
cable.

The Company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate

person.

In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article

189 of the law on commercial companies.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

Company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

Title III. - Management

Art. 10. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the Company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the Company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1 

st

 of January and terminate on the 31 

st

 of December.

Title IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Title V. - General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transistory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31 

st

 of December 2011.

<i>Payment of the sharequotas

All the shares have been totally paid up by the shareholders by a contribution in kind as follows:
Mr Fernando IRISARRI GONZALEZ, prenamed who subscribed to one (1) share of the Company, paid it up by a

contribution in kind of one (1) share, which he holds in the Spanish Company KEGUS 2002 S.L., having its registered
office at E-28220 Majadahonda, Calle Isaac Albeñiz 5, registered at the Companies Register of Madrid, under the Number
319938, which has a corporate capital of three thousand and six euro (EUR 3,006.-) represented by three thousand and
six (3,006) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully paid up.

This contribution is valued by the shareholder to an amount of fifty Euro (EUR 50.-), which amount is fully allocated

to the share capital of the Company.

Mrs Silvia CARREDANO DEL VALLE prenamed who subscribed to two hundred forty nine (249) shares of the Com-

pany, paid it up by a contribution in kind of two hundred forty nine (249) shares which she holds in the Spanish Company
KEGUS 2002 S.L., having its registered office at E-28220 Majadahonda, Calle Isaac Albeñiz 5, registered at the Companies
Register of Madrid, under the Number 319938, which has a corporate capital of three thousand and six euro (EUR 3,006.-)
represented by three thousand and six (3,006) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully paid up.

This contribution is valued by the shareholder to an amount of twelve thousand four hundred and fifty Euro (EUR

12.450.-), which amount is fully allocated to the share capital of the Company.

Proof of existience of the contribution in kind was given to the undersigned notary.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2.- The meeting appoints as managers of the Company for an undetermined duration:

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U X E M B O U R G

- Mr Fernando IRISARRI GONZALEZ, Businessman, born in Segovia (Spain), on August 27 

th

 , 1959, residing at E-28200

Majadahonda, calle Isaac Albéñiz (Spain) and

- Mrs Silvia CARREDANO DEL VALLE, Businesswoman, born in Madrid (Spain), on May 5 

th

 , 1961, residing at E-28200

Majadahonda, calle Isaac Albéñiz (Spain)

3.- The Company will be validly bound in any circumstances by the sole signature of each manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze avril.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- M. Fernando IRISARRI GONZALEZ, homme dµaffaires, né à Segovia (Espagne) le 27 août 1959, demeurant à

E-28200 Majadahonda, calle Isaac Albéñiz (Espagne) and

2.- Mme Silvia CARREDANO DEL VALLE, femme dµaffaires, née à Madrid (Espagne) le 5 mai 1961, demeurant à

E-28200 Majadahonda, calle Isaac Albéñiz (Espagne)

tous deux sont ici représentés par la société anonyme Fiduciaire Eurolux ayant son siège social à L-1220 Luxembourg,

196, rue de Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 34.752,
elle-même ici représentée par son mandataire Monsieur Carsten SÖNS, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,  en  vertu  de  deux  (2)  procurations  lui  délivrées,  lesquelles  après  avoir  été  signées  «ne  varietur»  par  le
mandataire des comparants et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "JOLLYGOOD S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. L'objet de la société est la prestation de services de conseil et d'avis concernant le raffinage de pétrole, le conseil

en matière de marchés de pétrole, l'exécution d'études de marché et le positionnement d'entreprises dans le cadre des
activités sur les marchés des matières primaires.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation, et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange, transfert ou encore autre-
ment; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

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Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante euros (50,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition quelles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérés par les associés par un apport en nature comme suit:
Monsieur Fernando IRISARRI GONZALEZ, préqualifié, a libéré la (1) part sociale qu'il a souscrite par apport en nature

dune (1) part sociale qu'il détient dans la Sociétés existant et gouvernée par les lois de l'Espagne KEGUS 2002 S.L., ayant
son siège social à E-28220 Majadahonda, Calle Isaac Albeñiz 5, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Madrid sous
le numéro 319938, ayant un capital social de trois mille six euros (3.006,-EUR) représenté par trois mille six (3.006) parts
sociales dune valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, entièrement libérées.

Cet apport a été évalué à cinquante euros (50,-EUR), lequel montant entièrement alloué au capital social de la société.
Madame Silvia CARREDANO DEL VALLE, préqualifiée, a libéré les deux cent quarante-neuf (249) parts sociales quelle

a souscrite par apport en nature de deux cent quarante-neuf (249) parts sociales quelle détient dans la Sociétés existant
et gouvernée par les lois de l'Espagne KEGUS 2002 S.L., ayant son siège social à E-28220 Majadahondaa, Calle Isaac Albeñiz
5, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Madrid sous le numéro 319938, ayant un capital social de trois mille six
euros (3.006,-EUR) représenté par trois mille six (3.006) parts sociales dune valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune,
entièrement libérées.

Cet apport a été évalué à douze mille quatre cent cinquante euros (12.450,-EUR), lequel montant entièrement alloué

au capital social de la société.

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Ladresse du siège social est établie à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Fernando IRISARRI GONZALEZ, homme dµaffaires, né à Segovia (Espagne) le 27 août 1959, demeurant à E-28200

Majadahonda, calle Isaac Albéñiz (Espagne) and

- Mme Silvia CARREDANO DEL VALLE, femme dµaffaires, née à Madrid (Espagne) le 5 mai 1961, demeurant à E-28200

Majadahonda, calle Isaac Albéñiz (Espagne)

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de chacun des gérants.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carsten SÖNS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2011. Relation GRE/2011/1544. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057198/265.
(110064213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Matrix, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 149.255.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 mai 2011 que:
- Le siège social est transféré au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

70834

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 02 mai 2011.

<i>Pour Matrix
Signature

Référence de publication: 2011061045/13.
(110067727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Observat Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.425.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois "ALATRAVA S.A. ", établie et ayant son siège social à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 50716,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois "Colibri Lux S.A.", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
131025,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick MEUNIER, préqualifié.
3) La société anonyme de droit luxembourgeois "FINATEAM GESTION S.A.", établie et ayant son siège social au 25

B Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 81112,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick MEUNIER, préqualifié.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "OBSERVAT MANAGEMENT S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

70835

L

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions d'une valeur nominale de quarante-cinq euros (EUR 45,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

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L

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Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature d'un administrateur délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

70837

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U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "ALATRAVA S.A.", prédésignée, trois mille trois cent trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . .

3.333

2) La société "Colibri Lux S.A.", prédésignée, trois mille trois cent trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . .

3.333

3) La société "FINATEAM GESTION S.A.", prédésignée, trois mille trois cent trente-quatre actions . . . . . .

3.334

Total: dix mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent cinquante mille

euros (EUR 450.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal;

b) Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;

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c) Madame Anna DE MEIS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal.

3.  La  société  anonyme  "MRM  CONSULTING  S.A.",  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25B,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56911,
est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'actionnaire unique nomme Monsieur Patrick

MEUNIER, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2011. LAC/2011/17959. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

Référence de publication: 2011057272/230.
(110064206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Mediterraneo Vip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 122.184.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 mai 2011 que:
- Le siège social est transféré au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 02 mai 2011.

<i>Pour Mediterraneo VIP S.A.
Signature

Référence de publication: 2011061046/13.
(110067747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

MTC Gas Transport Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Kavernen Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.203.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 novembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 décembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061049/14.
(110067349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

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U X E M B O U R G

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Quatre cent quatre-vingtième (480.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 160.492.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Quatre cent quatre-vingtième (480.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übemimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:

Nachname,Vorname:

Strauß, Thomas

Straße:

Obere Str. 20

Postleitzahl/Wohnort:

71155 Altdorf

Geburtsdatum/Geburtsort:

02.02.55 / Mindelheim

Beruf:

Geschäftsführer

Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden, Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;

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h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß Art. 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

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U X E M B O U R G

Schengen, den 29. Juni 2007.

INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführer

Référence de publication: 2011058813/115.
(110065237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

MM Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 83.154.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 mai 2011 que:
- Le siège social est transféré au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 02 mai 2011.

<i>Pour MM CONSTRUCTION SàRL
Signature

Référence de publication: 2011061047/13.
(110067721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

MM International Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 83.155.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 mai 2011 que:
- Le siège social est transféré au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 02 mai 2011.

<i>Pour MM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2011061048/13.
(110067724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Gistral SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.483.

<i>Extrait du Procès-Verbal des Décisions de l'Actionnaire Unique prises le 9 mars 2011

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy Hornick avec effet au 9 mars 2011 et

désigne, à partir de cette date, en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Gerdy roose, né à We-
velgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2013.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry Fleming avec effet au 9 mars 2011 et

désigne, à partir de cette date, en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Pierre Lentz, né à Luxem-
bourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxem-
bourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GISTRAL S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011069731/21.
(110076778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

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U X E M B O U R G

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 155.851.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “FedEx International Holdings Limited (Luxembourg)

S.C.S.”, a Luxembourg “société en commandite simple”, having its registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 155.851, incorporated by a deed held under private seal on 29 September 2010, published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” number 2433 dated 11 November 2010 (the “Company”).

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Mrs Maria
SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed hereto to be
registered with the present deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 20,000 (twenty thousand) issued ordinary shares of the Company with

a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders expressly
state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro into United States Dollars, with a

retroactive effect as of the date of incorporation of the Company, and subsequent conversion of the currency of the
nominal value of all the shares of the Company;

3.  Decrease  of  the  subscribed  share  capital  of  the  Company  further  to  the  conversion  mentioned  above,  with  a

retroactive effect as of the date of incorporation of the

Company, by a certain amount so that the share capital of the Company will amount to USD 20,000 (twenty thousand

United States Dollars) by the decrease of the nominal value of all the shares of the Company so that each share of the
Company will have a nominal value of USD 1 (one United States Dollar);

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to

reflect such actions; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is unanimously resolved that the shareholders of the Company waive their right to the prior notice of the current

meeting, acknowledge being sufficiently informed on the agenda, consider the meeting to be validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the shareholders of the Company within a sufficient period of time in order
to allow them to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is unanimously resolved to convert, with retroactive effect as at 29 September 2010 (i.e. the date of incorporation

of the Company), the currency of the share capital of the Company from Euros into United States Dollars using the
exchange rate EUR/USD of 1.3611 provided by the European Central Bank as at 29 September 2010.

It  is  further  unanimously  resolved  to  subsequently  convert,  with  retroactive  effect  as  at  29  September  2010,  the

currency of the nominal value of all the shares of the Company from EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) to USD
1.701375.

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As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to USD 34,027.50 (thirty-four thousand

twenty-seven United States Dollars and fifty cents) and is represented by 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal
value of USD 1.701375 each, divided into 1 (one) unlimited share and 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-
nine) limited shares.

<i>Third resolution:

It is unanimously resolved to decrease the share capital of the Company further to the conversion mentioned above,

and with retroactive effect as at 29 September 2010, by an amount of USD 14,027.50 (fourteen thousand twenty-seven
United States Dollars and fifty cents) so as to decrease it from its current amount of USD 34,027.50 (thirty-four thousand
twenty-seven United States Dollars and fifty cents) to USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) by the de-
crease of the amount of the nominal value of the 20,000 (twenty thousand) shares of the Company from USD 1.701375
each to USD 1 (one United States Dollar) each.

It is further unanimously resolved that the surplus amounting to USD 14,027.50 (fourteen thousand twenty-seven

United States Dollars and fifty cents) and resulting from the above share capital decrease will be allocated, with retroactive
effect as at 29 September 2010, to the share premium account of the Company.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is unanimously resolved to amend the first paragraph of article 6 of

the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 6. The issued share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) issued shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, divided into 1 (one)
unlimited share and 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) limited shares.”

No other amendment is to be made to this article at this time.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-cinquième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «FedEx International Holdings Limited (Luxem-

bourg) S.C.S.», une société en commandite simple, ayant son siège social sis au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155.851, constituée par acte tenu sous seing privé, le 29 septembre 2010, publié au “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” (le «Mémorial C») numéro 2433 du 11 novembre 2010 (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire, Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et l’assemblée élit comme
scrutateur, Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président requiert le notaire d’acter ce que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux sont indiqués sur la liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations signées par les parties comparantes resteront annexées au présent
acte.

II.- Il émane de la liste de présence, que les 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale

de 1,25 EUR (un euro vingt-cinq centimes) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont repré-
sentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour sur lesquels les
associés reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.

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III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de l’euro au dollar américain, avec effet rétroactif à la date

de constitution de la Société, et conversion subséquente de la devise de la valeur nominale de toutes les parts sociales
de la Société;

3. Diminution du capital social souscrit de la Société suivant la conversion mentionnée ci-dessus, avec effet rétroactif

à la date de constitution de la Société, par un certain montant afin que le capital social de la Société s’élève à 20.000 USD
(vingt mille dollars américains) par la diminution de la valeur nominale de toutes les parts sociales de la Société afin que
chaque part sociale de la Société ait une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain);

5. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter ces actions; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est unanimement décidé que les associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable

afférente à la présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour, considèrent avoir
été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du
jour. Il est en outre unanimement décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des associés
dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Second résolution:

Il est unanimement décidé de convertir, avec effet rétroactif au 29 septembre 2010 (à savoir, la date de constitution

de la Société), la devise du capital social de la Société des euros aux dollars américains selon le taux de change EUR/USD
de 1,3611 fourni par la Banque Centrale Européenne le 29 septembre 2010.

Il est en outre unanimement décidé de convertir subséquemment, avec effet rétroactif au 29 septembre 2010, la devise

de la valeur nominale de toutes les parts sociales de la Société de 1,25 EUR (un euro vingt-cinq centimes) à 1,701375
USD.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s’élève désormais à 34.027,50 USD (trente-quatre

mille vingt-sept dollars américains cinquante centimes) et est composé de 20.000 (vingt mille) parts sociales ayant une
valeur nominale de 1,701375 USD chacune, divisées en 1 (une) part sociale de commandité et 19.999 (dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de commanditaire.

<i>Troisième résolution:

Il est unanimement décidé de diminuer le capital social de la Société suite à la conversion mentionnée ci-dessus, et

avec effet rétroactif au 29 septembre 2010, d’un montant de 14.027,50 USD (quatorze mille vingt-sept dollars américains
cinquante centimes) afin de diminuer son montant actuel de 34.027,50 USD (trente-quatre mille vingt-sept dollars amé-
ricains cinquante centimes) à 20.000 USD (vingt mille dollars américains), par la diminution du montant de la valeur
nominale des 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société de 1,701375 USD chacune à 1 USD (un dollar américain)
chacune.

Il est en outre unanimement décidé que le surplus s’élevant à 14.027,50 USD (quatorze mille vingt-sept dollars amé-

ricains cinquante centimes) et résultant de la diminution du capital social ci-dessus sera alloué, avec effet rétroactif au 29
septembre 2010, au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé unanimement de modifier le premier paragraphe de l’article

6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 20.000

(vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, divisée en 1 (une) part sociale
de commandité et 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de commanditaire».

Aucune autre modification n’a été faite à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.

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Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 avril 2011. Relation: EAC/2011/4455. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011058252/174.
(110065832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent cinquante-cinquième (355.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 160.487.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent cinquante-cinquième (355.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schangen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft Kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann bierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 170.000,00 Euro ist:

Nachname, Vorname:

Rischke, Raimund

Straße:

Zwölfmorgental 9

Postleitzahl/Wohnort:

38855 Wernigerode

Geburtsdatum/Geburtsort:

24.01.60 / Wernigerode

Beruf:

Rechtsanwalt

Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

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(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsfuhrungsrnaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß Art. 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

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(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 28. Juni 2007.

INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführer

Référence de publication: 2011058815/115.
(110065215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.498.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 octobre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 novembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061050/13.
(110067288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.498.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 2 novembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 décembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061051/13.
(110067291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Condor Courtiers &amp; Conseillers S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011070971/10.
(110078304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70848

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Document Outline

A &amp; S Holding S.A.

ASO Lux 2 S.à r.l.

A &amp; S S.A., société de gestion de patrimoine familial

Auf dem Pesch S.A.

Cie Immobilière du Luxembourg S.A.

Cofival S.A.

Condor Courtiers &amp; Conseillers S. à r.l.

dfl Luxembourg One S.à r.l.

Estel Holding S.A.

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.

Fikonmynta S.à r.l.

Gistral SA

Heliopolis S.A.

Heliopolis S.A., SPF

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l.

Hugo Properties S.A.

Immo Prime S.A.

Industrial Investments Center S.A.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Quatre cent dix-neuvième (419.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Quatre cent quatre-vingtième (480.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent cinquante-cinquième (355.) S.e.c.s.

International Automotive Components Group S.à r.l.

Island Acquisition S.à r.l

I.W.I.C. Investment Group S.A.

Ja Investissements S.A.

Jollygood S.à r.l.

Kalanel S.A.

Kavernen Holdings S.à r.l.

Kilbroney Finance S.A.

Kulczyk Investments S.A.

Kyoto Infrastructure S.A.

Lux4F Property S.à r.l.

Luxembourg Telecom

Matrix

Mediterraneo Vip S.A.

Mettler-Toledo Luxembourg S.à r.l.

Milestone 2010 Lux S.A.

MM Construction S.à r.l.

MM International Holding S.A.

MTC Gas Transport Holdings S.à r.l.

Neuheim Lux Group Holding V

Neuheim Lux Group Holding V

Observat Management S.A.

Pop Systems International S.A.

Red Dunes Holdings S.à r.l.

Red Dunes Holdings S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

Telecom Luxembourg S.A.

Telicse S.à r.l.

Zephyr Capital Investments S.A.