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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1475

5 juillet 2011

SOMMAIRE

Arfra Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70797

Auf dem Pesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70777

Avalon Optics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70766

BBA Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70786

Beim Michel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70785

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70772

Credit Suisse Microfinance Fund Manage-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70761

DIMINI S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70800

Elodee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70771

Euro-Meubles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70800

Euro-Meubles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70800

Euro-Meubles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70800

GACEREF Luxco Germany S.à r.l.  . . . . . . .

70778

Gestelec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70800

Gestelec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70799

HDF Sicav DIVA (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70799

Henderson Lutra Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70757

IKB International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70760

Immobilière Lucas Laurent s.à r.l.  . . . . . . .

70754

Indianapolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70776

Karthago Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

70764

Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70762

Norman In Progress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70758

Norman International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

70758

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

70757

Nove Case S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70759

Ogepar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70764

Olea Capital Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70771

Oso Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70773

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.  . . . .

70764

Planeta Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70771

Poinsettia Mavit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70772

RCG Re III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70772

RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .

70772

RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .

70773

RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .

70773

RDC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70784

RDC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70773

Real Estate Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70772

responsAbility SICAV (Lux)  . . . . . . . . . . . . .

70759

Ritania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70785

Rutek Alliance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70785

Schroder Capital Investments Fund  . . . . .

70757

SDS Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70796

SDS Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70797

Securitas Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70791

SEI International Services S.à r.l.  . . . . . . . .

70797

Serinvest Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70780

Smiths Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

70796

SMSC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70799

S.R.T.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70758

The Carlyle Group (Luxembourg) JV  . . . .

70791

70753

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U X E M B O U R G

Immobilière Lucas Laurent s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8385 Koerich, 3, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 160.485.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

1.- Monsieur Laurent LUCAS, employé privé, né le 20 juin 1953 à Pétange (L), demeurant à L-8385 Koerich, 3, Neie

Wee.

2.- Madame Josiane LECLERC, employée privée, née le 7 mars 1960 à Luxembourg (L), demeurant à L-8385 Koerich,

3, Neie Wee.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilitè

limitèe qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités

d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Immobilière Lucas Laurent s.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

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Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présents à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

70755

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Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier vendredi du mois
de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Laurent LUCAS, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2.- Madame Josiane Leclerc, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent LUCAS, employé privé, né le 20 juin 1953 à Pétange (L), demeurant à L-8385 Koerich, 3, Neie

Wee.

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique prénommé.
5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8385 Koerich, 3, Neie Wee.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Lucas, J. Leclerc, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 avril 2011. Relation: RED/2011/736. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

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L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057929/165.
(110064940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Northland Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.150.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 29 novembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061052/14.
(110067506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Schroder Capital Investments Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 149.984.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 5 avril 2011

1. L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de renouveler les mandats des personnes suivantes

jusqu’à la prochaine assemble générale annuelle qui se tiendra en l’année 2012:

- Monsieur Noel Fessey, en qualité d’administrateur;
- Monsieur Achim Küssner, en qualité d'administrateur;
- Monsieur Ketil Petersen, en qualité d'administrateur;
- Monsieur Roger Turner, en qualité d’administrateur.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose dès lors de la manière suivante:
- Noel FESSEY, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, administrateur
- Achim KÜSSNER, employé privé, avec adresse professionnelle au Taunustor 2, 60311 Frankfurt, Allemagne, admi-

nistrateur

- Ketil PETERSEN, employé privé, avec adresse professionnelle au Store Strandstraede 21, 1255 Copenhagen K, Den-

mark, administrateur

- Roger TURNER, employé privé, avec adresse professionnelle au 31, Gresham Street, Londres EC2V 7QA, Royaume

Uni, administrateur

2. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a également décidé de renouveler le mandat de la

personne suivante jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012:

- PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., société agissant en qualité de réviseur d'entreprise, ayant son siège social

au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro B 65477.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011070736/29.
(110077967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Henderson Lutra Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.858.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2011

Composition du Conseil d'administration:
- Il a été décidé de réélire Monsieur Jeremy Vickerstaff, Monsieur Martin Alfred John Sabey, Monsieur Nicolas Toby

Hiscock, Monsieur Albertus Plomb ainsi que Monsieur Gerhard Kluth en date du 17 mai 2011, en tant qu'Administrateurs

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U X E M B O U R G

de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31
décembre 2011.

Au 17 mai 2011, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Jeremy Vickerstaff
- Martin Alfred John Sabey
- Nicolas Toby Hiscock
- Albertus Plomb
- Gerhard Kluth
- Il a été décidé de renouveler le mandat de PriceWaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

<i>Pour Henderson Lutra Fund
Pour le compte de JP Morgan Bank Luxembourg S.A.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Company Administration
Grigore Bobina
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011071582/29.
(110078367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Norman In Progress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 69.540.

Je me vois donc dans l'obligation de vous présenter ma démission, avec effet immédiat, en tant qu'administrateur de

Norman in Progress,

Luxembourg, mercredi 16 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2011061053/10.
(110067487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Norman International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 72.947.

Je me vois donc dans l'obligation de vous présenter ma démission, avec effet immédiat, en tant qu'administrateur de

Normal International

Luxembourg, mercredi 16 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2011061054/10.
(110067482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

S.R.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 121.736.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 06 mai 2011 que:
Les mandats des administrateurs suivants sont reconduits et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

se déroulant en l'an 2017:

Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg;

Monsieur Adriaan De Feijter, né le 12.04.1939 à Axel (Pays-Bas), demeurant au 3, rue de Bridel, L-7344 Steinsel;
La société De Feijter Associates S.A., représenté par son représentant permanent Monsieur Adriaan De Feijter, né le

12.04.1939 à Axel (Pays-Bas), demeurant au 3, rue de Bridel, L-7344 Steinsel, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 32.216, sise au 3, rue de Bridel, L-7344 Steinsel, nouvelle adresse.

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U X E M B O U R G

Le mandat de l'administrateur-délégué détenu par Monsieur Adriaan De Feijter, né le 12.04.1939 à Axel (Pays-Bas),

demeurant au 3, rue de Bridel, L-7344 Steinsel, est reconduit et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire se
déroulant en l'an 2017.

Le mandat du commissaire aux comptes détenu par la société Fidu-Concept Sàrl, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 38.136, sise au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, est reconduit
et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire se déroulant en l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011070719/24.
(110078161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Nove Case S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4907 Bascharage, 34, rue Théophile Aubart.

R.C.S. Luxembourg B 100.231.

Nous vous prions de bien vouloir procéder à l'enregistrement et à la publication de la démission avec effet immédiat

de GEFCO SA Gestion financière &amp; Consulting RC B44091 comme commissaire au compte de la société NOVE CASE
S.A., Société Anonyme RCB 100231

Luxembourg, le 22 avril 2011.

Mr Larbiere Claude
<i>Adm-délégué

Référence de publication: 2011061055/13.
(110067759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

responsAbility SICAV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.154.

L'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2011 a décidé de renouveler les mandats de Madame Petra Reinhard Keller

et Messieurs Jean-Paul Gennari, Arthur Vayloyan, Rochus Mommartz, Philippe Bernard, Guy Reiter et Germain Trichies
en tant que membres du conseil d'administration de responsAbility SICAV (Lux).

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012:

- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 5, CH-8045 Zurich
- Arthur Vayloyan, Membre du Conseil d'Administration
Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich
- Rochus Mommartz, Membre du Conseil d'Administration
26, Depotstrasse, CH-3012 Bern
- Philippe Bernard, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
KPMG Audit S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Melanie Smiltins / Daniel Breger

Référence de publication: 2011071526/31.
(110078411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

70759

L

U X E M B O U R G

IKB International, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 17.018.

Im Jahre zweitausendelf, am einunddreißigsten März,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz zu Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der IKB International abgehalten, einer Aktiengesell-

schaft (société anonyme) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 12, rue Erasme,
L-1468 Luxemburg, gegründet gemäß einer am 6. November 1979 aufgenommenen notariellen Urkunde, welche am 21.
November 1979 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") unter Nummer 270
veröffentlicht wurde, und eingetragen im Handels- und Gesell Schaftsregister von Luxemburg (Registre de commerce et
des sociétés, Luxembourg) unter Nummer B 17. 018 (die "Gesellschaft").

Die Satzung wurde zuletzt gemäß einer am 19. März 2009 durch den unterzeichnenden Notar aufgenommenen Ur-

kunde geändert und am 6. Mai 2009 im Mémorial C unter Nummer 950 veröffentlicht (die "Satzung").

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herr Wolfgang Güth, Jurist, geschäftsansässig in Luxem-

burg, eröffnet (der "Vorsitzende").

Der Vorsitzende ernennt zum Sekretär Herrn Frank Stolz, Privatangestellter, geschäftsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Wahlprüfer Herrn Lutz Breidert, Diplomvolkswirt, geschäftsansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende bittet den Notar festzustellen, dass:
I.- die vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angegeben

sind. Diese Liste und die von den erschienenen Personen und dem Notar unterschriebenen Vollmachten werden dieser
Urkunde beigefügt, um mit ihr registriert zu werden;

II.- die Anwesenheitsliste zeigt, dass die zwei Millionen dreihundertdrei-undneunzigtausendachthundertsechsundach-

tzig (2.393.886) Aktien, die das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft repräsentieren, bei dieser Versammlung vertreten
sind, so dass die Versammlung wirksam konstituiert wurde und wirksam über alle Angelegenheiten der Tagesordnung
entscheiden kann, über die die Aktionäre im Voraus informiert wurden;

III.- die Einberufungsbekanntmachung den Aktionären durch einfachen Brief vom 15. März 2011 übermittelt wurde.

Die Aktionäre erklären, dass sie sich als ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung informiert betrachten
und auf die Einhaltung des in der Satzung vorgesehenen Einberufungsverfahrens, d.h. insbesondere auf die Einberufung
durch eingeschriebenen Brief, verzichten;

IV.- die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals von EUR 907.000.000, eingeteilt in 2.393.886 Aktien, auf EUR 81.000.000

zum Ausgleich von Verlusten ohne Einziehung und Annullierung von Aktien, mit der Folge, dass lediglich der pair comptable
der Aktien, d.h. der buchhalterisch anteilige Wert am Gesellschaftskapital, der durch eine Aktie repräsentiert wird, sinkt,
während die Anzahl der Aktien gleich bleibt;

2. Änderung des Artikels 5 der Satzung ("Höhe des Gesellschaftskapitals");
3. Herabsetzung der gesetzlichen Rücklage von derzeit EUR 90.700.000 auf EUR 8.100.000 und Einstellung des frei-

werdenden Betrages von EUR 82.600.000 in die freien Rücklagen der Gesellschaft;

4. Verschiedenes.
Nach Prüfung der Tagesordnung wurden die folgenden Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschließen, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von achthundertsechsundzwanzig Millionen Euro

(EUR 826.000.000) herabzusetzen, um das derzeitige Gesellschaftskapital von neunhundertsieben Millionen Euro (EUR
907.000.000), eingeteilt in zwei Millionen dreihundertdreiundneunzigtausendachthundertsechsundachtzig (2.393.886) Ak-
tien, auf einundachtzig Millionen Euro (EUR 81.000.000) herabzusetzen.

Die Herabsetzung erfolgt zum Ausgleich von Verlusten und ohne Einziehung und Annullierung von Aktien, mit der

Folge, dass lediglich der pair comptable der Aktien, d.h. der buchhalterisch anteilige Wert am Gesellschaftskapital, der
durch eine Aktie repräsentiert wird, sinkt, während die Anzahl der Aktien gleich bleibt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, Artikel 5 der Satzung infolge des hiervor gefassten Beschlusses abzuändern und ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einundachtzig Millionen Euro (EUR 81.000.000), eingeteilt in zwei Millionen

dreihundertdreiundneunzigtausend-achthundertsechsundachtzig (2.393.886) Aktien ohne Angabe des Nennwertes, wel-
che voll eingezahlt sind."

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U X E M B O U R G

<i>Dritter Beschluss

Infolge voran getätigter Kapitalherabsetzung beschließen die Aktionäre, die gesetzliche Rücklage von derzeit neunzig

Millionen siebenhunderttausend Euro (EUR 90.700.000) auf acht Millionen einhunderttausend Euro (EUR 8.100.000) he-
rabzusetzen und den freiwerdenden Betrag von zweiundachtzig Millionen sechshunderttausend Euro (EUR 82.600.000)
in die freien Rücklagen der Gesellschaft einzustellen.

<i>Kosten

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder ähnliche Abgaben, die aufgrund dieser notariellen Urkunde von der

Gesellschaft getragen werden sollen, werden auf ungefähr dreitausendfünfhundert Euro (EUR 3.500 geschätzt.

Da nichts anderes auf der Tagesordnung vorgesehen ist und niemand mehr etwas vorbringen möchte, wird die Ver-

sammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: W. GÜTH, F. STOLZ, L. BREIDERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2011. LAC/2011 / 15706. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011059377/77.
(110066484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Credit Suisse Microfinance Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.629.

L'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2011 a décidé de renouveler les mandats de Madame Petra Reinhard Keller

et Messieurs Arthur Vayloyan, Rochus Mommartz, Philippe Bernard, Guy Reiter, Germain Trichies et Jean-Paul Gennari
en tant que membres du conseil d'administration de Credit Suisse Microfinance Fund Management Company.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012:

- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Arthur Vayloyan, Membre du Conseil d'Administration
Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich
- Rochus Mommartz, Membre du Conseil d'Administration
26, Depotstrasse, CH-3012 Bern
- Philippe Bernard, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
KPMG Audit S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Melanie Smiltins / Daniel Breger

Référence de publication: 2011071556/31.
(110078440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

70761

L

U X E M B O U R G

Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 159.433.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Doserno Trading Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus with registered number HE158563, having

its registered office at 11 Lemesou Avenue, Galatariotis building, 2 

nd

 floor, 2112 Nicosia, Cyprus,

here represented by Mr. Regis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in March 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Lee Cooper Intermediate Holdings S.à
r.l." (hereinafter, the Company), with registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159433, established pur-
suant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated
February 25, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15.000,00) represented by fifteen thousand (15.000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's bylaws pursuant to the

transfer of the Company's registered office so that it shall read as follows:

Art. 5. "The registered office of the Company is established in Senningerberg.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to appoint with an immediate effect and for an unlimited duration Mrs. Anita Lyse,

company manager, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge that further to the above appointment, the board of managers of the

Company is composed of:

<i>Category A Managers:

- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his

professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

<i>Category B Managers:

- Mrs. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Anita Lyse, prenamed.

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Doserno Trading Limited, une société à responsabilité limitée établie d'après la loi chypryotte, enregistrée sous le

numéro HE158563, ayant son siège social au 11 Lemesou Avenue, Galatariotis building, 2 

nd

 floor, 2112 Nicosie, Chypre.

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée au mois de mars 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous

la dénomination «Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l.» (ci-après la Société), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159433, constituée par acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 25 février 2011, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze mille Euro (EUR 15,000.00) représenté par quinze mille

(15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert du siège social, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Mme. Anita Lyse, gérant de

société, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de reconnaître que suite à la nomination ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est

désormais composé de:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Clarence Terry, gérant de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Lynn Skillen, gérant de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mme Isabelle Arker, gérant de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Noëlla Antoine, gérant de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Anita Lyse, prénommée.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2011. Relation: LAC/2011/16603. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011059715/116.
(110067214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Ogepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.628.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 septembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061056/13.
(110067188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

Statuts coordonnés, suite à la constatation d'augmentation de capital, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 août 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 septembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061058/13.
(110067147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Karthago Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 110.725.

L'an deux mille onze, le quatorze avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KARTHAGO INVEST-

MENTS S.A.», avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date 13 septembre 2005, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 148 du 21 janvier 2006. Les statuts en ont été modifiés suivant
acte notarié, en date du 9 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1556 du 16
août 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emilie WIRTZ, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Echange des 100 (cent) actions existantes contre 320 (trois cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100.-

(cent euros) chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 118.000.-(cent dix-huit mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 32.000.-(trente-deux mille euros) à EUR 150.000. (cent cinquante mille euros) par la création et
l’émission de 1.180 (mille cent quatre-vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros) chacune,
par incorporation au capital d’une somme de EUR 118.000.-(cent dix-huit mille euros) à prélever sur le poste «résultats
reportés» de la Société.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’échanger les 100 (cent) actions existantes contre 320 (trois cent vingt) actions d’une valeur

nominale de EUR 100.-(cent euros) chacune.

Les 320 (trois cent vingt) actions sont attribuées aux actionnaires dans la proportion de leur participation dans la

Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 118.000.-(cent dix-huit mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 32.000.-(trente-deux mille euros) à EUR 150.000. (cent cinquante mille euros) par
la création et l’émission de 1.180 (mille cent quatre-vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100.-(cent
euros) chacune, par incorporation au capital d’une somme de EUR 118.000.-(cent dix-huit mille euros) à prélever sur le
poste «résultats reportés» de la Société.

Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires dans la proportion de leur participation dans la Société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par un bilan de la Société arrêté au 28 février

2011  ainsi  que  par  une  attestation  du  Conseil  d’Administration  que  les  réserves  n’ont  pas  diminué  depuis  lors.  Ces
documents resteront annexés aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000.-) divisé en MILLE CINQ CENTS

(1.500) actions de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les MILLE CINQ CENTS (1.500.-) actions sont détenues comme suit:

1.- Monsieur Mikhail Mirzayants, demeurant à Barishiha 32,
Moscou, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 actions

2.- Monsieur Konstantin Mirzayants, demeurant à Skaterniy Pereulok 28, App. 10,
Moscou sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 actions

Total: mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 actions

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

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U X E M B O U R G

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. WIRTZ, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2011. Relation: LAC/2011/18465. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011060813/82.
(110067601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Avalon Optics, Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 2A, route de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 160.445.

STATUTS

L'an deux mille onze, le cinq avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Mathieu BARTHEL, informaticien, né le 22 avril 1982 à Thionville (France), demeurant à L-8291 Meispelt,

2a, route de Keispelt;

2.- Monsieur Alex WAES, employé privé, né le 16 juillet 1968 à Deurne (Belgique), demeurant à L-5630 Mondorf-les-

Bains, 8, avenue Dr Klein,

ici représenté par Monsieur Mathieu BARTHEL, informaticien, demeurant à L-8291 Meispelt, 2a, route de Keispelt, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4 avril 2011;

3.- Monsieur Cédric DENEUBOURG, informaticien, né le 28 juin 1979 à Thionville, demeurant à L-8291 Meispelt, 2a,

route de Keispelt,

ici représenté par Monsieur Mathieu BARTHEL, informaticien, demeurant à L-8291 Meispelt, 2a, route de Keispelt, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4 avril 2011;

4.- Monsieur Simon MACIEJEWSKI, informaticien, né le 8 octobre 1985 à Gniezno (Pologne), demeurant à F-57310

Guenange, 20, rue des Ronces,

ici représenté par Monsieur Mathieu BARTHEL, informaticien, demeurant à L-8291 Meispelt, 2a, route de Keispelt, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4 avril 2011;

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Avalon Optics».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Kehlen.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers, au Luxembourg et à

l'étranger, les activités suivantes:

- l'achat, la location et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation de tous matériels informatiques et softwares

ainsi que le développement de logiciels et de sites internet et les conseils et prestations de services liés;

- l'achat, la location et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation de tout matériel de technologie du bâtiment.

(Electricité, domotique, équipement solaire, système de chauffage et de climatisation, etc.);

- l'achat, la location et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation de tout matériel de type voiture.
La prestation de tous conseils, services et formation en relation avec les activités ci-dessus.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Euros (40.000,-EUR), représenté par quatre

cents (400) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,-EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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U X E M B O U R G

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier samedi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en

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le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
(3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

(4) Par dérogation à l'article 11 des statuts, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégués sont désignés par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant,

déclarent souscrire les quatre cents (400) actions comme suit:

- Monsieur Mathieu BARTHEL, préqualifié, cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
- Monsieur Alex WAES, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

- Monsieur Cédric DENEUBOURG, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- Monsieur Simon MACIEJEWSKI, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

400

Les actions ont été libérées par les comparants, à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la

somme de dix-mille euros (EUR 10.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(1.100,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital

souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Mathieu BARTHEL, informaticien, né le 22 avril 1982 à Thionville (France), demeurant à L-8291 Meispelt,

2a, route de Keispelt;

b) Monsieur Alex WAES, employé privé, né le 16 juillet 1968 à Deurne (Belgique), demeurant à L-5630 Mondorf-les-

Bains, 8, avenue Dr Klein;

c) Monsieur Simon MACIEJEWSKI, informaticien, né le 8 octobre 1985 à Gniezno (Pologne), demeurant à F-57310

Guenange, 20, rue des Ronces.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2016.

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4. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 11

des statuts.

5. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Mathieu BARTHEL, informaticien, né le 22 avril 1982 à Thionville (France), demeurant à L-8291 Meispelt,

2a, route de Keispelt.

La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur-délégué prénommé.
6. La durée du mandat de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2016.

7. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Nicolas BARTHEL, sans emploi, né le 25 mai 1985 à Thionville, demeurant à F-57570 Gandren, 9A, Rue

du Moulin.

8. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2016.

9. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8291 Meispelt, 2a, route de Keispelt.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, présents ou représentés, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Barthel, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 7 avril 2011. Relation: RED/2011/767. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057021/280.
(110064647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Olea Capital Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Elodee S.A.).

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 77.619.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 19 novembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 décembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061057/14.
(110067435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Planeta Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 160.097.

<i>Extrait de résolution unique prise lors de résolution circulaire de conseil d'administration tenue en date du 28 avril 2011

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 55, Avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg au 9, Place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg avec effet au 11 Avril 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011061059/14.
(110067256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

70771

L

U X E M B O U R G

Poinsettia Mavit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 98.235.

EXTRAIT

Les adresses des administrateurs sont les suivantes:
- Monsieur Pieriorenzo BOCCANERA, avocat, demeurant à I-62100 Macerata, Via Roma, 74
- Monsieur Tommaso FIORETTI, gérant de société, demeurant à I-60025 Loreto (IT-Ancona), Via impaccio n° 24
- Monsieur Fabrizio GESI, architecte, demeurant à I-50012 Bagno a Ripoli (IT - Firenze), Via San Romoio n° 9

Luxembourg, le 6 mai 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011062280/16.
(110069577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

RCG Re III S.A., Société Anonyme,

(anc. Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.).

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 28.687.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 octobre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 novembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061062/14.
(110067341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Real Estate Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.570.

- Monsieur Edgard BONTE, né à Croix (France), le 5 août 1973, demeurant professionnellement au 100, rue du

Calvaire, F-59.510 Hem, a été désigné représentant permanent de la société IFILE S.A. en remplacement de Monsieur
Jean-Marie DEBERDT, pour toute la durée de son mandat d'Administrateur de Catégorie A et de Président du Conseil
d'Administration, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012 appelée à statuer sur l'exercice clos au 31
décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

REAL ESTATE CAPITAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011062299/16.
(110069347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.887.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 septembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70772

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 15 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061063/14.
(110067167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.887.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 septembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061064/14.
(110067275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.887.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 octobre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 novembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061065/13.
(110067279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

RDC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.885.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 octobre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 novembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061067/13.
(110067355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Oso Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 141.071.

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "OSO GROUP S.A.", a société anonyme having its

registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 141071), incorporated
by a notarial deed on July 28, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2203 of
September 10, 2008. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on
March 29, 2011, not yet published.

70773

L

U X E M B O U R G

The meeting is presided by Mrs Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Audrey PERROUX, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie GAUTIER, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the nominal value for each class of shares, A, B and C.
2. To reduce the Company's corporate capital by an amount of EUR 3.134.590 (three million one hundred thirty four

thousand five hundred ninety-euro) so as to decrease it from its present amount of EUR 14.285.710 (fourteen million
two hundred and eighty-five thousand seven hundred and ten euro to EUR 11.151.120 (eleven million one hundred fifty-
one thousand one hundred twenty euro) by means of absorption of losses amounting to EUR 3.134.590.

3. As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The corporate capital is fixed at eleven million one hundred and fifty-one thousand one

hundred  and  twenty  euro  (11.151.120.-  EUR)  divided  into  one  million  four  hundred  and  twenty-eight  thousand  five
hundred and seventy-one (1,428,571) registered shares fully paid up with no nominal value, divided into:

- nine hundred and ninety-eight thousand five hundred and seventy-one (998,571) Class A Ordinary Shares;
- three hundred thousand (300,000) redeemable Class B Preference Shares; and
- one hundred and thirty thousand (130,000) redeemable Class C Preference Shares."
4. Modification of the first paragraph of article 29 as follows.
The financial year of the Company begins on the first day of May and ends on the last day of April of each year.
5. Transitory provision for the current financial year which shall start on 1 

st

 April 2010 and shall terminate 30 

th

 April

2011.

II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to cancel the designation of the nominal value for each class of shares, A,

B and C.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to reduce the Company's corporate capital by an amount of three million

one hundred thirty four thousand five hundred ninety euro (EUR 3.134.590.-) so as to decrease it from its present amount
of fourteen million two hundred and eighty-five thousand seven hundred and ten euro (EUR 14.285.710.-) to eleven
million one hundred fifty-one thousand one hundred twenty euro (EUR 11.151.120) by means of absorption of losses
amounting to three million one hundred thirty four thousand five hundred ninety euro (EUR 3.134.590.-).

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The corporate capital is fixed at eleven million one hundred and fifty-one thousand one

hundred  and  twenty  euro  (11.151.120.-  EUR)  divided  into  one  million  four  hundred  and  twenty-eight  thousand  five
hundred and seventy-one (1,428,571) registered shares fully paid up with no nominal value, divided into:

- nine hundred and ninety-eight thousand five hundred and seventy-one (998,571) Class A Ordinary Shares;
- three hundred thousand (300,000) redeemable Class B Preference Shares; and
- one hundred and thirty thousand (130,000) redeemable Class C Preference Shares."

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to modify the first paragraph of article 29 as follows.

70774

L

U X E M B O U R G

"The financial year of the Company begins on the first day of May and ends on the last day of April of each year."
Exceptionally, the current financial year which shall start on 1 

st

 April 2010 and shall terminate 30 

th

 April 2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «OSO GROUP S.A.», société

anonyme, ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L1116 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 141071),
constituée suivant acte notarié en date du 28 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2203 du 10 septembre 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars
2011, non encore publié.

L'assemblée est présidée par de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Audrey PERROUX, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions pour toutes les classes A, B et C.
2. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions cent trente quatre mille cinq

cent quatre vingt dix euros (EUR 3.134.590.-) afin de le réduire de son montant actuel de quatorze millions deux cent
quatre vingt cinq mille sept cent dix euros (EUR 14.285.710.-) à un montant de onze millions cent cinquante et un mille
cent vingt euros (EUR 11.151.120.-) par l'absorption des pertes d'un montant de trois millions cent trente quatre mille
cinq cent quatre vingt dix euros (EUR 3.134.590.-).

3. Modification subséquente de l'article cinq (5) alinéa 1 

er

 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «Le

capital social souscrit est fixé à onze millions cent cinquante et un mille cent vingt euros (EUR 11,151,120.-), divisé en un
million quatre cent vingt huit mille cinq cent soixante et onze (1,428,571) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, subdivisées en:

- neuf cent quatre-vingt-dix huit mille cinq cent soixante et onze (998,571) actions ordinaires de catégorie A,
- trois cent mille (300,000) actions préférentielles de catégorie B rachetables,
- cent trente mille (130,000) actions préférentielles de catégorie C rachetables.»
4. Modification de l'article 29 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L'année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l'année suivante».
5. Disposition transitoire pour l'exercice en cours commencé le 1 

er

 avril 2010 pour le clôturer au 30 avril 2011.

6. Divers
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

70775

L

U X E M B O U R G

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions pour toutes

les classes A, B et C.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de

trois millions cent trente quatre mille cinq cent quatre-vingt dix euros (EUR 3.134.590.-) afin de le ramener de son montant
actuel de quatorze millions deux cent quatre vingt cinq mille sept cent dix euros (EUR 14.285.710.-) à un montant de
onze millions cent cinquante et un mille cent vingt euros (EUR 11.151.120.-) par l'absorption des pertes d'un montant de
trois millions cent trente quatre mille cinq cent quatre vingt dix euros (EUR 3.134.590.-).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à onze millions cent cinquante et un mille cent vingt euros

(EUR 11,151,120.-), divisé en un million quatre cent vingt huit mille cinq cent soixante et onze (1,428,571) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, subdivisées en:

- neuf cent quatre-vingt-dix huit mille cinq cent soixante et onze (998,571) actions ordinaires de catégorie A,
- trois cent mille (300,000) actions préférentielles de catégorie B rachetables,
- cent trente mille (130,000) actions préférentielles de catégorie C rachetables.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 29 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«L'année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l'année suivante».
Exceptionnellement, l'exercice en cours commencé le 1 

er

 avril 2010 se clôturera le 30 avril 2011.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. DELFOSSE, A. PERROUX, N. GAUTIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2011. Relation: EAC/2011/4412. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011059186/159.
(110066619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Indianapolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.834.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social a Luxembourg, le 3 mai

<i>2011.

Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur ROSSI Jacopo, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur

en remplacement de Monsieur MARIANI Daniele, administrateur sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014

70776

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
INDIANAPOLIS S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011062178/18.
(110069448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Auf dem Pesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 81.488.

L'an deux mille onze, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AUF DEM PESCH S.A., avec siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 81.488,

constituée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange, en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 962 du 6 novembre 2001.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel LEHMANN, salariée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Jeff GOMPELMANN, salarié, demeurant à Sandweiler.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Etienne PIGEON, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 à L-8079 Bertrange, 117A, rue de

Leudelange.

2.- suppression de la référence aux deux groupes d'actions A et B avec modification respective des articles 5, 6 et 7

des statuts.

3.- Disparition de la distinction A et B pour les administrateurs actuellement en fonctions.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de Luxembourg à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange.
... .»

<i>Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

<i>Quatrième résolution

Elle supprime les références faites aux deux groupes A et B dans les statuts.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente, les articles 5, 6 et 7 des statuts auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille (33.000.-) euros représenté par trois cent trente (330) actions

de cent (100.-) euros chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives.

70777

L

U X E M B O U R G

Dans tous les cas, la cession et la transmission d'actions entre vifs ou pour cause de mort à d'autres que le conjoint

survivant et/ou le(s) descendant(s) sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires au prorata
de leur participation dans la société.

Le droit de préemption doit être exercé en-déans les deux (2) mois de la communication aux actionnaires restants

de l'intention de cession ainsi que du prix de cession demandé par le Conseil d'Administration et moyennant lettre
recommandée à la Poste. Au cas où une partie des actions à céder ne seraient pas reprises par les actionnaires restants
ou qu'un actionnaire n'exercerait pas ou seulement partiellement son droit de préemption, le Conseil d'Administration
réitérera la susdite procédure d'information.

Les actions non reprises par les associés restants peuvent être cédées à des non-associés.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente

ou représentée.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.»

<i>Sixième résolution

Suite à la quatrième résolution, l'Assemblée supprime la distinctions A et B pour les administrateurs actuellement en

fonction.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Lehmann, Gompelmann, Pigeon et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 29 mars 2011. Relation EAC/2011/4244. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce:

Dudelange, le 5 avril 2011.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2011061138/85.
(110067862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

GACEREF Luxco Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.028.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of the month of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"GACEREF Luxco Holdco S.à r.l.", existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 159.024,

represented by Mrs Stéphanie Guers, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on 5 April 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

70778

L

U X E M B O U R G

Such appearing party is the sole partner of "GACEREF Luxco Germany S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  6,  rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 159.028 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed dated 11 February 2011, not yet published in the
Memorial C Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not yet been amended.

The appearing party, represented as stated hereabove, declared and requested the notary to record as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to insert a new paragraph 8.2. in the articles of incorporation of the Company (the "Articles")

which shall read as follows:

"The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object provided that, if and to the extent (i) the Company has contractually agreed to submit any matter
under any agreement to the consent of a third party prior to proceeding with or agreeing such matter, no such matter
shall be actually proceeded with or agreed by the Company or by the board of managers until such required consent has
been given in appropriate form, or (ii) the shareholder(s) representing more than three quarters (3/4) of the Company’s
share capital have instructed the board of managers in writing to comply with and do all that is necessary to respect and
conform with certain provisions in agreements as specified in such instructions, unless consent is obtained in writing from
a third party as provided in such instructions, in which case the board of managers shall act in accordance with those
instructions and no acts shall actually be performed or agreed by the Company or by the board of managers in breach
of those instructions."

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole partner decides to subsequently renumber article 8.2 of the

Articles into article 8.3.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

«GACEREF Luxco Holdco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.024;

représentée par Madame Stéphanie Guers, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 5 avril 2011.

La procuration signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de «GACEREF Luxco Germany S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, con-

stituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.028
(la «Société»), constituée par acte notarié en date du 11 février 2011, non encore publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations. Les statuts n’ayant pas encore été modifiés.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’insérer un nouveau paragraphe 8.2 dans les statuts de la Société (les «Statuts») ayant la

teneur suivante:

«Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tout acte nécessaire ou utile pour

l’accomplissement de l’objet social de la Société à condition que, si et dans la mesure où (i) la Société a convenu con-
tractuellement de soumettre tout sujet sous tout contrat au consentement d’une tierce partie avant d‘exécuter ou de
s’accorder sur ce sujet, la Société ou le conseil de gérance ne devront pas exécuter ou s’accorder sur ce sujet jusqu’à ce
que ce consentement soit donné dans la forme appropriée, ou (ii) les associés représentant plus des trois quarts (3/4)

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U X E M B O U R G

du capital social de la Société ont mandaté le conseil de gérance par écrit pour procéder à et faire le nécessaire pour
respecter et se conformer avec certaines clauses de contrats, telles que spécifiées dans les instructions,à moins que le
consentement d’une tierce partie tel que prévu dans ces instructions soit obtenu par écrit, auquel cas, le conseil de gérance
devra agir conformément à ces instructions et aucun acte ne devra être exécuté ou convenu par la Société ou par le
conseil de gérance en contravention à ces instructions.»

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la résolution qui précède, le conseil de gérance décide de renuméroter l’article 8.2 des Statuts

en article 8.3.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GUERS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 avril 2011. Relation: EAC/2011/4794. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011060776/89.
(110068368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Serinvest Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.464.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois “ALATRAVA S.A. ”, établie et ayant son siège social à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 50716,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois “Colibri Lux S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
131025,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick MEUNIER, préqualifié.
3) La société anonyme de droit luxembourgeois “FINATEAM GESTION S.A.”, établie et ayant son siège social au 25

B Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 81112,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick MEUNIER, préqualifié.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les

statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de “SERINVEST EUROPE S.A.”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d'une valeur nominale de dix-sept euros (EUR 17,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes

autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature d’un administrateur délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “ALATRAVA S.A. ”, prédésignée, trois mille trois cent trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . .

3.333

2) La société “Colibri Lux S.A.”, prédésignée, trois mille trois cent trente-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . .

3.334

3) La société “FINATEAM GESTION S.A.”, prédésignée, trois mille trois cent trente-trois actions . . . . . . . .

3.333

Total: dix mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent soixante-dix mille

euros (EUR 170.000,-) se trouve dès-à-présent à la

libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal;

b) Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
c) Madame Anna DE MEIS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal.

3.  La  société  anonyme  “MRM  CONSULTING  S.A.”,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25B,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56911,
est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'actionnaire unique nomme Monsieur Patrick

MEUNIER, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2011. LAC/2011/17960. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057336/230.
(110064811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

RDC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.885.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 septembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061066/14.
(110067169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Ritania S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 108.889.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 mai 2011 que:
- Le siège social est transféré au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 02 mai 2011.

<i>Pour RITANIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2011061069/13.
(110067749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Rutek Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 117.881.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 mai 2011 que:
- Le siège social est transféré au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 02 mai 2011.

<i>Pour Rutek Alliance S.A.
Signature

Référence de publication: 2011061070/13.
(110067723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Beim Michel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 1A, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 160.600.

STATUTS

L'an deux mille onze, le six avril
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Michel MARZADORI, cuisinier, né à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1985, demeurant à L-3650 Kayl, 31, Grand-Rue.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Beim Michel SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant-brasserie avec vente de boissons alcooliques et non

alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de

cent vingt-quatre (124.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Michel MARZADORI, cuisinier, né à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1985, demeurant

à L-3650 Kayl, 31, Grand-Rue.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent (800.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3739 Rumelange, 1A, rue des Martyrs.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Michel MARZADORI, cuisinier, né à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1985, demeurant à L-3650 Kayl, 31, Grand-Rue.
La société est engagée par la signature du gérant unique.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Marzadori et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 7 avril 2011. Relation EAC/2011/4754. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.

Dudelange, le 19 AVR. 2011.

Franck MOLITOR.

Référence de publication: 2011060486/64.
(110067193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

BBA Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 202.332.808,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.849.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of March.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

BBA Luxembourg Investments S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.440,

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L

U X E M B O U R G

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “BBA Aviation S.à r.l.”, a private limited liability company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 16 March
2011, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register and not yet published in the
“Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations” (the “Company”). The articles of association are last amended
by a deed of the undersigned notary on March 18, 2011, not yet published in the Mémorial C.

II.- That the 4,046,700 (four million forty-six thousand seven hundred) shares having a nominal value of USD 1 (one

United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 198,286,108 (one hundred ninety-eight million

two hundred eighty-six thousand one hundred eight United States Dollars) so as to raise it from its current amount of
USD 4,046,700 (four million forty-six thousand seven hundred United States Dollars) to USD 202,332,808 (two hundred
two million three hundred thirty-two thousand eight hundred eight United States Dollars) by the issue of 198,286,108
(one hundred million two hundred eighty-six thousand one hundred eight) new shares with a nominal value of USD 1
(one United States Dollar) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l. and BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l of the new

shares by way of a contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 198,286,108 (one hundred ninety-

eight million two hundred eighty-six thousand one hundred eight United States Dollars) so as to raise it from its current
amount of USD 4,046,700 (four million forty-six thousand seven hundred United States Dollars) to USD 202,332,808
(two hundred two million three hundred thirty-two thousand eight hundred eight United States Dollars) by the issuance
of 198,286,108 (one hundred million two hundred eighty-six thousand one hundred eight) new shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”).

The whole is to be fully paid up through a contribution in kind by:
1) BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Contributor
1”) consisting of 830,809 (eight hundred thirty thousand eight hundred nine) shares with a nominal value of USD 100
(own hundred United States Dollars) each held in BBA Aviation Luxembourg Financial Services S.à r.l., a private limited
liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (“BLFS”) (the “Contribution 1”); and

2) BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Contributor 2”
and together with the Contributor 1, the “Contributors”) consisting of 830,809 (eight hundred thirty thousand eight
hundred nine) shares with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each held in BLFS (the
“Contribution 2”).

The Contribution 1 and Contribution 2 are referred together as the “Contribution”.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributors of the New Shares referred to above

through the Contribution.

<i>Contributors' Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene:
1) The Contributor 1, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal, declares to subscribe 99,143,054 (ninety-nine million one hundred forty-three thousand fifty-four) of
the New Shares. The New Shares have been fully paid up by the Contributor 1 through the Contribution 1; and

2) The Contributor 2, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal, declares to subscribe 99,143,054 (ninety-nine million one hundred forty-three thousand fifty-four) of
the New Shares. The New Shares have been fully paid up by the Contributor 2 through the Contribution 2.

<i>Valuation

The total net value of the Contribution 1 and the Contribution 2 amounts to USD 198,286,108 (one hundred million

two hundred eighty-six thousand one hundred eight United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 18 March 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Daniel V. Marcinik, category A manager, with professional address at BBA Aviation, 201 S. Orange Ave., Suite

1425, Orlando, FL 32801, United States of America; and

b) Mr. Michael Lange, category B manager, with professional address at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg,

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of value;

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

1) BBA Luxembourg Investments S.à r.l.: 4,046,700 (four million forty-six thousand seven hundred) shares;
2) BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l.: 99,143,054 (ninety-nine million one hundred forty-three thousand fifty-four)

shares; and

3) BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l.: 99,143,054 (ninety-nine million one hundred forty-three thousand fifty-four)

shares.

The notary acts that all the 202,332,808 (two hundred two million three hundred thirty-two thousand eight hundred

eight) shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 202,332,808 (two hundred two million three hundred thirty-two

thousand eight hundred eight United States Dollars), represented by 202,332,808 two hundred two million three hundred
thirty-two thousand eight hundred eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour de mars.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

BBA Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.440,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'associé unique de «BBA Aviation S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée

selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte pris par Maître Henri Hellinkx, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, en date du 16 mars 2011, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et en cours de publication dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (la «Société»).
Les statuts ont été modifié en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars
2011, non encore publié au Mémorial C.

II - Que les 4,046,700 (quatre millions quarante-six mille sept cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD

(un Dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît avoir
été dûment préalablement informé.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 198.286.108 USD (cent quatre-vingt-dix-huit millions

deux cent quatre-vingt-six mille cent huit Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 4.046.700 USD
(quatre millions quarante-six mille sept cents Dollars américains) à 202.332.808 USD (deux cent deux millions trois cent
trente-deux mille huit cent huit Dollars américains) par l'émission de 198.286.108 (cent quatre vingt-dix-huit millions
deux cent quatre-vingt-six mille cent huit) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune, le tout devant être payé au moyen d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l. et BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l. des nouvelles

parts sociales au moyen d'un apport en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'associé unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 198.286.108 USD (cent quatre-vingt-dix-huit

millions deux cent quatre-vingt-six mille cent huit Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 4.046.700
USD (quatre millions quarante-six mille sept cents Dollars américains) à 202.332.808 USD (deux cent deux millions trois
cent trente-deux mille huit cent huit Dollars américains) par l'émission de 198.286.108 (cent quatre-vingt-dix-huit millions
deux cent quarante-vingt-six mille cent huit) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune, «Nouvelles Parts Sociales»).

Le tout devant être payé au moyen d'un apport en nature par:
1) BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l' «Apporteur 1»), consistant
en 830.809 (huit cent trente mille huit cent neuf) parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars améri-
cains) chacune détenues dans BBA Aviation Luxembourg Financial Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg (« BLFS ») (l'«Apport 1»).

2) BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Apporteur 2» et ensemble
avec l'Apporteur 1, les « Apporteurs ») consistant en 830.809 (huit cent trente huit cent neuf) parts sociales ayant une
valeur nominale de 100 USD (cent Dollars américains) chacune détenues dans BLFS (l'«Apport 2»).

L'Apport 1 et l'Apport 2 sont visés ensemble pour la «Contribution».

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-

dessus au moyen de l'Apport.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement

Interviennent alors:
1) L'Apporteur 1, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé et qui déclare souscrire aux 99.143.054 (quatre-vingt-dix-neuf millions cent quarante-trois mille cin-
quante-quatre) Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement payées par l'Apporteur 1 au
moyen de l'Apport 1; et

2) L'apporteur 2, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, et qui déclare souscrire aux 99.143.054 (quatre-vingt-dix-neuf millions cent quarante-trois mille cin-
quante-quatre) Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement payées par l'Apporteur 2 au
moyen de l'Apport 2.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport 1 et de l'Apport 2 s'élève à USD 198.286.108 (cent quatre-vingt-huit millions deux cent

quatre-vingt-six mille cent huit Dollars américains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l'apport

datée du 18 mars 2011, qui devra rester annexée à cet acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent alors:
a) M. Daniel V. Marcinik, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle à BBA Aviation, 201 S. Orange Ave., Suite

1425, Orlando, FL 32801, Etats-Unis d'Amérique; et

b) M. Michael Lange, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg,

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration incluse dans la décla-

ration de value d'apport mentionnée ci-dessus;

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de l'Apport, s'accordent expressément avec la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est maintenant composée de:

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1) BBA Luxembourg Investments S.à r.l.: 4.046.700 (quatre millions quarante-six mille sept cents) parts sociales;
2) BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l.: 99.143.054 (quatre vingt-dix-neuf millions cent quarante-trois mille cinquante

quatre) parts sociales; et

3) BBA Aviation Equity No.2 S.à r.l.: 99.143.054 (quatre vingt-dix neuf millions cent quarante-trois mille cinquante-

quatre) parts sociales.

Le notaire constate que les 202.332.808 (deux cent deux millions trois cent trente-deux mille huit cent huit) parts

sociales, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
se prononcer sur les résolutions à prendre ci-dessus.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et de l'Apport qui a été entièrement réalisé, il est una-

nimement décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 202.332.808 USD (deux cent deux millions trois cent trente-deux mille huit

cent huit Dollars américains), représentés par 202.332.808 (deux cent deux millions trois cent trente-deux mille huit cent
huit) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à environ sept mille euros (€ 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg au jour indiqué

en tête du présent document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 avril 2011. Relation: EAC/2011/4444. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011057809/257.
(110065112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Securitas Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.735.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 15 septembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061071/13.
(110067178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.676.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of March,
before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of The Carlyle Group (Luxembourg) JV, incorporated

pursuant to a deed of the undersigned notary on 5 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

70791

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U X E M B O U R G

et Associations of 10 October 2003 under number 1054, and which articles of incorporation have last been amended
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 29 December 2010, not published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations yet.

The meeting was opened at 4 p.m. with Mr. Grégoire Fraisse, residing professionally in Senningerberg, in the chair,

who appointed as secretary Ms. Laura Gehlkopf, professionally residing in Senningerberg.

The meeting elected as scrutineer Ms. Laura Gehlkopf, residing professionally in Senningerberg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. decrease of the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred thirty-five thousand three

hundred fifty-four Euros and seventy-three cents (EUR 1.735.354,73) so as to bring it from its current amount of sixteen
million one hundred twenty-five thousand three hundred fifty-five Euros and one cent (EUR 16.125.355,01) down to
fourteen million three hundred ninety thousand Euros and twenty-eight cents (EUR 14.390.000,28) by cancellation of one
hundred and seventy three million five hundred thirty-five thousand four hundred seventy-three (173.535.473) ordinary
shares of Class G of the Company of one cent of Euro (EUR 0,01) of nominal value each.

2. conversion of the remaining forty-four million two hundred seventy-two thousand seven hundred twenty-seven

(44.272.727) ordinary shares of Class G into forty-four million two hundred seventy-two thousand seven hundred twenty-
seven (44.272.727) ordinary shares of Class R of one cent of Euro (EUR 0,01) of nominal value each and corresponding
allocation of the legal reserve attached to the former Class G Shares to the Class R Shares being thus created.

3. amendment of the first two paragraphs of article 6 of the Company's articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the shares in circulation representing seventy-three point three percent (73,33%) of the corporate capital are

present or represented at the present meeting and all the shareholders present or represented declare that they have
had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and have been duly convened. All shareholders,
whether present or not, have been duly convened.

IV. That the present meeting, representing a majority of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took, at the unanimity of the shareholders present or represented, the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred

thirty-five thousand three hundred fifty-four Euros and seventy-three cents (EUR 1.735.354,73) so as to bring it from its
current amount of sixteen million one hundred twenty-five thousand three hundred fifty-five Euros and one cent (EUR
16.125.355,01)  down  to  fourteen  million  three  hundred  ninety  thousand  Euros  and  twenty-eight  cents  (EUR
14.390.000,28)  by  cancellation  of  one  hundred  seventy  three  million  five  hundred  thirty-five  thousand  four  hundred
seventy-three (173.535.473) ordinary shares of Class G of the Company of one cent of Euro (EUR 0,01) of nominal value
each.

The general meeting declares that the total amount of one million nine hundred eight thousand eight hundred ninety

Euros and ten cents (EUR 1.908.890,10), corresponding to the aggregate nominal value in the amount of one million seven
hundred thirty-five thousand three hundred fifty-four Euros and seventy-three cents (EUR 1.735.354,73) of the ordinary
shares of Class G of the Company being cancelled and the corresponding legal reserve in the amount of one hundred
seventy-three thousand five hundred thirty-five Euros and thirty-seven cents (EUR 173.535.37), is owed to the Company's
shareholders as follows:

Shareholder:

Number

of shares

cancelled:

Nominal value to

repay (in EUR):

Legal reserve to

repay (in EUR):

Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.707.095

EUR 347.070,95

EUR 34.707,08

Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.569.033

EUR 115.690,33

EUR 11.569,00

Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen Comun . . . . . . . . .

9.329.266

EUR 93.292,66

EUR 9.329,35

Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen Comun . . . . . . . .

7.330.138

EUR 73.301,38

EUR 7.330,11

Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de Regimen
Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.616.721

EUR 296.167,21

EUR 29.616,65

70792

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière Saint-Honoré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.276.125

EUR 462.761,25

EUR 46.276,12

Greenpark Azur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.707.095

EUR 347.070,95

EUR 34.707,06

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173.535.473 EUR 1.735.354,73 EUR 173.535,37

As a consequence of the above capital decrease by cancellation of one hundred seventy three million five hundred

thirty-five thousand four hundred seventy-three (173.535.473) ordinary shares of Class G of the Company, the Company
owes  a  total  amount  of  one  million  nine  hundred  eight  thousand  eight  hundred  ninety  Euros  and  ten  cents  (EUR
1.908.890,10) to the shareholders, to be paid:

- from the capital account for the nominal value for one million seven hundred thirty-five thousand three hundred fifty-

four Euros and seventy-three cents (EUR 1.735.354,73),

- from the legal reserve relating to the ordinary shares of Class G of the Company being cancelled for one hundred

seventy three thousand five hundred thirty-five Euros and thirty-seven cents (EUR 173.535,37),

by an increase in the amount of one million nine hundred eight thousand eight hundred ninety Euros and ten cents

(EUR 1.908.890,10) of the shareholders' receivable.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to convert the remaining forty-four million two hundred seventy-two thousand seven

hundred twenty-seven (44.272.727) ordinary shares of Class G into forty-four million two hundred seventy-two thousand
seven hundred twenty-seven (44.272.727) ordinary shares of Class R of one cent of Euro (EUR 0,01) of nominal value
each and to allocate the corresponding legal reserve attached to the former Class G Shares to the Class R Shares being
thus created, as follows:

Shareholder:

Number

of class

G shares

converted

into class

R shares:

Corresponding

Legal reserve

(in EUR):

Number

of class

R shares

held after

conversion:

Total Legal

reserve linked

to Class R

Shares (in EUR):

Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . .

8.854.545

EUR 8.854,55

37.340.645

EUR 37.340,65

Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . .

2.951.515

EUR 2.951,52

12.446.882

EUR 12.446,88

Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.380.102

EUR 2.380,09

10.037.166

EUR 10.037,16

Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.870.080

EUR 1.870,08

7.886.344

EUR 7.886,34

Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.555.879

EUR 7.555,88

31.864.018

EUR 31.864,02

Compagnie Financière Saint-Honoré . . . . . . . . . . . .

11.806.061 EUR 11.806,06

49.787.528

EUR 49.787,53

Greenpark Azur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.854.545

EUR 8.854,55

37.340.644

EUR 37.340,65

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.272.727 EUR 44.272,73 186.703.227 EUR 186.703,23

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend the first two paragraphs of article

6 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 6. The Company has a subscribed capital of fourteen million three hundred ninety thousand Euros and twenty-

eight cents (EUR 14.390.000,28) consisting in one (1) management share, one hundred fifty-one million one hundred three
thousand three hundred (151.103.300) Class H ordinary shares, two hundred forty-one million six hundred six thousand
eight hundred (241.606.800) Class I ordinary shares, ninety-eight million three hundred forty-five thousand six hundred
(98.345.600) Class K ordinary shares, one hundred ninety-two million ninety-three thousand one hundred (192.093.100)
Class L ordinary shares, one hundred one million twenty-six thousand three hundred (101.026.300) Class N ordinary
shares, one hundred eighteen million two hundred forty-nine thousand (118.249.000) Class O ordinary shares, forty-
eight million one hundred six thousand seven hundred (48.106.700) Class P ordinary shares, eighty million nine hundred
twenty thousand two hundred (80.920.200) Class Q ordinary shares, one hundred eighty-six million seven hundred three
thousand two hundred twenty-seven (186.703.227) Class R ordinary shares, two hundred twenty million eight hundred
forty-five thousand eight hundred (220.845.800) Class S ordinary shares, all in registered form with a nominal value of
one cent of Euro (EUR 0,01) each.

The Class H, Class J, Class K, Class L, Class N, Class O, Class P, Class Q, Class R and Class S ordinary shares together

with the ordinary shares of other classes which may be issued in the future shall be referred to as the «Ordinary Shares».
The Ordinary Shares and the management share are hereafter together referred to as a «share» or the «shares».”

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at two thousand Euros (EUR 2.000,00).

70793

L

U X E M B O U R G

There being no further business, the meeting is adjourned.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the members of the bureau and to the proxyholder of the appearing persons,

known to the notary by their name, first name, civil status and residence, said persons signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de The Carlyle Group (Luxembourg) JV, constituée

par acte du notaire soussigné en date du 5 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations
du 10 octobre 2003 sous le numéro 1054, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte
reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2010, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Grégoire Fraisse, ayant son adresse profession-

nelle à Senningerberg, qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Laura Gehlkopf, ayant son adresse professionnelle à
Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laura Gehlkopf, ayant son adresse professionnelle à Senninger-

berg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour le suivant:

<i>Ordre du jour

1. réduction du capital de la Société d'un montant d'un million sept cent trente-cinq mille trois cent cinquante-quatre

Euros et soixante-treize cents (EUR 1.735.354,73) pour l'amener de son montant actuel de seize millions cent vingt-cinq
mille trois cent cinquante-cinq Euros et un cent (EUR 16.125.355,01) à quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix mille
Euros et vingt-huit cents (EUR 14.390.000,28) par annulation de cent soixante treize millions cinq cent trente-cinq mille
quatre cent soixante-treize (173.535.473) actions ordinaires de Catégorie G de la Société d'un cent d'Euro (EUR 0,01)
de valeur nominale chacune.

2. conversion des quarante-quatre millions deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (44.272.727) actions

ordinaires  de  classe  G  restantes  en  quarante-quatre  millions  deux  cent  soixante-douze  mille  sept  cent  vingt-sept
(44.272.727) actions ordinaires de classe R d'un cent d'Euro (EUR 0,01) de valeur nominale chacune et allocation du
montant de la réserve légale attachée aux anciennes actions de Catégories G aux actions de Catégorie R ainsi créées.

3. modification des deux premiers alinéas de l'article 6 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III. Que soixante-treize point trente-trois pourcent (73,33%) du capital social est présent ou représenté à la présente

assemblée, et que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et avoir été valablement convoqués.
Tous les actionnaires, présents ou non, ont été dûment convoqués.

IV. Que la présente assemblée, réunissant la majorité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, adopte à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une réduction du capital de la Société pour un montant d'un million sept

cent trente-cinq mille trois cent cinquante-quatre Euros et soixante-treize cents (EUR 1.735.354,73) afin de l'amener de
son montant actuel de seize millions cent vingt-cinq mille trois cent cinquante-cinq Euros et un cent (EUR 16.125.355,01)
à quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix mille Euros et vingt-huit cents (EUR 14.390.000,28), par l'annulation de
cent soixante-treize millions cinq cent trente-cinq mille quatre cent soixante-treize actions ordinaires (173.535.473) de
Catégorie G de la Société d'un cent d'Euro (EUR 0,01) de valeur nominale chacune.

70794

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale déclare qu'un montant total d'un million neuf cent huit mille huit cent quatre-vingt-dix Euros et

dix cents (EUR 1.908.890,10), correspondant à la valeur nominale totale d'un montant d'un million sept cent trente-cinq
mille trois cent cinquante-quatre Euros et soixante-treize cents (EUR 1.735.354,73) des actions ordinaires de Catégorie
G de la société annulées, ainsi qu'au compte de réserve légale correspondant pour un montant de cent soixante-treize
mille cinq cent trente-cinq Euros et trente-sept cents (EUR 173.535,37) est dû aux actionnaires de la Société comme suit:

Actionnaire:

Nombre

d'actions

annulées:

Valeur nominale

à rembourser

(en EUR):

Réserve légale

à rembourser

(en EUR):

Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.707.095

EUR 347.070,95

EUR 34.707,08

Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.569.033

EUR 115.690,33

EUR 11.569,00

Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen Comun . . . . . . . . .

9.329.266

EUR 93.292,66

EUR 9.329,35

Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen Comun . . . . . . . .

7.330.138

EUR 73.301,38

EUR 7.330,11

Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de Regimen
Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.616.721

EUR 296.167,21

EUR 29.616,65

Compagnie Financière Saint-Honoré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.276.125

EUR 462.761,25

EUR 46.276,12

Greenpark Azur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.707.095

EUR 347.070,95

EUR 34.707,06

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173.535.473 EUR 1.735.354,73 EUR 173.535,37

En conséquence de cette réduction de capital par annulation de cent soixante treize millions cinq cent trente-cinq

mille quatre cent soixante-treize (173.535.473) actions ordinaires de Catégorie G de la Société, la Société doit un montant
total d'un million neuf cent huit mille huit cent quatre-vingt dix Euros et dix cents (EUR 1.908.890,10) à ses actionnaires,
à payer:

- du compte de capital pour la valeur nominale d'un montant d'un million sept cent trente-cinq mille trois cent cin-

quante-quatre Euros et soixante-treize cents (EUR 1.735.354,73),

- du compte de réserve légale lié aux actions ordinaires de Catégorie G de la société pour un montant de cent soixante-

treize mille cinq cent trente-cinq Euros et trente-sept cents (EUR 173.535,37),

par augmentation pour un montant d'un million neuf cent huit mille huit cent quatre-vingt-dix Euros et dix cents (EUR

1.908.890,10) du compte d'avance actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de convertir les quarante-quatre millions deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-

sept (44.272.727) actions ordinaires de Catégorie G de la Société en quarante-quatre millions deux cent soixante-douze
mille sept cent vingt-sept (44.272.727) actions ordinaires de Catégorie R d'un cent d'Euro (EUR 0,01) de valeur nominale
chacune et d'allouer le montant correspondant de la réserve légale attachée aux anciennes actions de Catégorie G aux
actions de Catégorie R ainsi créées, comme suit:

Actionnaire:

Nombre

d'actions de

Catégorie G

converties

en actions de

Catégorie R:

Nombre

d'actions de

Catégorie R

détenues après

conversion:

Réserve

légale totale

(en EUR):

Réserve légale

totale attachée

aux actions de

Catégorie R

(en EUR):

Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . .

8.854.545

EUR 8.854,55

37.340.645

EUR 37.340,65

Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . .

2.951.515

EUR 2.951,52

12.446.882

EUR 12.446,88

Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.380.102

EUR 2.380,09

10.037.166

EUR 10.037,16

Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.870.080

EUR 1.870,08

7.886.344

EUR 7.886,34

Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.555.879

EUR 7.555,88

31.864.018

EUR 31.864,02

Compagnie Financière Saint-Honoré . . . . . . . . . .

11.806.061 EUR 11.806,06

49.787.528

EUR 49.787,53

Greenpark Azur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.854.545

EUR 8.854,55

37.340.644

EUR 37.340,65

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.272.727 EUR 44.272,73 186.703.227 EUR 1.867.032,23

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier les deux premiers paragraphes de l'article

6 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La Société a un capital souscrit de quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix mille Euros et vingt-huit cents

(EUR 14.390.000,28) représenté par une (1) action de commandité, cent cinquante et un millions cent trois mille trois
cents  (151.103.300)  actions  ordinaires  de  Classe  H,  deux  cent  quarante  et  un  millions  six  cent  six  mille  huit  cents

70795

L

U X E M B O U R G

(241.606.800)  actions  ordinaires  de  Classe  I,  quatre-vingt-dix-huit  millions  trois  cent  quarante-cinq  mille  six  cents
(98.345.600) actions ordinaires de Classe K, cent quatre-vingt-douze millions quatre-vingt-treize mille cent (192.093.100)
actions ordinaires de Classe L, cent un millions vingt-six mille trois cents (101.026.300) actions ordinaires de Classe N,
cent dix-huit millions deux cent quarante-neuf mille (118.249.000) actions ordinaires de Classe O, quarante-huit millions
cent six mille sept cents (48.106.700) actions ordinaires de Classe P, quatre-vingts millions neuf cent vingt mille deux
cents (80.920.200) actions ordinaires de Classe Q, cent quatre-vingt-six millions sept cent trois mille deux cent vingt-
sept  (186.703.227)  actions  ordinaires  de  Classe  R,  deux  cent  vingt  millions  huit  cent  quarante-cinq  mille  huit  cents
(220.845.800) actions ordinaires de Classe S, toutes nominatives et d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR
0,01) chacune.

Les Actions Ordinaires de Classe H, de Classe J, de Classe K, de Classe L, de Classe N, de Classe O, de Classe P, de

Classe Q, de Classe R et de Classe S ensemble avec les actions ordinaires d'autres classes qui pourront être émises dans
le futur seront dénommées ci-après les «Actions Ordinaires». Les Actions Ordinaires et l'action de commandité sont ci-
après dénommées une «action» ou les «actions».»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de deux mille Euros (EUR
2.000,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date du jour mentionné au début du document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau de l'assemblée et au mandataire des comparants,

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le
notaire le présent acte.

Signé: G. FRAISSE, L. GEHLKOPF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12722. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Référence de publication: 2011057363/266.
(110064117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Smiths Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.379.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 31 octobre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 novembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061072/13.
(110067346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

SDS Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.923.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 15 septembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70796

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 14 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061073/14.
(110067172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

SDS Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.923.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 octobre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061074/14.
(110067358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

SEI International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.779.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 13 août 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 septembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061075/13.
(110067146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Arfra Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1467 Howald, 63, rue Henri Entringer.

R.C.S. Luxembourg B 160.633.

STATUTES

L'an deux mil onze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe MASSON, demeurant à L-1467 Howald, 63, rue Henri Entringer, né à Namur le 30 juillet 1950.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée et d'arrêter

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  l'exploitation  d'une  agence  d'assurances  par  l'intermédiaire  d'une  ou  de  plusieurs

personnes physiques dûment agrées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques formes et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à al développer.

70797

L

U X E M B O U R G

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de ARFRA CONSEILS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par

Monsieur Philippe MASSON, préqualifié, qui est l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

70798

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La société est administrée par Monsieur Philippe MASSON, prénommé.
La durée de son mandat est illimitée et il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1467 Howald, 63, rue Henri Entringer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. MASSON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2011. Relation: LAC/2011/19436. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011060677/90.
(110067701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

SMSC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 150.648.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 10 novembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 décembre 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011061076/13.
(110067464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

HDF Sicav DIVA (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.905.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011073147/10.
(110074491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Gestelec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 60.934.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011073144/10.
(110074524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

70799

L

U X E M B O U R G

Gestelec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 60.934.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011073143/10.
(110074523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Euro-Meubles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011073126/10.
(110074657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Euro-Meubles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011073125/10.
(110074656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Euro-Meubles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011073124/10.
(110074654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

DIMINI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 32.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011073120/14.
(110075045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70800

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Arfra Conseils S.à r.l.

Auf dem Pesch S.A.

Avalon Optics

BBA Aviation S.à r.l.

Beim Michel Sàrl

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.

Credit Suisse Microfinance Fund Management Company

DIMINI S.A., société de gestion de patrimoine familial

Elodee S.A.

Euro-Meubles

Euro-Meubles

Euro-Meubles

GACEREF Luxco Germany S.à r.l.

Gestelec S.A.

Gestelec S.A.

HDF Sicav DIVA (Lux)

Henderson Lutra Fund

IKB International

Immobilière Lucas Laurent s.à r.l.

Indianapolis S.A.

Karthago Investments S.A.

Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l.

Norman In Progress S.A.

Norman International S.A.

Northland Resources S.A.

Nove Case S.A.

Ogepar S.A.

Olea Capital Invest S.A.

Oso Group S.A.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

Planeta Industries S.A.

Poinsettia Mavit S.A.

RCG Re III S.A.

RDC Drilling International S.à r.l.

RDC Drilling International S.à r.l.

RDC Drilling International S.à r.l.

RDC International S.à r.l.

RDC International S.à r.l.

Real Estate Capital S.A.

responsAbility SICAV (Lux)

Ritania S.A.

Rutek Alliance S.A.

Schroder Capital Investments Fund

SDS Capital S.A.

SDS Capital S.A.

Securitas Investments Luxembourg S.à r.l.

SEI International Services S.à r.l.

Serinvest Europe S.A.

Smiths Finance Luxembourg S.à r.l.

SMSC Holdings S.à r.l.

S.R.T.L. S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV