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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1278

14 juin 2011

SOMMAIRE

Bain Capital Everest Manager Holding

SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61298

Bau Haus Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61325

B E A S.A. (Bureau d'Etudes Aeronauti-

ques) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61337

Beltrame Raw Materials S.A. . . . . . . . . . . . .

61338

Best Creatives Printing Resource S.A. . . .

61338

Bluegems Adviser S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

61344

B.O.E. SA (Boe Overseas Enterprises SA)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61338

Citedevant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61344

Comtrade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61344

Continentale Immobilière de Développe-

ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61339

COPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61340

DHL Global Forwarding (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61336

ENFINANCE Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .

61325

Escape International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

61337

European Wines S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61341

E.V.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61327

Garage Binsfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61339

Georges Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61340

Gicasoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61341

Grenache & Cie S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61324

HCI Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61342

HC Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61342

HCI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61329

HP Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

61343

Immo-Lux Développement S.A. . . . . . . . . .

61343

J.P. Morgan SFM General Partner Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61340

Komplet Benelux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

61344

Mercury Interactive Luxembourg S.A. . . .

61333

New Seamanship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61325

Novator Biogas II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

61335

Open Field S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61342

School 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61333

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire . . . . . .

61341

Solar Investment Group Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61329

Sophis Management GP (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61326

Stand Fast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61326

STRB Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

61328

Tennyson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61332

Treveria D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61327

Treveria E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61339

Triple Star Participation . . . . . . . . . . . . . . . .

61328

Tuskar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61332

Vedra Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61326

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61335

Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61328

WAO Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61336

Weelkes Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

61337

Zara Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61336

Zodiac Europe S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

61327

ZYX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61343

61297

U X E M B O U R G

Bain Capital Everest Manager Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.537.

In the year two thousand eleven, on the third day of February.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of BAIN CAPITAL EVEREST MANAGER

HOLDING S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and
organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
153.537, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 3 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1405 of 8 July 2010 (the Company). The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated as of the
date hereof, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Anne-Emmanuelle Feutrie, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Christel Di Marco, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Aline Mertz with professional address in Luxembourg.
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The limited shareholders and the general partner shareholder of the Company (collectively referred to as the Sha-

reholders) present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list. Such list signed ne
varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;

II. It appears from the attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the present Meeting

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand
informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Amendment to article 6.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to introduce a share

capital of the Company represented by shares without designation of the nominal value;

3) Stock splitting of the class G ordinary shares of the Company (Class G Ordinary Shares), whereby for every nine

(9) shares of Class G Ordinary Shares each holder of Class G Ordinary Shares will receive an additional share in such
class;

4) Subsequent amendment to article 6.1 of the Articles in order to reflect the stock splitting of Class G Ordinary

Shares mentioned in item 3. above;

5) Amendment to article 6.16 of the Articles relating to the distributions to the shareholders of the Company;
6) Reallocation of the share premium amounts previously paid, connected and splitted equally between the share

premium account of each of the ordinary classes of shares going from A to F of the Company to the share capital of the
Company without being connected to any classes of shares;

7) Reduction of the share capital of the Company from its present amount of forty-four thousand eight hundred seven

United States dollars and seventy-six cents (USD 44,807.76) represented by (a) six hundred ninety-seven thousand one
hundred forty-five (697,145) Class A Ordinary Shares, (b) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five
(697,145) Class B Ordinary Shares, (c) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class C
Ordinary Shares, (d) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class D Ordinary Shares, (e)
six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class E Ordinary Shares, (f) six hundred ninety-
seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class F Ordinary Shares, (g) fifty-five thousand one hundred and fifty
(55,150) Class G Ordinary Shares, (h) forty-nine thousand six hundred thirty-five (49,635) Class H Ordinary Shares, (i)
forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class I Ordinary Shares, (j) forty-nine thousand six hundred thirty-
four (49,634) Class J Ordinary Shares, (k) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class K Ordinary Shares,
(l) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class L Ordinary Shares, and (m) one hundred (100) General
Partner Shares, all fully paid up and without designation of the nominal value to thirty-seven thousand two hundred and
ninety-four United States Dollars and five cents (USD 37,294.05) represented by (a) six hundred ninety-seven thousand
one hundred forty-five (697,145) Class B Ordinary Shares, (b) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five
(697,145) Class C Ordinary Shares, (c) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class D
Ordinary Shares, (d) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class E Ordinary Shares, (e)
six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class F Ordinary Shares, (f) forty-nine thousand six

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hundred thirty-five (49,635) Class H Ordinary Shares, (g) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class I
Ordinary Shares, (h) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class J Ordinary Shares, (i) forty-nine thousand
six hundred thirty-four (49,634) Class K Ordinary Shares, (j) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class
L Ordinary Shares, and (k) one hundred (100) General Partner Shares, all fully paid up and without designation of the
nominal value, by way of the redemption and subsequent cancellation by the Company of six hundred ninety-seven
thousand one hundred forty-five (697,145) Class A Ordinary Shares (the Redeemed Class A Shares) and fifty-five thousand
one hundred and fifty (55,150) Class G Ordinary Shares (the Redeemed Class G Shares, and collectively with the Re-
deemed Class A Shares, the Redeemed Shares), with a payment in cash to the holders of the Class A Redeemed Shares
in an amount of four hundred seventy six million three hundred fifty four thousand six hundred and ninety United States
Dollars (USD 476,354,690) (the Class A Redemption Price) and the holders of the Class G Redeemed Shares in an amount
of eighteen million fourteen thousand three hundred and sixteen United States Dollars (USD 18,014,316) (the Class G
Redemption Price and collectively with the Class A Redemption Price, the Redemption Price);

8) Funding of the Redemption Price in excess of the nominal value of the Redeemed Shares out of the reserves,

premium and profits available to the Company;

9) Authorisation and empowerment to any manager of the general partner of the Company, acting individually, to

proceed, on behalf of the Company, with the payment of the Redemption Price to the holders of the Redeemed Shares
and to fix the date and other formalities of such payment;

10) Stock splitting of the class H ordinary shares of the Company (Class H Ordinary Shares), class I ordinary shares

of the Company (Class I Ordinary Shares), class J ordinary shares of the Company (Class J Ordinary Shares), class K
ordinary shares of the Company (Class K Ordinary Shares) and class L ordinary shares of the Company (Class L Ordinary
Shares) whereby for every nine (9) shares of Class H to Class L Ordinary Shares each holder of Class H to Class L
Ordinary Shares will receive an additional share in such class;

11) Subsequent full restatement of the Articles;
12) Appointment of Mr Christopher D. Pappas, Mr Seth Meisel and Mr Mark Verdi as additional members of the

supervisory board of the Company;

13) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the general partner of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company,
with the cancellation of the Redeemed Shares in the share register of the Company; and

14) Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

The entirety of the Company’s corporate capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive

the convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend the article 6.1 of the Articles in order to introduce a share capital of the Company

represented by shares without designation of the nominal value.

Third resolution

The Meeting resolves to approve the stock splitting of the Class G Ordinary Shares whereby for every nine (9) shares

of Class G Ordinary Shares each holder of Class G Ordinary Shares will receive an additional share in such class.

The Meeting further resolves that following the stock splitting of the Class G Ordinary Shares, the subsequent real-

location of the Class G Ordinary Shares to the holders of such shares shall be rounded down to the closest integer
number.

Fourth resolution

The Meeting resolves to subsequently amend article 6.1 of the Articles in order to reflect the change of the designation

of the nominal value of the shares and the stock splitting of Class G Ordinary Shares respectively mentioned in the second
and third resolution above.

Therefore, article 6.1 of the Articles should forthwith read as follows:

“ 6.1. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at forty-four thousand eight hundred seven

United States dollars and seventy-six cents (USD 44,807.76) represented by fully paid-up shares, all without designation
of the nominal value, consisting of:

(a) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class A Ordinary Shares;
(b) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class B Ordinary Shares;
(c) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class C Ordinary Shares;
(d) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class D Ordinary Shares;

61299

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(e) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class E Ordinary Shares;
(f) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class F Ordinary Shares;
(g) fifty-five thousand one hundred and fifty (55,150) Class G Ordinary Shares;
(h) forty-nine thousand six hundred thirty-five (49,635) Class H Ordinary Shares;
(i) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class I Ordinary Shares;
(j) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class J Ordinary Shares;
(k) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class K Ordinary Shares;
(l) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class L Ordinary Shares; and
(a) one hundred (100) General Partner Shares.
The shareholders may decide to create reserves and/or share premium accounts which may be connected to any or

all classes of shares as set out above and to which any premium paid on any shares in addition to its par value is transferred.
The amount of the premium accounts may be used for the purpose of the redemption of any class(es) of shares as per
article 6.15 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds
to the legal reserve.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 6.16 of the Articles relating to the distributions to the shareholders of the

Company which should forthwith read as follows:

“ 6.16. Distributions to Shareholders. If any Distribution to the shareholders is determined to be made by the Com-

pany's shareholders’ meeting (including the General Partner) and/or by the General Partner (whether by interim dividend,
redemption or otherwise), the shareholders will be entitled to receive distributions, when, as, and if declared by the
Company's shareholders meeting and/or by the General Partner out of funds legally available therefore, in accordance
with applicable law, in the following manner and priority save as provided otherwise in these Articles or by a written
agreement which may be entered into among the General Partner and the other shareholders of the Company:

(a) The holder of the Co-Invest Securities shall be entitled to receive all Distributions made by the Company with

respect to their Ordinary Shares and such Distributions shall be made pro rata among the holders of any one or more
classes of the Co-Invest Securities, based on the number of such Co-Invest Securities held by such holders, until such
time as the holders of the Co-Invest Securities of those classes shall have received Aggregate Distributions equal to USD
248,645,636;

(b) After the holders of the Co-Invest Securities shall have received Aggregate Distributions (including, for the avoi-

dance of doubt, amounts distributed to such holders pursuant to Article 6.16 (a) above) equal to USD 248,645,636, the
holders of the Class G Securities and Co-Invest Securities shall be entitled to receive all further Distributions made by
the Company with respect to their Ordinary Shares, and such Distributions shall be allocated pro rata among the holders
of any one or more classes of Co-Invest Securities and Class G Securities, based on the number of Co-Invest Securities
and Class G Securities held by such holders until such time as the holders of the Co-Invest Securities and Class G Securities
shall have received Aggregate Distributions equal to the Investors Initial Amount;

(including, for the avoidance of doubt, amounts distributed to such holders pursuant to Articles 6.16 (a) and 6.16 (b)
above) equal to the Investors Initial Amount, the holders of the Securities shall be entitled to receive all further Distri-
butions made by the Company with respect to their Ordinary Shares, and such Distributions shall be allocated pro rata
among the holders of any one or more classes of Co-Invest Securities and Incentive Securities, based on the number of
Securities of those classes held by such holders.”

Sixth resolution

The Meeting resolves to reallocate the share premium amounts previously paid, connected and splitted equally between

the share premium accounts of each of the ordinary classes of shares going from A to F of the Company to the share
capital of the Company without being connected or allocated to any classes of shares.

Seventh resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its present amount of forty-four thousand

eight hundred seven United States dollars and seventy-six cents (USD 44,807.76) represented by (a) six hundred ninety-
seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class A Ordinary Shares, (b) six hundred ninety-seven thousand one
hundred forty-five (697,145) Class B Ordinary Shares, (c) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five
(697,145) Class C Ordinary Shares, (d) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class D
Ordinary Shares, (e) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class E Ordinary Shares, (f) six
hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class F Ordinary Shares, (g) fifty-five thousand one
hundred and fifty (55,150) Class G Ordinary Shares, (h) forty-nine thousand six hundred thirty-five (49,635) Class H
Ordinary Shares, (i) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class I Ordinary Shares, (j) forty-nine thousand
six hundred thirty-four (49,634) Class J Ordinary Shares, (k) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class

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K Ordinary Shares, (l) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class L Ordinary Shares, and (m) one hundred
(100) General Partner Shares, all fully paid up and without designation of the nominal value to thirty-seven thousand two
hundred and ninety-four United States Dollars and five cents (USD 37,294.05) represented by (a) six hundred ninety-
seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class B Ordinary Shares, (b) six hundred ninety-seven thousand one
hundred forty-five (697,145) Class C Ordinary Shares, (c) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five
(697,145) Class D Ordinary Shares, (d) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class E
Ordinary Shares, (e) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class F Ordinary Shares, (f)
forty-nine thousand six hundred thirty-five (49,635) Class H Ordinary Shares, (g) forty-nine thousand six hundred thirty-
four (49,634) Class I Ordinary Shares, (h) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class J Ordinary Shares,
(i) forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) Class K Ordinary Shares, (j) forty-nine thousand six hundred
thirty-four (49,634) Class L Ordinary Shares, and (k) one hundred (100) General Partner Shares, all fully paid up and
without designation of the nominal value, by way of the redemption and subsequent cancellation by the Company of six
hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class A Ordinary Shares (the Redeemed Class A Shares)
and fifty-five thousand one hundred and fifty (55,150) Class G Ordinary Shares (the Redeemed Class G Shares, and
collectively with the Redeemed Class A Shares, the Redeemed Shares), with a payment in cash to the holders of the Class
A Redeemed Shares in an amount of four hundred seventy six million three hundred fifty four thousand six hundred and
ninety United States Dollars (USD 476,354,690) (the Class A Redemption Price) and the holders of the Class G Redeemed
Shares in an amount of eighteen million fourteen thousand three hundred and sixteen United States Dollars (USD
18,014,316) (the Class G Redemption Price and collectively with the Class A Redemption Price, the Redemption Price).

Eighth resolution

The Meeting resolves to fund the portion of the Redemption Price in excess of the nominal value of the Redeemed

Shares out of the reserves, premiums and profits available to the Company as of the date hereof.

Ninth resolution

The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the general partner of the Company, acting individually,

to proceed, on behalf of the Company, with the payment of the Redemption Price to the holders of the Redeemed Shares
and to fix the date and other formalities of such payment.

Tenth resolution

The Meeting resolves to approve the stock splitting of the class H ordinary shares of the Company (Class H Ordinary

Shares), class I ordinary shares of the Company (Class I Ordinary Shares), class J ordinary shares of the Company (Class
J Ordinary Shares), class K ordinary shares of the Company (Class K Ordinary Shares) and class L ordinary shares of the
Company (Class L Ordinary Shares) whereby for every nine (9) shares of Class H to Class L Ordinary Shares each holder
of Class H to Class L Ordinary Shares will receive an additional share in such class.

The Meeting further resolves that following the stock splitting of the Class H to L Ordinary Shares, the subsequent

reallocation of the Class H to L Ordinary Shares to the holders of such shares shall be rounded down to the closest
integer number.

Eleventh resolution

The Meeting resolves to subsequently proceed with a full restatement of the Articles which shall therefore be read as

follows:

Chapter I. - Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the

future, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "Bain Capital Everest Manager
Holding S.C.A." (hereinafter the "Company").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg. Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the General
Partner. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political or military events have occurred or are

imminent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the commu-
nication between such office and Persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

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as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 5. Shareholders Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be paid

out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the General Partner),
being the holder(s) of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

Chapter II. - Share capital, Shares

Art. 6. Corporate Capital.
6.1. Subscribed Capital.
The subscribed capital of the Company is set at thirty-seven thousand two hundred and ninety-four United States

Dollars and five cents (USD 37,294.05) represented by fully paid-up shares, all without designation of the nominal value,
consisting of:

(a) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class B Ordinary Shares;
(b) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class C Ordinary Shares;
(c) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class D Ordinary Shares;
(d) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class E Ordinary Shares;
(e) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class F Ordinary Shares;
(f) fifty-five thousand one hundred and fifty (55,150) Class H Ordinary Shares;
(g) fifty-five thousand one hundred and forty-eight (55,148) Class I Ordinary Shares;
(h) fifty-five thousand one hundred and forty-eight (55,148) Class J Ordinary Shares;
(i) fifty-five thousand one hundred and forty-eight (55,148) Class K Ordinary Shares;
(j) fifty-five thousand one hundred and forty-eight (55,148) Class L Ordinary Shares; and
(k) one hundred (100) General Partner Shares.
The shareholders may decide to create reserves and/or share premium accounts which may be connected to any or

6.2. The Class A Ordinary Shares.
(a) Description. All Class A Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class A Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class A Ordinary Shares. All Class A Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class A Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class A Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.3. The Class B Ordinary Shares.
(a) Description. All Class B Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class B Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class B Ordinary Shares. All Class B Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class B Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class B Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.4. The Class C Ordinary Shares.
(a) Description. All Class C Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class C Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class C Ordinary Shares. All Class C Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class C Ordinary
Shares is reduced.

61302

U X E M B O U R G

(b) Voting Rights. Each Class C Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.5. The Class D Ordinary Shares.
(a) Description. All Class D Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class D Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class D Ordinary Shares. All Class D Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class D Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class D Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.6. The Class E Ordinary Shares.
(a) Description. All Class E Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class E Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class E Ordinary Shares. All Class E Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class E Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class E Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.7. The Class F Ordinary Shares.
(a) Description. All Class F Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class F Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class F Ordinary Shares. All Class F Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class F Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. A Class F Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote..

6.8. The Class G Ordinary Shares.
(a) Description. All Class G Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class G Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class G Ordinary Shares. All Class G Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class G Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights A Class G Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.9. The Class H Ordinary Shares.
(a) Description. All Class H Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class H Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class H Ordinary Shares. All Class H Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class H Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. A Class H Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.10. The Class I Ordinary Shares.
(a) Description. All Class I Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class I Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class I Ordinary Shares. All Class I Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class I Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. A Class I Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.11. The Class J Ordinary Shares.
(a) Description. All Class J Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class J Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class J Ordinary Shares. All Class J Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class J Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. A Class J Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

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U X E M B O U R G

6.12. The Class K Ordinary Shares.
(a) Description. All Class K Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class K Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class K Ordinary Shares. All Class K Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class K Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. A Class K Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.13. The Class L Ordinary Shares.
(a) Description. All Class L Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class L Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class L Ordinary Shares. All Class L Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the General Partner so directs, be retired with the effect that the issued number of Class L Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. A Class L Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.14. The General Partner Share(s).
(a) Description. All General Partner Share(s) shall be identical in all respects. All General Partner Share(s) shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated
on an aggregate basis to such General Partner Share(s).

(b) Voting Rights. Each General Partner Share(s) will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

other shares.

6.15. Ordinary Share Redemption and Convertibility.
(a) Redeemable Shares. The Ordinary Shares listed in Articles 6.2 to 6.13 are redeemable shares in accordance with

applicable law and especially article 49-8 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Re-
deemable shares bear the same rights to receive dividends and have the same voting rights as non-redeemable Ordinary
Shares, if any. Except as otherwise provided herein or in any written agreement which may be entered into among the
General Partner and the other shareholders, subscribed and fully paid-in redeemable shares shall be redeemable at any
time upon request of the Company and/or the General Partner in accordance with the provisions of article 49-8 of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. The redemption of the redeemable shares can only be
made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company
as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. The subscribed capital
of the Company may be reduced through the redemption of shares provided that such redemption relates to Ordinary
Shares. The Company shall be entitled to redeem some or all Ordinary Shares of an entire class. Redeemed shares bear
no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed shares may be cancelled
upon request of the General Partner by a positive vote of the general meeting of shareholders (including the General
Partner) held in accordance with Article 12. By effect of the redemption of Ordinary Shares, the holders of shares of the
redeemed class(es) of shares shall receive from the Company an amount equal to the redemption price such as mentioned
below under point (c) for each share of the relevant Class(es) held by them.

(b) Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all

the shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a capital reduction of the subscribed capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by
capitalization of reserves.

of the class(es) of shares redeemed shall be calculated by the General Partner(s), or by such Person appointed by the
General Partner(s), on the basis of the nominal value per Ordinary Share to be redeemed and cancelled plus the total
amount of all profits of the Company from incorporation or the previous redemption(s) pursuant to this Article 6.15
until the time of that redemption. For the purposes of this article, the profits mean all profits made by the Company
which have been allocated to any and all reserves available for distribution. It is nonetheless required that, in accordance
with article 49-8 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the net
assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the General Partner, or
by such Person appointed by the General Partner(s), are not, or following the redemption would not become, lower than
the amount of the subscribed capital of the Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles. Moreover, the redemption price may not exceed the amount of
profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from the Company’s reserves
available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses carried forward and sums to be allocated
in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles.

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(d) Redemption Procedure. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the shareholders of the Company (including the General Partner) and the Company at least 5 days prior to the redemption
date, written notice shall be sent by registered mail or internationally recognized overnight courier to each registered
shareholder of the class of Ordinary Shares to be redeemed, at his or her address last shown in the shareholders register
of the Company, notifying such holder of the class(es) of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the
redemption price and the procedures necessary to submit the Ordinary Shares to the Company for redemption. Each
holder of Ordinary Shares to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such
Ordinary Shares to the Company. The redemption price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the
Person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company
by such shareholder before the redemption date.

(e) Convertibility. The Ordinary Shares shall not be convertible into any other class of shares.
6.16. Distributions to Shareholders.
If any Distribution to the shareholders is determined to be made by the Company's shareholders’ meeting (including

the General Partner) and/or by the General Partner (whether by interim dividend, redemption or otherwise), the sha-
reholders will be entitled to receive distributions, when, as, and if declared by the Company's shareholders meeting and/
or by the General Partner out of funds legally available therefore, in accordance with applicable law, in the following
manner and priority save as provided otherwise in these Articles or by a written agreement which may be entered into
among the General Partner and the other shareholders of the Company:

(a) The holder of the Co-Invest Securities shall be entitled to receive all Distributions made by the Company with

(b) After the holders of the Co-Invest Securities shall have received Aggregate Distributions (including, for the avoi-

Ordinary Shares, and such Distributions shall be allocated pro rata among the holders of any one or more classes of

Co-Invest Securities and Class G Securities, based on the number of Co-Invest Securities and Class G Securities held by
such holders until such time as the holders of the Co-Invest Securities and Class G Securities shall have received Aggregate
Distributions equal to the Investors Initial Amount;

6.17. Liquidation Rights.
In the event of a liquidation, after payment of all debts and liabilities of the Company, the residual assets of the Company

will be distributed to the shareholders in the manner set forth in Article 6.16 above. Neither a merger nor consolidation
of the Company into or with any other entity or entities, nor a merger or consolidation of any other entity or entities
into or with the Company, nor a sale, transfer, lease or exchange (for cash, securities or other consideration) of all or
any part of the assets of the Company shall be deemed to be a liquidation within the meaning of this Article 6.17, unless
such merger, consolidation, sale, transfer, lease or exchange shall be in connection with or intended to be a plan of
complete liquidation, dissolution or winding up of the Company.

6.18. Authorized Capital.
In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorized capital of forty-six thousand five-hundred

United States dollars (USD 46,500.-) which will consist in a maximum of each following shares:

(a) 650,000 Class A Ordinary Shares;
(b) 650,000 Class B Ordinary Shares;
(c) 650,000 Class C Ordinary Shares;
(d) 650,000 Class D Ordinary Shares;
(e) 650,000 Class E Ordinary Shares;
(f) 650,000 Class F Ordinary Shares;
(g) 125,000 Class G Ordinary Shares;
(h) 125,000 Class H Ordinary Shares;
(i) 125,000 Class I Ordinary Shares;
(j) 125,000 Class J Ordinary Shares

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(k) 125,000 Class K Ordinary Shares; and
(l) 125,000 Class L Ordinary Shares.
During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the au-

thorized capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the General Partner
is authorized to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorized capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as
the General Partner may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment of
the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be
subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash.
Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realizing the authorized capital in full or in part, the General
Partner is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders.
The General Partner may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly
authorized Person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or
all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required
form by the General Partner, the present article is, as a consequence, to be adjusted.

6.19. Amendment of the subscribed and of the authorized capital.
The subscribed and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders (including the General Partner) voting with the same quorum as for the amendment of the
present Articles.

6.20. Definitions.
For the purpose of these Articles:
"Aggregate Distributions" means, with respect to any Ordinary Shares, the aggregate amount of Distributions made

to the holders of such class of Ordinary Shares with respect to such class of Ordinary Shares.

"Articles" means the articles of association of the Company as amended from time to time.
"Class A Ordinary Shares" means the Class A Ordinary Shares of the Company.
"Class B Ordinary Shares" means the Class B Ordinary Shares of the Company.
"Class C Ordinary Shares" means the Class C Ordinary Shares of the Company.
"Class D Ordinary Shares" means the Class D Ordinary Shares of the Company.
"Class E Ordinary Shares" means the Class E Ordinary Shares of the Company.
"Class F Ordinary Shares" means the Class F Ordinary Shares of the Company.
"Class G Ordinary Shares" means the Class G Ordinary Shares of the Company.
"Class H Ordinary Shares" means the Class H Ordinary Shares of the Company.
"Class I Ordinary Shares" means the Class I Ordinary Shares of the Company.
"Class J Ordinary Shares" means the Class J Ordinary Shares of the Company.
"Class K Ordinary Shares" means the Class K Ordinary Shares of the Company.
"Class L Ordinary Shares" means the Class L Ordinary Shares of the Company.
"Co-Invest Securities" means the A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares, the C Ordinary Shares, the D Ordinary

Shares, the E Ordinary Shares and the F Ordinary Shares.

"Company" has the meaning provided in Article 1.
"Control" (including, with correlative meanings, the terms "Controlling," "Controlled by" and "under common control

with") shall mean in respect of a Person, the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction
of the management or policies of such Person, whether through the ownership of voting securities, by agreement or
otherwise.

"Distribution" means each distribution made by the Company to holders of Ordinary Shares, whether in cash, property,

or securities of the Company, and whether by redemption, repurchase, dividend, liquidating distribution, recapitalization
or otherwise; provided that, the following shall not be a Distribution: any recapitalization or exchange of any outstanding
Ordinary Shares, or any subdivision (by stock split, stock dividend or otherwise) of any outstanding Ordinary Shares, in
each case involving only the receipt of equity securities in exchange for or in connection with any such recapitalization,
subdivision or combination.

"General Partner" has the meaning provided in Article 8.
"General Partner Share(s)" means the General Partner share(s) from time to time issued by the Company.
"Incentive Securities " the G Ordinary Shares, the H Ordinary Shares, the I Ordinary Shares, the J Ordinary Shares,

the K Ordinary Shares and the L Ordinary Shares.

"Investors Initial Amount" means, with respect to each holder of Co-Invest Securities in respect of its Co-Invest

Securities, the amount invested by such holder of Co-Invest Securities to subscribe for its Co-Invest Securities, including
any premium paid for them.

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"Ordinary Shares" means the duly authorized and issued ordinary shares of the Company that are not preference

shares.

"Person" means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof.

"Subsidiary" or "Subsidiaries" means, with respect to any Person, any or all other Person(s) of which a majority of the

total voting power of shares of stock or other equity interests entitled (without regard to the occurrence of any con-
tingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof is at the time owned or controlled, directly
or indirectly, by such Person or one or more of its other Subsidiaries or a combination thereof. For purposes hereof, a
Person or Persons shall be deemed to have a majority ownership interest in a limited liability company, partnership,
association or other business entity if such Person or Persons shall be allocated a majority of limited liability company,
partnership, association or other business entity gains or losses or shall Control such entity.

"Supervisory Board" has the meaning provided in Article 11.1.
"Transfer" or "transfer" has the meaning provided in Article 7.3(d).

Art. 7. Shares, Shareholders Register, and Share Transfers.
7.1. Shareholders Register.
The shares will be and remain in the form of registered shares. A shareholders' register which may be examined by

any shareholder will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder
and the indication of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any
change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated. Certificates of these
recordings shall be issued and signed by the General Partner upon request of the relevant shareholder.

7.2. Share Ownership.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register. The Company reco-

gnizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is disputed,
all Persons claiming a right to such share(s) must appoint one single representative to represent such share(s) towards
the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights attached to such shares.

7.3. Share Transfer.
(a) Declaration of Transfer. The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer registered into the

shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers
of shares may also be carried out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the
Luxembourg Civil code. Furthermore, the Company may accept and register into the shareholders' register any transfer
referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

(b) Limitations on Transfers. Except as otherwise provided in a written agreement that may be entered into among

the General Partner and other shareholders of the Company, the shareholders of the Company may not validly transfer
any shares issued by the Company without the prior written approval of the General Partner.

or involuntary or by operation of law, resulting in a direct transfer of the ownership, "nue-propriété", "usufruit" or any
rights of the shares issued by the Company (including any voting rights or dividend rights) to any Person other than the
Company itself, whether a shareholder of the Company or not, by any means whatsoever (including, without limitation,
gifts, partial contributions of assets ("apports partiels d'actifs"), mergers, splits ("scissions"), sales, assignments, pledges or
any other form of transfer, conveyance or disposition of any legal or beneficial interest in the shares, as well as any
combination of such methods of transfer of ownership. The shares are and shall remain in registered form.

(d) Transfer of General Partner Share(s). The General Partner Share(s) held by the General Partner is not transferable

except to a successor manager to be appointed in accordance with Article 8.

(e) Transfers in Violation of the Articles. Any Transfer or attempted Transfer of any Securities in violation of any

provision of these Articles shall be void and of no effect, and the Company shall not give effect to such Transfer nor
record such Transfer on its books or treat any purported transferee of such Securities as the owner of such Securities
for any purpose.

Chapter III. - Management

Art. 8. General Partner. The Company shall be managed by Bain Capital Everest Manager S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner (associé
commandité) and manager of the Company (referred to herein as the "General Partner"). The other shareholders shall
neither participate in nor interfere with the management of the Company. In the event of legal incapacity, liquidation or
other permanent situation preventing the General Partner from acting as manager of the Company, the Company shall
not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board, as provided for in Article 11 hereof, appoints
an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect urgent management acts, until a general meeting
of shareholders (including the General Partner) is held, which such administrator shall convene within 15 days of his

61307

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appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of these Articles. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.

Art. 9. Powers of the General Partner.
9.1. General Powers.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company's stated object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders or to the Supervisory Board are within the powers of the General Partner.

9.2. Enforcement of Rights.
The General Partner shall act, in its reasonable good faith judgment, in the best interests of the Company and its

shareholders, shall use reasonable efforts to enforce any rights granted to the Company under the articles of association
of any of its direct or indirect Subsidiaries or under any securityholder’s agreement which may be entered into among
any of its direct or indirect Subsidiaries and any of their securityholders from time to time.

Art. 10. Third Parties. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner, or

by the signature(s) of any other Person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner at its sole
discretion.

Chapter IV. - Supervision

Art. 11. Supervisory Board.
11.1. Supervisory Board Members.
The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be supervised by a

Conseil de Surveillance (the "Supervisory Board") comprising at least three members, who need not be shareholders.
For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as
provided for by articles 110 and 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time. The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may
determine. The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders (in-
cluding the General Partner) for a period of up to six (6) years and shall hold office until their successors are elected.
The members of the Supervisory Board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders (including the General Partner). The Supervisory
Board may elect one of its members as chairman.

11.2. Meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner. A meeting of the Supervisory

Board must be convened if any of its members so requests.

11.3. Notices.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least one (1) day prior to

the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency shall be
detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof.
This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication,
a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed in a calendar
previously adopted by the Supervisory Board.

11.4. Chairman.
The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or facsimile or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

11.5. Resolutions.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the members are present or repre-

sented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

11.6. Minutes.
Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chairman
of the meeting or any two members.

11.7. Written Resolutions - Conference Call.
Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at a meeting of the Supervisory Board; each member shall approve such resolution in writing, by
telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, a copy being sufficient. All such documents shall
together form the document which proves that such resolution has been taken. Any member of the Supervisory Board

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may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or by other similar means of communication
allowing all the Persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in Person at such meeting.

11.8. Liability.
No member of the Supervisory Board assumes, by reason of his membership thereof, any personal liability in relation

to commitments regularly made by the members of the Supervisory Board in the name of the Company. They are
authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

11.9. Indemnity.
(a) Indemnity. The Company shall indemnify, to the greatest extent permitted by law, any member of the Supervisory

Board and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the
Supervisory Board of the Company and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct; in the
event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the Person to be indemnified did not commit a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

(b) Expenses. The Company shall pay the expenses incurred by any Person indemnifiable hereunder in connection with

any proceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written and legally binding undertaking
by such Person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such Person is not entitled to
indemnification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable Person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash payment to
such indemnifiable Person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification of an obligation to
indemnify from the indemnifiable Person supported by such information as the Company shall reasonably require.

11.10. Conflicts.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the General Partner or any one or more of the directors or officers of the General Partner has any
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts
or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Chapter V. - General meeting of the shareholders

Art. 12. Shareholder Meetings.
12.1. Powers. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company (including the

General Partner). The general meeting of shareholders, subject to the voting rights sets out in Article 6, shall have the
power to vote on the approval of the annual accounts, on the amendment of the articles of incorporation and on all other
items which pursuant to the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, require the approval of the
general meeting of shareholders, under the reservation that, a resolution shall only be validly adopted and ratified if
approved by the General Partner. The General Partner may, in its capacity as sole manager of the Company, decide on
all other actions relating to the Company. The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when
convened by the General Partner or the Supervisory Board.

12.2. Location, Time. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Friday of June
at 10:00 a.m of each year. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following business day in Luxembourg. Other general meetings of shareholders may be held at such places
and times specified in the respective convening notices. The general meetings of the shareholders are convened by a
notice indicating the agenda and sent by the General Partner by registered mail at least eight (8) days preceding the general
meeting to each shareholder of the Company at the address indicated in the share register. A general meeting may be
called at shorter notice if it is so agreed by all of the shareholders.

12.3. Voting. Each holder of Ordinary Share(s) and of General Partner Share(s) is entitled to the voting rights sets out

in Article 6. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another Person as his proxy in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The quorum and majority provided by law
shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Any shares
which do not entitle the holder to voting rights and any holder of such shares shall not be counted for the purposes of
determining whether the quorum or the required majorities have been achieved. The General Partner may determine all
other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders. If all of the
shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

61309

U X E M B O U R G

Chapter VI. - Accounting year - Balance sheet

Art. 13. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty-first December of the same year.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the General Partner must prepare the balance

sheet and the profit and loss account of the Company, as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the General
Partner and members of the Supervisory Board of the Company.

Chapter VII. - Legal reserve

Art. 14. Legal reserve. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%)
of the Company’s corporate capital as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 of
these Articles.

Chapter VIII. - Liquidation - Amendment of the articles

Art. 15. Amendment. These Articles may be amended, subject to the approval of the General Partner, by any general

meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended, unless otherwise provided herein.

Art. 16. Dissolution. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall

carry out the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution under
the same quorum and majority requirements as for an amendment of the Articles and which shall determine their powers
and compensation.

Chapter VIII. - Final dispositions - Applicable law

Art. 17. Miscellaneous. For all matters not governed by these Articles, the parties shall refer to the Luxembourg Law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Twelfth resolution

The Meeting resolves to appoint the following persons as additional members of the supervisory board of the Company

for an unlimited period:

- Mr Christopher D. Pappas, born on 3 August 1955 at Providence, Rhode Island, United States of America, having its

professional address at 590 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr Seth Meisel, born on 26 December 1972 at Princeton, New Jersey, United States of America, having its professional

address at 590 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr Mark Verdi, born on 3 July, 1966 at Morristown, New Jersey, United States of America, having its professional

address at 111, Huntington Avenue, MA 02199 Boston, United States of America.

Thirteenth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any manager of the general partner of the Company, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company, with the cancellation of the Redeemed Shares in the share register of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le troisième jour du mois de février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

61310

U X E M B O U R G

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de BAIN CAPITAL EVEREST MA-

NAGER HOLDING SCA, une société en commandite par actions constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.537, constituée suivant un
acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1405 du 8 juillet 2010 (la Société). Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date des présentes, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est présidée par Anne-Emmanuelle Feutrie, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme Christel Di Marco, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que secrétaire.
L’Assemblée élit Aline Mertz, de résidence professionnelle à Luxembourg, comme scrutateur.
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau de l’Assemblée ayant donc été constitué, le président déclare que:
I. Les actionnaires commanditaires et l’actionnaire commandité de la Société (collectivement désignés ci-après comme

les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste, signée ne varietur par le Bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal;

II. Il ressort de la liste des présences que l’intégralité du capital social de la Société est représenté à la présente

Assemblée de sorte que l’Assemblée peut valablement statuer sur tous les points à l’ordre du jour dont les participants
ont été préalablement informés;

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 6.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’introduire un capital social de la Société

représenté par des actions sans désignation de leur valeur nominale;

3. Fractionnement des actions ordinaires de classe G de la Société (les Actions Ordinaires de Classe G), de sorte que

pour toutes les neuf (9) actions des Actions Ordinaires de Classe G, chaque détenteur d’Actions Ordinaires de Classe
G recevra une action supplémentaire dans cette même classe;

4. Modification subséquente de l’article 6.1 des Statuts afin de refléter le fractionnement des Actions Ordinaires de

Classe G tel que spécifié au point 3. ci-dessus;

5. Modification de l’article 6.16 des Statuts relatif aux distributions aux actionnaires de la Société;
6. Réaffectation des montants de prime d’émission précédemment payés, connectés et partagés équitablement entre

le compte de prime d’émission de chacune des classes d’actions de la Société allant de A à F au capital social de la Société
sans être connectés à aucune classe d’actions;

7. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de quarante-quatre mille huit cent sept dollars

américains et soixante seize cents de dollars américains (USD 44.807,76) représenté par (a) six cent quatre-vingt dix-
sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe A, (b) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent
quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe B, (c) six cent quatre-vingt dix sept mille cent quarante-cinq
(697.145) Actions Ordinaires de Classe C, (d) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions
Ordinaires de Classe D, (e) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe
E, (f) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe F, (g) cinquante-cinq
mille cent cinquante (55.150) Actions Ordinaires de Classe G, (h) quarante-neuf mille six cent trente-cinq (49.635) Actions
Ordinaires de Classe H, (i) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe I, (j) quarante-
neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe J, (k) quarante-neuf mille six cent trente-quatre
(49.634) Actions Ordinaires de Classe K, (l) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de
Classe L, et (m) cent (100) Actions de Commandité, toutes entièrement libérées et sans désignation de leur valeur
nominale, à trente-sept mille deux cent quatre-vingt quatorze dollars américains et cinq cents de dollars américains (USD
37.294,05) représenté par (a) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de
Classe B, (b) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe C, (c) six
cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe D, (d) six cent quatre-vingt
dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe E, (e) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent
quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe F, (f) quarante-neuf mille six cent trente-cinq (49.635) Actions
Ordinaires de Classe H, (g) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe I, (h) qua-
rante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe J, (i) quarante-neuf mille six cent trente-
quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe K, (j) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires
de Classe L, et (k) cent (100) Actions de Commandité, toutes entièrement libérées et sans désignation de leur valeur
nominale, par le rachat et l’annulation subséquente par la Société de six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-
cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe A (les Actions de Classe A Rachetées) et cinquante-cinq mille cent cinquante

61311

U X E M B O U R G

(55.150) Actions Ordinaires de Classe G (les Actions de Classe G Rachetées, collectivement avec les Actions de Classe
A Rachetées, les Actions Rachetées), avec paiement en numéraire aux détenteurs des Actions de Classe A Rachetées
d’un montant de quatre cent soixante seize millions trois cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix dollars
américains (USD 476.354.690) (le Prix de Rachat des Classe A) et aux détenteurs des Actions de Classe G Rachetées
d’un montant de dix-huit millions quatorze mille trois cent seize dollars américains (USD 18.014.316) (le Prix de Rachat
des Classe G et collectivement avec le Prix de Rachat des Classe A, le Prix de Rachat);

8. Financement du Prix de Rachat supérieur à la valeur nominale des Actions Rachetées hors des réserves, primes et

bénéfices à la disposition de la Société;

9. Autorisation et pouvoir donnés à tout gérant de l’associé-commandité de la Société, agissant individuellement, de

procéder, au nom de la Société, au paiement du Prix de Rachat aux détenteurs des Actions Rachetées et de fixer la date
et les autres modalités de paiement;

10. Fractionnement des actions ordinaires de classe H de la Société (les Actions Ordinaires de Classe H), des actions

ordinaires de classe I de la Société (les Actions Ordinaires de Classe I), des actions ordinaires de classe J de la Société
(les Actions Ordinaires de Classe J), des actions ordinaires de classe K de la Société (les Actions Ordinaires de Classe
K) et des actions ordinaires de classe L de la Société (les Actions Ordinaires de Classe L), de sorte que pour toutes les
neuf (9) actions des Actions Ordinaires de la Classe H à la Classe L, chaque détenteur d’Actions Ordinaires de la Classe
G à la Classe L recevra une action supplémentaire dans cette même classe;

11. Refonte intégrale subséquente des Statuts;
12. Nomination de M. Christopher D. Pappas, M. Seth Meisel et M. Mark Verdi en tant que membres supplémentaires

du conseil de surveillance de la Société;

13. Modification du registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de l’associé commandité de la Société, chacun agissant individuellement, de procéder pour le compte
de la Société, à l’annulation des Actions Rachetées dans le registre des actions de la Société; et

14. divers.
Après que l’ordre du jour susmentionné ait été dûment examiné et après délibération, l’Assemblée décide unanime-

ment de la manière suivante:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente Assemblée, les Actionnaires renoncent aux

formalités de convocation, ceux-ci se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6.1 des Statuts afin d’introduire un capital social de la Société représenté par

des actions sans désignation de leur valeur nominale.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le fractionnement des Actions Ordinaires de Classe G, de sorte que, pour toutes les

neuf (9) actions des Actions Ordinaires de Classe G, chaque détenteur d’Actions Ordinaires de Classe G recevra une
action supplémentaire dans cette même classe.

L’Assemblée décide de plus que suivant le fractionnement des Actions Ordinaires de Classe G, la réaffectation sub-

séquente des Actions Ordinaires de Classe G aux détenteurs de ces actions doit être arrondie au nombre entier le plus
proche.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide en conséquence de modifier l’article 6.1 des Statuts afin de refléter la modification de la désignation

de la valeur nominale des actions et le fractionnement des Actions Ordinaires de Classe G, respectivement mentionnés
dans la deuxième et la troisième résolution ci-dessus.

Par conséquent, l’article 6.1 des Statuts devra désormais être lu comme suit:

" 6.1. Capital Souscrit. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-quatre mille huit cent sept dollars américains

et soixante seize cents de dollars américains (USD 44.807,76) représenté par des actions entièrement libérées, dans
désignation de leur valeur nominale, comprenant:

(a) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe A;
(b) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe B;
(c) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe C;
(d) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe D;
(e) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe E;
(f) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe F;

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(g) cinquante-cinq mille cent cinquante (55.150) Actions Ordinaires de Classe G;
(h) quarante-neuf mille six cent trente-cinq (49.635) Actions Ordinaires de Classe H;
(i) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe I;
(j) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe J;
(k) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe K;
(l) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe L; et
(m) cent (100) Actions de Commandité.
Les actionnaires peuvent décider de créer des réserves et/ou des comptes de prime d'émission qui peuvent être reliés

à une ou à toutes les classes d'actions comme exposées ci-dessus et dans lesquelles toute prime d'émission payée sur les
parts en plus de leur valeur sera transférée. Le montant des comptes de prime d'émission peut être utilisé en vue du
rachat d'une ou plusieurs classe(s) d'actions conformément à l'article 6.15 des Statuts afin de compenser toute perte
nette réalisée, de faire des distributions aux actionnaires ou d'allouer des fonds à la réserve légale."

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6.16 des Statuts relatif aux distributions aux actionnaires de la Sociétés qui

devra désormais être lu comme suit:

" 6.16. Distributions aux Actionnaires. Si toute Distribution aux actionnaires est censée être effectuée par l'assemblée

des actionnaires de la Société (y compris l'Actionnaire Commandité) et/ou par l'Actionnaire Commandité (que ce soit
par acompte sur dividende, rachat ou autre), les actionnaires seront autorisés à percevoir des distributions, quand, comme
et si déclaré par l'assemblée des actionnaires de la Société et/ou par l'Actionnaire Commandité en-dehors des fonds
légalement disponibles pour cette distribution, conformément au droit applicable, comme suit et selon l'ordre de priorité
suivant, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans ces Statuts ou par un accord écrit conclu parmi l'Actionnaire
Commandité et les autres actionnaires de la Société:

(a) Le détenteur de Titres Co-Invest sera autorisé à percevoir toutes les Distributions effectuées par la Société pour

ses Actions Ordinaires et ces Distributions seront effectuées proportionnellement parmi les détenteurs d’une ou plusieurs
classe(s) de Titres Co-Invest, sur base du nombre de Titres Co-Invest détenus par ces détenteurs, jusqu'au moment où
les détenteurs de Titres Co Invest de ces classes aient reçu les Distributions Totales, égales à USD 248.645.636;

(b) Après que chaque détenteur des Titres Co-Invest ait reçu les Distributions Totales (en ce compris, en tout état

de cause, les montants distribués à ces détenteurs en vertu de l'Article 6.16 (a) ci-dessus) égales à USD 248.645.636,
chaque détenteur des Titres de Classe G et des Titres Co-Invest aura le droit de percevoir toutes les Distributions
supplémentaires effectuées par la Société pour ses Actions Ordinaires, et ces Distributions seront affectées de façon
proportionnelle parmi les détenteurs d’une ou plusieurs classe(s) de Titres Co-Invest et de Titres de Classe G, sur base
du nombre de Titres Co-Invest et de Titres de Classe G détenus par ces détenteurs, jusqu’au moment ou les détenteurs
des Titres Co-Invest et des Titres de Classe G aient reçu des Distributions Totales, égales au Montant Initial des Inves-
tisseurs;

ce compris, en tout état de cause, les montants distribués à ces détenteurs en vertu des Articles 6.16 (a) et 6.16 (b) ci-
dessus), égales au Montant Initial des Investisseurs, chaque détenteur de Titres aura le droit de percevoir toutes les
Distributions supplémentaires effectuées par la Société pour ses Actions Ordinaires, et ces Distributions seront affectées
de façon proportionnelle parmi les détenteurs d’une ou plusieurs classe(s) de Tires Co-Invest ou de Primes, sur base du
nombre de Titres de ces classes détenus par ces détenteurs."

Sixième résolution

L’Assemblée décide de réaffecter les comptes de prime d’émission précédemment payés, connectés et partagés équi-

tablement entre le comptes de prime d’émission de chacune des classes d’actions de la Société allant de A à F au capital
social de la Société sans être connectés ou affectés à aucune des classes d’actions.

Septième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quarante-quatre mille huit cent

sept dollars américains et soixante seize cents de dollars américains (USD 44.807,76,-) représenté par (a) six cent quatre-
vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe A, (b) six cent quatre-vingt dix-sept mille
cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe B, (c) six cent quatre-vingt dix sept mille cent quarante-cinq
(697.145) Actions Ordinaires de Classe C, (d) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions
Ordinaires de Classe D, (e) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe
E, (f) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe F, (g) cinquante-cinq
mille cent cinquante (55.150) Actions Ordinaires de Classe G, (h) quarante-neuf mille six cent trente-cinq (49.635) Actions
Ordinaires de Classe H, (i) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe I, (j) quarante-
neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe J, (k) quarante-neuf mille six cent trente-quatre
(49.634) Actions Ordinaires de Classe K, (l) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de
Classe L, et (m) cent (100) Actions de Commandité, toutes entièrement libérées et sans désignation de leur valeur

61313

U X E M B O U R G

nominale, à trente-sept mille deux cent quatre-vingt quatorze dollars américains et cinq cents de dollars américains (USD
37.294,05) représenté par (a) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de
Classe B, (b) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe C, (c) six
cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe D, (d) six cent quatre-vingt
dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe E, (e) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent
quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe F, (f) quarante-neuf mille six cent trente-cinq (49.635) Actions
Ordinaires de Classe H, (g) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe I, (h) qua-
rante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe J, (i) quarante-neuf mille six cent trente-
quatre (49.634) Actions Ordinaires de Classe K, (j) quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) Actions Ordinaires
de Classe L, et (k) cent (100) Actions de Commandité, toutes entièrement libérées et sans désignation de leur valeur
nominale, par le rachat et l’annulation subséquente par la Société de six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-
cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe A (les Actions de Classe A Rachetées) et cinquante-cinq mille cent cinquante
(55.150) Actions Ordinaires de Classe G (les Actions de Classe G Rachetées, et collectivement avec les Actions de Classe
A Rachetées, les Actions Rachetées), avec paiement en numéraire aux détenteurs des Actions de Classe A Rachetées
d’un montant de quatre cent soixante seize millions trois cent cinquante quatre mille six cent quatre-vingt dix dollars
américains (USD 476.354.690) (le Prix de Rachat des Classes A) et aux détenteurs des Actions de Classe G Rachetées
d’un montant de dix-huit millions quatorze mille trois cent seize dollars américains (USD 18.014.316) (le Prix de Rachat
des Classes G, et collectivement avec le Prix de Rachat des Classe A, le Prix de Rachat).

Huitième résolution

L’Assemblée décide de financer la partie du Prix de Rachat supérieur à la valeur nominale des Actions Rachetées hors

des réserves, primes et bénéfices à la disposition de la Société à compter de la date des présentes.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser et de donner pouvoir à tout gérant de l’associé-commandité de la Société, agissant

individuellement, afin de procéder, au nom de la Société, au paiement du Prix de Rachat aux détenteurs des Actions
Rachetées et de fixer la date et les autres modalités de paiement

Dixième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le fractionnement des actions ordinaires de classe H de la Société (les Actions Or-

dinaires de Classe H), les actions ordinaires de classe I de la Société (les Actions Ordinaires de Classe I), les actions
ordinaires de classe J de la Société (les Actions Ordinaires de Classe J), les actions ordinaires de classe K de la Société
(les Actions Ordinaires de Classe K) et les actions ordinaires de classe L de la Société (les Actions Ordinaires de Classe
L), de sorte que, pour toutes les neuf (9) actions des Actions Ordinaires de la Classe H à la Classe L, chaque détenteur
d’Actions Ordinaires de la Classe H à la Classe L recevra une action supplémentaire dans cette même classe.

L’Assemblée décide de plus que suivant le fractionnement des Actions Ordinaires de la Classe H à la Classe L, la

réaffectation subséquente des Actions Ordinaires de la Classe H à la Classe L aux détenteurs de ces actions doit être
arrondie au nombre entier le plus proche

Onzième résolution

L’Assemblée décide subséquemment de modifier et de refondre intégralement les Statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

«Chapitre I

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est établi par la présente parmi les souscripteurs et tous les souscripteurs futurs, une

société sous la forme d’une société en commandite par actions sous la dénomination de "Bain Capital Everest Manager
Holding S.C.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Au sein de la

même commune, le siège social de la Société peut être transféré par une résolution de l’Actionnaire Commandité. Il peut
être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger par une résolution
de l’Actionnaire Commandité.

Lorsque l’Actionnaire Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont

produits ou sont imminents, et que ces évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et les Personnes à l’étranger, le siège social peut être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des

sociétés étrangères ainsi que toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute

61314

U X E M B O U R G

autre manière ainsi que la cession par la vente, l’échange ou bien de titres de toute nature et la gestion, le contrôle et le
développement de son portefeuille.

La Société peut emprunter sous quelque forme et de quelque nature que ce soit et émettre des obligations et des

billets à ordre.

La Société peut en outre garantir, accorder des prêts, gérer ou bien aider les sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut effectuer toutes les activités commerciales, industrielles ou financières qu’elle peut juger utile à l’ac-

complissement de son objet social.

Art. 5. Responsabilité des Actionnaires. L’Actionnaire Commandité est conjointement et solidairement responsable

de toutes les dettes qui ne peuvent pas être acquittées en-dehors des actifs de la Société. Les autres actionnaires (en tout
état de cause, l’Actionnaire Commandité non inclus), étant le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir
pour le compte de la Société de quelque manière ou capacité autre que par l’exercice de leurs droits en qualité d’ac-
tionnaires aux assemblées générales et ne seront responsables qu’à hauteur de leurs apports effectués à la Société.

Chapitre II. - Capital social, Actions

Art. 6. Capital Social.
6.1. Capital souscrit.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-sept mille deux cent quatre-vingt-quatorze dollars américains et cinq

cents de dollars américains (USD 37.294,05-) représenté par des actions entièrement libérées sans désignation de la
valeur nominale, comprenant:

(a) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe B;
(b) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe C;
(c) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe D;
(d) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe E;
(e) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe F;
(f) cinquante-cinq mille cent cinquante (55.150) Actions Ordinaires de Classe H;
(g) cinquante-cinq mille cent quarante-huit (55.148) Actions Ordinaires de Classe I;
(h) cinquante-cinq mille cent quarante-huit (55.148) Actions Ordinaires de Classe J;
(i) cinquante-cinq mille cent quarante-huit (55.148) Actions Ordinaires de Classe K;
(j) cinquante-cinq mille cent quarante-huit (55.148) Actions Ordinaires de Classe L;
(k) cent (100) Actions de Commandité.
Les actionnaires peuvent décider de créer des réserves et/ou des comptes de prime d’émission qui peuvent être reliés

à une ou à toutes les classes d’actions comme exposées ci-dessus et dans lesquelles toute prime d’émission payée sur les
parts en plus de leur valeur sera transférée. Le montant des comptes de prime d’émission peut être utilisé en vue du
rachat d’une ou plusieurs classe(s) d’actions conformément à l’article 6.15 des Statuts afin de compenser toute perte
nette réalisée, de faire des distributions aux actionnaires ou d’allouer des fonds à la réserve légale.

6.2 Les Actions Ordinaires de Classe A.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe A seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Or-

dinaires de Classe A auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe A.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe A achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe A émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe A donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

Les Actions Ordinaires de Classe B.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe B seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Ordi-

naires de Classe B auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe B.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe B achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe B émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe B donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

6.4 Les Actions Ordinaires de Classe C.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Or-

dinaires de Classe C auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs

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autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe C.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe C achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe C émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe B donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

6.5 Les Actions Ordinaires de Classe D.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Or-

dinaires de Classe D auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe D.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe D achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe D émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe D donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

Les Actions Ordinaires de Classe E.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe E seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Ordi-

naires de Classe E auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe E.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe E achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe E émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe E donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

Les Actions Ordinaires de Classe F.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe F seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Ordi-

naires de Classe F auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe F.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe F achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe F émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe F donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

Les Actions Ordinaires de Classe G.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe G seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Or-

dinaires de Classe G auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe G.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe G achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe G émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe G donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

Les Actions Ordinaires de Classe H.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe H seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Or-

dinaires de Classe H auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe H.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe H achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe H émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe H donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

6.10 Les Actions Ordinaires de Classe I.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe I seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Ordi-

naires de Classe I auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe I.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe I achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe I émises sera
diminué.

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(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe I donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

6.11 Les Actions Ordinaires de Classe J.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe J seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Ordi-

naires de Classe J auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe J.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe J achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe J émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe J donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

6.12 Les Actions Ordinaires de Classe K.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe K seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Or-

dinaires de Classe K auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe K.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe K achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe K émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe K donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

6.13 Les Actions Ordinaires de Classe L.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe L seront identiques à tous égards. Toutes les Actions Ordi-

naires de Classe L auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs
autrement que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ces Actions Ordinaires de Classe L.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe L achetées ou bien acquises par la Société devront, si l’Actionnaire Commandité
l’ordonne, être écartées, ce qui aura pour conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe L émises sera
diminué.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe L donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

6.14 L’Action ou les Actions de Commandité.
(a) Description. Toutes le(s) Action(s) de Commandité seront identiques à tous égards. Toutes le(s) Action(s) de

Commandité auront une participation égale dans le paiement des dividendes et dans toute distribution d’actifs autrement
que par le biais de dividendes qui sont affectés sur une base globale à ce(s) Action(s) de Commandité.

(b) Droits de Vote. Chaque Action(s) de Commandité donnera droit à son détenteur à une voix sur tous les sujets

pour lesquels les actionnaires ont droit de vote.

(c) Rachat; Conversion. Les Actions du Commandité ne sont ni rachetables ni convertibles en d’autres actions.
6.15 Rachat des Actions Ordinaires et Convertibilité.
(a) Actions Rachetables. Les Actions Ordinaires listées aux Articles 6.2 à 6.13 sont des actions rachetables confor-

mément au droit applicable et particulièrement à la disposition de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Les actions rachetables sont porteuses des mêmes droits en ce qui concerne le droit
de percevoir des dividendes et elles ont les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires non-rachetables, le cas
échéant. Sauf disposition contraire des présentes ou dans tout contrat écrit pouvant être conclu parmi l’Actionnaire
Commandité et les actionnaires, les actions rachetables souscrites et entièrement libérées seront rachetables à tout
moment sur demande de la Société et/ou de l’Actionnaire Commandité conformément aux dispositions de l’article 49-8
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le rachat des actions rachetables ne peut
s’effectuer qu’en utilisant les sommes disponibles pour une distribution conformément à l’article 72-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (les fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire établie avec les fonds
reçus par la Société en tant que prime d’émission) ou les revenus d’une nouvelle émission réalisée aux fins de ce rachat.
Le capital souscrit de la Société peut être réduit par le rachat d’actions à condition que ce rachat porte sur des Actions
Ordinaires. La Société a le droit de racheter certaines ou toutes les Actions Ordinaires d’une même classe. Les actions
rachetées ne sont pas porteuses de droits de vote, et n’ont aucun droit en vue de percevoir des dividendes ou les bonis
de liquidation. Les actions rachetées peuvent être annulées sur demande de l’Actionnaire Commandité par un vote positif
de l’assemblée générale des actionnaires (y compris l’Actionnaire Commandité) tenue conformément à l’Article 12. Suite
au rachat des Actions Ordinaires, les détenteurs d’actions des ou de la classe(s) d’actions recevront de la Société un
montant égal au prix de rachat tel que mentionné ci-dessous au point (c) pour chaque action détenue par eux de la ou
des Classe(s) concernée(s).

(b) Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou, à défaut, le pair comptable, de la totalité des actions

rachetées doit être compris dans une réserve qui ne peut pas être distribuée aux actionnaires sauf dans le cas d’une

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réduction du capital souscrit; la réserve peut être utilisée uniquement afin d’augmenter le capital social souscrit par la
capitalisation de réserves.

(c) Prix de Rachat. En cas de rachat de classe(s) d’actions conformément à l’article 6.15, le prix de rachat de la ou des

classe(s) des actions rachetées sera calculé par l’Actionnaire ou les Actionnaires Commandité(s), ou par la Personne
nommée par l’Actionnaire ou les Actionnaires Commandité(s), sur base de la valeur nominale par Action Ordinaire à
racheter et à annuler augmentée du montant total de tous les profits de la Société depuis sa constitution ou le(s) rachat
(s) précédent(s) conformément à cet Article 16.5 jusqu’au moment de ce rachat. Aux fins de cet article, les profits
correspondent à tous les profits de la Société qui ont été alloués à une et à toutes les réserves disponibles pour distri-
bution. Il est néanmoins requis que, conformément à l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle qu’amendée de temps en temps, les actifs nets de la Société, tels qu’indiqués dans les comptes intérimaires de la
Société à préparer par l’Actionnaire Commandité, ou par cette Personne nommée par l’Actionnaire ou les Actionnaires
Commandités, ne sont pas, ou suite au rachat ne deviendront pas, inférieur au montant du capital souscrit de la Société
augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées selon le droit luxembourgeois et / ou les Statuts. De plus, le
prix de rachat ne peut pas excéder le montant des profits de l’exercice social en cours augmentés des profits reportés
et de tous montants retirer des réserves disponibles de la Société à cette fin, moins toutes les pertes de l’exercice social
en cours, toutes pertes reportées et sommes à allouer dans la réserve conformément au droit luxembourgeois et / ou
aux Articles.

(d) Procédure de Rachat. Sauf disposition contraire dans un contrat écrit pouvant être conclu parmi les actionnaires

de la Société (y compris l’Actionnaire Commandité) et la Société au moins 5 jours avant la date de rachat, une notification
écrite sera envoyée par lettre recommandée ou par coursier de nuit de renommée internationale à chaque actionnaire
inscrit détenteur de la classe des Actions Ordinaires à racheter, à son adresse la plus récente qui figure dans le registre
des actionnaires de la Société, signifiant à ce détenteur le ou les classe(s) d’actions devant être ainsi rachetées, stipulant
la date de rachat, le prix de rachat et les procédures nécessaires afin de présenter les Actions Ordinaires à la Société
pour rachat. Chaque détenteur des Actions Ordinaires devant être rachetées remettra le certificat ou les certificats, le
cas échéant, émis pour ces Actions Ordinaires à la Société. Le prix de rachat de ces Actions Ordinaires sera exigible à
l’ordre de la Personne dont le nom figure dans le registre des actions en tant que propriétaire de ces Actions sur le
compte bancaire fourni à la Société par cet actionnaire avant la date de rachat.

(e) Convertibilité. Les Actions Ordinaires ne seront pas convertibles en toute autre classe d’actions.
6.16 Distributions aux Actionnaires.
Si toute Distribution aux actionnaires est censée être effectuée par l'assemblée des actionnaires de la Société (y compris

l'Actionnaire Commandité) et/ou par l'Actionnaire Commandité (que ce soit par acompte sur dividende, rachat ou autre),
les actionnaires seront autorisés à percevoir des distributions, quand, comme et si déclaré par l'assemblée des actionnaires
de la Société et/ou par l'Actionnaire Commandité en-dehors des fonds légalement disponibles pour cette distribution,
conformément au droit applicable, comme suit et selon l'ordre de priorité suivant, à moins qu'il n'en soit disposé autre-
ment dans ces Statuts ou par un accord écrit conclu parmi l'Actionnaire Commandité et les autres actionnaires de la
Société:

(a) Le détenteur de Titres Co-Invest sera autorisé à percevoir toutes les Distributions effectuées par la Société pour

ses Actions Ordinaires et ces Distributions seront effectuées proportionnellement parmi les détenteurs d’une ou plusieurs
classe(s) de Titres Co-Invest, sur base du nombre de Titres Co-Invest détenus par ces détenteurs, jusqu'au moment où
les détenteurs de Titres Co-Invest de ces classes aient reçu les Distributions Totales, égales à USD 248.645.636;

(b) Après que chaque détenteur des Titres Co-Invest ait reçu les Distributions Totales (en ce compris, en tout état

6.17 Droits de Liquidation.
En cas de liquidation, après le paiement de toutes les dettes et créances de la Société, les actifs restants de la Société

seront distribués aux actionnaires de la façon indiquée à l’Article 6.16 ci-dessus. Ni une fusion ou une consolidation de
la Société en ou avec toute autre entité ou entités, ni une fusion ou consolidation de toute autre entité ou entités en ou
avec la Société, ni une vente, cession, bail ou échange (en contrepartie de numéraire, titres ou autre contrepartie) de la
totalité ou d’une partie des actifs de la Société ne sera considérée comme étant une liquidation au sens du présent Article

61318

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6.17, à moins que cette fusion, consolidation, vente, cession, bail ou échange ne soit en rapport avec ou censé être un
plan de liquidation totale, de dissolution ou de liquidation volontaire de la Société.

6.18 Capital Autorisé.
Outre le capital souscrit, la Société aura un capital autorisé de quarante-six mille cinq cent dollars américains (USD

46.500,-) qui sera composé du maximum de chacune des actions suivantes:

(a) 650.000 Actions Ordinaires de Classe A;
(b) 650.000 Actions Ordinaires de Classe B;
(c) 650.000 Actions Ordinaires de Classe C;
(d) 650.000 Actions Ordinaires de Classe D;
(e) 650.000 Actions Ordinaires de Classe E;
(f) 650.000 Actions Ordinaires de Classe F;
(g) 125.000 Actions Ordinaires de Classe G;
(h) 125.000 Actions Ordinaires de Classe H;
(i) 125.000 Actions Ordinaires de Classe I;
(j) 125.000 Actions Ordinaires de Classe J;
(k) 125.000 Actions Ordinaires de Classe K; et
(l) 125.000 Actions Ordinaires de Classe L.
Pendant une période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication de la résolution des actionnaires visant à

créer le capital autorisé dans le Luxembourg Official Gazette, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
l’Actionnaire Commandité est autorisé à augmenter à une ou plusieurs reprises, le capital souscrit en faisant en sorte que
la Société émette des nouvelles actions dans les limites du capital autorisé. Ces nouvelles actions peuvent être souscrites
et émises selon les modalités et conditions générales que l’Actionnaire Commandité peut à sa propre discrétion déter-
miner, plus particulièrement concernant la souscription et la libération des nouvelles actions à souscrire et à émettre,
comme déterminer le moment et le montant des nouvelles actions à souscrire et à émettre, déterminer si les nouvelles
actions seront souscrites avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelle mesure la libération des actions nou-
vellement souscrites est acceptable soit en numéraire ou par des actifs autres que numéraire. Sauf décision contraire des
actionnaires, au moment de la réalisation du capital autorisé en totalité ou partiellement, l’Actionnaire Commandité est
expressément autorisé à limiter ou à renoncer au droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants.
L’Actionnaire Commandité peut déléguer à tout administrateur dûment habilité ou à tout agent de la Société ou à toute
autre Personne dûment habilitée, les fonctions d’acceptation des souscriptions et de réception de la libération pour les
nouvelles actions représentant une partie ou la totalité de ces montants d’augmentation du capital. Après chaque aug-
mentation du capital souscrit réalisée selon la forme légale exigée par l’Actionnaire Commandité, le présent article est,
par conséquent, à adapter.

6.19 Modification du capital souscrit et autorisé.
Le capital souscrit et autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée générale

des actionnaires (y compris l’Actionnaire Commandité) votant avec le même quorum que celui prévu pour la modification
des présents Statuts.

6.20 Définitions.
Aux fins de ces Statuts:
"Distributions Totales" signifie, concernant toute Actions Ordinaires, le montant total des Distributions faites aux

actionnaires de cette classe d’Actions Ordinaires pour cette classe d’Actions Ordinaires.

"Statuts" signifie les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
"Actions Ordinaires de Classe A" signifie les Actions Ordinaires de Classe A de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe B" signifie les Actions Ordinaires de Classe B de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe C" signifie les Actions Ordinaires de Classe C de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe D" signifie les Actions Ordinaires de Classe D de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe E" signifie les Actions Ordinaires de Classe E de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe F" signifie les Actions Ordinaires de Classe F de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe G" signifie les Actions Ordinaires de Classe G de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe H" signifie les Actions Ordinaires de Classe H de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe I" signifie les Actions Ordinaires de Classe I de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe J" signifie les Actions Ordinaires de Classe J de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe K" signifie les Actions Ordinaires de Classe K de la Société.
"Actions Ordinaires de Classe L" signifie les Actions Ordinaires de Classe L de la Société.
"Titres Co-Invest" signifie les Actions Ordinaires de Class A, les Actions Ordinaires de Class B, les Actions Ordinaires

de Class C, les Actions Ordinaires de Class D, les Actions Ordinaires de Class E et les Actions Ordinaires de Class F.

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"Société" a la signification prévue à l’Article 1.
"Contrôle" (y compris, avec des significations corrélatives, les termes "Contrôlant", "Contrôlé par" et "sous le contrôle

commun avec" signifie, en rapport à une Personne, la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger
ou de désigner la gérance ou les politiques de cette Personne, que ce soit par la propriété des titres de vote, par contrat
ou par tout autre moyen.

"Distribution" signifie toute distribution faite par la Société aux détenteurs d’Actions Ordinaires, soit en numéraire,

biens ou titres de la Société, et soit au moyen de rachat, dividendes, boni de liquidation, recapitalisation ou tout autre
moyen; à condition que ce qui suit ne peut être qualifié de Distribution: toute recapitalisation ou échange d’Actions
Ordinaires existantes, ou toute subdivision (par scission d’actions, scission de dividendes ou autre) de toutes Actions
Ordinaires existantes, impliquant dans chaque cas la réception d’instruments financiers en échange de ou en rapport avec
cette recapitalisation, subdivision ou combinaison des deux.

"Associé Commandité" a la signification que prévoit l’Article 8.
"Actions de Commandité" correspondent aux actions de Commandité qui seront émises par la société de temps à

autre.

"Primes" correspondent aux Actions Ordinaires de Classe G, aux Actions Ordinaires de Classe H, aux Actions Or-

dinaires de Classe I, aux Actions Ordinaires de Classe J, aux Actions Ordinaires de Classe K et aux Actions Ordinaires
de Classe L.

"Montant Initial des Investisseurs" signifie, relativement à chaque détenteur des Titres Co-Invest en rapport avec les

Titres Co-Invest, le montant investi par ce détenteur de Titres Co-Invest pour souscrire à ses Titres Co-Invest, y compris
toute prime payée par ceux-ci.

"Actions Ordinaires" sont les actions ordinaires de la société qui ont été dûment autorisées et émises qui ne sont pas

des actions préférentielles.

"Personne "signifie un entrepreneur individuel, une société en nom collectif, une société anonyme, une société à

responsabilité limitée, une association, une société en commandite par actions, un trust, une société en participation (joint
venture), une société de fait et un organe gouvernemental ou tout département, agence ou sous-entité politique de ces
derniers.

"Filiale(s) " correspond, à l’égard de toute Personne, à toute Personne ou toutes les autres Personnes dont la majorité

de l’ensemble des droits de votes liées aux actions ou autre titre de capital qui a permis (sans considération pour des cas
imprévus) de prendre part à l’élection des directeurs, gérants ou trustees de ces derniers est à ce moment détenue ou
contrôlée, directement ou non, par une telle Personne ou une ou plus de ses Filiales ou une combinaison de celles-ci.
Aux fins de cela, une ou plusieurs Personne(s) sera considérée comme ayant un titre de propriété majoritaire dans une
société à responsabilité limitée, une société en nom collectif ou une association ou toute autre organisation économique
si un/de telle(s) Personne(s) sera/seront affectée(s) la majorité des gains ou pertes se dégageant d’une société à respon-
sabilité limitée, une société en nom collectif, une association ou tout autre organisation économique.

"Conseil de Surveillance " a la signification que lui confère l’Article 11.1.
"Cession "ou "cession " a la signification qui lui est conféré dans l’Article 7.3(d).

Art. 7. Actions, Registre d’Actionnaires, et Cessions d’Actions.
7.1. Registre d’Actionnaires
Les Actions seront et demeureront sous la forme nominative. Un registre des actionnaires qui pourra être examiné

par tout actionnaire sera tenu au siège social. Le registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et
l’indication du nombre des actions tenues, l’indication des opérations opérées sur la base des actions, tout autant que les
cessions d’actions et les dates de celles-ci. Chaque actionnaire notifiera à la Société par courrier recommandé son adresse
et le cas échéant tout changement de celle-ci. La Société pourra se fier à la dernière adresse qui lui a été ainsi communiquée.
Les Attestations de ces enregistrements seront émises et signées par l’Associé Commandité sur demande de l’actionnaire
en cause.

7.2. Propriété de l’Action
La propriété de l’action nominative devra résulter des enregistrements passés dans le registre des actionnaires. La

Société reconnaît seulement un propriétaire par action. Si l’une ou plus des actions est en indivision ou si la propriété
d’une telle action fait l’objet d’un litige, toutes les Personnes invoquant un droit dur de telles actions/une telle action, doit
nommer un unique représentant pour représenter cette/ces action(s) à l’égard de la société. L’échec dans la nomination
d’un tel représentant impliquera la suspension de tous les droits attachés à ces actions.

7.3. Cession d’Actions.
(a) Déclaration de Cession. Les cessions d’actions seront effectuées par une déclaration de cession inscrite dans le

registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) mandataire(s). Les cessions
d’actions peuvent également être réalisées conformément aux règles sur le transfert des créances exposées à l’article
1690 du code Civil Luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et enregistrer dans le registre des actionnaires
toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document faisant état du consentement du cédant et du
cessionnaire.

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(b) Restrictions de Cessions. A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans un accord écrit conclu entre l’Actionnaire

Commandité et les autres actionnaires de la Société, les actionnaires de la Société ne peuvent pas céder valablement les
actions émises par la Société sans l’approbation écrite préalable de l’Actionnaire Commandité.

ou involontaire ou par effet de la loi, donnant lieu à la cession directe de la propriété, "nue-propriété", "usufruit" ou tous
droits des actions émises par la Société (en ce compris tous droits de vote ou droits aux dividendes) à toute Personne
autre que la Société elle-même, actionnaire de la Société ou non, par tous moyens quels qu’ils soient (en ce compris,
notamment, les dons, apports partiels d’actifs, fusions, scissions, ventes, affectations, nantissements ou toute autre forme
de cession, transfert ou disposition de tout intérêt légal ou bénéficiaire pour les actions, ainsi que l’association de ces
méthodes de cession de la propriété). Les actions sont et resteront des actions nominatives.

(d) Cession de l’Action ou des Actions de Commandité. L’Action ou les Actions de Commandité détenue(s) par

l’Actionnaire Commandité n’est/ne sont pas cessible(s) sauf à un directeur successeur qui devra être nommé conformé-
ment à l’Article 8.

(e) Cessions en Violation des Statuts. Toute Cession ou tentative de Cession de tous Titres en violation de toute

disposition des présents Statuts sera nulle et non avenue et sans effet, et la Société ne donnera pas effet à cette Cession
et n’enregistrera pas non plus cette Cession dans ses livres ni ne traitera tout cessionnaire visé de ces Titres comme le
propriétaire de ces Titres à toute fin.

Chapitre III. - Gestion

Art. 8. Associé Commandité. La Société est gérée par Bain Capital Everest Manager S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, dans sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de
la Société (ci après l’"Associé Commandité"). Les autres actionnaires ne devront ni participer à, ni intervenir dans la
gestion de la Société. Dans le cas d’une incapacité légale, d’une liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant
l’Associé Commandité d’agir en sa capacité de gérant de la Société, la Société ne doit pas être dissoute et liquidée, dans
la mesure où, le Conseil de Surveillance, comme prévu à l’Article 11 désigne un administrateur, qui ne doit pas être
associé, afin d’accomplir les actes urgents de gestions, jusqu’à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires (y
compris l’Actionnaire Commandité), que cet administrateur doit convoquer endéans les quinze (15) jours à partir de sa
désignation. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront designer un gérant successeur, conformément
au quorum et aux règles de majorité requis pour la modification des Statuts. Dans le cas ou cela ne serait pas respecté,
la Société pourra être dissoute et liquidée.

Art. 9. Pouvoirs de l'Associé Commandité.
9.1. Pouvoirs généraux.
L'Associé Commandité a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-

lisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance par la loi ou les Statuts relèvent de la compétence de l'Associé Commandité.

9.2. Mise en application des Droits.
L'Associé Commandité doit agir, en vertu de son jugement de bonne foi, dans le meilleur intérêt de la Société et ses

actionnaires, doit mettre en œuvre tous les efforts raisonnables pour mettre en application tous les droits accordés à la
Société selon les statuts de toutes ses Filiales directes ou indirectes ou selon tout pacte d’actionnaires qui pourrait être
conclu au fil du temps entre ses Filiales directes ou indirectes et tout investisseur, le cas échéant.

Art. 10. Tiers. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé Commandité ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute Personne à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par
l'Associé Commandité que ce dernier déterminera à sa discrétion.

Chapitre IV. - Surveillance

Art. 11. Conseil de surveillance.
11.1. Membres du Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses livres de comptes et sa comptabilité doivent être

contrôlés par un Conseil de Surveillance (le «Conseil de Surveillance») qui comprend au moins trois membres, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires. Pour l’exécution de ses tâches de surveillance, le Conseil de Surveillance a le pouvoir d’un
commissaire au compte statutaire, comme le prévoient les articles 110 et 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel que modifiée de temps à autres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’Associé Commandité
sur de telles matières déterminées par l’Associé Commandité. Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par
l’assemblée générale des actionnaires (y compris l’Actionnaire Commandité) pour une période pouvant aller jusqu’à six
(6) ans et exercent leurs fonctions jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent
être réélus et peuvent être révoqués à tout moment, avec juste motif ou non, par une résolution adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires (y compris l’Actionnaire Commandité). Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres
en tant que président.

11.2. Réunions du Conseil de Surveillance

61321

U X E M B O U R G

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par l’Associé Commandité. Une réunion du Conseil de

Surveillance doit être convoquée sur simple demande d’un de ses membres.

11.3. Convocations
Convocation écrite de chaque réunion du Conseil de Surveillance doit être remise à chacun de ses membres au moins

un (1) jour avant la date fixée pour une telle réunion, sauf en cas d’urgence, cas dans lequel la nature de cette urgence
sera détaillée dans la convocation à la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du
jour de la réunion. On peut renoncer à une telle convocation par un consentement écrit, un télégramme, un télex, un
facsimilé ou tout autre moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Des convocations expresses ne
sont pas requises pour des réunions tenues à des moments et dans des lieux fixés dans un calendrier précédemment
approuvés par le Conseil de Surveillance.

11.4. Président
Le président du Conseil de Surveillance supervisera toutes les réunions d’un tel conseil, mais en son absence le Conseil

de Surveillance nommera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore de la majorité
des membres présents à une telle réunion. Tout membre peut se faire représenter à une telle réunion par un autre
membre en lui donnant procuration écrite, par télégramme, télex ou facsimilé ou tous autres moyens de communication,
une copie étant suffisante. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

11.5. Décisions
Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

11.6. Procès Verbaux
Les décisions du Conseil de Surveillance doivent être enregistrées dans des procès verbaux et signées par le président

de la réunion. Des copies d’extraits de tels procès verbaux devant être produites dans des procédures judiciaires ou dans
d’autres circonstances sont valablement signées par le président de la réunion ou par deux de ses membres.

11.7. Décisions écrites – Conférence téléphonique
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance, ont le même effet que

les décisions votées à une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre approuve une telle décision par écrit,
télégramme, télex, facsimilé ou tous autres moyens de communication, une copie étant suffisante. De tels documents,
tous réunis, forment le document qui prouve qu’une telle décision a été prise. Tout membre du Conseil de Surveillance
peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou par tous moyens de commu-
nication similaires permettant aux Personnes prenant part à la réunion de s’entendre les unes et les autres. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en Personne à une telle réunion.

11.8. Responsabilité
Aucun membre du Conseil de Surveillance n’assume, au titre de ses fonctions dans celui-ci, de responsabilité person-

nelle en raison des engagements pris régulièrement par les membres du Conseil de Surveillance au nom de la Société. Ils
sont des mandataires agréés et sont seulement responsable en raison de l’exécution de leur mandat.

11.9. Indemnité
(a) Indemnité. La société indemnise, dans les limites fixées par la loi, tout membre du Conseil de Surveillance et ses

héritiers, exécuteurs ou administrateurs, en raison des dépenses raisonnablement engagées par lui au titre de toute action,
procès ou procédure auxquels il a pu être partie en raison du fait qu’il est ou a été membre du Conseil de Surveillance
de la Société et pour lesquelles il n’a pas eu droit à indemnisation, à l’exception des affaires dans lesquelles suite à de
telles actions, procès ou procédures, il apparaît que sa responsabilité peut être engagée pour négligence ou faute; en cas
d’accord, l’indemnisation ne sera faite que pour des matières en lien avec l’accord pour lesquelles la Société a été informée
par un conseil que la Personne à indemniser n’a pas agi au-delà de ses fonctions. Le présent droit à indemnisation ne doit
pas exclure d’autres droits auxquels il peut prétendre.

(b) Dépenses. La Société paye les dépenses engagées, par toute Personne indemnisable comme définie ci-dessus, en

lien avec toute procédure avant toute disposition finale, dès lors que la Société obtient un engagement écrit obligeant
une telle Personne à rembourser le montant total avancé s’il y a une décision finale qu’une telle Personne n’est pas
autorisée être indemnisée. L’interruption d’une action, procès ou procédure par jugement, ordonnance, accord, con-
damnation ou une action de nolo contendere ou ses équivalents, ne fait pas d’elle-même présumer que la Personne
indemnisable n’a pas satisfait aux standards de conduite lui donnant droit à indemnisation. La Société opère un paiement
en espèces à de telles Personnes indemnisables du montant total à indemniser aussitôt que notification de l’obligation
d’indemniser à été faite par la Personne indemnisable appuyée par les informations que la Société peut raisonnablement
exiger.

11.10. Conflits
Aucun contrat ni aucune autre transaction passé(e) entre la Société et une autre société ou entreprise n’est affectée

ou invalidée par le fait que l’Associé Commandité ou l’un ou plusieurs des directeurs ou responsables de l’Associé Com-
mandité y a intérêt ou bien est directeur, associé, responsable ou employé d’une telle autre société ou entreprise. Tout
directeur ou responsable de l’Associé Commandité qui officie en tant que directeur, responsable ou employé de toute
société ou entreprise avec laquelle la Société contracte ou s’engage en affaires n’est pas empêché, en raison de tels

61322

U X E M B O U R G

rapports avec une telle société ou entreprise autre, d’envisager, de voter, d’agir sur toutes les matières en lien avec ce
contrat ou d’autres affaires.

Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 12. Assemblée générale des actionnaires.
12.1. Pouvoirs. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société (y compris l’Ac-

tionnaire Commandité). L'assemblée générale des actionnaires, soumise aux droits de vote prévus à l’Article 6, ont le
pouvoir de voter pour l’approbation des comptes annuels, la modification des statuts et tout autre point , qui, selon la
loi du 10 aout 1915 sur les société commerciales, telle que modifiée, requiert l’approbation de l'assemblée générale des
actionnaires, sous réserve que, la décision soit valablement adoptée et ratifiée si elle a été approuvée par l’Associé
Commandité. L’Associé Commandité, peut, en sa capacité de gérant unique de la Société, décider pour toutes les autres
actions relatives à la Société. L'assemblée générale des actionnaires devra se réunir sur convocation de l’Associé Com-
mandité ou du Conseil de Surveillance.

12.2. Lieu, Heure. L'assemblée générale des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième vendredi de juin à 10.00 chaque année. Si ce jour est un jour férié
à Luxembourg, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour suivant. D’autres assemblées générales des ac-
tionnaires pourront se tenir aux lieu et heure indiqués dans les convocations respectives. Les assemblées générales des
actionnaires seront convoquées par l'Associé Commandité et sont tenues au lieu et à l'heure indiqués sur les convocations
envoyées par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant l'Assemblée Générale à chaque Associé à l'adresse des
Associés qui est inscrite dans le registre des actions. Une assemblée générale peut être convoquée dans un délai plus bref
avec l’accord de tous les actionnaires.

12.3. Vote. Chaque détenteur d’Action(s) Ordinaire(s) et d’Action(s) du Commandité a droit aux droits de vote tel

que prévu à l’Article 6. Un actionnaire peut donner une procuration écrite, par facsimile ou par tout autre moyen de
communication, à une autre Personne afin de le représenter à toute assemblée générale des actionnaires, une copie de
la procuration étant suffisante. Les règles de quorum et majorité indiquées dans la loi devront s’appliquer à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire indiqué dans les présents Statuts. Toute action
qui ne donne pas à son détenteur des droits de vote et tout détenteur de telles actions ne seront pas comptabilisés à fin
de déterminer si le quorum ou les majorités requises ont été atteints. L’Associé Commandité pourra déterminer toute
autre condition à remplir par les actionnaires afin de participer à une assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires
sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils affirment qu’ils ont été informés de l’ordre du jour
de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans annonce ou publication préalable.

Chapitre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 13. Année Comptable. L’exercice social de la Société commencera en date du 1

janvier et finira en date du 31

décembre de chaque année.

Chaque année, en référence à la fin de l’exercice social de la Société, l’Actionnaire Commandité doit préparer le bilan

et le compte de résultat de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant une indication de la valeur de l’actif et du passif
de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes de l’Actionnaire Commandité
et les membres du Conseil de Surveillance de la Société.

Chapitre VII. - Réserve légale

Art. 14. Réserve légale. Sur base les profits nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve

prévue par la loi. Cette allocation cessera d’être requise dès que cette réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du
capital social de la Société telle que fixé, augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l’article 6 de ces Statuts.

Chapitre VIII. - Liquidation - Modification des statuts

Art. 15. Modification. Sauf dispositions contraires et, sous réserve de l’approbation de l’Associé Commandité, les

Statuts peuvent être modifies par l’assemblée générale des actionnaires selon les conditions de quorum et de majorité
prévues par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 16. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (individus ou entités légales)

effectueront la liquidation. Le(s) liquidateur(s) sera/seront désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui déci-
dera de la dissolution de la Société selon le même quorum et les mêmes exigences de majorité que pour une modification
des Statuts et qui déterminera leur pouvoir et rémunération.

Chapitre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 17. Divers. En ce qui concerne tous les points non réglementés par les Statuts, les parties se référeront à la loi

du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Douzième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en qualité de membres supplémentaires du conseil de sur-

veillance de la Société pour une durée indéterminée:

61323

U X E M B O U R G

- M. Christopher D. Pappas, né le 3 août 1955 à Providence, Rhode Island, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse

professionnelle est située au 590 Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Seth Meisel, né le 26 décembre 1972 à Princeton, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse profession-

nelle est située au 590 Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique; et

- M. Mark Verdi, né le 3 juillet 1966 à Morristown, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse professionnelle

est située au 111, Huntington Avenue, MA 02199 Boston, Etats-Unis d’Amérique.

Treizième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnée à tout gérant de l’associé-commandité de la Société, chacun agissant individuellement, de
procéder pour le compte de la Société, à l’annulation des Actions Rachetées dans le registre des actions de la Société.

Evaluation des frais

Les dépenses coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à EUR 2.500.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au Bureau de l’Assemblée, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: A.-E. FEUTRIE, C. DI MARCO, A. MERTZ et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2011. Relation: LAC/2011/6299. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011040246/1505.
(110044972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Grenache & Cie S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.763.

Extract of Minutes of the Annual Meeting of the Partnership held in Luxembourg on January 25, 2011:

The Partners decide to appoint PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg as Independent Auditor of the Com-

pany.

The mandate of the Independent Auditor of the Company will expire upon the Annual General Meeting which will

approve the accounts for the year ended December 31, 2011.

Version française

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 janvier 2011

Les Associés décident de nommer PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg as Réviseur d'Entreprises de la

Société.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises de la Société viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui

approuvera les comptes clôturés au 31 décembre 2011.

Pour le Copie conforme
Signatures
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2011049423/21.
(110054447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

61324

U X E M B O U R G

Bau Haus Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 158.234.

Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 06.04.2011

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société BAU HAUS IMMO S.à r.l. réunis le 06.04.2011 a

décidé à l’unanimité ce qui suit:

1. Nomination de Madame Anna-Maria PIERRI, née le 03 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-2543 Luxembourg,

28 Rue Dernier Sol, au poste de gérante.

2. Transfert du siège de la société au 17, Rue Sigismond, L-2537 Luxembourg La société se trouve engagée en toutes

circonstances par la signature obligatoirement conjointe de deux gérants.

Fait à Luxembourg le 06.04.2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011047966/17.
(110054466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

ENFINANCE Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.480.

Il résulte de diverses cessions de parts en date du 6 avril 2011, que la répartition du capital social est dorénavant la

Monsieur Alexander Shubaev, commerçant,
Demeurant à RF-141149 Moscou, 4-185 rue du Soixantenaire de l’URSS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Monsieur Tom Hoffmann, licencié en économie
Demeurant à D-80809 München, Schleissheimerstr. 262 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Il résulte d’une résolution en date du 6 avril 2011 que:
- Madame Maria Atherton démissionne de son poste de gérante technique avec effet au 6 avril 2011.
- Monsieur Tom Hoffmann démissionne de son poste de gérant administratif avec effet au 6 avril 2011.
- Monsieur Alexander Shubaev, commerçant, demeurant à RF-141149 Moscou, 4-185 rue du Soixantenaire de l’URSS

est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 6 avril 2011. La société est valablement engagée
vis-à-vis de tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011048040/24.
(110054452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

New Seamanship S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 85.114.

Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.

LUXEMBOURG, le 31 mars 2011.

Toby HERKRATH.

Référence de publication: 2011048182/9.
(110054457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

61325

U X E M B O U R G

Sophis Management GP (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.591.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique la nomination des gérants suivants, avec effet au 28 février 2011 et

pour une durée illimitée:

- Sandra MEZANCE, née le 24 février 1964, à Mazozolu Pagasts, Latvia, résidant au 2 Rue de Kleinbettingen, Steinfort,

Luxembourg, L-8436;

- Joachim Gottlieb Philipp VOGEL, né le 04 novembre 1960 à Frankfort, Allemagne, résidant à Schadowstrasse 3, 60596

Frankfort, Allemagne; et

- Patrick PLEYERS, né le 07 avril 1964 à Verviers, Belgique, résidant à Rue Belle Vue 29/2, 6740 Etalle, Belgique.
Les démissions de Pascal Xatart et François Bourgon sont acceptées avec effet au 28 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011049451/21.
(110054255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Stand Fast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 82.426.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 6 avril 2011 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Mme Marjoleine van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 23 février 2011.
- Mme Elisabeth Maas, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau

gérant de la société avec effet au 23 février 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048251/15.
(110054336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Vedra Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.162.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse:
- des gérants, à savoir Arnaud Leblanc et Marc Millot,
et
- du gérant-délégué, à savoir Marc Millot
a fait l'objet d'un changement d'adresse.
La nouvelle adresse des gérants et du gérant-délégué est la suivante: 4-6, avenue Victor Hugo, 3C, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011048284/17.
(110053882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

61326

U X E M B O U R G

E.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 115.675.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 mars 2011

En date du 21 mars, les actionnaires de la Société ont pris acte de la démission de Monsieur Marcel Stephany en tant

que commissaire aux comptes de la Société et ce avec effet immédiat.

A cette même date, les actionnaires de la Société ont décidé de nommer Ernst & Young, société anonyme avec siège

social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée au registre de commerce et des société de Luxembourg
sous le numéro B 47.771 en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société, et ce avec effet immédiat.

Le nouveau mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale examinant les comptes au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011048895/18.
(110054100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Zodiac Europe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.466.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011049127/10.
(110054515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Treveria D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 113.107.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 avril 2011, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Richard Brekelmans
- Monsieur Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011058601/23.
(110064414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

61327

U X E M B O U R G

STRB Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.659.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 1

mars 2011 que:

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

mars 2011.

Référence de publication: 2011048254/14.
(110054275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-4813 Rodange, 1, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 40.989.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die am 4. März 2011 stattfand bestellte die Gesellschaft Compa-

gnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable (CLERC), société anonyme, mit Sitz 1 Rue Pletzer in L-8080
Bertrange, Luxemburg, mit der Handelsregisterbezeichnung R.C.S. Luxembourg B 92376, als Rechnungskommissar für
das Geschäftsjahr 2011 bis zur Hauptversammlung die in 2012 stattfinden wird.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die am 4. März 2011 stattfand nahm zur Kenntnis dass sich die

Privatadressen der Herren Jacoby und Schiltz, Mitglieder des Verwaltungsrats und Gesellschaftsführer, geändert haben
und es nunmehr lautet:

Herr Roland Jacoby, Mitglied des Verwaltungsrats und Gesellschaftsführer, ist wohnhaft 20 rue Prince Henri in L-4929

Hautcharage, Luxemburg.

Herr Jean-Marie Schiltz, Mitglied des Verwaltungsrats und Gesellschaftsführer, ist wohnhaft 377 rue Marie-Adélaïde in

L-4837 Rodange, Luxemburg.

Für die Gesellschaft
R. Jacoby
Geschäftsführer

Référence de publication: 2011049464/21.
(110054456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Triple Star Participation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.789.

Extrait des résolutions du Conseil de gérance du 28 mars 2011

Les gérants de la Société décident de transférer le siège social du 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg à compter de ce jour et l'adresse professionnelle des gérants est désormais:

M. Claude Zimmer, au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
M. Sibrand van Roijen au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011048263/14.
(110054117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

61328

U X E M B O U R G

HCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.225.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 février 2011 acte n°71 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2011048918/13.
(110053902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Solar Investment Group Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.932.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE DIX-SEPT FEVRIER.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Concone Luca, entrepreneur, né le 8 juin 1966 à Milan Italie, résidant 3, Piazza Sempione I-20122 Milan,
ici représenté par Madame Katia PIANINI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 8 février 2011,
(«la partie comparante»)
La procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par la partie comparante es-qualité qu'elle agit et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l'article 5 des statuts ci-après, à l'exercice de
l'activité plus amplement décrite à l'article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

. Dénomination. La Société prend la forme d'une société à responsabilité limité sous la dénomination Solar

Investment Group Management S.àr.l..

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés La société peut créer des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 3. Objet. La Société aura comme objet la détention d'actions et d'intérêts dans une société d'investissement

luxembourgeoise en commandite par actions, à savoir «Solar Investment Group SIF S.C.A.». Elle pourra agir en qualité
d'associé commandité de cette société.

La Société aura également comme objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg

et dans des sociétés étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que la cession par
vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations garanties ou non, de billets et d'autres titres de toute sorte, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale et pourra apporter son aide sous forme de prêt, de garantie ou autrement des filiales ou des sociétés affiliées.
La société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations.

61329

U X E M B O U R G

En général, elle pourra prendre des mesures de contrôle et de supervision et réaliser toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu'elle pourra juger utile dans l'accomplissement et le développe-
ment de son objet, en ce inclus n'importe quelle activité de conseil et de consultance

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,-(douze mille cinq cent Euros), divisé en 500

(cinq cent) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25,-(vingt cinq Euros), chacune entièrement libérée. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la mo-
dification des présents statuts.

Art. 6. Cession de parts social. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la
Société.

Art. 7. Gestion de la Société. Au cas où la Société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par

l'associé unique et sont retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La Société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, qui sont nommés pour

une période limitée ou illimitée par l'assemblée générale des associés, qui peut à tout moment les révoquer sans motif.

L'assemblée générale des associés nommera le ou les gérant(s) à la majorité simple comme stipulé à l'art 13 des présents

statuts relatifs aux décisions de l'assemblée des associées ne délibérant pas en matière de modification des statuts. L'as-
semblée générale des associés détermine leurs nombre et pouvoirs ainsi que la durée de leurs fonctions. Si aucun terme
n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants
constituent un Conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, étant les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification des gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et

disposition de la part de la Société dans son intérêt.

Tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux

que la loi réserve à la décision des associés.

Le Conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière, à une

ou plusieurs personnes associées ou non avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, ou à
n'importe quel comité (dont les membres n'ont pas besoin d' être des associés) délibérant sous de tels termes et avec
de tels pouvoirs que le Conseil de gérance déterminera.

La société est engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A ou par la signature conjointe de deux

gérants de catégorie B ou par la signature individuelle ou conjointe de n'importe quelle personne ou personnes à qui un
tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne
participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en direct et
(iv) les gérants peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire. Une telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par
tous les membres du Conseil de gérance et ce, manuellement ou électroniquement par une signature électronique,
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature du
ou desdits documents.

Art. 9. Comité d'Investissement. Le Conseil de gérance peut former et être assisté par un comité d'investissement (ci

après le "Comité d'Investissement") et élire ses membres.

Le Comité d'Investissement peut être composé au choix de membre, personnes physiques et/ou entités légales.
Le Comité d'Investissement peut émettre des recommandations non contraignantes en relation avec la stratégie d'in-

vestissement, le business plan, l'analyse du marché et des concurrents, l'évaluation technologique, financière et légale,
l'évaluation financière détaillée et l'estimation de la valeur des sociétés ciblées rapportés à des investissements et des
dispositions potentielles.

Le Conseil de gérance peut approuver un règlement interne qui régira les règles qui dirigeront l'activité du Comité

d'Investissement.

Art. 10. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un

des associés. En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés.

61330

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux
pour les représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 11. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite conformément à la loi par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunéra-
tions.

Art. 12. Assemblées. Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée

aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date
d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans
convocation préalable

Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est pas
atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré-
senté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.

Art. 13. Année sociale. L'exercice comptable de la société commencera le premier jour de janvier de chaque année

et se terminera le trente et unième jour de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice financier, qui
commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et unième jour de décembre de l'année
deux mille onze.

Art. 15. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.

Art. 16. Divers. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la

société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, cette partie comparante, ici représentée comme

indiqué ci-dessus a déclare souscrire aux 500 (cinq cents) parts sociales et les avoir libérées par un paiement en espèce
d'un montant de EUR 12.500,-(douze mille cinq cent Euros).La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instru-
mentant qui constate que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Evaluation/Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.100.-.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et, ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par trois gérants, un de catégorie A et deux catégorie B.

61331

U X E M B O U R G

2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents

statuts:

Gérant de catégorie A

- Concone Luca, entrepreneur, né le 8 juin 1966 à Milan Italie, résidant 3, Piazza Sempione I-20122 Milan

Gérants de catégorie B

- Arcadu Roberto, entrepreneur, né le 24 octobre 1962 à Milan, Italie, résidant 15, rue Honore Labande, Monaco
- Achille Colombo, entrepreneur, né le 9 février 1939 à Lugano (Suisse), résidant à Castagnolo, via Cortigo 41, CH-6976

Suisse.

3. La société a son siège social à L-2535 Luxembourg, 20 bd Emanuel Servais

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: K. PIANINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 février 2011, LAC/2011/8281: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 April 2011.

Référence de publication: 2011046794/171.
(110052172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Tuskar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.462.

Extrait des résolutions du Conseil de gérance du 28 mars 2011

Les gérants de la Société décident de transférer le siège social du 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg à compter de ce jour et l'adresse professionnelle des gérants est désormais:

M. Claude Zimmer, au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
M. Sibrand van Roijen au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011048264/14.
(110054116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Tennyson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.119.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30.07.2010 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, MARECHAL Joel, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant
qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2016

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011048269/16.
(110053905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

61332

U X E M B O U R G

School 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.796.888,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.563.

EXTRAIT

En date du 13 juillet 2010, Sophie Laguesse a démissionné de ses fonctions de gérant de classe A de la Société et Katia

Panichi, née le 2 septembre 1973 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), maître en droit, demeurant au 5 Place Winston
Churchill (L-2014 Luxembourg), a été nommée en son remplacement en tant que gérant de classe A de la Société pour
une durée indéterminée.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:

Gérants de classe A:

- Katia Panichi
- Geoffrey Henry

Gérants de classe B:

- Andrew Guille
- Isabelle Probstel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 1

avril 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011048963/24.
(110053791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Mercury Interactive Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 86.558.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of March,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of MERCURY INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A. (the

"Company"), a société anonyme having its registered office in L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 86.558, incorporated pursuant to a notarial deed dated 18
March 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 931 of 19 June 2002.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

5 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1477 of 30 December 2005.

The meeting is opened with at 12.00 p.m. Mr Franck Deconinck, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen, to L-8308 Capellen, 75,

Parc d'Activités Capellen.

2. Subsequent amendment of the first phrase of article 2 of the articles of association which will henceforth have the

following wording:

In English: «The registered office of the corporation is established in Capellen.»
In French: «Le siège social de la société est établi à Capellen.»
3. Miscellaneous.
II.- That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder

61333

U X E M B O U R G

and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

represented shareholder declaring that he had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting then takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités

Capellen.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting resolves to amend the 1

sentence of article 2 of

the articles of association, which will have henceforth the following wording:

« Art. 2. The registered office of the corporation is established in Capellen.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearers, the said appearers signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatre mars,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCURY INTERACTIVE

LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), avec siège social à L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 86.558, constituée suivant acte notarié en date du 18 mars 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 931 du 19 juin 2002.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 août 2005, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1477 du 30 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Deconinck, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen, à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités

Capellen.

2. Modification subséquente de la première phrase de l'article deux des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

En français: «Le siège social de la société est établi à Capellen.»
En anglais: «The registered office of the corporation is established in Capellen.»
3. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

61334

U X E M B O U R G

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article deux des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. DECONINCK, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2011. LAC/2011/11042. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur

(signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011047166/110.
(110052191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Novator Biogas II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.573.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1

mars 2011 que:

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

mars 2011.

Référence de publication: 2011048286/14.
(110054003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.458.

Statuts coordonnés, suite à de l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 octobre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

61335

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 novembre 2011.

Référence de publication: 2011048287/11.
(110054352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Cargo Center East.

R.C.S. Luxembourg B 36.739.

Résolution unique prise par le conseil d'administration en date du 25 février 2011

Le Conseil d'Administration décide de retirer avec effet immédiat à Monsieur Jean-Claude DELEN la gestion journalière

de la société.

Le Conseil d'Administration décide de conférer avec effet immédiat la gestion journalière de la société à Monsieur

Steve SCHANET, né le 11 août 1972 à Luxembourg et demeurant au 13, um Hiwel L-6315 Beaufort, pour toute la durée
de son mandat de directeur technique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DHL GLOBAL FORWARDING (Luxembourg) S.A.
FIDALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2011048894/17.
(110053993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

WAO Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 82.784.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 décembre

2010 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que les
livres sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à L – 8365 Hagen, 48A rue Principale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2011048300/14.
(110053638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Zara Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.966.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle le 26 avril 2011

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblé générale

annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 Janvier 2012:

1. Monsieur Ramón Reñon Tuñez, demeurant à Lgar. Mondego Trasin, Sada, 10, La Coruna, Espagne: administrateur

de la Société;

2. Monsieur Abril Abadin, demeurant à Commandante Fontanes, 3-5° A, La Coruna, Espagne: administrateur de la

Société;

3. Monsieur José Manuel Romay de la Colina, demeurant à Rua Do Castro 5-2, Betanzos, La Coruna, Espagne admi-

nistrateur de la Société;

4. Monsieur Alvaro Canete Diaz, demeurant à Urb. Icaria III, Rua Apolo 3, 15172, Oleiros (A Coruña) Espagne: ad-

ministrateur de la Société;

5. La société KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9 allée Scheffer, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103590; reviseur d'entreprises.

61336

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Avril 2011.

Référence de publication: 2011058101/22.
(110065119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Weelkes Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 157.355.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 4 avril 2011:
que Famax International Corp. a transféré 12.500 parts sociales à Potters Holdings II, L.P., une limited partnership,

constituée et régie par le droit du Delaware, enregistrée sous le n° 8668202, ayant son siège social au 300 Lindenwood
Drive, Valleybrooke Corporate Center, Malvern, Pennsylvania 19355.

Désormais, l’associé unique de la Société est donc le suivant:
- Potters Holdings II, L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2011048295/16.
(110054189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

B E A S.A. (Bureau d'Etudes Aeronautiques), Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.276.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société suivante:

- la société anonyme B.E.A (Bureau d'Etudes Aéronautiques) S.A, dont le siège social à L-2163 LUXEMBOURG, 29,

avenue Monterey, a été dénoncé en date du 5 février 2001, RC no B 56 276;

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Arzu AKTAS, Avocat à la Cour, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 21 avril 2011 au greffe de la 6

ème

chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

Pour extrait conforme
Maître Arzu AKTAS
Le liquidateur

Référence de publication: 2011048864/19.
(110054151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Escape International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 30.302.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 17 mars 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article 203 de
la loi modifiée du 10 août 1915:

- Escape International S.A., dont le siège social à L-1471 Luxembourg, 28, Côte d'Eich, a été dénoncé en date du 15

décembre 2005, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RC B30.302

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, vice-président au tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

61337

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
Liquidateur

Référence de publication: 2011048900/17.
(110054274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Best Creatives Printing Resource S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.746.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société suivante:

- la société anonyme BEST CREATIVES PRINTING RESOURCE S.A. dont le siège social à L-2418 LUXEMBOURG, 5,

rue de la Reine, a été dénoncé en date du 16 juillet 2002, RC no B 75 746;

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Arzu AKTAS, Avocat à la Cour, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 21 avril 2011 au greffe de la 6

ème

chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

Pour extrait conforme
Maître Arzu AKTAS
Le liquidateur

Référence de publication: 2011048870/19.
(110054149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

B.O.E. SA (Boe Overseas Enterprises SA), Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 54.781.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme B.O.E (Boe
Overseas Enterprises S.A.), dont le siège social à L-3378 Livange, Centre d'Affiares «le 2000» a été dénoncé en date du
26 mars 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 54.781.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, Juge-Délégué au Tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 21 avril 2011 au greffe

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
Le Liquidateur

Référence de publication: 2011048865/20.
(110054410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Beltrame Raw Materials S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 155.194.

Statuts coordonnés en date du 14 février 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2011048869/11.
(110053888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

61338

U X E M B O U R G

Treveria E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 116.172.

Extrait des résolutions de l'associé unique

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Richard Brekelmans
- Monsieur Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011058602/23.
(110064416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Garage Binsfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3860 Schifflange, 15, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 31.347.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 2011 acte n°59 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2011048911/14.
(110053893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Continentale Immobilière de Développement S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.376.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société suivante:

- la société anonyme CONTINENTALE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A, dont le siège social à L-1025 LU-

XEMBOURG, 5, rue Aldringen, a été dénoncé en date du 31 août 2006, RC no B 61 376;

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Arzu AKTAS, Avocat à la Cour, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 21 avril 2011 au greffe de la 6

ème

chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

61339

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Arzu AKTAS
Le liquidateur

Référence de publication: 2011048885/19.
(110054163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

COPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 22.667.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée
COPI S.àr.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, sans adresse précise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg B 22.667.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, Juge-Délégué au Tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 21 avril 2011 au greffe

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
Le Liquidateur

Référence de publication: 2011048886/20.
(110054404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Georges Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 96.563.

Constatation de cession de parts sociales

Suite à plusieurs cessions de parts sociales signées sous-seing privé par le cédant Et le cessionnaire en date du

05/04/2011 et acceptés par le gérant au nom de la société, Il résulte que le capital de la société GEORGES S.à r.l. est
désormais réparti comme suit:

M. Christophe PEIFFER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67 parts sociales

M. Marc OLINGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Luxembourg, le 05/04/2011.

Pour extrait conforme
Christophe PEIFFER

Référence de publication: 2011048912/17.
(110054124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

J.P. Morgan SFM General Partner Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 140.028.

Extrait de la résolution de l'actionnaire unique de la société en date du 22 novembre 2010

L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:
1. L'actionnaire unique prend connaissance de la démission de M. Frank Roden effective le 18 novembre 2010.
2. L'actionnaire unique nomme M. Paulo Guia, Head of Relationship Management, BNP Paribas Securities Services -

Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au poste de gérant de la Société pour une période
illimitée, avec effet au 18 novembre 2010.

61340

U X E M B O U R G

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2011048926/15.
(110053851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

European Wines S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.433.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 68.709.

Extrait des résolutions des associés

En date du 31 mars 2011, les associés ont décidé de renouveler les mandats de Madame Chantai Keereman, Madame

Sylvie Abtal-Cola et Monsieur Alex Schmitt en tant que gérants de la société, et ce avec effet immédiat.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011048906/16.
(110054082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Gicasoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 139, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 111.011.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 08 mars 2011 sur l'exercice 2010 à

Luxembourg

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2017 comme suit:

Madame Karine Weinand, administrateur, avec adresse à L-1870 Luxembourg, 139, Kohlenberg.
Madame Monique Haas, administrateur, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
Monsieur Gilles Brobsom, administrateur, avec adresse à L-1870 Luxembourg, 139, Kohlenberg.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale de l'an-

née 2017 comme suit:

Madame Karine Weinand, administrateur-délégué, avec adresse à L-1870 Luxembourg, 139, Kohlenberg.
Elle peut engager la société par sa seule signature.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2017 comme suit:

Fiduplan S.A., RCS B 44.563, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011048914/26.
(110053919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 86.094.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61341

U X E M B O U R G

Pétange, le 28 mars 2011.

Georges d'HUART
Notaire

Référence de publication: 2011048958/12.
(110054293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

HC Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,01.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.578.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 février 2011 , acte n°72 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2011048916/14.
(110053907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

HCI Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.388.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 février 2011 acte n°70 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à, Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2011048917/14.
(110053897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Open Field S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 188.900,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 106.490.

Lors de l'Assemblée générale du 25 octobre 2010, les actionnaires ont décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs de la société de:
* Monsieur Russo Massimo, né le 15 novembre 1973 à Bari (Italie), demeurant à 17, rue des Girondins, L-1626 Lu-

xembourg jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015;

* Monsieur Lo Sardo Dominique, né le 20 octobre 1972 à Woippy (France), demeurant à 63, rue Jeanne d'Arc, F-57140

Plesnois jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

- de nommer au poste d'administrateur de la société Madame Albinova Barbora, née le 16 avril 1978 à Ostrava

(République tchèque), demeurant à 39, rue du Kiem, L-8030 Strassen jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2015;

- de nommer à la fonction de commissaire la fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l., 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

- de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Mercier Olivier, né le 31 mars 1977 à Thionville

(France).

Le Conseil d'administration a également décidé de renouveler le mandat d'administrateur délégué de la société de

Monsieur Russo Massimo, né le 15 novembre 1973 à Bari (Italie), demeurant à 17, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

61342

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011058404/26.
(110065494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Immo-Lux Développement S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 106.831.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme IMMO-LUX
DEVELOPPEMENT S.A., dont le siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans, a été dénoncé en date
du 14 août 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 106.831.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, Juge-Délégué au Tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 21 avril 2011 au greffe

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
Le Liquidateur

Référence de publication: 2011048922/20.
(110054401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

ZYX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 10B, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 58.752.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée ZYX S.à.r.l., ayant son siège social à L-1945 LUXEMBOURG, 10b, rue de la Loge,

de fait inconnue à cette adresse, RC no B 58 752;

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Arzu AKTAS, Avocat à la Cour, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 21 avril 2011 au greffe de la 6

ème

chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

Pour extrait conforme
Maître Arzu AKTAS
Le liquidateur

Référence de publication: 2011048986/20.
(110054156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

HP Investmentfund-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.200.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

die am 10. März 2011 in Luxemburg stattfand:
1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der HP Investmentfund - FIS für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder
zum Verwaltungsrat zu ernennen:

61343

U X E M B O U R G

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l., wieder zum Wirtschaftsprüfer der

HP Investmentfund - FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der HP Investmentfund -
FIS für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. April 2011.

Für die HP Investmentfund – FIS
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Patrick Obach

Référence de publication: 2011049425/25.
(110054478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Komplet Benelux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1H.

R.C.S. Luxembourg B 99.234.

Signature.

Référence de publication: 2011061826/10.
(110068333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Citedevant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 123.433.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/05/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011061169/10.
(110068113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Comtrade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 55.193.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011061170/10.
(110068388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Bluegems Adviser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011058171/9.
(110066065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61344

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Bain Capital Everest Manager Holding SCA

Bau Haus Immo S.à r.l.

B E A S.A. (Bureau d'Etudes Aeronautiques)

Beltrame Raw Materials S.A.

Best Creatives Printing Resource S.A.

Bluegems Adviser S.à r.l.

B.O.E. SA (Boe Overseas Enterprises SA)

Citedevant S.A.

Comtrade Sàrl

Continentale Immobilière de Développement S.A.

COPI S.à r.l.

DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A.

ENFINANCE Luxembourg S.àr.l.

Escape International S.A.

European Wines S.à.r.l.

E.V.B. S.A.

Garage Binsfeld S.à r.l.

Georges Sàrl

Gicasoc S.A.

Grenache & Cie S.N.C.

HCI Holdings Sàrl

HC Investments S.àr.l.

HCI S.A.

HP Investmentfund-FIS

Immo-Lux Développement S.A.

J.P. Morgan SFM General Partner Luxembourg S.à r.l.

Komplet Benelux GmbH

Mercury Interactive Luxembourg S.A.

New Seamanship S.A.

Novator Biogas II S.à r.l.

Open Field S.A.

School 1 S.à r.l.

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire

Solar Investment Group Management S.à r.l.

Sophis Management GP (Luxembourg) S.à r.l.

Stand Fast S.à r.l.

STRB Investments I S.à r.l.

Tennyson S.A.

Treveria D S.à r.l.

Treveria E S.à r.l.

Triple Star Participation

Tuskar

Vedra Europe S.à r.l.

Vespa A S.C.A.

Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems

WAO Luxembourg S.A.

Weelkes Holding S.à r.l.

Zara Luxembourg S.A.

Zodiac Europe S.A., SPF

ZYX S.à r.l.