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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1277

14 juin 2011

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61279

Andreu Racing Team  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61280

BAI SHOP société à responsabilité limitée

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61278

Bleone SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61250

Compulease Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

61252

DB Global Infrastructure Fund  . . . . . . . . . .

61296

Dinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61270

EPISO Treptowers Berlin S.à r.l.  . . . . . . . .

61261

Euro VI (BC) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61250

Flirbesheim Immobiliengesellschaft A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61260

Greenhill B6-36 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61283

Hannover Braunschweig S.à r.l.  . . . . . . . . .

61273

HEPP IV Management Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61250

Holden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61252

Immobilière de Berchem S.A.  . . . . . . . . . . .

61287

IW Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61260

JP Commercial IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

61273

Klein & Muller S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61258

Klein & Muller S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61258

Lee Cooper Group Management  . . . . . . . .

61258

LeverageSource S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61260

LeverageSource VI S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61261

Lezarts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61260

Linares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61271

Loyalty Partner Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

61271

Matrix Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

61272

Miredo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61271

Ockham Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . .

61276

Ockham Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . .

61272

Patron Rana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61278

P+M Montage GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61292

Polymont International S.A.  . . . . . . . . . . . .

61279

Prodac Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

61278

Sales Business Materials  . . . . . . . . . . . . . . . .

61280

Samson Global Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . .

61294

S B M GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61279

School Sub 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61283

School Sub 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61291

S.C.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61280

SGBT Financial Markets S.à.r.l. . . . . . . . . . .

61296

SGD Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . . .

61295

SGD Luxembourg Holdings, S.à r.l.  . . . . . .

61295

Sidermat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61296

Sisto Armaturen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61295

Skyfield Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

61296

The Sea S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61294

Tpack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61272

Twist Beauty S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61279

Valsuper Unigret International S.C.A.  . . .

61273

Water-Sprite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

61273

61249

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U X E M B O U R G

HEPP IV Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.642.

- Le siège social de l'associé Heitman International S.à r.l. ne se situe plus au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,

mais se situe désormais au:

* 26b boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
- L'adresse professionnelle de Madame Renata MIAZGA, gérant de la Société, ne se situe plus au 2, rue Edmond Reuter,

L-5326 Contern, mais est désormais la suivante:

* 14, Al. Armii Ludowej,
00-638 Warsaw,
Pologne
- L'adresse professionnelle de Monsieur Gordon BLACK, gérant de la Société, ne se situe plus au 191, North Wacker

Drive, Suite 2500, USA-IL 60606 Chicago, mais est désormais la suivante:

* 20 Balderton Street, Second Floor,
London W1K 6TL,
Royaume Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

HEPP IV MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011048079/26.
(110054339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Euro VI (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.345.

Par résolutions circulaires signées en date du 14 mars 2011, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011048044/13.
(110054424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Bleone SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.787.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mars.
Par-devant nous Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bleone S.A., une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 24
septembre 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2180 du 7 novembre 2009,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 148.787 (la "Société").
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président nomme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric SEINCE, fiscaliste, demeurant professionnellement à 51,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Changement de la date de l'exercice social du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

2 Modification subséquente de l'article 12 des statuts.
3 Changement de la date de l'assemblée au dernier mardi du mois de juin à 9.00 heures.
4 Modification subséquente de l'article 16 des statuts.
5 Changement de la composition du conseil d'administration.
6 Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
7 Divers.
(ii) Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants restera

pareillement annexée aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et l'actionnaire représenté déclarant

avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage,

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'exercice social du premier janvier jusqu'au trente et un

décembre au lieu du premier avril au trente et un mars et en conséquence de modifier l'article 12 des statuts comme
suit:

« Art. 12. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.»

<i>Disposition transitoire

L'exercice social en cours qui a commencé le premier avril 2010 est clôturé au 31 décembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer la date de l'assemblée générale annuelle au dernier mardi

du mois de juin et en conséquence de modifier l'article 16 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit le

dernier mardi du mois de juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à
désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale des actionnaires constate que la société n'a désormais qu'un seul actionnaire et décide de mo-

difier la composition du conseil d'administration afin de prévoir la possibilité d'un administrateur unique et modifie en
conséquence le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la société comme suit:

«  Art. 6. (1 

er

 paragraphe).  La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique

ou par un conseil d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale
des actionnaires.

L'administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée

générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.»

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U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 11.20 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 950,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. HOFFMANN, P. WEILER, F. SEINCE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2011. Relation: LAC/2011/14053. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011049182/85.
(110054525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Holden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.745.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 septembre 2010

<i>Troisième résolution:

Le Conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le

23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, en qualité
de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui
se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOLDEN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011048080/16.
(110054446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Compulease Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.719.

L’an deux mille onze, le vingt-huit mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COMPULEASE REAL

ESTATE S.A.», ayant son siège social à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.719, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors
notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 732 du 1 

er

 octobre 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine

DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1223 du 21 juin 2007 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-9053 Ettelbruck, 53 Avenue J.F. Kennedy.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Luce PÜTZ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie EWERS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter:

61252

L

U X E M B O U R G

(i) La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach à l’adresse

suivante: L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy;

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède;
3. Modification de l’exercice social de la Société;
4. Modification subséquente de l’article 14 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède;
5. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l’existence d’un

associé unique et d’un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

6. Nomination de Monsieur Pierre LEIJDER en tant qu’administrateur;
7. Divers.
(ii) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ces jours, heure et lieu par des lettres recom-

mandées contenant l’ordre du jour envoyées à tous les actionnaires en nom en date du 3 mars 2011.

(iii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal.

(iv) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées "ne varietur" par les comparants.

(v) Il résulte de ladite liste de présence que sur les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, neuf

cent quatre-vingt-dixneuf (999) actions représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf (99,9) % du capital de la Société
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(vi) En conséquence, le président déclare et les actionnaires présents et représentés confirment que la présente as-

semblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points
portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix des

actionnaires présents et représentés, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9709 Clervaux, 7,

route de Marnach à l’adresse suivante: L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article deux des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d’Ettelbruck.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé que l’exercice social en cours se terminera avec effet

le 31 mars 2011.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé que l'exercice social commencera le 1 

er

 avril de chaque

année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précêde, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 14 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

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« Art. 14. L’année sociale commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, sans pour autant changer

l’objet social de la société,

afin de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, en particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006
permettant de prévoir l’existence d’un associé unique et d’un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l’assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination sociale «COMPULEASE REAL ESTATE S.A.».

Art. 3. Objet. La Société a pour objet:
- tous types de transactions à caractère immobilier: achat, vente, rénovation, location à l'année ou saisonnière, ainsi

que leur gestion et mise en valeur pour compte propre;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  ne  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle,
au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser son développement.

La Société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune d’Ettelbruck.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d’Administration

ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de DIX euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

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Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La  Société  sera  également  engagée  en  toutes  circonstances  vis-àvis  des  tiers  par  la  signature  conjointe  ou  par  la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

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Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures
de l’aprèsmidi.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-

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cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque

année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateur:
- Monsieur Pierre LEIJDER, dirigeant de société, né le 22 septembre 1961 à Uccle (Belgique), demeurant à B-1180

Bruxelles, 114 A, rue Basse.

La durée du mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2015, à moins qu’une assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, les jours, mois et an qu’en tëte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Reding, M-L Pütz, A-M Ewers, DELOSCH.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 29 mars 2011. Relation: RED/2011/683. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011046495/297.
(110052528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Klein &amp; Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 44.236.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011048118/14.
(110054468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Lee Cooper Group Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.382.

Par résolutions prises en date du 25 mars 2011, l'associé unique a pris la décision de nommer Anita Lyse, avec adresse

au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011048127/13.
(110054419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Klein &amp; Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 44.236.

L'an deux mille onze, le vingt-trois mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Chrescht KLEIN, architecte, né à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 1942, demeurant à L-2330 Luxembourg,

148, boulevard de la Pétrusse.

2) Monsieur René MULLER, architecte, né à Luxembourg, le 4 avril 1950, demeurant à L-1225 Luxembourg, 20, rue

Béatrix de Bourbon.

3) Madame Monique ETIENNE, architecte, née à St. Mard (Belgique), le 1 

er

 mars 1960, demeurant à L-1221 Luxem-

bourg, 199, rue de Beggen.

4) Monsieur Alessandro LEREDE, architecte, né à Bari (Italie), le 20 juin 1971, demeurant à L-7241 Bereldange, 154,

route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “KLEIN &amp; MULLER S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1710 Luxem-

bourg, 1, rue Paul Henkes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
44236, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en

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U X E M B O U R G

date du 21 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 413 du 10 septembre
1993,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Jean

SECKLER, en date du 29 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 748 du 27
mars 2008;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Chrescht KLEIN, préqualifié, cède par les présentes ses quatre cents (400) parts sociales qu'il détient dans

la Société à Madame Monique ETIENNE, préqualifiée, au prix d'un euro (1,-EUR), ce dont quittance; et

- Monsieur René MULLER, préqualifié, cède par les présentes ses quatre cents (400) parts sociales qu'il détient dans

la Société à Monsieur Alessandro LEREDE, préqualifié, au prix d'un euro (1,-EUR), ce dont quittance.

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées

dès ce jour, en ont la jouissance et sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir
de ce jour.

Les cédants reconnaissent dès ce jour ne plus avoir de droits, droit de propriété ou quelconque intérêt dans les parts

sociales cédées.

<i>Acceptation

Madame Monique ETIENNE et Monsieur Alessandro LEREDE, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de la

Société, acceptent les cessions de parts sociales pré-mentionnées conformément à l'article 1690 du Code Civil, respec-
tivement à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les tiennent pour valablement
signifiées à la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées et détenues comme suit:

1) Madame Monique ETIENNE, architecte, demeurant à L-1221 Luxembourg, 199, rue de Beggen,
cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Alessandro LEREDE, architecte, demeurant à L-7241 Bereldange, 154, route de Luxembourg,
cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. KLEIN, R. MULLER, M. ETIENNE, A. LEREDE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2011. LAC/2011/13617. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048117/71.
(110054369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Lezarts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 2, Am Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 106.516.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 avril 2011.

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société au 2, rue am Walebroch à L-9291

Diekirch.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Pletschette, Meisch &amp; Associés S.A.
Signature

Référence de publication: 2011048136/14.
(110054357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

IW Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.332.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 23 mars 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Frank Przygodda, administrateur B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Dominique Robyns, administrateur B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Salvador Da Cunha Guedes, administrateur A, avec adresse professionnelle à Aldeia Nova, 4430-809 Avintes, Portugal
- Fernando Da Cunha Guedes, administrateur A, avec adresse professionnelle à Aldeia Nova, 4430-809 Avintes, Por-

tugal

- Francisco José Garcia de Valadares Souto, administrateur A, avec adresse professionnelle à Aldeia Nova, 4430-809

Avintes, Portugal

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. Renouvellement du mandat de Deloitte S.A., avec siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant

que réviseur d'entreprise agréé, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011048110/23.
(110054416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

FLIBIMMO AG, Flirbesheim Immobiliengesellschaft A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 157.684.

Par la présente nous vous informons de la résiliation, avec effet immédiat à la date de la présente, du siège de la société

FLIRBERSHEIM IMMOBILIENGESELLSCHAFT A.G. (FLIBIMMO A.G.), RCS Luxembourg B 0157684.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Maître Joë LEMMER.

Référence de publication: 2011053308/9.
(110057490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

LeverageSource S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.624.

Par résolutions circulaires signées en date du 14 mars 2011, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec
effet immédiat.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011048128/13.
(110054422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

LeverageSource VI S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.094.

Par résolutions circulaires signées en date du 14 mars 2011, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011048129/13.
(110054421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

EPISO Treptowers Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.709.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of March.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

EPISO Berlin Office S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, not yet registred with the Luxembourg trade register, here represented by Mr
Raymond THILL, “maître en droit”, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given in Luxembourg, on March 11, 2011.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO Treptowers Berlin S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 12,500.- (twelve

thousand and five hundred) shares in registered form, having a nominal value of of EUR 1.- (one euro) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares

are freely transferable to third parties.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

8.2. Powers of the board of managers

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U X E M B O U R G

(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Convening notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate convening notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

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(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

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16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

EPISO Berlin Office S.à r.l, represented as stated above, subscribes to 12,500.- (twelve thousand and five hundred)

shares in registered form, having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros),

The amount of EUR 12,500.-(twelve thousand and five hundred euros) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur L-2310

Luxembourg;

<i>Are appointed as B Managers:

- Mr Jean-Philippe FIORUCCI, born on June 8, 1972 in Villerupt (France), residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr. Bruno BAGNOULS, born on May 9, 1971 in Nancy (France), residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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EPISO Berlin Office S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social

se situe à 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce de Luxembourg, repré-
senté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à 74, avenue Victor Hugo L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 mars 2011,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPISO Treptowers Berlin S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.

2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.

4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500,- (douze mille cinq

cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé

d'un gérant de catégorie A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les
Gérants B sont ci-après désignés en tant que Gérants).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures à

l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

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8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

EPISO Berlin Office S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune par un apport en numéraire
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, Luxembourg;

<i>Sont nommés Gérants B:

- M. Jean-Philippe FIORUCCI, né le 8 juin 1972 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

- M. Bruno BAGNOULS, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12763. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011041924/501.
(110047196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Dinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.540.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2011

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur et présidente de Madame Emmy Labovitch jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de 2012, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Elaine Miskiewicz et Messieurs Shoaib Khan, André

Schmit et Daniel Van Hove jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012, est approuvé.

A la date du 28 avril 2011, le Conseil d'Administration est composé comme suit:
Mme  Emmy  Labovitch,  Administrateur  et  Présidente,  demeurant  professionnellement  au  96-98,  rue  du  Rhône  à

CH-1211 Genève

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U X E M B O U R G

Mme Elaine Miskiewicz, Administrateur, demeurant professionnellement au 1, rue de Victoria aux BER-HM11 Hamilton
Mr Shoaib Khan, Administrateur, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève
Mr André Schmit, Administrateur, demeurant professionnellement au 43, boulevard Royal à L-2955 Luxembourg
Mr Daniel Van Hove, Administrateur, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Nathalie Wolff / Isabelle ASSERAY
<i>Member of Management / Executive Director

Référence de publication: 2011060465/28.
(110067013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Loyalty Partner Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.640.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048133/10.
(110054437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Linares Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.037.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 5 avril 2011

La cooptation de Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été ratifiée et elle
a été nommée comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LINARES HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011048138/15.
(110054351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Miredo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 148.283.

<i>Auszug aus dem Protokoll der

<i>ordentlichen Generalversammlung vom 5. April 2011

Das Verwaltungsratsmitglied Monique Stein wird von ihrem Amt abberufen. Zum neuen Verwaltungsrat wird Frau

Yvette Verschuren, geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg ernannt, die das Mandat annimmt
und bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 weiterführt.

<i>Die Versammlung

Référence de publication: 2011048166/13.
(110054429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Tpack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.549.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 mars 2011

1. M. Cédric CARNOYE a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Mme Fanny AUENALLAH, administrateur de sociétés, née à Mers-el-Kebir (Algérie), le 16 décembre 1974, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante B pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Tpack S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011048261/16.
(110053981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Matrix Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.584.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting exceptionally held on April 4 

<i>th

<i> , 2011

- The mandate of the Sole Director, Mr. Rafic Mansour, civil engineer, with address P.O. Box 46370, ABU DHABI,

United Arabic Emirates, is re-conducted until the Annual General Meeting of the year 2014.

- The mandate of the statutory auditor, i.e. the company FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, with registered

office at 12, Rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, is re-conducted for a new statutory term of three
years until the Annual General Meeting of the year 2014.

Luxembourg, on April 4 

th

 , 2011.

For true copy
<i>For MATRIX HOLDINGS S.A., SPF

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 4 avril 2011

- Le mandat d'Administrateur unique de Monsieur Rafic Mansour, ingénieur civil, P.O. Box 46370, ABU DHABI, Emirats

Arabes Unis, est reconduit pour une durée statutaire de trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège social

au 12, Rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une durée statutaire de trois ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Certifié sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2011048155/25.
(110053987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Ockham Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 151.282.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011048195/10.
(110054402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Valsuper Unigret International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 63.940.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 24 mars 2011

- Les mandats de membres du Conseil de surveillance de Madame Monique HUYGHE et de Madame Patricia SABOYA

sont reconduits pour une durée d'un an et prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2012;

- Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Benoît LHEUREUX n'est pas être renouvelé à la

présente assemblée;

- Monsieur Philippe GRACIA né le 15.11.1959, à F- Saint-Girons, Directeur des Ressources Humaines Groupe, de-

meurant professionnellement au 40 avenue de Flandre, F- Croix (59170) est nommé membre du Conseil de Surveillance
pour une durée d'un an. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2012;

- KPMG Audit S.à r.l. est mandatée comme réviseur externe pour une durée d'un an et sera chargée de l'examen des

comptes de la Société au 31 décembre 2011;

Certifié sincère et conforme
VALSUPER UNIGRET INTERNATIONAL S.C.A.

Référence de publication: 2011048293/19.
(110054108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Water-Sprite Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 82.338.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2010

-  Suite  aux  élections  statutaires,  l’Assemblée  renouvelle  les  mandats  d’Administrateur  de  M.  René  FALTZ,  né  le

17.08.1953 à Luxembourg et de M. Tom FELGEN, né le 14.12.1971 à Luxembourg, demeurant tous deux au 6, rue Heine,
L-1720 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme M. Laurent BARNICH, né le 02.10.1979 à Luxembourg, demeurant au 6, rue Heine, L-1720

Luxembourg, en remplacement de Mme Madame Nadia MEYER.

- L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire de la société Luxembourg OFFSHORE MANAGEMENT COM-

PANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège social à 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, RCS Luxembourg B 22
206.

L’Assemblée donne au Commissaire la mission spéciale de statuer sur les comptes des exercices 2007, 2008 et 2009.
- Les mandats d’Administrateur et de Commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2016.

- Le siège social de la société a été transféré du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 6, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011058094/23.
(110064825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

JP Commercial IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hannover Braunschweig S.à r.l.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 156.960.

In the year two thousand and eleven, on the ninth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Hannover Braunschweig S.à r.l.”, a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 83, boulevard Schumann, L-8340 Olm, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 156.960, incorporated on 16 

th

 November, 2010 by deed of

Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 2868 of 30 December 2010.

61273

L

U X E M B O U R G

The meeting was presided by Mrs Diane Wolf, private employee, professionally residing in 6, rue Dicks, L-1417 Lu-

xembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, professionally residing in Luxembourg,

and the meeting appointed as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder “Jargonnant Partners S.à r.l.” a société à responsabilité limitée, having its registered office at

6, rue Dicks,L-1417 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 78.830 holds all ten thousand (10,000) shares in issue in the Company so that the total share capital is repre-
sented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder is here represented by Mrs
Diane Wolf, prenamed, by virtue of a proxy hereto attached.

2. The items on which resolutions are to be passed are as the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Pursuant to a sales agreement under private seal, signed on 8. February 2011 the shareholder “Hotel Immobiliers

S.à r.l.”, with residing address 83, boulevard Schumann, L-8340 Olm, has transferred the full ownership of all 10,000 shares
of a par value of EUR 1.25 each in Hannover Braunschweig S.à r.l., for the price of EUR 12,500 to Jargonnant Partners S.
à r. l. with residing address 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, with effect from 8. February 2011.

The  aforesaid  “Share  Transfer  Form”,  after  having  been  signed  “ne  varietur”  by  all  the  appearing  parties  and  the

undersigned notary, will remain attached to this document, to be filed with it to the registration authorities.

2. Change of the corporate denomination of the Company to “JP Commercial IX S.à r.l.” and consequential amendment

of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read:

“ Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,

a “Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, which will be governed by the laws in force, namely the Companies’ Act of
August 10, 1915, such as amended, and by these articles of association, under the name of JP Commercial IX S.à r.l.”

3. Change of the registered office of the Company to 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, and consequential amendment

of the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).”
4. Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company so that Article 16 of the articles of

associations of the Company reads as follows:

“Art. 16. The company will be bound by the signature of two managers or by any person(s) to whom power has been

delegated or conferred in accordance with Article 15 in relation to the exercise of those powers.”

5. Acknowledgement of the resignation as manager of Jan Rehbock, grant full discharge without limitation and res-

triction  to  such  manager  and  appointment,  with  effect  from  the  date  hereof,  of  Mr  Daniel  Schulenburg,  residing
professionally at Stollbergstr. 11, 80539 München, Germany, born on 27.01.1961 in Algier, merchant.

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to accept the transfer of the shares signed under private seal on 8 February 2011 by Hotel

Immobiliers S. à r.l., prenamed, to Jargonnant Partners S. à r.l., prenamed, with effect from 8. February 2011.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1

of the articles of association of the Company reads as set out in the agenda.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) amend the first paragraph of Article 3 of the articles of incorporation of the

Company so that the first paragraph of Article 3 of the articles of association of the Company reads as set out in the
agenda and (ii) to fix the registered office at 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 16 of the articles of incorporation of the Company so that Article 16

of the articles of association of the Company reads as set out in the agenda.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Jan Rehbock as manager, to grant full discharge

without limitation and restriction to such manager and to appoint, with effect from the date hereof:

- Mr Daniel Schulenburg, residing professionally at Stollbergstr. 11, 80539 München, Germany, born on 27.01.1961 in

Algier, merchant,

as manager of the Company, for an undetermined period of time.

61274

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundelf, am neunten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Fand  die  Ausserordentliche  Generalversammlung  der  Gesellschafter  (die  "Generalversammlung")  der  "Hannover

Braunschweig S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach den Gesetzen des
Großherzogtums Luxemburg, gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, vorbenannt, am 16. Novem-
ber 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2868 vom 30. Dezember 2010, und mit Gesellschaftssitz in 83, boulevard
Schumann, L-8340 Olm, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 156.960
statt.

Als Vorsitzende der Generalversammlung amtiert Frau Diane Wolf, Privatangestellte, beruflich ansässig, in 6, rue Dicks,

1417 Luxemburg.

welche Frau Solange Wolter, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung bestellt Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, zur Stim-

menzählerin.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft "Jargonnant Partners S.à r.l.", eine société à responsabilité limitée,

gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg und mit Geschäftssitz in 6, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 78.830 besitzt
alle zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile welche von der Gesellschaft ausgegeben wurden, so dass das gesamte
Gesellschaftskapital  vertreten  ist  und  wirksam  über  alle  Punkte  der  Tagesordnung  entschieden  werden  konnte.  Der
Alleinige Gesellschafter ist hier vertreten durch Frau Diane Wolf, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht, welche ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt wird.

2. Die Punkte für welche Beschlüsse getroffen werden sollen sind wie in folgender Tagesordnung dargestellt:

<i>Tagesordnung:

1. Entsprechend des Anteilsübertragungsvertrages, welcher am 8. Februar 2011 unterzeichnet wurde, hat der alleinige

Anteilseigner "Hotel Immobiliers S.à r.l.", mit Sitz 83, boulevard Schumann, L-8340 Olm, das volle Eigentumsrecht, d.h.
die 10.000 Anteile (in Worten Zehntausend) mit einem Nominalwert pro Anteil von EUR 1,25 (in Worten Euro Eins
Komma Fünfundzwanzig), zu einem Preis von EUR 12.500 (in Worten Euro zwölftausendfünfhundert), an der Hannover
Braunschweig S.à r.l., an die Jargonnant Partners S. à r. l., mit Sitz 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, mit Wirkung von 8.
Februar 2011, übertragen.

Die vorgenannte, von allen Parteien vollständig "ne varietur" paraphierte, "Share Transfer Form" ist ebenfalls dieser

Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

2. Umbenennung der Gesellschaft in "JP Commercial IX S.à r.l." und entsprechende Änderung des Artikels 1 der

Gesellschaftssatzung wie folgt:

"Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem derzeitig geltenden
Recht, nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung und der
folgenden Satzung unterliegt und die Bezeichnung "JP Commercial IX S.à r.l." trägt."

3. Abänderung des Gesellschaftssitzes in die 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg und des ersten Paragraphen von Artikel

3 der Satzung der Gesellschaft, so dass der erste Paragraph von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut
hat:

"Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg)."
4. Abänderung von Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

"Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder der Person oder Personen, welchen

solche Vertretungsmacht gemäß Artikel 15 übertragen wurde, wirksam verpflichtet."

5. Zur Kenntnisnahme des Rücktritts von Jan Rehbock als Geschäftsführer, Bewilligung der vollen Entlastung ohne

jedwelche Begrenzung und Einschränkung dieses Geschäftsführers und Ernennung, mit Wirkung ab dem heutigen Datum,
von Herrn Daniel Schulenburg, geschäftlich ansässig in der Stollbergstr. 11, 80539 München, Deutschland, geboren am
27.01.1961 in Algier, Kaufmann, als Geschäftsführer der Gesellschaft, für eine unbestimmte Zeit.

Danach wurden folgende Beschlüsse vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

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L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen die Anteilsübertragung vom 8. Februar 2011 von der Hotel Immobliliers S.à r.l. an

die Jargonnant Partners S. à r. l., mit Datum zum 8. Februar 2011 anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen (i) den ersten Paragraphen von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft

abzuändern, so dass der erste Paragraph von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tages-
ordnung beschrieben und (ii) den Gesellschaftssitz in die 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 16

der Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

<i>Fünfter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen den Rücktritt von Jan Rehbock als Geschäftsführer zur Kenntnis zu neh-

men, diesem Geschäftsführer die volle Entlastung ohne jedwelche Begrenzung und Einschränkung zu bewilligen und, mit
Wirkung ab dem heutigen Datum:

- Herr Daniel Schulenburg, geschäftlich ansässig in der Stollbergstr. 11, 80539 München, Deutschland, geboren am

27.01.1961 in Algier, Kaufmann

als Geschäftsführer der Gesellschaft, für eine unbestimmte Zeit, zu ernennen.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben diese mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. WOLF, S. WOLTER, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2011. Relation: LAC/2011/11828. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 1. April 2011.

Référence de publication: 2011047371/155.
(110053330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Ockham Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 151.282.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «OCKHAM  CAPITAL

PARTNERS S.A.», avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21
janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 604 du 22 mars 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Filippo COMPARETTO, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

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L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création de cent actions nouvelles pour chaque action existante.
2. Fixation de la valeur nominale d'une action à EUR 1,- (UN EURO)
3. Suppression du paragraphe intitulé «Capital autorisé» de l'article 5 des statuts.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN MILLE

(31000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer cent (100) actions nouvelles pour chaque action existante.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer la valeur nominale d'une action à EUR 1,- (UN EURO).
Les 310 (trois cent dix) actions existantes d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune sont ainsi échan-

gées contre 31.000 (trente-et-un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le paragraphe intitulé «Capital autorisé» de l'article 5 des statuts.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour qu'il ait la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN MILLE

(31000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ EUR 1.200.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. COMPARETTO, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2011. Relation: LAC/2011/14130. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

61277

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011048194/72.
(110053829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

BAI SHOP société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 23.024.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée
BAI SHOP S.àr.l.. avec siège social à Esch-sur-Alzette, sans adresse précise, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg B 23.024.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, Juge-Délégué au Tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 21 avril 2011 au greffe

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>La Liquidateur

Référence de publication: 2011048868/20.
(110054398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Patron Rana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.838.

Il résulte d’un contrat de vente de parts sociales signé en date du 1 

er

 avril 2011, que Patron Investments III S.à r.l. a

cédé 500 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Keith M. Breslauer,

né le 6 mars 1966, en Californie, Etats Unis d’Amérique, ayant son adresse privée au Kent House, 8A Elm Tree Road,

Londres NW8 9JX, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Patron Rana S.à r.l.

Référence de publication: 2011048200/14.
(110053903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Prodac Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.924.

Par résolutions prises en date du 25 mars 2011, l'associé unique a pris la décision de nommer Anita Lyse, avec adresse

au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011048208/13.
(110054417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

61278

L

U X E M B O U R G

Polymont International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.922.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011048215/14.
(110053753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Twist Beauty S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.445.

Par résolutions prises en date du 25 mars 2011, l'associé unique a pris la décision de nommer Anita Lyse, avec adresse

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011048266/13.
(110054420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

S B M GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 92.193.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 05 avril 2011.

Référence de publication: 2011048226/10.
(110053763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.948.

EXTRAIT

Suite à l’ assemblée générale ordinaire du 31 mars 2011, les actionnaires de la société ont pris les resolutions suivantes:
- D’ accepter la démission de Mr. Selim Saykan, comme administrateur de la société avec effet au 11 novembre 2010.
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en leur fonction de réviseur d’ entreprise de la société pour

une durée d’ une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

- Renouvellement du mandat des administrateurs de la société:
* Tonny Nielsen
* Pertti Vanhanen
* Ian Kent
* Victoria Brown
pour une durée d’ une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

61279

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 avril 2011.

<i>Pour Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agent

Référence de publication: 2011058131/23.
(110066317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

S.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 138.120.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011048227/10.
(110054137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

S.B.M., Sales Business Materials, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 18, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 22.545.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011048239/11.
(110053743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Andreu Racing Team, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg F 8.696.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Monsieur Miguel A. ANDREU DEL HIERRO, avocat de nationalité espagnole, né le 9 novembre 1954 à Madrid

(Espagne), demeurant à L-1330. LUXEMBOURG. 40, Bd. CD. Charlotte,

- Monsieur José FERNANDEZ MARTINEZ, fonctionnaire de nationalité espagnole, né le 21 octobre 1962 à Madrid

(Espagne), demeurant à L-2430, LUXEMBOURG. 30, rue Michel Rodange,

se sont réunis pour créer une association sans but lucratif de droit luxembourgeois conformément à la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, régie par la loi et les présents
statuts,

I. - Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association porte la dénomination de «ANDREU RACING TEAM».

Art. 2. Le siège de l'association est établi à L-1330. Luxembourg. 40, Bd. G.D. Charlotte. Il peut être transféré dans

une autre localité du Grand-Duché par décision du conseil d'administration.

Art. 3. L'association a pour objet.
Le développement, l'aide, la promotion, le suivi et l'appui à des jeunes pilotes automobile, moto et karting ainsi que

toutes autres branches sportives, culturelles et récréatives et de loisirs en rapport direct ou indirect avec les sports
mécaniques, a travers, notamment, de l'organisation, participation, ou inclusion dans des foires, salons, expositions, con-
férences, manifestations sportives de tout genre, participation à des courses, championnats nationaux ou internationaux,
et/ou toute autre activité permettant d'accomplir et développer les buts ci haut exposés et promouvoir la réalisation de
ces activités par des tiers.

Elle pourra, notamment promouvoir des talents, en assurer le soutien, la mise en valeur et gestion, l'assistance, la

formation, en particulier par la création d'académies de formation et toutes opérations de marketing généralement quel-
conques.

61280

L

U X E M B O U R G

L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet, notamment prêter

son  concours  et  s'intéresser  à  toute  activité  similaire  et  s'affilier  à  des  organisations  qui  poursuivent  totalement  ou
partiellement un but analogue.

L'association peut créer des archives se rapportant aux buts indiqués ainsi qu'une liste des membres.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. - Membres, Admission et Démission, Cotisation

Art. 5. Le nombre des membres n'est pas limité. Peuvent devenir membres toutes les personnes physiques et/ou

juridiques qui se déclarent d'accord avec les présents statuts sans distinction de leurs opinions politiques, philosophiques
ou religieuses, qui sont agréées par le conseil d'administration et qui paient la cotisation annuelle.

Art. 6.
1/ L'association se compose:
De membres fondateurs, des membres actifs et de membres d'honneur.
2/ Sont admissibles comme membres fondateurs les personnes physiques ou morales ayant permis la création de

l'association ou qui en permettent le développement et la réalisation de son objet social.

3/ Sont admissibles comme membres actifs les personnes physiques ou morales qui entendent participer directement

à la vie de l'association et qui acceptent de verser la cotisation prévue à l'article 5 des présents statuts.

4/ Sont admissibles, comme membres d'honneur toute personne physique ou moral s'intéressant au développement

des activités de l'association. Les membres d'honneur, après avoir été élus par le conseil d'administration par majorité
simple, ne sont pas tenus au paiement d'une quelconque cotisation.

Art. 7. La personne qui désire devenir membre actif de l'association en fait la demande par écrit au conseil d'adminis-

tration qui en décide.

Le conseil d'administration peut nommer membres d'honneur toute personne physique ou morale ayant rendu des

services ou fait des dons à l'association. Les membres d'honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à
l'exception du droit de vote.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par le décès, la démission écrite adressée au conseil d'administration, ou par le refus de payer la cotisation,
b) par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale par majorité simple, pour violation des statuts ou pour tout

autre motif grave.

Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année par l'assemblée générale.

III. - Année sociale, Administration

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement l'année sociale de l'année

de fondation commencera le jour de la constitution de l'association et finira le 31 décembre de cette même année.

Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration, composé d'un président, un secrétaire et trois autres

membres au plus. Ils sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, parmi ceux qui sont membres
actifs.

Les candidatures pour un mandat au sein du conseil, doivent parvenir au président au moins une semaine avant l'as-

semblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité, chaque fois que le nombre de candidats est
insuffisant, jusqu'à concurrence du maximum des mandats vacants.

Le mandat des membres du conseil d'administration est de trois ans; ses membres sont rééligibles. En cas de vacance

d'un poste d'administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut pourvoir au remplacement,
par simple cooptation, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Si l'association n'a qu'un seul membre, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un membre.

Art. 12. Les membres du conseil d'administration, désignent entre eux leur bureau, composé d'un président et un

secrétaire. Le président représente l'association et préside les réunions du conseil.

Les documents qui engagent la responsabilité de l'Association doivent être signés par le président, lequel dispose du

pouvoir d'engager l'association par sa seule signature.

Le secrétaire est chargé de la correspondance et de la rédaction des procès-verbaux des séances du conseil et de

l'assemblée générale. Il présente à fin d'approbation, le rapport d'activité de l'association à l'assemblée générale annuelle.

Le secrétaire est chargé de la tenue des livres de comptabilité. Il veille à la rentrée des recettes et au paiement des

dépenses, et en rend compte au conseil dans sa prochaine réunion. A la fin de chaque exercice, le secrétaire présente les
comptes et le bilan au conseil d'administration qui les soumet à l'assemblée générale à fin d'approbation et de décharge.
L'année comptable s'étend du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

61281

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent, et au moins une

fois par an sur convocation de son président, ou d'un autre membre du conseil.

Le conseil d'administration peut admettre à ses réunions d'autres personnes avec voix consultative.

Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l'association, et délibère

valablement sur les sujets portés à l'ordre du jour si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité relative des voix, en cas de partage égal, la voix du président est prépondérante.

Le conseil gère les affaires de l'association. Il peut acquérir des biens et accepter des legs.
Le conseil peut charger la création des commissions à des membres individuels pour des missions spécifiques, notam-

ment quant à la composition des programmes et l'organisation des manifestations.

Les charges au sein du conseil sont honorifiques, et ne donnent droit à aucune rémunération. Toutefois les frais causés

dans l'intérêt de l'association, sont respectivement remboursés ou avancés aux intéressés sur justification écrite à comp-
tabiliser après approbation du trésorier. Les décisions sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le
secrétaire.

Il a dans sa compétence tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale.

Art. 15.  Le  conseil  d'administration  peut  charger  son  bureau  de  l'expédition  des  affaires  courantes.  Il  désigne  les

personnes, dont les signatures données en accord avec le conseil d'administration, engagent valablement l'association
envers les tiers.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an. Le conseil d'administration la convoque, au moins 21 jours à

l'avance, par écrit postal, par email ou par fax comportant l'ordre du jour; l'avis écrit est à adresser aux membres au
moins 21 jours avant la date retenue pour la réunion.

IV. - Assemblées générales

Art. 16. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des administrateurs et commissaires;
b) l'approbation des budgets et comptes, la fixation de la cotisation annuelle;
c) l'exclusion d'associés:
d) les modifications des statuts;
e) la dissolution volontaire de l'association et l'affectation de son patrimoine;
f) toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'adminis-

tration.

g) L'assemblée approuve ou modifie les différents projets d'activités qui sont présentés par le conseil d'administration.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an, dans le premier trimestre de l'année civile. Le conseil

d'administration en fixe la date et l'ordre du jour.

L'assemblée générale est informée des activités passées, prend des résolutions concernant le programme de l'asso-

ciation et les membres du conseil d'administration, selon les modalités énoncées plus bas, se prononce sur la modification
des statuts et décide de la dissolution de l'association.

Art. 18. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge

utile ou nécessaire.

A la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres actifs, le conseil d'administration doit, dans le délai

d'un mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande.

Art. 19. Toute convocation à l'assemblée générale, est portée à la connaissance des associés au moins 21 jours avant

la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 20. L'assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres actifs présents, et/ou

représentés, et ses décisions sont pris à la majorité absolue des voix émises, sauf dans le cas où la loi le prévoit autrement.

En cas de parité de voix, celle du président de l'association est prépondérante.
Le bureau de l'assemblée générale est celui du conseil d'administration.

Art. 21. Toute réunion de l'assemblée générale, fait l'objet d'un procès-verbal portant les signatures du président ou

de son remplaçant, et du secrétaire. Ce procès verbal est soumis à l'approbation du conseil d'administration. Les membres
de l'association et les tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier du siège social.

V. - Budget et Comptes

Art. 22. Les ressources de l'association se composent entre autres:
a) des cotisations de ses membres,
b) de dons et de legs,
c) de subventions,

61282

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d) des bénéfices résultants de tout placement,
e) autres,

Art. 23. Chaque année, à la date du 31 décembre, le compte de l'exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain

exercice est dressé. L'un et l'autre sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale fait contrôler les comptes par deux membres de l'association ou éventuellement par un com-

missaire aux comptes prénommé, qui doivent approuver le budget.

Les décisions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par écrit.

VI. - Dispositions générales

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant après extinction du passif sera attribué à une personne

physique ou moral poursuivant des buts similaires à ceux énoncés à l'article 3 des présents statuts, conformément à la
loi du 21 avril 1928, concernant les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Art. 25. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Fait à Luxembourg, le 1 mars 2011.

Miguel A. ANDREU DEL HIERRO / José FERNANDEZ MARTINEZ
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2011047734/152.
(110052798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

School Sub 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 2.019.936,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.516.

EXTRAIT

En date du 16 juillet 2010, Sophie Laguesse a démissionné de ses fonctions de gérant de classe A de la Société et Katia

Panichi, née le 2 septembre 1973 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), maître en droit, demeurant au 5 Place Winston
Churchill (L-2014 Luxembourg), a été nommée en son remplacement en tant que gérant de classe A de la Société pour
une durée indéterminée.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Katia Panichi
- Geoffrey Henry

<i>Gérants de classe B:

- Andrew Guille
- Isabelle Probstel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011048960/24.
(110053793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Greenhill B6-36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen.

R.C.S. Luxembourg B 159.964.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mlle Margoth Hélène MORVAN, mineur, demeurant à L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen, né à Luxembourg,

le 10 septembre 2003,

61283

L

U X E M B O U R G

Représentée aux présentes par ses représentants légaux, savoir ses parents Monsieur Yannick MORVAN et son épouse

Madame Birghitte KORNERUP épouse MORVAN, agissant en son nom et pour son compte et se portant personnellement
fort,

Laquelle comparante, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsa-

bilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GREENHILL B6-36 S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La société pourra acheter, détenir, gérer, louer et mettre en valeur toutes propriétés immobilières situées tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés  portant sur  toute  ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

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6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales seront transmises pour cause de mort aux héritiers légaux.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler.

La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout

gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

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13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont tenus,

soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, à un prix qui sera déterminé suivant
les conventions auxquelles les associés auront adhéré. Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de
céder les parts au prix ainsi fixé.

Les héritiers ou ayant droits d’un associé décédé qui n’auront pas été agrées conformement aux dispositions légales,

ainsi que les créanciers personnels d’un associé, ne pourront en aucun cas, requérir l’apposition de scellés sur les biens
propres de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société.

16.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Yannick MORVAN et Madame Birghitte KORNERUP prénommés, déclarent avoir souscrit au nom et pour

le compte de l’associé mineur, Margoth MORVAN, à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir entièrement
libéré les cent vingt -cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.000.-Euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

1.- Mme Birghitte KORNERUP, Docteur en Droit, demeurant à L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen, née à

Copenhague (Danemark), le 14 août 1969, et

2. - M. Yannick MORVAN, Economiste/Fonctionnaire BEI, demeurant à L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen,

né à Roanne (France), le 19 janvier 1964,

II. Le siège social de la Société est établi à L-5368 Schuttrange, 27 rue de Neuhaeusgen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants du comparant, ils ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Y. MORVAN, B. KORNERUP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 30 mars 2011. Relation: LAC/2011/14599. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, Le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011046605/192.
(110052847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Immobilière de Berchem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6942 Niederanven, 57, Mielstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 160.021.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée BERBO S.à r.l. avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.771, ici dûment représentée par
son gérant Monsieur Robert FEDERSPIEL, administrateur de société, né Luxembourg, le 6 juillet 1952, demeurant à L-6830
Berbourg, 7A, Kelterbierg.

2.- La société à responsabilité limitée "PARTHENA S,à r.l.", établie et ayant son siège social à L-6942 Niederanven, 57,

Mielstrachen, inscrite auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35473,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Pierre BRAJON, indépendant, né à Bari (Italie), le 6 mars 1951, demeurant
à L-6942 Niederanven, 57, rue de Mielstrachen, lui-même ici représenté par Monsieur Robert FEDERSPIEL, préqualifié,
en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante
et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "IMMOBILIERE DE BERCHEM S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, et la promotion immobilière d'un immeuble sis à

Berchem, rue de Bettembourg.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

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II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mile euros (32.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société BERBO S.à r.l., prédésignée, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
2.- La société PARTHENA S.à r.l., prédésignée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente deux mille euros

(32.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

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1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée BERBO S.à r.l. avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.771, ici dûment représentée par
son gérant Monsieur Robert FEDERSPIEL, administrateur de société, né Luxembourg, le 6 juillet 1952, demeurant à L-6830
Berbourg, 7A, Kelterbierg;

b) La société à responsabilité limitée "PARTHENA S,à r.l.", établie et ayant son siège social à L-6942 Niederanven, 57,

Mielstrachen, inscrite auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35473,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Pierre BRAJON, indépendant, né à Bari (Italie), le 6 mars 1951, demeurant
à L-6942 Niederanven, 57, rue de Mielstrachen;

c) Monsieur Robert FEDERSPIEL, administrateur de société, né Luxembourg, le 6 juillet 1952, demeurant à L-6830

Berbourg, 7A, Kelterbierg.

d) Monsieur Pierre BRAJON, indépendant, né à Bari (Italie), le 6 mars 1951, demeurant à L-6942 Niederanven, 57, rue

de Mielstrachen

3.- La société anonyme "Fiduciaire de l'Est N.S. S.A.", avec siège social à L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.692, a été appelée à la fonction
de commissaire aux comptes.

4.- L'adresse du siège social est établie à L-6942 Niederanven, 57, Mielstrachen.
5.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Robert FEDERSPIEL

et Monsieur Pierre BRAJON, préqualifiés, aux fonctions d'administrateurs-délégués de Société, lesquels pourront chacun
représenter et engager la société par leur signature individuelle.

6.- Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes prendront fin à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Robert FEDERSPIEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2011. Relation GRE/2011/1197. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011048095/232.
(110054329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

School Sub 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.678.006,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.518.

EXTRAIT

En date du 16 juillet 2010, Sophie Laguesse a démissionné de ses fonctions de gérant de classe A de la Société et Katia

Panichi, née le 2 septembre 1973 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), maître en droit, demeurant au 5 Place Winston
Churchill (L-2014 Luxembourg), a été nommée en son remplacement en tant que gérant de classe A de la Société pour
une durée indéterminée.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Katia Panichi
- Geoffrey Henry

<i>Gérants de classe B:

- Andrew Guille
- Isabelle Probstel

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011048962/24.
(110054226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

P+M Montage GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 159.991.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Dr. Szabolcs MOLNAR, Arzt, geboren in Budapest (Ungarn), am 10. April 1975, wohnhaft in HU-2084 Piliss-

zentivan, Hatar u. 48.

2)  Herr  József  MOLNÁR,  Zimmermannmeister,  geboren  in  Jászladány  (Ungarn),  am  1.  Januar  1954  wohnhaft  in

HU-2085 Pilisvörösvar Iskola u. 4/A.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art.  1.  Es  wird  hiermit  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der  Bezeichnung  “P+M  MONTAGE

GmbH” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch die anwend-
baren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt
wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Montage mit ökologischen industriemässig vorgefertigten Bauteilen im Bereich

Energiehaus und sonstigen Konstruktionen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Gemeinde Hesperingen (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt

werden.

Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-

den.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss der

Geschäftsführung errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 EUR) festgesetzt, aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR), voll eingezahlt.

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.

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Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.

Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundert (100) Anteile gezeichnet worden wie

folgt:

1) Herr Dr. Szabolcs MOLNAR, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr József MOLNÁR, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Anteile sind voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie es dem amtierenden Notar, welcher dies ausdrücklich
festgestellt.

<i>Beschlussfassung der Gesellschafter

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, haben die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte ge-

zeichnete Gesellschaftskapital vertreten, als Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5863 Alzingen, 30, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

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U X E M B O U R G

2) Folgende Personen werden zu Geschäftsführen auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Dr. Szabolcs MOLNAR, Arzt, geboren in Budapest (Ungarn), am 10. April 1975, wohnhaft in HU-2084 Piliss-

zentivan, Hatar u. 48, administrativer Geschäftsführer, und

- Herr József MOLNÁR, Zimmermannmeister, geboren in Jászladány (Ungarn), am 1. Januar 1954 wohnhaft in HU-2085

Pilisvörösvar Iskola u. 4/A, technischer Geschäftsführer:

3) Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen entweder durch die alleinige Un-

terschrift des technischen Geschäftsführers oder durch die Kollektivunterschrift des technischen und des administrativen
Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Anmerkung

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: S. MOLNAR, J. MOLNÁR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2011 LAC/2011/14265 Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011047489/123.
(110053380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Samson Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.310.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1 

er

 mars 2011 que:

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011048240/14.
(110054276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

The Sea S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 36, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.833.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 mars 2011

Le jour 21 mars 2011, à 11,00 h, s'est réuni l'assemblée des associés de la société THE SEA SARL., auprès de son siège

social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Révocation gérant technique
2) Nomination gérant technique
Assume la Présidence de la séance l'associé Monsieur Millauro Claudio lequel déclare l'assemblée valablement consti-

tuée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

<i>Premier point

A l'unanimité l'assemblée délibère de révoquer le mandat du gérant technique monsieur MILLAURO Claudio, né le

25/06/1985 à San Benedetto del Tronto (I), domicilié à L-4130 Esch/Alzette, 36/38 avenue de la Gare.

<i>Deuxième point

A l'unanimité l'assemblée délibère de nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée, monsieur

ANDREA BUCCIARELLI né à Pescara (I) le 28/01/0973, demeurant à I-66023 Francavilla al Mare (I), avec tous les pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 12, 30 h après rédaction et lecture du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Claudio MILLAURO
<i>Le Président

Référence de publication: 2011048977/25.

(110054040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Sisto Armaturen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 20.425.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung der SISTO Armaturen S.A. vom 15.03.2011

6. Der Präsident des Verwaltungsrates, Herr John Grieger erklärte zum 15.03.2011 sein Ausscheiden.

Da  die  Person  des  neu  zu  bestimmenden  unabhängigen  Verwaltungsratsmitglieds  noch  nicht  endgültig  ausgewählt

wurde, beschließen die Aktionäre einstimmig innerhalb von acht Wochen eine Außergewöhnliche Hauptversammlung
abzuhalten mit dem einzigen Tagesordnungspunkt: „Ernennung des neuen unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds der
SISTO Armaturen S.A."

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Hauptversammlung der SISTO Armaturen S.A. vom 15.04.2011

1. Herr Professor Dr.-Ing. habil. Bruno Braun wurde von der Außerordentlichen Hauptversammlung mit sofortiger

Wirkung einstimmmig in den Verwaltungsrat der SISTO Armaturen S.A. gewählt.

Eintritt: 15.04.2011

Ablaufdatum: 15.03.2013

Herr Prof. Dr. Ing. habil. Bruno Braun
Am Neuen Forst 20
50996 Köln
DEUTSCHLAND

Référence de publication: 2011058045/22.

(110064829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

SGD Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée,

(anc. SGD Luxembourg Holdings, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.222.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048245/12.

(110054440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

Sidermat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.736.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 25 mars 2011

L’Assemblée décide de transféré, à dater du 25 mars 2011, le siège social de L-4833 Rodange, 9a, route de Luxembourg,

à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Sidermat S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011048247/14.
(110054120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Skyfield Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 55.137.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance du 28 mars 2011

Le Conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social du 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

avec effet immédiat au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et prend acte qu’à compter de ce jour l’adresse
professionnelle des gérants suivants est:

Mr. Claude Zimmer, 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
Mr. Sibrand van Roijen, 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011048249/15.
(110054118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

DB Global Infrastructure Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 149.224.

Gemäß dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren wird der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Februar

2011 vom bisherigen Sitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 nach 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg verlegt.

Luxembourg, den 1. April 2011.

Unterschrift
<i>Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011048889/13.
(110053909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

SGBT Financial Markets S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.955.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Yves CACCLIN / Jean-Patrick TRAN-PHAT
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011061278/11.
(110067845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS

Andreu Racing Team

BAI SHOP société à responsabilité limitée

Bleone SA

Compulease Real Estate S.A.

DB Global Infrastructure Fund

Dinvest

EPISO Treptowers Berlin S.à r.l.

Euro VI (BC) S.à r.l.

Flirbesheim Immobiliengesellschaft A.G.

Greenhill B6-36 S.à r.l.

Hannover Braunschweig S.à r.l.

HEPP IV Management Company S.à r.l.

Holden S.A.

Immobilière de Berchem S.A.

IW Investments S.A.

JP Commercial IX S.à r.l.

Klein &amp; Muller S.à r.l.

Klein &amp; Muller S.à r.l.

Lee Cooper Group Management

LeverageSource S. à r.l.

LeverageSource VI S. à r.l.

Lezarts S.à r.l.

Linares Holding S.A.

Loyalty Partner Holdings S.A.

Matrix Holdings S.A., SPF

Miredo S.A.

Ockham Capital Partners S.A.

Ockham Capital Partners S.A.

Patron Rana S.à r.l.

P+M Montage GmbH

Polymont International S.A.

Prodac Management S.à r.l.

Sales Business Materials

Samson Global Holdings

S B M GmbH

School Sub 1 S.à r.l.

School Sub 3 S. à r.l.

S.C.P. S.A.

SGBT Financial Markets S.à.r.l.

SGD Luxembourg Holdings

SGD Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Sidermat S.A.

Sisto Armaturen S.A.

Skyfield Luxembourg S.à r.l.

The Sea S.àr.l.

Tpack S.à r.l.

Twist Beauty S.à.r.l.

Valsuper Unigret International S.C.A.

Water-Sprite Holding S.A.