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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1201

4 juin 2011

SOMMAIRE

Acane Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57633

Advent Carl Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57619

AI Global Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

57642

AI IRELAND No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

57647

Alpstar Capital Funds GP S.à r.l.  . . . . . . . .

57631

AOF 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57645

Arbeco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57647

A.Z.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57616

BBA Aviation Luxembourg Financial Ser-

vices S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57648

Belron NS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57647

Bigmat International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57624

Blue Skye Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57635

Bois Schmitz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57648

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.  . . . . .

57648

emoveo Consulting s.a . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57602

emoveo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57602

Energylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57633

E.R.V.A.C. Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57608

Hawkley Luxco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57616

Info-Colux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57617

Intrawest Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

57608

Intrawest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57619

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57631

Lend Lease International Distressed Debt

Fund Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57648

LuxGEO Parent S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57607

Midgard Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57613

MS Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57632

PGF Finanzbeteiligungen S.à r.l.  . . . . . . . . .

57611

Quest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57648

Rasec International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57610

Rasec International Holding  . . . . . . . . . . . . .

57610

Rinispa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57619

Sky One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57642

Société Remparts Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57602

Société Remparts Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57607

Société Remparts Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57616

Société Remparts Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57607

Société Remparts Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57607

TNS Luxembourg Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . .

57647

UBP Multifunds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57613

YBL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57606

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U X E M B O U R G

Société Remparts Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 5, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 46.420.

Les comptes annuels au 31.12.1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043108/10.
(110048355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

emoveo Consulting s.a, Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. emoveo S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 14, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.968.

L'an deux mille onze, le quatre février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné; S'est

réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "emoveo S.A.", ayant son siège social
à L-5513 Remich, 13, rue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 105968, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 janvier 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 526 du 2 juin 2005,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 septembre 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2689 du 4 novembre 2008.

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-2227 Luxembourg, 14, Avenue de la Porte-Neuve.
2. Changement de la dénomination en emoveo Consulting s.a.
3. Elargissement de l’objet social avec refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions

modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide:
- de transférer l’adresse du siège social vers L-2227 Luxembourg, 14, Avenue de la Porte-Neuve
- d’élargir l’objet social de la société et

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- de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives

de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "emoveo Consulting s.a." (la "Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple

décision du conseil d'administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normal

au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces circons-
tances.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet:
- la prestation de services en matière d’organisation administrative, technique, et commerciale;
- les activités de conseils et de support en organisation, consulting, informatique et opérations;
- le conseil en recrutement, la recherche, la sélection et le recrutement de personnel de tous secteurs;
- la conception et la commercialisation de solutions IT ainsi que les activités de formation y afférentes.
- la gestion de droits de propriétés intellectuelles, brevets ou autres marques.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option ou de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces, négociables ou non, et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas d'augmentation

du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Toute cession d’actions est soumise aux dispositions suivantes:

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Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert par

l’acquéreur envisagé et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant toutes les
informations sur l’identité de l’acquéreur envisagé et les dispositions et conditions du contrat de vente envisagé sera
soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de trente jours à partir de la réception de l’avis pour
accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront en droit
d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de trente jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun ac-
tionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans le délai de trente jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses actions

pourra, pendant une période de trente jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier délai de
trente jours, vendre les actions à l’acquéreur envisagé, au prix et aux formes et conditions indiquées dans l’avis. Au cas
où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant la période de trente jours prévue au présent alinéa
un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé, il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite
s’il continue à vouloir vendre ses actions à une autre personne.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par le réviseur d'entreprises de la Société. Le réviseur
rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. Le réviseur aura accès à tous
les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la Société et aux actionnaires.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout

moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
Les décisions pour être valables devront être acceptées par la majorité des administrateurs présents ou représentés à la
réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration agissant par son administrateur-délégué.

Art. 12. Le conseil d’administration n’est pas autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, seule

l’assemblée générale peut le faire selon les modalités de l’article 12 des statuts.

Art. 13. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

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Titre III. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Quel que soit son ordre du jour, l’assemblée générale ne délibère valablement que si les trois quarts au moins du

capital sont représentés.

Art. 17. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fond

de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du

capital social.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société pourra être dissoute ä tout moment par décision de l'assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de:
- confirmer pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Marc COHEN, cadre-employé, né à Paris, (France), le 8 janvier 1967, demeurant à L-5513 Remich, 13,

rue du Bois, comme administrateur et administrateur-délégué,

b) Madame Véronique COHEN, cadre-employé, née à Etterbeek, (Belgique), le 22 septembre 1967, demeurant à

L-5513 Remich, 13, rue du Bois, comme administratrice,

c) Monsieur Patrick COHEN, chirurgien-dentiste, né à Tunis, (Tunisie), le 5 mars 1959, demeurant à F-75008 Paris,

53, rue Pierre Charron, (France), comme administrateur, et

- constate que le mandat du commissaire aux comptes en fonction est périmé, et
- nomme pour une durée de six (6) ans aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Félix DEBRUYNE,

retraité, né Auderghem (Belgique), le 30 octobre 1931, demeurant actuellement à B-1970 Brussel, Rodebeuken Laan 66.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jeff FELLER, Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2011. Relation GRE/2011/744. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Junglinster, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011040797/208.
(110045884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

YBL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.437.

L'an deux mille onze, le dix mars.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "YBL S.A." (numéro d'identité

2007 22 39 491), avec siège social à L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.437,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro
113 du 16 janvier 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4
avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1190 du 16 mai 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Toutes les actions représentant le capital social étant nominatives, des avis de convocation contenant l'ordre du

jour ont été envoyés aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 21 février 2011.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la démission de Monsieur Pierre-Laurent RIVARA de ses fonctions d'administrateur.
2)  Nomination  au  poste  d'administrateur  de  Monsieur  Jean-Michel  PILLOT,  ingénieur  informatique,  demeurant  à

F-75010 Paris (France), 50, rue des Petites Ecuries.

3) Modification de l'objet social de la société. Est ajouté: «La société a pour objet la réalisation, l'organisation, la gestion

et la promotion de toutes prestations de services, ventes de marchandises (e-commerce) ou services sur Internet et
toutes études relatives à l'Internet en général, ainsi que le conseil lié à l'utilisation de l'informatique et de l'Internet.»

III.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
IV.- Il existe actuellement trois mille quatre cent dix (3.410) actions, représentant l'intégralité du capital social. Il résulte

de la liste de présence que trois mille cent (3.100) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, un 1 

er

 alinéa ayant la teneur suivante:

«La société a pour objet la réalisation, l'organisation, la gestion et la promotion de toutes prestations de services,

ventes de marchandises (e-commerce) ou services sur Internet et toutes études relatives à l'Internet en général, ainsi que
le conseil lié à l'utilisation de l'informatique et de l'Internet.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Pierre-Laurent RIVARA comme administrateur unique et de

lui donner décharge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur unique Monsieur Jean-Michel PILLOT, ingénieur informa-

tique, né à Paris (France) le 3 mai 1964, demeurant à F-75010 Paris, 50, rue des Petites Ecuries, avec pouvoir d'engager
valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: RENTMEISTER, JANIN, J.M. WEBER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2011. Relation: CAP/2011/948. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 21 mars 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011043571/62.
(110048167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Société Remparts Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 5, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 46.420.

Les comptes annuels au 31.12.1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043109/10.
(110048357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Société Remparts Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 5, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 46.420.

Les comptes annuels au 31.12.1996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043110/10.
(110048358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Société Remparts Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 5, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 46.420.

Les comptes annuels au 31.12.1995 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043111/10.
(110048361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

LuxGEO Parent S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.036.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 24 mars 2011

Il résulte des résolutions des associés de la Société du 24 mars 2011, que le premier exercice social de la Société, qui

commence à sa date de constitution, c'est à dire le 14 février 2011, se terminera désormais le 31 mars 2011 au lieu du
31 mars 2012.

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2011043533/14.
(110048484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

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Intrawest Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

EXTRAIT

En date du 12 avril 2011, l'associé unique de la Société:
1) a pris acte de la démission du 12 avril 2011 de M. Michael Forsayeth en tant que gérant de classe A de la Société;
2) a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Nick Fegan, né le 15 juillet 1974 à

Manchester (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 5 Savile Row, Londres W1S 3PD (Royaume-Uni), en tant
que gérant de classe A de la Société.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>- Gérants de classe A

* Dwight Hawes
* Nick Fegan
* Jean-Paul Frisch

<i>- Gérant de classe B

* Marc De Leye

<i>- Gérant de classe C

* Guido Van Berkel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011055062/27.
(110061154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

E.R.V.A.C. Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 159.747.

STATUTS

L'an deux mille onze, le seize février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur René HENRARD, électricien, né à Fraipont (Belgique), le 16 juillet 1955, demeurant à B-4870 Trooz, rue

Tonvoie 406;

2. la société privée à responsabilité limitée de droit belge «E.R.V.A.C. S.p.r.l.», avec siège social à B-4870 Trooz, rue

Tonvoie  406,  numéro  d'entreprise:  0420.168.26,  ici  représentée  par  son  gérant  unique,  Monsieur  René  HENRARD,
prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «E.R.V.A.C. LUX».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges.

Art. 3. La société a pour objet:
- La vente, l'installation, l'entretien et la régulation de systèmes d'éclairage, de climatisation, de conditionnement d'air

et de chauffage;

- Le raccordement électrique ainsi que l'entretien et la réparation de matériel électrique;
- Tous travaux en rapport avec le métier d'électricien.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

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Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq euros (125,00 €) chacune.

Art. 6. En cas d'associété unique toute cession de parts est libre.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre ceux-ci. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés et conformément aux
dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immixer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 10. L'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par loi à l'assemblée générale des associés. En cas de pluralité

d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises qu'en respectant les dispositions y afférentes de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit: cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale,
dans la mesure des prescriptions légales; le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments. Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1. Monsieur René HENRARD, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. La société E.R.V.A.C. S.p.r.l., précitée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été souscrites tel que décrits ci-dessous et libérées par un apport en espèces d'un montant

de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), lequel montant se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il a été
justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à 800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur René HENRARD, prénommé.
- La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

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<i>Déclaration du notaire

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. HENRARD, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 18 février 2011. DIE/2011/1870. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 21 mars 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011043514/98.
(110048060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Rasec International Holding, Société Anonyme,

(anc. Rasec International).

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

L'an deux mille onze, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RASEC INTERNATIONAL, société

anonyme, ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève, immatriculée au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116166 (ci-après "la Société"), constituée suivant acte de Maître Gérard
LECUIT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  28  avril  2006,  publié  au  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C, numéro 1360 du 14 juillet 2006, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2009 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1214 du 24 juin 2009.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures par Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, agissant comme Président, qui désigne Maître Yann SPIEGELHALTER, avocat
à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutateur Monsieur Robert GOEREND, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence et aux certificats de blocage, les actionnaires de la Société représentant 100%

du capital social de vingt-sept millions trois cent cinquante-quatre mille six cent vingt-sept euros (EUR 27.354.627,-)
représenté par quatorze mille sept cent soixante-dix-huit (14.778) actions de catégorie A, quatre mille six cent quatre-
vingt-douze (4.692) actions de catégorie B, mille trois cent quatre-vingt-treize (1.393) actions de catégorie C, huit mille
quatre cent cinquante-six (8.456) actions de catégorie D, sont présents ou dûment représentés à l'assemblée.

II. L'assemblée a été dûment convoquée par voie de publications légales et peut ainsi valablement délibérer et décider

sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

57610

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en RASEC INTERNATIONAL HOLDING;
2. Divers.
L'assemblée générale des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société en RASEC INTERNA-

TIONAL HOLDING;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter le

changement de dénomination sociale.

Par conséquent, l'article 1 

er

 sera rédigé comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l'avenir, une société anonyme

de droit luxembourgeois sous le nom de RASEC INTERNATIONAL HOLDING (ci-après "la Société").".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Yann SPIEGELHALTER, Robert GOEREND, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2011. Relation GRE/2011/1044. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011043371/60.
(110048998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

PGF Finanzbeteiligungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 159.573.

Im Jahre zweitausendundelf, am dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie GRETHEN, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit begrenzter Haftung PGF Plansee Group Finanzbeteiligungs GmbH, mit Sitz in A-6600 Reutte,

Metallwerk Plansee-Straße 71, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Innsbruck in Österreich, unter der Num-
mer FN 360478s,

hier vertreten durch Herrn Jérôme ADAM, kraft einer privatrechtlichen Vollmacht „ne varietur",welche nach Unter-

zeichnung  durch  den  amtierenden  Notar  und  der  hier  erschienenen  Partei  diesem  Dokument  beigefügt  bleiben,  um
gleichzeitig mit dem Dokument den Formalitäten der Eintragung unterworfen zu werden.

Die Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, um folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PGF Finanzbeteiligungen S.à r.l., mit Sitz in L-8232 Mamer, 101, Route de

Holzem,  wurde  gegründet  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  den  unterzeichneten  Notar  Léonie  GRETHEN,  mit
Amtssitz in Luxemburg am 18. März 2011, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Nummer B 159.573, mit einem Gesellschaftskapital
von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in einhundert fünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert
Euro (100.- EUR), vollständig eingezahlt.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von einhundert Euro (100.- EUR) um es von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (12.500.-EUR) auf zwölftausendsechshundert Euro (12.600.- EUR) zu erhöhen, durch Schaffung von
einem (1) Anteil mit einem Nennwert von einhundert Euro (100.-EUR); die volle Zahlung von diesem neuem Anteil, als

57611

L

U X E M B O U R G

auch die Zahlung eines Ausgabeagios im Betrag von einhundert zweiundvierzigmillionen einhundert neuntausend ach-
thundertsiebenundfünfzig Komma neunundachtzig USD (142.109.857,89 USD), dies entspricht gemäß EZB Fixing (1,4211)
vom 22. März 2011 einen Euro Betrag von neunundneunzigmillionen neunhundertneunundneunzigtausend neunhundert
EUR (99.999.900.- EUR) durch eine gesamt Einzahlung in bar von einhundert zweiundvierzigmillionen einhundert zehn-
tausend USD (142.110.000.- USD), welches der Gesellschaft fortan zur freien Verfügung steht, wie dies dem beurkun-
denden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

2) Zeichnung von dem neuen Anteil;

3) Entsprechende Änderung des Artikels 6 Absatz 1 der Satzung in Deutscher als auch in Englischer Fassung;

4) Verschiedenes.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von einhundert Euro

(100.- EUR) um es von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) auf zwölftausendsechshundert Euro (12.600.- EUR)
zu erhöhen, durch Schaffung von einem (1) Anteil mit einem Nennwert von einhundert Euro (100.- EUR); die volle Zahlung
von diesem neuem Anteil, als auch die Zahlung eines Ausgabeagios im Betrag von einhundert zweiundvierzigmillionen
einhundert neuntausend achthundertsiebenundfünfzig Komma neunundachtzig USD (142.109.857,89 USD), dies ents-
pricht gemäß EZB Fixing (1,4211) vom 22. März 2011 einen Euro Betrag von neunundneunzigmillionen neunhundertneu-
nundneunzigtausend  neunhundert  EUR  (99.999.900.-  EUR)  durch  eine  gesamt  Einzahlung  in  bar  von  einhundert
zweiundvierzigmillionen einhundert zehntausend USD (142.110.000.- USD), welches der Gesellschaft fortan zur freien
Verfügung steht, wie dies dem beurkundenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss - Zeichnung und Einzahlung

Die Generalversammlung genehmigt die Zeichnung und Einzahlung von dem einen (1) neuen Anteil durch die Gesell-

schaft mit begrenzter Haftung PGF Plansee Group Finanzbeteiligungs GmbH, vorbenannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 6 Absatz 1 der Satzung in

Deutscher als auch in Englischer Fassung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

<i>Deutsche Version:

„Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (12.600.- EUR), eingeteilt in einhundertsechsundz-

wanzig (126) Anteile von jeweils hundert Euro (100.- EUR)."

<i>Englische Version:

„The corporate capital is set at twelve thousand six hundred euro (12.600.- EUR), consisting of hundred twenty six

(126) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR)."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde aufzukommen hat, beläuft sich auf ungefähr

sieben tausend Euro (7.000.- EUR).

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen und beurkundet in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, die dem Notar dem Namen, dem gebräuchlichen Vor-

namen, dem Stand und dem Wohnort nach bekannt sind, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: Adam, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2011. Relation: LAC/2011/13621. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011042789/72.

(110048189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

57612

L

U X E M B O U R G

UBP Multifunds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.691.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 14 janvier 2011

- M. André Gigon ayant démissionné en tant que membre du Conseil d'Administration avec effet au 14 janvier 2011,

le Conseil d'Administration décide de soumettre l'élection de Mme Emmy Labovitch comme nouveau membre du Conseil
d'Administration au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 avril 2011

- L'élection de Mme Emmy Labovitch comme nouveau membre du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de 2014, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Pierre Berger demeurant professionnellement 96-98 rue du

Rhône, Genève jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 et de M. Daniel Van Hove demeurant professionnelle-
ment 370 route de Longwy, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012, est approuvé.

- Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 afin de permettre l'élection ou la cooptation d'un nouveau membre du

Conseil d'Administration ultérieurement.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012, est approuvé.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 6 avril 2011

- Mme Emmy Labovitch est désignée "Présidente" du Conseil d'Administration avec effet au 6 avril 2011.
A la date du 6 avril 2011, le Conseil d'administration est composé comme suit:
Mme  Emmy  Labovitch,  Administrateur  et  Présidente,  demeurant  professionnellement  au  96-98,  rue  du  Rhône  à

CH-1211 Genève.

Mr Pierre Berger, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Ge-

nève.

Mr Daniel Van Hove, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Isabelle ASSERAY / André Jovet
<i>Executive Director / Member of Management

Référence de publication: 2011055998/36.
(110062226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Midgard Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.115.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard

Royal, here represented by Ms Sonia BIDOLI, private employee, with professional address in 22-24, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 11 

th

 March 2011.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated MIDGARD HOLDING (the Company), registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.115, established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated under the denomination of
"BREEVAST MIDGARD N.V.", on 25 January 2006 under the laws of the Netherlands Antilles according to a deed drawn
up Me Esther Steembaar, candidat notaire at Curaçao.

57613

L

U X E M B O U R G

The company has transferred its registered office to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary dated

22 

nd

 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N°516 of 10 

th

 March 2010.

The Sole Shareholder requires the notary to state the following:
A) The agenda of the meeting is:
1.- Approval of the annual accounts as at 31 

st

 December 2010 and of the closing balance sheet of the Company as at

15 

th

 March 2011.

2.- Transfer of the Registered Office from Luxembourg to Curaçao and adoption of the Curaçao nationality by the

company.

3.- Discharge of the former Manager and appointment of the new Managers.
4.- Adoption of Curaçao “Articles of Incorporation”.
5. - Miscellaneous.
B) That all the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25,-) each, representing the total

share capital of twelve thousand five hundred euro (12.500,-EUR), being present or represented, no convocations were
necessary and that the sole shareholder declares having had knowledge of the purpose of the meeting.

Then, the sole shareholder, after deliberation, unanimously resolved the following:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to approve the annual accounts as at 31 

st

 December 2010 and the closing balance sheet

of the Company as at 15 

th

 March 2011.

The said approved documents shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the regis-

tration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company from L-2449 Luxembourg, 22-24, Bou-

levard Royal, (Grand-Duché de Luxembourg), to Kaya Richard J. Beaujon Z/N, Curaçao, Netherlands Antilles, and to
adopt the citizenship of Curaçao, according to the laws of Curaçao without prior dissolution and by keeping the same
legal entity.

<i>Third resolution

The sole shareholder by special vote gives full and honorable discharge to the former Manager for his mandate with

the company, i.e.:

- Mr Sibrand van Roijen, born in Leiderdorp, The Netherlands, on 2 May 1969, with professional address at 22-24,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

It appoints the following person as manager, in conformity with the laws of Curaçao:
- Mr Gregory Elias, born in Curaçao, on 27 

th

 May 1953, with professional address at Kaya Richard J. Beaujon Z/N,

Curaçao, Netherlands Antilles.

It also decides that all company documents until the date of transfer of the Registered Office to Curaçao will be

transferred to the Registered Office in Curaçao.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides that new Articles of Incorporation shall be adopted, as required under the laws of

Curaçao.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal,

ici représentée par Madame Sonia BIDOLI, employée privée, domiciliée professionnellement au 22-24, Boulevard Royal,
L -2449 Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg, le 11 mars 2011.

57614

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de MIDGARD HOLDING. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.115, constituée sous la déno-
mination de "BREEVAST MIDGARD N.V.", sous la loi des Antilles Néerlandaises en date du 25 janvier 2006 suivant acte
reçu par Me Esther Steembaar, candidat notaire à Curaçao.

La société a transféré son siège social à Luxembourg suivant acte du notaire instrumentaire daté du 22 janvier 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dans le numéro C N°516 du 10 mars 2010.

L’Associé unique demande au notaire de statuer comme suit:
A) L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Approbation des comptes annuels, établis au 31 décembre 2010, et du bilan de clôture de la Société au 15 mars

2011.

2.- Transfert du siège social du Luxembourg à Curaçao, et adoption par la société de la nationalité de Curaçao.
3.- Décharge à l’ancien gérant et nomination des nouveaux gérants.
4.- Adoption de statuts selon la loi de Curaçao.
5.- Divers.
B)  Que  toutes  les  cinq  cents  (500)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,

représentant l’intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) étant représentées, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage, le seul associé représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l'associé unique aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique approuve les comptes annuels établis au 31 décembre 2010 et le bilan de clôture de la Société au 15

mars 2011.

Lesdits documents approuvés demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal,

(Grand-Duché de Luxembourg), à Kaya Richard J. Beaujon Z/N, Curaçao, Antilles Néerlandaises, et de faire adopter par
la société la nationalité de Curaçao, selon la loi de Curaçao sans dissolution antérieure et en gardant la même personnalité
juridique.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d’accepter la démission du gérant actuel, i.e.
- Monsieur Sibrand van Roijen, né à Leiderdorp, Pays-Bas, le 2 mai 1969, avec adresse professionnelle au 22-24, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Par vote spécial elle lui donne pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.
L’assemblée décide la nomination comme gérant, en conformité avec la loi de Curaçao, de:
- Monsieur Gregory Elias, né à Curaçao, le 27 mai 1953, avec adresse professionnelle à Kaya Richard J. Beaujon Z/N,

Curaçao, Antilles Néerlandaises.

L'associé unique décide également que l'ensemble des documents sociaux jusqu'à la date du transfert du siège seront

transférés au siège social de la société à Curaçao.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide l’adoption de nouveaux statuts, tel que requis par la loi de Curaçao.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et connaît la langue anglaise, déclare que les parties comparantes l'ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Bidoli et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2011. Relation: LAC/2011/13220. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

57615

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011042751/129.
(110048140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Société Remparts Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 5, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 46.420.

Les comptes annuels au 31.12.1994 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043112/10.
(110048362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

A.Z.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 38.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011043134/12.
(110049007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Hawkley Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 14.484.595,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.227.

Suite à la cession de 3,390 parts sociales ordinaires de catégorie A, 3,390 parts sociales ordinaires de catégorie B,

3,390 parts sociales ordinaires de catégorie C, 3,390 parts sociales ordinaires de catégorie D, 3,390 parts sociales ordi-
naires de catégorie E, 113,633 parts sociales préférentielles de catégorie A, 113,633 parts sociales préférentielles de
catégorie B, 113,633 parts sociales préférentielles de catégorie C, 113,633 parts sociales préférentielles de catégorie D,
113,633 parts sociales préférentielles de catégorie E, intervenue en date du 6 avril 2011, entre Candover Investrnents
pic et Preston Luxembourg 2 S.à r.l., les parts sociales des actionnaires intervenues dans la cession sont réparties comme
suit:

- Candover Investrnents pic domicilié à 20 Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-Uni, détient 8,275 parts sociales

ordinaires de catégorie A, 8,275 parts sociales ordinaires de catégorie B, 8,275 parts sociales ordinaires de catégorie C,
8,275 parts sociales ordinaires de catégorie D, 8,275 parts sociales ordinaires de catégorie E, 277,337 parts sociales
préférentielles de catégorie A, 277,337 parts sociales préférentielles de catégorie B, 277,337 parts sociales préférentielles
de catégorie C, 277,337 parts sociales préférentielles de catégorie D, 277,337 parts sociales préférentielles de catégorie
E, d'une valeur nominale de NOK 1 chacune .

- Preston Luxembourg 2 S.à r.l. domicilié à 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg détient 3,390 parts sociales ordinaires de catégorie A, 3,390 parts sociales ordinaires de catégorie B, 3,390 parts
sociales ordinaires de catégorie C, 3,390 parts sociales ordinaires de catégorie D, 3,390 parts sociales ordinaires de
catégorie E, 113,633 parts sociales préférentielles de catégorie A, 113,633 parts sociales préférentielles de catégorie B,
113,633 parts sociales préférentielles de catégorie C, 113,633 parts sociales préférentielles de catégorie D, 113,633 parts
sociales préférentielles de catégorie E, d'une valeur nominale de NOK 1 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57616

L

U X E M B O U R G

Hawkley Luxco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérante

Référence de publication: 2011055427/32.
(110062000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Info-Colux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 159.578.

STATUTS

L'an deux mil onze, le deux mars
Par devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU

La société PEPE INVEST S.A. avec siège au 28, Rue de Hobscheid L - 8422 Steinfort, immatriculée au RC B 157555,

ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Paul Diederich, demeurant professionnellement au 28, Rue de Hobscheid L – 8422 Steinfort
Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société de participations financières (SOPARFI), qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de participations financières sous la dénomination de "INFO-COLUX

S.A".

Cette société aura son siège dans la commune de Kehlen. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière, l'administration, la supervision et
le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute en-
treprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise. Elle pourra généralement faire
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg
et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. Elle peut réaliser
son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant
toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D'une
façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui
peut lui paraître utile à l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un trente et un mille euros (31.000,-) Euros, divisé en mille (1.000,-) actions de trente

et un (31,-) Euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société PEPE INVEST S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000,- actions
Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000,- actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

57617

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Us sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour, et pour la
première fois en 2011.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
Euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment

convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. - Est nommé administrateur unique:
Monsieur Christophe VERELST, gérant de sociétés, né le 29 décembre 1968 à Dinant (B) demeurant professionnel-

lement au 8, rue de Mamer L-8280 Kehlen.

3. - Est nommé administrateur délégué:
Monsieur Christophe VERELST, gérant de sociétés, né le 29 décembre 1968 à Dinant (B) demeurant professionnel-

lement au 8, rue de Mamer L-8280 Kehlen.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances et pour des montants illimités par la signature

individuelle de l'actionnaire, ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué, à concurrence de dix mille Euros
(10.000,-); la signature conjointe de l'actionnaire qui dispose d'un pouvoir incontournable de signature est requise pour
des montants supérieurs.

En cas de pluralité d'administrateurs ou d'actionnaires la société est engagée par la signature individuelle du ou des

administrateur (s) délégué (s) à concurrence de 10.000-, euros (dix-mille euros); la signature conjointe d'un actionnaire
majoritaire ou de son représentant sera requise pour des montants supérieurs.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société PRESTA-SERVICES S.A. (RC B 49961) avec siège social au 28, Rue de Hobscheid L - 8422 Steinfort.
4. - Le siège social de la société est fixé au 8, rue de Mamer L-8280 Kehlen.

Dont acte. Fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DIEDERICH, D'HUART.

57618

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 08 mars 2011. Relation: EAC/2011/3034. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 10 mars 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011040754/104.
(110045054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Advent Carl Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043141/10.
(110049140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

EXTRAIT

En date du 12 avril 2011, l'associé unique de la Société:
1) a pris acte de la démission du 12 avril 2011 de M. Michael Forsayeth en tant que gérant de classe A de la Société;
2) a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Nick Fegan, né le 15 juillet 1974 à

Manchester (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 5 Savile Row, Londres W1S 3PD (Royaume-Uni), en tant
que gérant de classe A de la Société.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>- Gérants dé classe A

* Dwight Hawes
* Nick Fegan
* Jean-Paul Frisch

- Gérant de classe B

* Marc De Leye

<i>- Gérant de classe C

* Guido Van Berkel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011055063/27.
(110061149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

L'an deux mille onze, le neuf mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RINISPA S.A.», avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1681 du 8 septembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant

57619

L

U X E M B O U R G

acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1146 du 9 mai 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Refonte des statuts.
2) Acceptation de la démission de Madame Nicole THIRION et décharge pour l'exercice de son mandat pour la période

allant du 1 

er

 janvier 2010 à la date de la présente assemblée.

3) Création de deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
4) Nomination des administrateurs de catégorie A et de catégorie B.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «RINISPA S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

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4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix huit millions huit cent vingt-et-un mille euros (EUR 18.821.000.) représenté

par 188.210 (cent quatre-vingt huit mille deux cent dix) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
d'avril à 17 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)

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les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact ainsi que leur rémunération
le cas échéant étant déterminé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es)
administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale
peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
En cas d'absence du président du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration désigne, à la majorité
et parmi les membres présents, un président de séance.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs ou

d'un mandataire désigné par le Conseil d'Administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes
convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre
du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Si tous
les administrateurs sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et/ou informés de l'ordre du
jour de la réunion du Conseil d'Administration, la réunion du Conseil d'Administration pourra être tenue sans convocation
préalable Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si des catégories d'administrateurs ont été créées,
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B doivent au minimum être présents ou représentés
pour que les délibérations soient valablement prises. Si le quorum n'est pas obtenu lors de la réunion, les administrateurs
présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont
donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur, ou à
défaut par un mandataire désigné par le Conseil d'Administration.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes

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participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

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Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire,

dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Nicole THIRION comme administrateur et lui donne décharge pour

l'exercice de son mandat pour la période allant du 1 

er

 janvier 2010 à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Hervé MOTTE, né le 16 avril 1952 à Tourcoing (France), avec adresse professionnelle à F-59964 Croix

Cedex, 40, avenue de Flandre.

b) Monsieur Benoît CHANG, né le 2 septembre 1974 à Bourges (France), avec adresse professionnelle à F-59964

Croix Cedex, 40, avenue de Flandre.

Sont nommés comme administrateurs de catégorie B les administrateurs déjà en fonction, à savoir:
a) Madame Françoise DUMONT, née le 18 novembre 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

b) Monsieur Daniel PIERRE, né le 13 décembre 1967 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch.

Les mandats des administrateurs de catégorie A et de catégorie B expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

annuelle de 2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2011. Relation: LAC/2011/11611. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043376/270.
(110049258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Bigmat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.538.

STATUTS

L'an deux mil onze, le deux mars,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société par actions simplifiée
BIGMAT INTERNATIONAL
établie et ayant son siège social à F- 75.002 Paris, 5 Boulevard Montmartre,
constituée à Paris le 12 octobre 2004,
enregistrée auprès du Tribunal de commerce de Paris sous le numéro 478828007.
L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel KROËLL, demeurant à Arlon (Belgique), square du Hunnebour, 45.

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Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luis Francisco PEREZ-NUNEZ, demeurant à CANTABRIA (Espa-

gne), Los Corrales de Bulna, Plaza Pontanilla numéro 6.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateurs,  Monsieur  Giovanni  DE  TOMMASI,  demeurant  à  TURIN  (Italie),  I-10.020

BALDISSERO TORINESE, 81, Via Chieri, ainsi que Monsieur Gérard PILLAUD, demeurant à F-02400 GLAND, 48 route
de Château Thierry.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste des présences,

qui sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l'acte.

II. - Qu'il appert de la liste des présences que les 1.640 actions (mille six cent quarante) actions, toutes ayant une valeur

nominale de 100 (cent) euros, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Tous  les  actionnaires  présents  déclarent  renoncer  à  toutes  formalités  concernant  la  convocation  des  assemblées

générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire
ainsi que du texte des nouveaux statuts qui seront ici adoptés en conséquence du transfert du siège social.

III. - La présente assemblée générale des actionnaires prend acte de ce que les documents suivants lui ont été présentés:
- Un certificat d'honorabilité certifiant que la société a été dûment constituée à Paris le 12 octobre 2004 et n'est pas

en voie de liquidation ou de redressement judiciaire;

- Une copie certifiée conforme des statuts de la société avant le transfert du siège social vers le Grand'Duché de

Luxembourg;

- Une copie certifiée conforme du registre des actionnaires attestant du caractère nominatif des actions de la société;
- Une copie certifiée conforme de la résolution passée par les actionnaires de la société le 16 décembre 2010 et

adoptée à l'unanimité, décidant du transfert du siège social de la société à Luxembourg;

- Un document émanant du registre du commerce et des sociétés de Paris, établissant que la résolution des actionnaires

décidant du transfert du siège social de la société à Luxembourg a fait l'objet d'une notification auprès dudit greffe;

- Un exemplaire certifié conforme des derniers comptes audités de la société au 31 décembre 2010.
- un avis juridique émis par Maître Colette HUMBERT en date du 16 février 2011 confirmant que
* il est possible conformément à la législation française de transférer une société vers le Grand-Duché de Luxembourg
* ce transfert n'emportera pas comme conséquence la création d'une nouvelle personnalité morale et ne portera pas

atteinte ou n'affectera pas l'identité ou la continuité de la Société

* toutes les dispositions légales en rapport avec le transfert de la dite société vers Luxembourg ont été respectées en

France.

Ces documents resteront annexés au présent acte.
IV. - Monsieur le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg;
2. Soumission au droit luxembourgeois;
3. Décision de fixer le lieu du siège statutaire de la société à Luxembourg Ville;
4. Décision de modifier la forme sociale de la société en la transformant en une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, de modifier la nature des actions en transformant les actions existantes en actions rachetables et de modifier
l'intégralité des statuts de la société pour satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise et des décisions de la présente
assemblée générale extraordinaire;

5. Election du conseil d'administration et nomination du commissaire aux comptes;
6. Fixation du siège effectif de la société;
7. Election du premier Président.
Sur ce, l'assemblée générale des actionnaires aborde l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions

suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de transférer le siège social statutaire, le principal établis-

sement, l'administration centrale et le siège de direction effectif de la société de Paris vers Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le tout sans modification de la personnalité juridique de la société, laquelle perdure sans interruption et
par conséquent sans dissolution de la dite personnalité.

Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec l'intégralité

de ses actifs et passifs.

Il est décidé de spécifier que la situation patrimoniale au 31 décembre 2010 ayant servi de base au transfert de domicile

et au changement de nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.

La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

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Une copie de cette situation financière, après signature "ne varietur" par le mandataire de l'associé unique et par le

notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregis-
trement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de se soumettre au droit luxembourgeois, à l'exclusion de

tout autre.

Les résolutions suivantes sont de ce fait prises en conformité avec le droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de fixer le siège social de la société à Luxembourg-Ville,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires, après approbation du transfert du siège social statutaire, de la direction effective,

de l'administration centrale et du principal établissement vers le Luxembourg, et après avoir ainsi adoptée la nationalité
luxembourgeoise, et s'être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans changement de personnalité juridique, décide
à l'unanimité de changer la forme sociale de la Société en une société anonyme, de convertir les mille six cents quarante
(1.640) actions ordinaires en mille six cents quarante (1.640) actions rachetables d'après les dispositions de l'article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales.

A cet égard, il a été remis au notaire instrumentant un rapport établi en date du 1 

er

 mars 2011 par le reviseur

d'entreprises Monsieur Benoît DEVAUX, établi à L-2168 Luxembourg, 121 rue de Muhlenbach, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

En conclusion, sur base de nos diligences, aucun fait porté à notre attention ne nous laisse à penser que la valeur globale

de l'actif net de la société transférée ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions d'un
montant total de 164.000.- euros.

Ce rapport est émis dans le cadre du transfert de siège social de la société préqualifiée»
L'assemblée générale des actionnaires décide encore de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi

luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

1. Dénomination.
1.1. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «BIGMAT INTERNATIONAL SA.»
1.2. Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A.".

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.2. Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune

du siège social statutaire.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Durée.
3.1. La société est constituée pour une durée illimitée.

4. Objet.
4.1. La Société a pour objet directement ou indirectement, dans le cadre du négoce des matériaux de construction et

d'équipement:

- de réaliser la définition, l'impulsion, la coordination et le contrôle de la stratégie de l'enseigne BigMat;
- de développer toutes les actions de synergie et d'économies d'échelle;
- d'assurer le développement de l'enseigne BigMat sur de nouveaux marchés;

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- de mettre en oeuvre les techniques commerciales et publicitaires propres à promouvoir les ventes des actionnaires

et l'essor de leurs entreprises; notamment par la mise à disposition des enseignes ou marques dont la société aurait la
propriété ou la jouissance et la gestion;

- d'exercer les activités complémentaires à celles énoncées ci-dessus, et notamment de constituer des bureaux ou des

services communs de documentation, d'organisation, de formation, de gestion, d'assistance technique, comptable et fi-
nancière;

- de sous-concéder l'usage de l'Enseigne commerciale BigMat, dans tous les pays.
4.2. Cet objet est réalisé, plus particulièrement, dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de concession de

l'Enseigne BigMat, par la S.A. Coopérative BigMat France, société de droit français, propriétaire de l'usage collectif du
nom commercial BigMat.

4.3. La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition

et la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

4.4. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

4.5. La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. Capital, Actions

5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-quatre mille euros (EUR 164.000.-) divisé en mille six cent quarante (1.640)

actions, d'une valeur nominale de cent (100.-) euros chacune, rachetables dans les conditions de l'article 49-8 sur les
sociétés commerciales, sans désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

6. Actions.
6.1. Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

6.2. Les actions sont nominatives.
6.3. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote proportionnels

à sa participation dans le capital social.

7. Rachat d'actions par la société.
7.1. Le rachat des actions par la société ne pourra se réaliser qu'en conformité avec les dispositions légales luxem-

bourgeoises.

7.2. Le rachat d'actions sera décidé par une résolution des actionnaires adoptée en assemblée générale extraordinaire.

Cette assemblée ne peut valablement délibérer que si l'ensemble des actions émises par la société est représentée et que
la décision est prise sur approbation des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour calculer ce
quorum de présence, les actions dont l'assemblée propose le rachat ne sont pas prises en compte.

7.3. Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de Rachat») sera déterminé librement par accord entre la Société et

le détenteur des actions à racheter au moment du rachat, étant précisé que si le Prix de Rachat est supérieure à la valeur
nominale des actions concernées, le rachat ne pourra être décidé que si la Société a fait des bénéfices ou détient des
réserves disponibles aux fins de distribution conformément aux comptes annuels approuvés de l'exercice social clos
précédent, ou dans l'hypothèse où la Société a fait suffisamment de bénéfices depuis la fin de l'exercice social précédent,
attesté dans l'état comptable intermédiaire de la Société établi au jour du rachat. En cas de désaccord sur le Prix de
Rachat, le commissaire en poste, ou un expert choisi par lui, fixera le Prix de Rachat à la valeur intrinsèque de l'entreprise
divisé par le nombre total d'actions de capital et multiplié par le nombre d'actions proposées au rachat. Cette valeur
intrinsèque doit se comprendre, ici, comme étant l'actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes.

7.4. A défaut de commissaire en poste, l'expert sera désigné par la juridiction compétente de l'arrondissement de

Luxembourg, à la demande de la partie la plus diligente.

7.5. Tout amendement des stipulations du présent article devra être décidé par une résolution des actionnaires adoptée

à l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

8. Transmission des actions
8.1. Les actions ne peuvent être cédées y compris entre actionnaires qu'avec l'agrément préalable des actionnaires

statuant comme il est dit pour le rachat d'actions à l'article 7.

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8.2. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au

président du Conseil d'Administration et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession,
les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complète
(dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette
demande d'agrément entraîne convocation par le Président d'une assemblée.

8.3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire

connaître au cédant la décision de l'assemblée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.

8.4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
8.5. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande

d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément: à défaut
de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

8.6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus

d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la pro-
cédure ci-dessus prévue.

8.7. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des ces-

sionnaires est réputé acquis.

8.8. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de

l'acquisition de les céder ou de les annuler.

8.9. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé conformément aux modalités applicables

aux actions rachetables prévues à l'article 7.

Titre III. Administration

9. Nomination du conseil d'Administration.
9.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de onze

membres au plus. Les actionnaires peuvent entériner, à l'unanimité, des règles relatives à la nomination des administrateurs
dans un règlement d'ordre intérieur.

9.2. Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition de l'organe de gestion

de chaque structure nationale associée, pour une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

9.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Mode de fonctionnement, Présidence.
10.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les  Administrateurs  sont  présents  ou  représentés,  ils  pourront  renoncer  aux  formalités  de  convocation.  Le  Conseil
d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur
peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être con-
firmée par une lettre écrite.

10.3. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis.
10.4. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, ils seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.5. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.6. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

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10.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents ou

représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Admi-
nistrateurs.

11. Pouvoirs.
11.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

11.2. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée

générale sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le Conseil d'Administration aura le pouvoir
d'acquérir des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter
des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux
d'intérêt. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

12. Signatures.
12.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée soit par la signature unique de son Président, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs ou par tout mandataire désigné par le Conseil d'Administration, pourvu qu'il agisse
dans le cadre des compétences fixées par le Conseil d'administration.

13. Gestion journalière.
13.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués, cette décision est prise à la majorité des trois quarts des votes émis.

13.2. Le Conseil d'Administration ou son Président peuvent aussi confier la gestion de toutes les activités de la société

ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplisse-
ment de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil
d'administration ou actionnaires de la société.

14. Représentation.
14.1. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

15. Commissaire.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

15.2. Lorsque la société dépasse deux des trois critères fixés à l'article 35 de la Loi concernant le Registre du Com-

merce, le commissaire sera choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Titre V. Assemblée générale

16. Lieu, Date.
16.1. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois de mai à onze heures, et pour la première fois en 2012.

16.2. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

17. Composition.
17.1. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

17.2. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représen-

tant un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

17.3. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

18. Convocations.
18.1. Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par

lettre recommandée au moins huit (8) avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

18.2. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

18.3. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

57629

L

U X E M B O U R G

19. Fonctionnement.
19.1. L'assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration, à défaut, l'as-

semblée désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser
les procès-verbaux de l'assemblée.

19.2. Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du

jour et aux affaires connexes à ces points.

19.3. Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter

à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

19.4. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

20. Année sociale.
20.1. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

21. Répartition des bénéfices.
21.1. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

21.2. Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

22. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Toutefois, et conformément

à l'article 99 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la dissolution de la société ne peut résulter
que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Si la société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription

Les mille six cent quarante actions (1.640) représentant l'entièreté du capital social sont souscrites comme suit:

BIGMAT BELGIUM (SA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410 actions

BIGMAT PROMA.ESPANA (SA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410 actions

BIGMAT FRANCE (SA Coopérative) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410 actions

PRO.MA ITALIA (Scpa) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.640 actions

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Mesures transitoires

L'année sociale en cours de la société par exception prend cours à la date des présentes pour se terminer le 31

décembre 2011.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de fixer le nombre des administrateurs à dix (10) et celui

des commissaires à un (1).

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs: Monsieur Daniel KROELL, demeurant à B-6700 ARLON, 45 Square

du Hunnebour,

Monsieur Gérard PILLAUD, demeurant à F-02400 GLAND, 48 route de Château Thierry,
Monsieur Jacques BERNARD-REYMOND, demeurant à F-05000 GAP, 6 Allée de la Farandole Charance,
Madame Claude BERNIGAUD-COUTANT, demeurant à F-71 850 CHARNAY LES MACON, 368 Chemin des Tour-

nons.

Monsieur Philippe BATAILLE, demeurant à F-27500 TRIQUE VILLE, Lieu Dit La Ferme du Village,

57630

L

U X E M B O U R G

Monsieur Lorenzo de la Villa, demeurant à E-06800 MERIDA (Espagne), C.Cordoba, 9
Monsieur Luis Francisco PEREZ-NUNEZ, demeurant à CANTABRIA (Espagne), Los Corrales de Buina, Plaza Pontanilla

numéro 6.

Monsieur Xesus VILAS OTERO, demeurant à E-15.703 SANTIAGO DE COMPOSTELA (Espagne), Pena Maria, 20
Monsieur Giovanni DE TOMMASI, demeurant à TURIN (Italie), I-10.020 BALDISSERO TORINESE, 81, Via Chieri,
Monsieur Alberto GRIGOLIN, demeurant à I-35 038 TORREGLIA (PD), 18 Via Liviana.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme «Gestion Comptable et Fiscale S.A.» (en abrégé G.C.F. s.a.), établie et ayan son siège social à

L-8469 GAICHEL, Maison 4, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 30.430;

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2017.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de fixer l'adresse de la société à L-1470 Luxembourg, 25,

route d'Esch.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article 10, §1 

er

 des

statuts, de nommer au poste de Président Monsieur Daniel KROELL, demeurant à B-6700 ARLON, 45 Square du Hun-
nebour.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 5.000.

Dont acte, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Les actionnaires d'expression non francophone reconnaissent avoir reçu la traduction complète, dans leur langue

respective, du texte du présent procès-verbal et des nouveaux statuts. Ils reconnaissent qu'en cas de divergence, le texte
rédigé en langue française fera foi.

Signé: Kroëll, Perez-Nunez, De Tommasi, Pillaud, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 mars 2011. Relation: RED/2011/457. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 11 mars 2011.

K. REUTER.

Référence de publication: 2011040098/372.
(110044098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Alpstar Capital Funds GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 155.950.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011043142/10.
(110048710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.417.

I- Par résolutions prises en date du 1 

er

 avril 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. acceptation de la démission de Sjors Van Der Meer, avec adresse au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat

57631

L

U X E M B O U R G

2. nomination de Manfred Schneider, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant

B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. transfert du siège social de la société du 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2011.

II- Le siège social de l'associé KRAFT FOODS LUXEMBOURG S.à r.l. a changé et se trouve au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 13 avril 2011.

Référence de publication: 2011053729/19.
(110060513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

MS Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haardt.

R.C.S. Luxembourg B 154.689.

L'an deux mille onze, le vingt et un février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. La société de droit belge BIZ UP Sprl. numéro d'entreprise BE 0889.085.370, dont le siège social se situe rue de

l'Abbé Toussaint, 2, à B-4950 Waimes, représentée par son gérant Monsieur Laurent SIMON, demeurant rue de l'Abbé
Toussaint, 2, à B-4950 Waimes, né le 7 juin 1975 à Malmédy (matr. Belge 75.006.07.183-60);

pouvant engager la société conformément à l'article 13 de ses statuts.
2. Monsieur Jean-François Cédric Maréchal, gérant, né le 9 mai 1977, (matr. Belge 77050910912); demeurant à B-4030

Liège, 69, rue de la Chartreuse;

représentée par Monsieur Laurent SIMON, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 2 février 2011 à Liège,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, présents et représentés comme ci-avant, agissant en leur qualité d'associés représentant l'inté-

gralité du capital social, de la société à responsabilité limitée «MS Partners S.à r.l.» avec siège social à L-9573 Wiltz, 7, rue
Michel Thilges, (matr: 2010 2425 813)

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 2224 du 20 octobre 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 154.689.
Les associés ont ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés transfèrent le siège social vers L-9999 Wemperhardt, 4, op der Haardt, et en conséquence décident de

modifier la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (1 

ère

 phrase).  Le siège de la société est établi dans la commune de Weiswampach.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 650,- EUR.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. SIMON, P. PROBST.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 22 février 2011. DIE/2011/1970. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 21 mars 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011043546/51.
(110048051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Acane Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.993.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61496 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043148/10.
(110048755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Energylux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9690 Watrange, 17B, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 159.745.

STATUTS

L'an deux mil onze, le quatre mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Samuel Edouard BURNON (19790307 634), né à Bastogne (Belgique), le 7 mars 1979, célibataire, demeurant

à L-9690 Watrange, 17B, rue Abbé Welter.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ENERGYLUX

Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Watrange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger:
- Ingénieurs conseils
- Techniques spéciales du bâtiment
- Mesures de performance thermique des bâtiments
- Délivrance de passeport énergétique
- Coordination sécurité et santé.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique
Monsieur Samuel BURNON prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

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L

U X E M B O U R G

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9690 Watrange, 17B, Boîte 1, rue Abbé WELTER.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Samuel BURNON, prénommé.

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U X E M B O U R G

La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Burnon, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 mars 2011 - WIL/2011/190 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 22 mars 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011043515/98.
(110048054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Blue Skye Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.631.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the 14 

th

 day of March.

Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;

here represented by Mario Roberto Cohn González, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Blue Skye Capital S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name.

Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

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U X E M B O U R G

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

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U X E M B O U R G

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2011.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  article  183  of  the  law  of  August  10,  1915,  on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Wim RITS, lawyer, born on 14 June 1970, at Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg;

b) Mr Ivo HEMELRAAD, lawyer, born on 12 October 1961, at Utrecht (the Netherlands) with professional address

at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Mario Roberto Cohn González, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Blue Skye Capital S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en

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valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

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Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Wim RITS, juriste, né le 14 Juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg;

b) Monsieur Ivo HEEMELRAAD, juriste, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, lecture du présent acte ayant été faite au

mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: Mario Roberto Cohn González et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2011. LAC/2011/54. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040851/357.
(110046238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

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U X E M B O U R G

AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043151/10.
(110049096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Sky One, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.473.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SKY ONE (the "Company"), with registered office

at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B
number, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on June 14, 2007 published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1561 dated July 26, 2007.

The general meeting is opened and Mr. Arnaud Christiaens, director, residing in Geneva, Switzerland, is elected chair-

man of the meeting.

Mr. Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg, is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Valérie Glane, bank employee, residing professionally in Luxembourg,

is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail sent to all

the shareholders on February 17, 2011.

II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list, that out of 4,175.783 shares in circulation, 2,878 shares are represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

(i) Decision to dissolve and liquidate the Company;
(ii) Appointment of Maître Benoît Entringer as liquidator of the Company;
(iii) Determination of the power and remuneration of the liquidator for the liquidation of the Company;
(iv) Appointment of KPMG Audit Sàrl as auditor to the liquidation of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve and liquidate the Company with effect as on this day.
This resolution is taken by:
2,778 votes for,
0 votes against and
100 votes abstaining

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint Maître Benoît Entringer, with professional address at 34A, Rue Philippe II, L-2011

Luxembourg, (born in Luxembourg, on January 13, 1970) as liquidator of the Company, subject to the Approval of the
Commission de Surveillance du Secteur Financier.

This resolution is taken by:
2,778 votes for,
0 votes against and

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100 votes abstaining

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the law of 10 

th

 August

1915 governing commercial companies, as amended, (the «Law»).

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The liquidator may, under his sole
responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the law.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the

books of the Company.

The liquidator shall be entitled to remuneration including expenses such as (without limitation) professionnal insurance

in accordance with market practice applicable to services rendered by chartered accountants.

This resolution is taken by:
2,778 votes for,
0 votes against and
100 votes abstaining

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to appoint of KPMG Audit Sàrl, as auditor to the liquidation.
This resolution is taken by:
2,778 votes for,
0 votes against and
100 votes abstaining
There being no further business, the Meeting is closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SKY ONE (la «Société») ayant son siège social au

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B. 94.499
et constituée suivant acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 juin 2007 et publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1561 daté du 26 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte et M. Arnaud Christiaens, administrateur, demeurant à Genève, Suisse, est élu président de

l'assemblée.

Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Valérie Glane, employée de banque, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

avis envoyés par lettre recommandée aux actionnaires en date du 17 février 2011.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 4.175,783 actions en circulation, 2.878 actions sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'actionnaire déclare avoir parfaite connaissance.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

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<i>Ordre du jour

1) Décision de dissoudre et de liquider de la Société;
2) Nomination de Maître Benoît Entringer comme liquidateur de la Société;
3) Détermination de l'étendue des pouvoirs et des émoluments du liquidateur pour la liquidation de la Société; sujet

à l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier

4) Nomination de KPMG Audit Sàrl, comme auditeur à la liquidation.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'assemblée décide la dissolution et la liquidation de la Société à compter de ce jour.
Cette résolution est prise par:
2.778 voix pour,
0 voix contre et
100 voix s'étant abstenues

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'assemblée décide la nomination de Maître Benoît Entringer, avec adresse professionnelle au 34A, Rue Philippe II

L-2011 Luxembourg, (né à Luxembourg, le 13 janvier 1970) en tant que liquidateur de la Société, sous réserve de l'ap-
probation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Cette résolution est prise par:
2.778 voix pour,
0 voix contre et
100 voix s'étant abstenues

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

L'assemblée décide l'attribution au liquidateur des pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»).

Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur pourra délé-
guer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément

à l'article 148 de la Loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et pourra s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur a droit à une rémunération incluant les dépenses telles que (sans limitation) l'assurance professionnelle

conformément aux pratiques applicables du marché pour des services rendus par des experts comptables.

Cette résolution est prise par:
2.778 voix pour,
0 voix contre et
100 voix s'étant abstenues

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L'assemblée décide la nomination de KMPG Audit Sàrl, comme auditeur à la liquidation.
Cette résolution est prise par:
2.778 voix pour,
0 voix contre et
100 voix s'étant abstenues
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi de la version française, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. CHRISTIAENS, Y. DESCHAMPS, V. GLANE et H. HELLINCKX.

57644

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12731. Reçu douze euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011042116/152.
(110047396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

AOF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 151.144.

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of the month of March,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "AOF 1 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-8399 Windhof, 4 rue d'Arlon, incorporated by deed enacted on January 20, 2010, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under section B number 151144.

The meeting is composed by the sole member, "AnaCap Debt Opportunities Limited (previously Atlantic Holdings

Limited)", a corporation existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Carinthia House, 9-12, The
Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 1NG, registered with the Guernsey Registry under number 51048, hereby re-
presented by Mrs Kathryn Winifred O'Sullivan, born on June 28, 1963 in San Jose, California, United States of America,
by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers granted to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

<i>First resolution:

The sole member decides to transfer the registered office of the company from L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon to

Parc d'Activité Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, Luxembourg.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article two of the Articles of

Incorporation which will now read as follows:

" Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Munsbach. The Manager or, as the case

may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Registered Office of the Company inside the
municipality.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager, or as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social development occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a Company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg."

<i>Third resolution:

The sole member decides to confirm and update the details of the addresses of the Managers of the Company as

follows:

- Ms Audrey Lewis, born in Glasgow, Scotland, United Kingdom, on 28 August 1968, with professional address at 25,

rue Schlammestee, L-5770 Weiler la Tour, Luxembourg;

- Mr. Malcolm Lindsay Wilson, born in Nairobi, Kenya on 10 April 1957, with professional address at Parc d'Activité

Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, Luxembourg;

- Mr. Hugo Neumann, born in Amsterdam, the Netherlands, on 21 October 1960, with professional address at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Luxembourg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

57645

L

U X E M B O U R G

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "AOF 1 S.à r.l.",

ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 151144, constituée suivant acte reçu le 20 janvier 2010,

L'assemblée est composée de l'associé unique, "AnaCap Debt Opportunities Limited (previously Atlantic Holdings

Limited)", une société établie à Guernsey, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12, The Grange, St Peter Port,
Guernsey, GY1 1NG, immatriculée au Registre de Guernsey sous le numéro 51048, ici représentée par Madame Kathryn
Winifred O'Sullivan, née le 28 juin 1963 à San José, Californie, Etats Unis d'Amérique, en vertu d'une procuration sous
seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution:

L'associé unique décide de transférer le siège social du L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon au Parc d'Activité Syrdall, 6

rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier

l'article deux pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Munsbach. Le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, est

autorisé à changer l'adresse du siège social de la société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, soit

par une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le gérant ou ,le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels évènements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-duché de Luxembourg."

<i>Troisième résolution:

L'associé unique décide de confirmer et de mettre à jour les détails concernant les adresses des gérants de la Société

comme suit:

- Mademoiselle Audrey Lewis, née à Glasgow, Ecosse, Royaume Uni, le 28 août 1968, residant professionnellement

25, rue Schlammestee, L-5770 Weiler la Tour, Luxembourg;

- Monsieur Malcolm Lindsay Wilson, né à Nairobi, Kenya le 10 avril 1957, residant professionnellement Parc d'Activité

Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, Luxembourg;

- Monsieur Hugo Neumann, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, residant professionnellement 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg, Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: K. WINIFRED O'SULLIVAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 mars 2011. Relation: LAC/2011/11759. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

57646

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040828/104.
(110046278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

AI IRELAND No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.484.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043153/10.
(110049107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Arbeco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.432.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011043156/10.
(110048750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

TNS Luxembourg Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.348.625,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.276.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 11 avril 2011

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 11 avril 2011 que le siège social de la Société

sera transféré de son adresse actuelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

L'associé unique prend également acte et accepte la démission de Monsieur Louis Mevis en tant que gérant de la

Société, avec effet au 8 avril 2011.

L'associé unique a en outre décidé de nommer comme gérant de la Société Monsieur Lennart Stenke, ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, avec effet au 8 avril 2011 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TNS Luxembourg Beta S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053855/19.
(110060265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Belron NS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.237.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043173/10.
(110049036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

57647

L

U X E M B O U R G

Bois Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, Zone Industrielle Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.681.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011043177/10.
(110049097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.032.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61495 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043179/10.
(110049069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

BBA Aviation Luxembourg Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 517.486.100,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011043183/11.
(110049044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Quest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 31, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 89.746.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/04/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011057549/10.
(110063665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.048.

Les comptes annuels audités au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011057524/12.
(110064015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AI IRELAND No. 1 S.à r.l.

Alpstar Capital Funds GP S.à r.l.

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Arbeco S.A., SPF

A.Z.Com S.A.

BBA Aviation Luxembourg Financial Services S.à r.l.

Belron NS S.à r.l.

Bigmat International S.A.

Blue Skye Capital S.à r.l.

Bois Schmitz Sàrl

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.

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emoveo S.A.

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Intrawest S.à r.l.

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MS Partners S.à r.l.

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Rasec International

Rasec International Holding

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Société Remparts Sàrl

Société Remparts Sàrl

Société Remparts Sàrl

Société Remparts Sàrl

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