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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1196

3 juin 2011

SOMMAIRE

ACCM SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57391

Aggior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57382

Agile Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57362

Alog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57382

Association des Coréens à Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57376

Augentius Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

57382

Augentius Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

57378

Axerlind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57385

Bisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57398

Brassco Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57399

B. Safra Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

57385

C 2004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57369

CHALMERS, société civile immobilière  . .

57383

Chevron Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57371

Cnig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57408

Cocovin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57404

Culloden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57372

DKTrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57388

Endherma S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57383

Eurotime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57399

Frutzel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57408

Hubert Jacques Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57384

Inter Indu (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . .

57386

Les Trois société civile immobilière . . . . . .

57396

LEV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57394

Newcoyachting International S.A.  . . . . . . .

57375

Nickel's Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57395

Novamed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57378

Nuovo Pignone International Sàrl  . . . . . . .

57391

Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57378

Real Estate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

57386

Redmell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57381

Sentrylux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57388

Seventer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57368

Société Luxembourgeoise d'édition et de

conception automobile  . . . . . . . . . . . . . . . .

57371

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A.  . . . .

57372

Tiger Holding Five Parent S.à r.l.  . . . . . . . .

57399

Ulysse Investissement I S.C.A.  . . . . . . . . . .

57369

Villa Wichtel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57371

White Rock Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . .

57408

Zademar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57362

57361

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U X E M B O U R G

Zademar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.934.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZADEMAR S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011042174/12.
(110047646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Agile Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.973.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of " AGILE FINANCE S.A.", a "société anonyme", stock

company having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, R.C.S. Luxembourg section B
number 152.973, incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on May 6 

th

 , 2010,

published in the Memorial C number 1242 of the June 15 

th

 , 2010,

The meeting is presided by Mr Raymond THILL, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,

72, avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, private employee, with the same professional address.
The meeting elects as scrutineer Mr Mario COHN, private employee with professional address in L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, that 81.010.942 (eighty-one million ten thousand nine hundred and forty-two)

shares out of 97.690.124 (ninety-seven million six hundred and ninety thousand one hundred twenty-four) shares, re-
presenting 82.92% (eighty-two point ninety-two percent) of the capital of the corporation, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. The Company be authorized to enter into and complete a transaction for the acquisition of the entire issued share

capital of SIA Baltic Property Trust Latvia having its registered office situated at Kalku iela 15, Riga, Latvia LV - 1050 and
with Company Registration Number 40003611976 or other company owning real estate currently owned by SIA Baltic
Property Trust Latvia for a price not exceeding Twelve and a Half Million Euros (€ 12,500,000);

2. Amendment of Article 14 of the Company's Articles of Association;
3. Amendment of Article 18 of the Company's Articles of Association;
4. Resignation of Mrs. Marjoleine van Oort and Vistra (Luxembourg) S.à r.l. as Directors B of the Company;
5. Appointment of Mr. Ivo Hemelraad and Mr. Bartosz Szlapka as Directors B of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves that (i) the company is authorized to enter into and complete a transaction for the

acquisition of the entire issued share capital of SIA Baltic Property Trust Latvia having its registered office situated at
Kalku iela 15, Riga, Latvia LV - 1050 and with Company Registration Number 40003611976 or any other company owning
real estate currently ultimately owned by SIA Baltic Property Trust Latvia ("the Acquisition") for a price not exceeding
Twelve and a Half Million Euros (€ 12,500,000) and on such further terms and conditions as the directors of the Company
shall deem fit and (ii) that the directors be accordingly authorized, empowered and appointed to execute on behalf of
the Company such documentation as the directors deem necessary to effect the completion of the Acquisition.

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<i>Second resolution

The General Meeting resolves to amend Article 14 of the Company's Articles which will henceforth read as follows:

" Art. 14. The single shareholder assumes all the powers conferred to the General Meeting of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in meeting irrespective of the number of shares

which he owns. Each shareholder shall have a number of votes equal to the number of shares held by him.

The Board of Directors (in case of one Director, the sole Director) as well as the statutory auditor, if any, may,

whenever they think fit, convene a General Meeting of shareholders. They shall be obliged to convene the General Meeting
of shareholders, if shareholders holding at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company so require. The
convening notices for the General Meeting of shareholders shall be sent by registered letter to the shareholders or
delivered personally at least 15 days before the meeting, unless the shareholder agrees for otherwise.

No matters shall be decided at any General Meeting of shareholders unless a quorum of shareholders is present at

the time when the meeting proceeds. The shareholders entitled to vote holding the shares representing more than 1/2
(one half) of the share capital of the Company, each being a shareholder or a proxy for a shareholder or a duly authorized
representative of a corporation, shall be a quorum. In case the Company has only one shareholder, his presence, personally
or by proxy shall constitute a quorum. For all the repetitive, suspended or adjourned General Meetings the same quorum
requirements as hereinabove shall apply, unless the mandatory provisions of the Law provide for otherwise.

All resolutions of the General Meeting of shareholders, other than those, which are expressly by virtue of the Law or

these Articles required to be adopted by a higher or different majority, are only validly taken insofar as they are adopted
by the shareholders owning shares representing more than half of the share capital, including, but not limited to the
following  resolutions,  which  are  hereby  expressly  reserved  to  the  exclusive  competence  of  the  General  Meeting  of
shareholders:

(a) to distribute the profits (including interim dividends) of the Company;
(b) to appoint the Directors, determine their remuneration and remove them or revoke their powers, and, in case of

plurality of Directors, assign the title Director A or title Director B to the Director appointed as well as change the title
from Director A to Director B and vice versa;

(c) to elect an auditor (auditors) for auditing of the annual report of the Company, approve the terms of remuneration

and payment to the auditor and remove the auditor, as well as to elect a statutory auditor (statutory auditors), approve
the terms of remuneration and payment to the statutory auditor and dismiss the statutory auditor;

(d) to approve the annual financial statements of the Company.
However, the following resolutions may only be adopted by the extraordinary General Meeting of shareholders by

the shareholders owning the shares representing at least two-thirds of the Company's share capital, which are hereby
expressly attributed to the competence of the General Meeting of shareholders:

(a) to amend the Articles of the Company;
(b) to increase or reduce the share capital of the Company as well as any reserves of the Company; to issue any

additional shares (of whatever class, type, etc.) or any securities convertible into, exchangeable for or conferring rights
to acquire any shares of the Company;

(c) to change the rights or restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of capital or otherwise, attached

or conferred to any shares issued by the Company;

(d) to change the class of the shares of the Company of one class into the shares of another class;
(e) to remove division of the shares of the Company into classes;
(f) to redeem the shares of the Company;
(g) to merge, de-merge, divide or otherwise reorganize the Company;
(h) to transform the Company;
(i) to approve any proposal for the arrangement and reconstruction, winding up, liquidation, bankruptcy or insolvency

of the Company or other pursuance of bankruptcy or insolvency proceedings, to appoint liquidator(s) and determine
their powers and remuneration, unless otherwise required by the Law or any applicable laws;

(j) wherever so expressly required in terms of these Articles and/or the Law.
For all resolutions taken during the repetitive, second, suspended or adjourned General Meetings of the shareholders

the same majority requirements as hereinabove shall apply.

Any shareholder may participate in any meeting of the General Meeting of shareholders by way of video or audio

conference call or by other similar means of communication permitting their identification and allowing all the persons
taking part in the General Meeting to hear one another. Such shareholder shall be deemed to be present for the calculation
of quorum and majority.

Any shareholder may cast its vote by mail by means of a voting form. The voting form, upon a written request of the

shareholder, shall be prepared by the Company and, at least 8 days before the General Meeting of shareholders, be sent
by registered letter or delivered personally to such shareholder. Such shareholder shall be deemed to be present for the

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calculation of quorum and majority, if the voting form is received by the Company prior to the General Meeting of
shareholders.

Resolutions of the shareholders, instead of being passed at a General Meeting of shareholders, may be passed in writing

by all the shareholders if executed by or on behalf of each shareholder who would have been entitled to vote if it had
been passed at a General Meeting properly convened. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the
resolution(s) to be passed, and shall vote in writing. Such a resolution may consist of several instruments each executed
by or on behalf of one or more of the shareholders, or a combination of both.

All provisions regarding the convening, attendance and majority shall apply mutatis mutandis to separate meetings of

the holders of each class of shares in the Company."

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to amend Article 18 of the Company's Articles of Association which will henceforth

read as follows:

" Art. 18. In dealing with third parties, the Board of Directors (in case of one Director, the sole Director) will have

all powers to act in the name of and to bind the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects, provided the terms of this Article 18 shall have been complied with.

All the powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the General Meeting of shareholders, fall

within the competence of the Board of Directors (in case of one Director, the sole Director).

In case of one Director, the Company shall be bound by the sole signature of its sole Director, and, in case of plurality

of Directors, by the signatures of Director A and Director B acting jointly.

The Board of Directors, upon resolution of an absolute majority of all the Directors appointed, which absolute majority

must include at least one Director A and at least one Director B, (in case of one Director, the sole Director) may delegate
the powers of the specific Director or the powers of the Board of Directors in corpore (in case of one Director, of the
sole Director) for specific tasks to one or several ad hoc agents (including the Director or Directors themselves), without,
however, being released from liability for the actions or inactions of the said agents.

The Board of Directors, upon resolution of an absolute majority of all the Directors appointed, which absolute majority

must include at least one Director A and at least one Director B, (in case of one Director, the sole Director) will determine
this agent's powers (i.e., whether such agent would represent the individual Director or the whole Board of Directors
in corpore), responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of Directors, any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by video or

audio conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident Director is
equivalent  to  a  participation  in  person  at  such  meeting  and  the  meeting  held  in  such  form  is  deemed  to  be  held  in
Luxembourg, and, correspondingly, all and any resolutions taken during such meeting are deemed to be taken in Luxem-
bourg.

The Board of Directors can validly debate and take resolutions only if an absolute majority of all the Directors ap-

pointed,  which  absolute  majority  must  include  at  least  one  Director  A  and  at  least  one  Director  B,  are  present  or
represented. For all the repetitive, second, suspended or adjourned meetings of the Board of Directors the same quorum
requirements as hereinabove shall apply.

Circular resolutions signed by all the Directors appointed shall be valid and binding in the same manner as if passed at

a duly convened and held meeting of the Board of Directors. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, email message, telefax or telex. A meeting of
the Board of Directors held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of Directors, the resolutions of the Board of Directors shall be adopted by absolute majority of all

the Directors appointed, which absolute majority must include at least one Director A and at least one Director B. The
chairman of the Board of Directors shall not have the casting vote in the event of a tie vote."

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to approve the resignation of Mrs. Marjoleine van Oort and Vistra (Luxembourg) S.à

r.l. as Directors B of the Company and that they shall not be Directors B of the Company with immediate effect.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to appoint Mr. Ivo Hemelraad, born on 12 October 1961, in Utrecht, the Netherlands,

residence address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and Mr. Bartosz Szlapka, born on 1 January 1980, in
Poznan, Poland, residence address at 15, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, as Directors B of the Company with
immediate effect for a term of six years.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AGILE FINANCE S.A.", ayant

son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 152973, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg le 6 mai 2010 publié au Mémorial
C numéro 1242 du 15 juin 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec la même adresse profes-

sionnelle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mario COHN, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que 81.010.942 (quatre-vingt-un millions dix mille neuf cent quarante-deux) actions

sur les 97.690.124 (quatre-vingt-dix-sept millions six cent quatre-vingt-dix mille cent vingt-quatre) actions, représentant
82,92% (quatre-vingt-deux virgule quatre-vingt-douze pourcent) du capital social sont représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation donnée à la Société de commencer et de finaliser une transaction relative à l'acquisition de la totalité

du capital social émis de la société SIA Baltic Property Trust Latvia établie et ayant son siège social à Kalku iela 15, Riga,
Latvia LV - 1050 inscrite sous le numéro 40003611976 ou de toute autre société propriétaire d'immeubles actuellement
détenue par SIA Baltic Property Trust Latvia pour un prix n'excédant pas la somme de douze millions cinq cent mille
euros (€ 12,500,000);

2. Modification de l'article 14 des Statuts de la Société;
3. Modification de l'article 18 des Statuts de la Société;
4. Acceptation de la démission de Madame Marjoleine van Oort et de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. en leur qualité

d'administrateurs de classe B de la Société;

5. Désignation de Monsieur Ivo Hemelraad et de Monsieur Bartosz Szlapka en tant qu'administrateurs de classe B de

la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide (i) d'autoriser la Société à entreprendre et à finaliser une transaction relative à l'acquisition

de la totalité du capital social émis de la société SIA Baltic Property Trust Latvia, établie et ayant son siège social à Kalku
iela 15, Riga, Latvia LV - 1050 inscrite sous le numéro 40003611976 ou de toute autre société détenant actuellement des
immeubles dont le propriétaire ultime est SIA Baltic Property Trust Latvia, ceci pour un prix n'excédant pas la somme
de douze millions cinq cent mille euros (€ 12,500,000) et selon toute autre modalité ou condition que les administrateurs
de la société auront considéré comme convenable/appropriée et (ii) d'autoriser et de donner pouvoir aux administrateurs
de la société de signer au nom de la Société tout document que les administrateurs considéreront comme nécessaires
afin de réaliser l'Acquisition.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 14. L'actionnaire Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire prend part à l'assemblée indépendamment du nombre d'actions

qu'il possède. Chaque actionnaire aura un certain nombre de voix égales au nombre d'actions qu'il détient.

57365

L

U X E M B O U R G

Le  conseil  d'administration  (ou  l'Administrateur  Unique),  ainsi  que  le  Commissaire  aux  Comptes,  le  cas  échéant,

peuvent, toutes les fois qu'ils l'estiment nécessaire, convoquer une Assemblée Générale des actionnaires. Ils seront obligés
de le faire, chaque fois que des actionnaires détenant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société le
demanderont. Les convocations à l'Assemblée Générale des actionnaires seront envoyées par lettre recommandée aux
actionnaires ou remises en mains propres au moins 15 jours avant la date de l'Assemblée, à moins que les actionnaires
n'en conviennent autrement.

Aucune résolution ne pourra être adoptée en Assemblée Générale à moins qu'un quorum de présence ne soit atteint:

les actionnaires autorisés à voter représentant plus de la moitié du capital de la société, qu'ils soient présents ou dûment
représentés.

En cas d'actionnaire unique, le quorum sera atteint qu'il soit présent ou représenté.
Les mêmes exigences de quorum seront requises pour toutes les Assemblées suspendues ajournées ou convoquées

à moins que la loi n'en dispose autrement.

Toutes les résolutions des Assemblées Générales, autre que celles pour lesquelles la Loi ou ces articles prévoient une

majorité plus élevée ou différente, seront valablement prises pour autant qu'elles sont adoptées par les actionnaires
possédant des actions représentant plus de la moitié du capital social, incluant, mais non limitées aux résolutions suivantes,
qui sont de la compétence exclusive de l'Asssemblée Générale des Actionnaires:

(a) pour distribuer les bénéfices (dividendes intérimaires y compris) de la société;
(b) pour nommer les administrateurs, déterminer leur rémunération et les démettre ou les révoquer, et, en cas de

pluralité d'Administrateurs, les affecter à une catégorie A ou B, ou les changer de catégorie.

(c) élire un réviser pour auditer les comptes annuels de la Société, approuver les termes de leur rémunération et leur

paiement, les révoquer et nommer un commissaire aux comptes, approuver les termes de leur rémunération et leur
paiement, les révoquer.

(d) approuver les états financiers annuels de la Société.
Cependant, les résolutions suivantes peuvent seulement être adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des

Actionnaires possédant des actions représentant au moins deux-tiers du capital social de la Société, et qui sont de la
compétence exclusive de l'Assemblée Générale:

(a) pour modifier les statuts de la Société;
(b) pour augmenter ou réduire le capital social de la Société ainsi que ses réserves; pour émettre de nouvelles actions

(de toute classe ou forme, etc.) ou n'importe quels titres ou obligations convertibles en, ou échangeables contre, ou
donnant droit, à des actions de la Société;

(c) pour modifier les droits ou limitations, tant au regard des dividendes, que du vote, du droit de rachat ou autre

attachés ou conférés à n'importe quelles actions émises par la Société;

(d) pour changer la classe des actions de la Société d'une classe en actions d'une autre classe;
(e) pour supprimer la division des actions de la Société dans des classes;
(f) pour racheter les actions de la Société;
(g) en cas de fusion, scission, cession de branche, ou restructuration de Société;
(h) pour transformer la Société;
(i) pour approuver tout projet de restructuration, liquidation, dissolution, faillite ou insolvabilité de la Société, pour

nommer des liquidateurs et pour déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération, à moins que la loi n'en dispose autre-
ment;

(j) pour toute décision prévue par les présents statuts ou la Loi.
Pour toutes les résolutions prises au cours d'Assemblées Générales reportées, re-convoquées, suspendues ou ajour-

nées les mêmes exigences de majorité que ci-dessus s'appliqueront.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'Assemblée Générale des Actionnaires par conférence télépho-

nique visuelle ou audio ou par d'autres moyens de communication semblables permettant leur identification et permettant
à toutes les personnes participant à l'Assemblée de s'entendre. Un tel actionnaire sera considéré comme présent pour
le calcul du quorum et de la majorité.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un bulletin de vote. Le bulletin de vote, sur requête écrite

de l'actionnaire, sera préparé par la Société et, envoyé par lettre recommandée ou remis en mains propres au moins 8
jours avant la date de l'Assemblée Générale. Un tel actionnaire sera considéré comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité, si le bulletin de vote est reçu par la Société avant l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Les résolutions des actionnaires pourront être prises par voie de circulaires écrites de tous les actionnaires autorisés

à voter.

Dans ce cas, chaque actionnaire recevra un projet détaillé des résolutions à prendre et votera par écrit. De telles

résolutions pourront consister en plusieurs documents chacun exécuté par ou au nom d'un ou plusieurs actionnaires.

Toutes les dispositions concernant la convocation, la présence et la majorité s'appliqueront mutatis mutandis aux

assemblées séparées des détenteurs de chaque catégorie d'actions de la Société."

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 des Statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 18. Vis-à-vis des tiers, le Conseil d'administration (ou l'Administrateur Unique le cas échéant) aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la société et engager celle-ci, ainsi que pour mener et approuver tous les actes et opérations dans
les limites de l'objet social et du présent article 18.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée générale des actionnaires,

relèveront de la compétence du Conseil d'administration (ou de l'Administrateur Unique le cas échéant).

La société sera engagée par la signature individuelle de son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administra-

teur, par les signatures conjointes d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B.

Le Conseil d'administration, peut, sur base d'une résolution prise à la majorité absolue des administrateurs, incluant

au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, déléguer ses pouvoirs ou les pouvoirs d'un de
ses membres, à un ou plusieurs mandataires spéciaux (pouvant être un ou des administrateurs) pour des tâches spécifiques,
sans, toutefois, être libéré de toute responsabilité pour les actions ou inactions desdits agents.

Le Conseil d'administration, sur base d'une résolution prise à la majorité absolue des administrateurs, incluant au moins

un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, déterminera les pouvoirs de ces mandataires (c'est-à-dire
s'il s'agit de représenter le Conseil ou l'un de ses membres en tant que mandataire d'un administrateur) leurs responsa-
bilités et leur rémunération (le cas échéant), la durée de leur mandat et toutes autres conditions pertinentes relatives à
ce mandat.

En cas de pluralité d'administration, tout administrateur peut participer aux réunions du Conseil d'administration par

téléconférence audio ou vidéo, ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes
prenant part à la réunion de s'entendre. Toute participation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un
directeur résidant luxembourgeois est équivalente à une participation en personne lors de cette réunion et la réunion
ainsi tenue est réputée avoir lieu à Luxembourg, et, en conséquence, toutes les résolutions prises au cours de cette
réunion seront censées avoir été prises au Luxembourg.

Le Conseil d'administration peut valablement délibérer et prendre des résolutions uniquement si une majorité absolue

de tous les administrateurs nommés est présente, comprenant au moins un administrateur de classe A et un administrateur
de classe B, présent ou représenté. Les mêmes exigences de quorum s'appliquent à toutes les réunions qu'elles soient
journées, reportées ou reconvoquées.

Les résolutions prises par voie circulaires signées par tous les administrateurs nommés seront valables et auront les

mêmes effets que celles adoptées lors d'une réunion du Conseil d'administration dûment tenue et organisée. Ces signa-
tures  peuvent  figurer  sur  un  document  unique  ou  sur  plusieurs  copies  d'une  résolution  identique  et  peuvent  être
confirmées par lettre, e-mail, télécopie ou télex. Une réunion du Conseil d'administration tenue par voie de résolution
circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg

En cas de pluralité d'Administrateurs, les résolutions du Conseil d'administration sont adoptées par la majorité absolue

de tous les administrateurs nommés, comprenant au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe
B. Le Président du Conseil d'administration n'aura pas de voix prépondérante en cas d'égalité de votes."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Madame Marjoleine van Oort et de Vistra

(Luxembourg) S.à r.l. en leur qualité d'administrateurs de classe B de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans Monsieur Ivo Hemelraad, né

le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, et Monsieur Bartosz Szlapka, né le 1 

er

 janvier 1980 à Poznan (Pologne), demeurant professionnellement au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Thill, G. Saddi, M. Cohn et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2011. Relation: LAC/2011/12994. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

57367

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011042537/324.
(110047914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Seventer S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.710.

L'an deux mille onze,
le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SEVENTER S.A.» (la «Société»), une

société anonyme holding, constituée suivant acte notarié dressé en date du 21 avril 1993, lequel acte fut publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 332 du 19 juillet 1993, page 15 903,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 43.710, établie et ayant son siège

social au 17 ,rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu le 24 septembre 2003, publié

au Mémorial, le 24 octobre 2003, sous le numéro 1112 et page 53 371.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Constat de la modification, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet

1929 sur le régime fiscal des sociétés holding et de la soumission de la Société au régime des sociétés des participations
commerciales (SOPARFI), et décision de la modification de l'article QUATRE (4) des statuts de la Société afin de refléter
le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille sept cent trente (5.730) actions représentant l'intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la seule résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale des actionnaires constate qu'avec effet au 1 

er

 janvier 2011, la Société n'est plus régie par la loi

du 31 juillet 1929 sur le statut fiscal des sociétés holding et est dorénavant soumise au statut fiscal des sociétés en
participations financières - SOPARFI, ce qui induit la modification immédiate de l'article QUATRE (4) des statuts de la
Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ces mêmes comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ERK, B. D. KLAPP, A. FERNANDES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 janvier 2011. Relation: EAC/2011/654. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011041450/70.
(110046436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Ulysse Investissement I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011042151/10.
(110047118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

C 2004, Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 2-4, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.348.

L’an deux mille onze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «C 2004 S.A.», ayant son

siège social à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 65.348, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 703 du 30
septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 28 novembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 465 du 23 mars 2002 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur François BOUDRY, administrateur de sociétés,

demeurant à L-9676 Noertrange, 21, Burrebeerig.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie BOUDRY, assistante administrative, demeurant à B-5000

Namur, 51, rue de la Dodane.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François BOUDRY, administrateur de sociétés, demeurant à L-9676

Noertrange, 21, Burrebeerig.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) et divisé mille

deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale, étant présente ou représentée à la présente
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

57369

L

U X E M B O U R G

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana à l’adresse

suivante: L-8824 Perlé, 2-4, rue Neuve;

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend, à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-6970 Oberanven,

25, rue Andethana à l’adresse suivante: L-8824 Perlé, 2-4, rue Neuve.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article deux des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale prend connaissance et décide d’accepter la démission avec effet au 4 décembre 2009 du com-

missaire aux comptes sortant, à savoir:

- La société s.p.r.l. JAKA, ayant son siège social à B-1300 Limal (Belgique), 2, rue Champêtre.
L’assemblée générale lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer en tant que

nouveau commissaire aux comptes:

- Monsieur Christophe SOMERS, électromécanicien, né le 21 avril 1973 à Namur (Belgique), demeurant à B-5000

Namur, 51, rue de la Dodane.

La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l’an 2016, à moins qu’une assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cent euros (EUR 800.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Boudry, N. Boudry, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 mars 2011. Relation: RED/2011/514. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041873/82.
(110047290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

57370

L

U X E M B O U R G

Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 275.650,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.218.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet Immédiat.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Suite à ces résolutions le conseil de gérance se compose comme suit:
- Alexander Ashford, gérant
- Cees van Klink, gérant
- Wim Rits, gérant
- Ivo Hemelraad, gérant
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011052230/20.
(110058674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Villa Wichtel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 6B, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.654.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011042156/11.
(110047003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile, Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 55.849.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale des associés de la société du 8 février 2011

L'Assemblée Générale des associés de la société a entre autres pris les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité des voix émises de révoquer les actuels membres composant le conseil d'adminis-

tration et l'administrateur délégué avec effet immédiat.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

Constatant que la société n'a qu'un actionnaire unique, l'Assemblée décide à l'unanimité des voix émises de nommer

pour une période de six (6) ans comme administrateur unique Monsieur Philippe MORENO, né le 6 juillet 1960 à AU-
BERVILLIERS (France), demeurant à L-7213 BERELDANGE, 8, Am Becheler.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011042822/21.
(110047897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

57371

L

U X E M B O U R G

Culloden S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.194.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 avril 2011

- La démission de la société Luxembourg Corporation Company S.A., de Monsieur Paul CLARKE et de Madame Valérie

INGELBRECHT de leur fonction de gérant de la Société ont été acceptées par l’associé unique avec effet au 15 avril 2011.

- Sont nommés gérants de la Société avec effet au 15 avril 2011 et pour une durée indéterminée:
* La société Lux Business Management S.à r.l. avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enre-

gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 709;

* Mademoiselle Nicola FOLEY, née le 6 octobre 1982 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Monsieur Alan BOTFIELD, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 Avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054245/22.
(110061061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.255.

L'an deux mille onze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Sophis Holding

(Luxembourg) S.C.A., une société en commandite par actions constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.255 (la Société). La Société a été constituée le 25 juin 2007,
sous le nom de Advent Sophis Holding S.C.A. en vertu d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1686 du 9 août
2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29
avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° 1258 du 23 mai 2008.

L'Assemblée est présidée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président) qui

a été désignée en cette qualité par l'associé gérant commandité de la Société en accord avec les dispositions de l'article
20 des Statuts. Le Président désigne Frédéric Pilorget, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée élit Isabelle Moy, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collective-
ment désignés comme le Bureau.

Lynn Elvinger, précitée, déclare explicitement en sa qualité de mandataire du gérant de la Société et conformément

aux résolutions prises par le gérant, Sophis Holding GP (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  1,  Allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 129.255 et ayant un capital social de 341.263 EUR, le 28
février 2011 (les Résolutions du Gérant), lesquelles sont annexées à la présente, et conformément à l'article 15 des Statuts,
que les modifications des Statuts faisant l'objet de la présente Assemblée ont été approuvées par les Résolutions du
Gérant.

Les Actionnaires, représentés à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le représentant des Actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire

des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte afin d'être présentées en même
temps aux autorités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président requiert le notaire d'acter ce qui suit:

57372

L

U X E M B O U R G

I. qu'il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité des (i) 138.805

(cent trente-huit mille huit cent cinq) actions ordinaires, d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, (ii) 55.549
(cinquante-cinq mille cinq cent quarante-neuf) actions privilégiées sans droit de vote et de catégorie A d'une valeur de
1,- EUR (un euro) chacune, (iii) 93.926 (quatre-vingt treize mille neuf cent vingt-six) actions de catégorie B d'une valeur
de 1,- EUR (un euro) chacune, (iv) 10.000 (dix mille) actions de catégorie C, 10.000 (dix mille) actions de catégorie D,
10.000 (dix mille) actions de catégorie E, (v) 22.982 (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux) actions de catégorie
P d'une valeur de 1,- EUR (un euro) chacune et (vi) 1 (une) action de commandité,

représentant la totalité des actions émises dans le capital social de la Société s'élevant à un montant de 341.263,- EUR

(trois cent quarante et un mille deux cent soixante trois euros), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui
est dès lors régulièrement constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour ci-dessous.

II. que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Augmentation du capital de la Société d'un montant de 18.100,- EUR (dix-huit mille cent euros), afin de porter le

capital social de son montant actuel de 341.263,- EUR (trois cent quarante et un mille deux cent soixante-trois euros) à
un montant de 359,363,- EUR (trois cent cinquante-neuf mille trois cent soixante-trois euros), par voie d'émission de
18.100 nouvelles actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (les Nouvelles
Actions), ensemble avec une prime d'émission;

(3) Souscription et libération intégrale par MIBS Holdings Limited de l'augmentation du capital social décrite sous le

point 2. ci-dessus par le biais d'un apport en nature;

(4) Modification consécutive de l'article 5.1 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation du capital social mentionnée au

point 2. et au point 3. ci-dessus;

(5) Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation  à  tout  avocat  ou  employé  de  Allen  &amp;  Overy  Luxembourg  de  procéder  pour  le  compte  de  la  Société  à
l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société, et à l'inscription des modi-
fications requises par les points 2. à 4. ci-dessus; et

(6) Divers.
III. que l'Assemblée a pris, à l'unanimité des actions ayant droit de vote dans la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les Actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 18.100,- EUR (dix-huit mille cent euros) afin

de porter le capital social de son montant actuel de 341.263,- EUR (trois cent quarante et un mille deux cent soixante-
trois euros) représenté par (i) 138.805 (cent trente-huit mille huit cent cinq actions ordinaires ayant une valeur nominale
de 1,- EUR (un euro) chacune, (ii) 55.549 (cinquante-cinq mille cinq cent quarante neuf) actions de catégorie A ayant une
valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, (iii) 93.926 (quatre-vingt-treize mille neuf cent vingt-six) actions de caté-
gorie B ayant une valeur de 1,- EUR (un euro) chacune, (iv) 10.000 (dix mille) actions de catégorie C, 10.000 (dix mille)
actions de catégorie D, 10.000 (dix mille) actions de catégorie E, (v) 22.982 (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux)
actions de catégorie P ayant une valeur de 1,- EUR (un euro) chacune et (vi) une action de commandité à un montant de
359,363,- EUR (trois cent cinquante-neuf mille trois cent soixante-trois euros) par voie d'émission de 18.100 (dix-huit
mille cent) nouvelles actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, ensemble
avec une prime d'émission.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide, en accord avec le troisième paragraphe de l'article 7 des Statuts, de limiter le droit préférentiel

de souscription des Actionnaires et approuve la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière
suivante:

<i>Souscription - Libération

MIBS Holdings Limited, une société (private limited company) constituée selon les lois d'Angleterre, enregistrée sous

le numéro 00874912, ayant son siège social au One Kingdom Street, London W2 6BL, Royaume-Uni (MIBS Holdings),

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

déclare (i) souscrire à l'augmentation de capital de la Société représentée par 18.100 (dix-huit mille cent) actions

ordinaires de la Société avec un prix de souscription de EUR 181.000.000,- et (ii) libérer entièrement les Nouvelles Actions
au moyen d'un apport de créance d'un montant de 181.000.000,- EUR (cent quatre-vingt-un millions d'euros) (l'Apport
en Nature).

57373

L

U X E M B O U R G

L'Apport en Nature sera attribué comme suit:
(i) un montant de 18.100,- EUR (dix-huit mille cent euros) sera attribué au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de 180.981.900,- EUR (cent quatre-vingt millions neuf cent quatre-vingt-un mille neuf cents euros) sera

attribué au compte de prime d'émission de la Société.

La propriété, la cessibilité ainsi que le caractère certain et liquide de la créance apportée à la Société sont certifiés par

un  certificat  émis  par  MIBS  Holdings  (le  Certificat)  qui  confirme  entre  autre  que  la  créance  apportée  est  librement
transférable à la Société.

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte des

parties comparantes et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

En vertu des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l'Apport en Nature a

fait l'objet d'un rapport préparé par PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé, en
date du 28 février 2011 qui conclut comme suit:

«Sur la base de notre examen, rien n'est apparu dans notre analyse qui nous mènerait à considérer que la valeur globale

de l'Apport en Nature ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale, accrue de la prime d'émission,
des actions ordinaires à être émises en contrepartie.»

Ledit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de prendre acte que les Nouvelles Actions sont émises au

bénéfice de MIBS Holdings et détenues par elle.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à la somme de trois cent cinquante-neuf mille trois cent soixante-trois euros (EUR

359,363,-) représenté par:

(i) cent cinquante-six mille neuf cent cinq (156,905) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts;

(ii) cinquante-cinq mille cinq cent quarante-neuf (55.549) actions privilégiées sans droit de vote et de catégorie A (les

"Actions de Catégorie A") d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les
présents Statuts;

(iii) quatre-vingt treize mille neuf cent vingt-six (93.926) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") d'une

valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts;

(iv) dix mille (10.000) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"), dix mille (10.000) actions de catégorie D

(les "Actions de Catégorie D") et dix mille (10.000) actions de catégorie E (les "Actions de Catégorie E") l'ensemble de
ces actions désignées comme étant les "Actions de Recap"), et ayant les droits et obligations décrits dans les présents
Statuts;

(v) vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux (22.982) actions de catégorie P (les "Actions de Catégorie P") d'une

valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune et émises avec une prime d'émission de EUR 999,- chacune (la "Prime d'Emission"),
alloué au compte de prime d'émission de la Société (le "Compte de Prime d'Emission") et ayant les droits et obligations
décrits dans les présents Statuts; et

(vi) une (1) action de commandité ("Action de Commandité").
Toute référence aux "Actions" renvoie aux Actions Ordinaires, Actions de Catégorie A, aux Actions de Catégorie B,

aux Actions de Recap et aux Actions de Catégorie P.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y inscrire le nombre d'actions de la

Société détenues par les Actionnaires, et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp;
Overy Luxembourg afin de procéder individuellement, au nom de la Société, aux inscriptions dans le registre des actions
de la Société.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp;Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission des Nouvelles Actions de la Société auprès du
Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  et  concernant  la  publication  dans  le  Mémorial,  Recueil  des
Sociétés et Associations C, et plus généralement, d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'ac-
complissement de la troisième et de la quatrième résolution.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont approximativement estimés à EUR
6.000,-

57374

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. ELVINGER, F. PILORGET, I. MOY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2011. Relation: LAC/2011/11099. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041455/156.
(110046461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Newcoyachting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 2-4, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.147.

L’an deux mille onze, le sept mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NEWCOYACHTING

INTERNATIONAL S.A.», ayant son siège social à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.147, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1075 du 13 juillet 2002, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Monsieur François BOUDRY, administrateur de sociétés,

demeurant à L-9676 Noertrange, 21, Burrebeerig.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie BOUDRY, assistante administrative, demeurant à B-5000

Namur, 51, rue de la Dodane.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François BOUDRY, administrateur de sociétés, demeurant à L-9676

Noertrange, 21, Burrebeerig.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente-et-un mille cent quarante euros (EUR 31.140,-) et divisé en

trois cent quarante-six (346) actions d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (EUR 90,-), étant présente ou
représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana à l'adresse

suivante: L-8824 Perlé, 2-4, rue Neuve;

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-6970 Oberanven,

25, rue Andethana à l'adresse suivante: L-8824 Perlé, 2-4, rue Neuve.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article deux des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

57375

L

U X E M B O U R G

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission avec effet au 4 décembre 2009 du com-

missaire aux comptes sortant, à savoir:

- La société s.p.r.l JAKA, ayant son siège social à B-1300 Limal (Belgique), 2, rue Champêtre.
L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exercice de son mandat.
En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer en tant que

nouveau commissaire aux comptes:

- Monsieur Christophe SOMERS, employé, né le 21 avril 1973 à Namur (Belgique), demeurant à B-5000 Namur, 51,

rue de la Dodane.

La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2012, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cent euros (EUR 800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.35 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Boudry, N. Boudry, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 mars 2011. Relation: RED/2011/530. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011042762/81.
(110047750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Association des Coréens à Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1508 Howald, 9, rue Joseph Felten.

R.C.S. Luxembourg F 8.673.

STATUTS

Titre I 

er

 . - Définition, Objet, Durée et Siège

Art. 1 

er

 . Désignation.  L'association porte la dénomination Association des Coréens à Luxembourg, association sans

but lucratif. Son siège social est établi à 9, rue Joseph Felten L-1508 Howald

Art. 2. Objet. Cette association a pour objet:
1°) de promouvoir les connaissances amicales et les aides mutuelles entres les coréens qui habitent à Luxembourg et

au-delà de la frontière dans les pays proches.

2°) de favoriser les contacts entre tous les coréens et de leurs apporter une aide pour mieux s'intégrer à Luxembourg

au point de vue social.

3°) de diffuser et promouvoir la connaissance de la culture et la tradition coréenne à Luxembourg et aux pays proches.

Art. 3. Durée et Siège. La durée de l'association est illimitée.
Son siège social est fixé à l'adresse du président pendant la période de son mandat.

57376

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre lieu sur décision du comité de l'association.

Titre II. - Membres, Cotisation

Art. 4. Composition. L'Association se compose d'un conseil d'administration, de membres actifs et de membres ho-

noraires appartenant à deux catégories:

1°) MEMBRES ACTIFS
Ces membres sont les coréens et habitent à Luxembourg ou aux proches pays. Ils sont au minimum âgés de 18 ans.

Leur époux / leur épouse peuvent devenir les membres actifs. Ils ont le droit de vote, la cotisation s'élève à 20 euros par
an sauf décision contraire du conseil d'administration.

2°) MEMBRES HONORAIRES
Toute personne non coréenne peut devenir membre de l'association. Elle verse la cotisation actuelle chaque année.

Elle n'a pas de droit de vote.

Art. 5. Cotisation.
1°) Les membre ont l'obligation de payer la cotisation.
2°) La cotisation par membre atteint 20 euros par an ou toute autre somme que le Conseil d'administration fixera.

Titre III. - Administration et Fonctionnement

Art. 6. Conseil d'administration. L'association est gérée par le conseil d'administration pour un bon fonctionnement.
Le conseil d'administration se compose du président, du (des) vice-président, du secrétaire, du trésorier et de Monsieur

le Consul de l'Ambassade de la Corée en Belgique. Le président convoque et préside la réunion.

Art. 7. Le Président.
1°) Le président est élu par la majorité absolue des voix lors de l'assemblée générale. S'il n'y a pas de majorité absolue

après deux votes, la personne qui a obtenu le plus grand nombre de vote s devient le président.

2°) Le mandat du président est de 2 ans et ce mandat est renouvelable.
3°) Le président représente l'association et en dirige les travaux. Il préside les débats du conseil d'administration.

Art. 8. Le Vice-Président. Le Vice-Président remplace le Président lorsque celui-ci est empêché.
Le rôle du vice-président est la bonne relation entre les sociétés existantes (les représentants) Coréennes / non-

coréennes à Luxembourg et l'association des coréens à Luxembourg.

Art. 9. Réviseur de caisse. Les réviseurs de caisse sont chargés d'examiner les comptes à la fin de l'exercice.

Art. 10. Le secrétaire. Le secrétaire assiste le président et exerce les travaux d'administration générale.

Art. 11. Le trésorier. Le trésorier note toutes les entrées et les dépenses. Et il assiste pour l'administration générale.
Il s'occupe de tous les paiements et de tous travaux financiers.

Art. 12. Monsieur Le Consul.
1°) Le rôle de Monsieur le Consul de l'Ambassade de la Corée est celle de conseil de l'ASBL.
2°) Monsieur le Consul intervient comme intermédiaire entre le gouvernement, les instituts publics et l'association

des coréens à Luxembourg, et il attribue des aides.

Art. 13. La réunion de l'assemblée générale.
1°) L'Assemblée Générale se réunit une fois par an, samedi de la deuxième semaine au mois de décembre. Elle présente

le rapport financier et celui des activités.

2°) Elle élit le conseil d'administration tous les 2 ans.
3°) L'assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le président en cas de nécessité et les décisions de

la réunion valent comme celle de l'assemblée générale.

4°) L'assemblée se compose par la majorité simple des personnes membres de l'assemblée et les décisions sont ap-

prouvées également par la majorité, (sauf la modification du statuts)

5°) Le nombre des membres de l'association est basé sur le nombre des personnes qui ont payé la cotisation de l'année

actuelle.

Titre IV. - Modification des statuts

Art. 14. La modification des statuts.
1°) Le Conseil d'administration ou un nombre supérieur à 10 membres actifs de l'ASBL peuvent soumettre des pro-

positions de modifications à l'assemblée générale ou assemblée générale extraordinaire.

2°) Les statuts peuvent être modifiés si deux tiers des membres de l'ASBL le décident ainsi lors d'une assemblée

générale ordinaire ou assemblée générale extraordinaire.

57377

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Budget

Art. 15. Budget. Les ressources de l'association se composent de la cotisation annuelle, de sponsors et de revenus

divers.

Référence de publication: 2011041175/72.
(110045169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Augentius Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.670.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 27 janvier 2011

L'Associé Unique accepte et décide de nommer Monsieur Malcolm Lindsay Wilson, 4, rue d'Arlon, L -8399 Windhof,

Luxembourg, comme administrateur de la société à partir ce jour.

Pour copie conforme
Ian Kelly / David Bailey

Référence de publication: 2011042251/13.
(110046493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.864.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.755.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 14 avril 2011

Par résolution signée en date du 14 avril 2011, l'associé unique a pris la decision:-
- de révoquer Colette QUINN et Dara O'REILLY en tant que gérants de classe B de la Société, avec effect immédiat,

et

- de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:-
* Patrick Anthony MCCANN, né le 2 september 1951 à Sligo, Irlande, avec adresse privée à 31 Torquay Wood,

Foxrock, Dublin 18, Irlande, au mandat de gérant A;

* Paul MCGOWAN, né le 25 février 1949, à Dublin, Irlande, avec adresse privée à 65 Upper Leeson Street, Dublin 4,

Irlande, au mandat de gérant B, et

* Aidan Diarmuid O'HOGAN, né le 21 février 1952, à Dublin, Irlande, avec adresse privée à Marine Ville, 16 Burdett

Avenue, Sandycove, Co. Dublin, Irlande, au mandat de gérant B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Nuala Doyle
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011054994/23.
(110060118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Novamed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.462.

STATUTS

L’an deux mille onze, le dix mars.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur  Didier  MOENS,  ingénieur  commercial,  né  à  Anderlecht  (Belgique),  le  2  juin  1978,  demeurant  à  B-1700

Dilbeek, 41, Eikenlaan.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

57378

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NOVAMED S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra faire en outre
toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles
dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00) représenté par CENT (100) actions d'une valeur

nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

57379

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier samedi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

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L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2012.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Didier MOENS, préqualifié.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (€ 1.250,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique Monsieur Didier MOENS, prénommé.
4. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes la société «AUDITEX, S.àr.l.», établie à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés numéro B.91559.

5. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2017.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.

<i>Remarque

L'attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. MOENS, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 11 mars 2011. Relation: MER/2011/482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038004/161.
(110042505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Redmell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.517.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 février 2011.

<i>Résolutions:

L'assemblée prend acte de et accepte les démissions de Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 19-21, bou-

levard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, administrateur et président et de Monsieur Stefano de Meo, employé privé
au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, administrateur.

L'assemblée décide de nommer les administrateurs suivants:

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L

U X E M B O U R G

Madame Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg, administrateur et président

Monsieur Benoît Dessy, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, administrateur.

Leur mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 30 juin 2011.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2011 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011042808/27.
(110047711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Augentius Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.670.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 27 janvier 2011

L'Associé Unique accepte et décide de nommer Madame Kathryn Winifred O'Sullivan, 4, rue d'Arlon, L -8399 Windhof,

Luxembourg, comme administrateur de la société à partir ce jour.

Pour copie conforme
Ian Kelly / David Bailey

Référence de publication: 2011042252/13.
(110046493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Aggior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 48.765.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 4 février 2011 à Luxembourg

- de transférer le siège social au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011042253/12.
(110046494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Alog S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.656.

Hiermit legen wir den Sitz der ALOG S.A. (R.C. B 110656 Luxembourg), aufgenommen am 07.07.2010 mit sofortiger

Wirkung nieder.

Ab dem 09.07.2010 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxemburg

57382

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 09.07.2010.

FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L
<i>Société a responsabilité limitée
NASRI
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2011042254/15.
(110046828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Endherma S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.761.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 19 mars 2011

<i>Résolutions:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de transférer le siège social au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011042281/14.
(110046497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

CHALMERS, société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 26, Op Fankenacker.

R.C.S. Luxembourg E 1.203.

L'an deux mille onze, le dix février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Paul HANSEN, né à Ernzen, le 29 août 1942, demeurant à L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg;
2.- Monsieur Edy SCHMIT, né à Weiswampach, le 29 juin 1945, demeurant à L-3265 Bettembourg, 26, op Fankenacker;
3.- Monsieur Michel VERGEYNST, né à Bruxelles (Belgique), le 14 septembre 1948, demeurant à L-5835 Alzingen, 2,

Hondsbreck;

Les comparants sub 1.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Edy SCHMIT, préqualifié, en vertu de deux procurations

sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière CHALMERS, société civile immobilière, ayant son siège social à L-3265 Bettembourg,

26, op Fankenacker, R.C.S. Luxembourg numéro E 1203, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
alors notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 642 du 25
avril 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes sous seing privé:

- en date du 13 décembre 2007, publié par extrait au Mémorial C numéro 2397 du 1 

er

 octobre 2008;

- en date du 30 juin 2009, publié par extrait au Mémorial C numéro 1678 du 1 

er

 septembre 2009.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier, suite au transfert du siège social constaté dans l'acte sous seing privé mentionné du

30 juin 2009, l'article quatre, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4 . (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Bettembourg."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article huit, alinéa trois, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

" Art. 8. (alinéa 3). En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un

droit de préemption sur ces parts à un prix agréé entre associés."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article quinze, alinéa deux, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. (alinéa 2). Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier mercredi du mois de mai pour

délibérer des comptes annuels et du résultat de l'année écoulée."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cent cinquante

euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne présente, connue du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Edy SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2011. Relation GRE/2011/786. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040284/51.
(110045399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Hubert Jacques Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 141.845.

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Hubert Jacques S.à

r.l.", ayant son siège social à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés  à  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  141.845,  constituée  suivant  acte  reçu  le  27  août  2008,  publié  au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 2478 du 10 octobre 2008 dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 11 décembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations no 519 du 10 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JACQUES, carreleur, demeurant à B-6717 Thiaumont, 255, rue de

l'Eglise.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia WANLIN, employée,

demeurant à B-6717 Thiaumont, 255, rue de l'Eglise.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Extension de l'objet social et modification afférente de l'article 3 des statuts.
2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'étendre l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de construction (maçonnerie, béton...) com-

prenant notamment la démolition, la construction, la réfaction et la rénovation d'immeubles, de façades de chapes et les
travaux d'isolation, ainsi que la pose et le vente de carrelage ainsi que toutes activités annexes ou connexes en la matière.

La société a également pour objet tous travaux de comptabilité et fiscalité avec tous travaux connexes ou accessoires

ainsi que le secrétariat social.

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises ou à développer l'activité de la

société.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger
Elle pourra établir des succursales et des filiales tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'accepter les démissions des gérants actuellement en fonction et décide de nommer un nouveau

gérant technique pour chaque domaine d'activité, pour une période indéterminée:

- Est nommé gérant technique concernant les activités de construction et de pose et de vente de carrelage:
Monsieur Hubert JACQUES, prénommé.
- Est nommée gérante technique concernant l'activité de travaux de comptabilité, fiscalité et secrétariat social:
Madame Patricia WANLIN, prénommée.
Chaque gérant technique engagera valablement la société pour le domaine d'activité pour lequel il a obtenu l'autori-

sation de commerce afférente.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H.JACQUES, P.WANLIN, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7741. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011041350/64.
(110046531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Axerlind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 135.363.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 22 février 2011

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, de transférer le siège social au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg avec effet au 4 février 2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011042259/13.
(110046819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

B. Safra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.133.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2011042260/11.
(110046653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 134.672.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2011 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu’à

l’assemblée qui se tiendra en 2016:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Vincent Willems, expert-comptable, demeurant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg;

- Monsieur Herman JJ Moors, administrateur des société, demeurant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie

L-1510 Luxembourg;

- Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement 3 rue Belle Vue L-1227 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- HORTUS LLC, ayant son siège social à 3500 South Dupont Highway, Dover, DE 19901 United States of America.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011053178/20.
(110059390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Inter Indu (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 67.600.

DISSOLUTION

In the year two thousand eleven, on the fourteenth of March;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The public limited company governed by the laws of Sweden “INTER INDU AB”, established and having its registered

office in SE-646 96 Stjärnhov, Högtorps Gård (Sweden),

here represented by Mrs. Martine KAPP, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la

Foire, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-
holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company

("société à responsabilité limitée") “INTER INDU (LUXEMBOURG)”, established and having its registered office in L-1734
Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscribed on the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 67600, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Paul FRIEDERS, notary then residing in

Luxembourg, on December 8, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 138
of March 4, 1999,

and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of M 

e

Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher, on June 29, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, number 1642 of August 30, 2006;

II. That the corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty-four Euros (124.- EUR) each;

III. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing

of the Company;

IV.  That  the  Sole  Shareholder  of  the  Company  declares  explicitly  to  proceed  with  the  immediate  liquidation  and

dissolution of the Company;

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U X E M B O U R G

V. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and

that all the liabilities of the Company have been paid and that it has realised, received or will take over all assets of the
Company and acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly
provisioned for, and that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution, whether presently known or unknown;

VI. That the Sole Shareholder gives discharge to the managers for the execution of their mandates up to this date;
VII. That the Sole Shareholder declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

VIII. That the books and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office of the Company in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois de Suède “INTER INDU AB”, établie et ayant son siège social à SE-646 96

Stjärnhov, Högtorps Gård (Suède),

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,

Circuit de la Foire, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée
"ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la partie comparante est l'associée unique (l' "Associé Unique") de la société à responsabilité limitée “INTER

INDU (LUXEMBOURG)”, établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67600, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 138 du 4 mars 1999,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph

GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 1642 du 30 août 2006;

II. Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune;

III. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que l'Associé Unique déclare expressément procéder à la liquidation et la dissolution immédiate de la Société.
V. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il a

réalisé, a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été
réglées ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;

VI. Que l'Associé Unique donne décharge aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
VII. Que l'Associé Unique déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée et que tous les

registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs seront annulés.

VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

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Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KAPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2011. LAC/2011/12949. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041359/93.
(110046028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

DKTrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 48.358.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 7 mars 2011

- Le Conseil d'Administration décide de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social de la Société de son

adresse actuelle à l'adresse suivante:

1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
CONSTANTIN PAPADIMITRIOU / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2011042277/15.
(110046490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Sentrylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass.

R.C.S. Luxembourg B 159.585.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gerry VAN DAELE, project manager, né le 18 septembre 1967 à Ixelles (B), demeurant à L-9140 Bour-

scheid, 9, Groussgaass;

2. Madame Martine COLOMBIE, executive manager, née le 3 octobre 1959 à Elisabethville (RDC), demeurant à L-9140

Bourscheid, 9, Groussgaass.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, toutes opérations se rapportant:
à l'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation, la représentation, l'entretien, la réparation, la distribution,

la transformation, la location de tout appareil, tout matériel électrique, mécanique, électronique, informatique, audio-
visuel, et plus particulièrement de matériel et de système d'accès, d'identification, de surveillance, des personnes et des
biens, tous système de sécurité, de criminologie, de recherches de personnes et de biens, de contrôles, y compris ser-
rurerie électronique et classique, ainsi que tous systèmes de contrôle et de surveillance des télécommunications, et des
caméras de surveillance;

La mise en oeuvre, la conception, l'exploitation, de systèmes dans les domaines définis au présent article,
l'étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la commercialisation de technologies et de

systèmes informatisés de régulation, d'exploitation, de gestion assistée, administratives, commerciales, industrielles; la
création et la commercialisation de programmes informatiques, «software», et «hardware»

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L

U X E M B O U R G

la télématique et les télécommunications;
la consultance, l'organisation de cours et de séminaires afférents aux objets précités;
l'achat et la vente d'ordinateurs, de matériel informatique et périphérique, de logiciels existants, de composants élec-

troniques pour micro-ordinateurs, de tout matériels et accessoires utilisés dans le cadre de l'activité de la société,

l'écriture de programmes informatiques et le développement d'applications sur mesure,
tout commerce de gros et de détail ainsi que tous services aux entreprises.
Elle pourra acquérir, vendre, louer, donner en location tous immeubles.
Elle pourra d'une manière générale réaliser son objet social tant au Luxembourg qu'à l'étranger, elle pourra prendre

toutes participations dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet semblable, similaire connexe au sien.

Elle peut s'intéresser par toute voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou

autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet serait
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative, et doit être interprétée dans son acception la plus large.

Art. 3. La société prend la dénomination de
«SENTRYLUX S.à r.l.»

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bourscheid. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- Euros), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé a l'intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses parts sociales par quelque

mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d'un droit
réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement
proposer ces parts sociales en bloc, par lettre recommandée, aux autres associés pour acquisition. Cette notification sera
adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux associés concernés sans retard.

Le prix de cession des parts sociales sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les associés.

En cas de succession suite au décès d’un des associés, les associés restants ont également un droit de préemption sur

les participations du défunt dans la société sous rubrique. La valeur des parts sociales que le défunt a détenue dans la
société est fixée suivant les modalités définies ci-avant pour le cas de transfert de parts sociales.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2011.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille onze.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par les associés comme suit:

1.- Madame Martine COLOMBIE, pré-qualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Gerry VAN DAELE, pré-qualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500.-) euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1000.-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) - Madame Martine COLOMBIE, pré-qualifiée est nommée gérante administrative,
- Monsieur Gerry VAN DAELE, pré-qualifié est nommé gérant technique.
les prénommés sont tous nommés pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant à l’exception de tous les engagements tech-

niques, qui doivent obligatoirement être contresignés par le gérant technique.

4) Le siège social est établi à L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

Les parties déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent pas
d’une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente

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de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) respectivement d’un acte de terrorisme
tel que défini à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Van Daele, Colombie, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2011. Relation: LAC/2011/12092. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040531/144.
(110045187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Nuovo Pignone International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 17.045.

<i>Cession de parts sociales

Suite à un acte de cession sous seing privé du 9 décembre 2010, les 3.803.287 (trois million huit cent mille deux cent

quatre-vingts sept parts sociales) d'une valeur nominale de Euro 25,- sous forme nominative, représentant l'intégralité du
capital social de la société de NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL S.à r.l., ont toutes été cédées à la société GENERAL
ELECTRIC SERVICES Luxembourg S. à r.l.,, avec siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée
auprès le Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous no. B.62.661.

Fait à Luxembourg, le 13 avril 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL S.à r.l.
S.Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011052726/18.
(110058459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

ACCM SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 159.727.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

- Mademoiselle Christelle MIZUN, expert-comptable diplômée, née à Troyes (France) le 11 février 1976, demeurant

à F-75020 Paris, 125, boulevard Mortier.

Laquelle  comparante,  agissant  ès  dite  qualité,  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  anonyme  qu’elle  va

constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de «ACCM SA».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités de prestation, de conseil, d’étude en matière économique dans le sens

le plus large du terme.

Elle pourra réaliser toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale, et managériale. Elle pourra

être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et administratives.

Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans son développement, organisation, et management.

Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de décisions.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100) chacune.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

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U X E M B O U R G

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire unique déclare souscrire toutes les actions.
25% de ces actions ont été immédiatement libérées par versement en espèces, de la sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (€ 7.750) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 1.100 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale et a pris, à l'unanimité des voix, les décisions
suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-5852 Hesperange, 4, rue d’Itzig.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1). Est appelée à la fonction d'administrateur unique pour une durée

de six ans:

- Mademoiselle Christelle MIZUN, prénommée.
3.- Est appelée à la fonction d’administrateur-délégué pour une durée de six ans:

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- Mademoiselle Christelle MIZUN, prénommée, qui aura tous pouvoirs d'engager et représenter la société par sa seule

signature.

4.-Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans:
- Monsieur Christophe MARCILLA, employé privé, né le 25 octobre 1970 à Sens (France) demeurant professionnel-

lement à 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. MIZUN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2011. Relation: LAC/2011/13269. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011041841/141.
(110047596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

LEV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4570 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 96.439.

L’an deux mille onze,
le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «LOXAM», une société anonyme constituée et existant sous les lois de la France, établie et ayant son siège

social au 42 avenue de la Perrière, F-56100 LORIENT (France), enregistrée au Registre de Commerce et des Société
(«RCS») de LORIENT (France), sous le numéro B 867 500 514,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 09 décembre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est prédit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Que la société «LEV», une société par actions simplifiée de droit français, avec siège social au 26 rue des Tâches,

F-69800 Saint Priest, enregistré au RCS de Lyon sous le numéro 316 358 134 (anciennement «Société LEV», société
anonyme  de  droit  français,  avec  siège  social  80/82  Quai  Michelet,  F-95532,  80/82  quai  Michelet,  inscrite  au  RCS  de
Nanterre sous le numéro B 316 358 134 et figurant sous ces données au RCS de Luxembourg) avait constitué, en sa
capacité d'associé unique, la société «LEV S.à r.l.» suivant un acte notarié dressé en date du 19 septembre 2003, lequel
acte de constitution fut publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1205
et en date du 15 novembre 2003.

2.- Que la société de droit luxembourgeois «LEV, S.à r.l.» (la «Société») est établie et a son siège actuel au 298 Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 96 439.

3.- Que les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant acte notarié dressé en date du 31 mars 2009,

lequel acte fut publié au Mémorial, le 27 mai 2009, sous le numéro 1072.

4.- Que suite à une dissolution sans liquidation intervenue sous le droit français, en date du 28 avril 2008, devenue

effective le 1 

er

 juin 2008, la société «LOXAM», une société anonyme constituée et existant sous les lois de la France,

établie et ayant son siège social au 42 avenue de la Perrière, F-56100 LORIENT (France), enregistrée au Registre de
Commerce et des Société («RCS») de LORIENT (France), sous le numéro B 867 500 514, société comparante prémen-
tionnée avait décidé la dissolution sans liquidation de la société «LEV» telle que plus amplement spécifiée sous le point
1.- ci-dessus, entraînant de plein droit la transmission universelle du patrimoine de la société «LEV» à la société «LOXAM»
et ainsi toute sa participation dans la société de droit luxembourgeois «LEV, S.à r.l. .

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U X E M B O U R G

5.- Que suite à ces transactions le capital social de la Société actuellement fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(12'500.- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune
est entièrement détenu par le nouvel associé unique, la société «LOXAM» prédésignée.

Ceci exposé, la partie comparante, la société «LOXAM» par l'intermédiaire de son représentant susnommé, exerçant

les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à
responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société du 298 Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg à L-4570 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège de la ville de Luxembourg vers la commune de Differdange, il est décidé par

conséquent de modifier le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, comme mentionné ci-après:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.».

Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2011. Relation: EAC/2011/407. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011041379/61.
(110046432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Nickel's Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 99.985.

L'an deux mille onze, le vingt et un février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1. - Monsieur Rachid Akachar, accounting-manager, né à Tafersit (Maroc) le 3 avril 1977, demeurant à B-1060 Bruxelles,

46, rue Gustave Defnet,

2. - Monsieur Youssef Akachar, sans profession, né à Tafersit (Maroc) le 19 août 1979, demeurant à B-1060 Bruxelles,

46, rue Gustave Defnet,

ici représenté par Monsieur Rachid AKACHAR, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 16

février 2011, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentaire et le comparant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui

Lesquels comparants, agissant en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du capital social, de la société à

responsabilité limitée «NICKEL'S S.à r.l.» avec siège social à L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé (matr: 2004 2406 709),

constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, de résidence à Wiltz, en date du 6 avril 2004, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 547 du 26 mai 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.985, ont requis le notaire d'acter

la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés transfèrent le siège social vers L-8383 Koerich, 23, rue principale, et en conséquence décident de modifier

l'article 2 premier alinéa des statuts comme suit:

« Art. 3. (premier alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.»

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

57395

L

U X E M B O U R G

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. AKACHAR, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 22 février 2011. DIE/2011/1968. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 21 mars 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011042972/47.
(110047209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Les Trois société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg E 4.467.

STATUTS

Les soussignés:
1. Madame Liette Gales, comptable, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Monique Brunetti-Guillen, comptable, demeurant à Schifflange,
3. Monsieur Jacques Becker, comptable, demeurant à Avril (France),
ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière, qu'ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de LES TROIS

société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la construction et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles à l'exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La durée de la société est illimitée; elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées aux articles 18 et 19 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance de la Société.

Titre II. - Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.500,00 € (mille cinq cents euros) représenté par 150 (cent cinquante) parts d’intérêt

de 10,00 € (dix euros) chacune. Ces parts d'intérêt sont souscrites comme suit:

1. Madame Liette Gales, prénommée: cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Monique Brunetti-Guillen, prénommée: cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3. Monsieur Jacques Becker, prénommé: cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

<i>Libération

Les parts d'intérêt ont été intégralement libérées par les associés.

Art. 6. La cession des parts s'opérera, conformément à l'article 1690 du Code civil, par un acte authentique ou sous

seing privé, elle ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle
dans un acte authentique.

Art. 7. Les parts d'intérêt sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés

qu'avec l'agrément de la majorité des associés.

57396

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U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par la gérance.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants, nommés par les associés décidant à

la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L'assemblée fixe la durée de leur mandat et détermine leurs pouvoirs.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un associé-gérant, il sera pourvu à son remplacement par les

associés décidant à la même majorité que pour la nomination des associés-gérants.

Art. 14. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. - Exercice social

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Réunion des associés

Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

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L

U X E M B O U R G

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 18. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 19. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité simple de toutes les parts existantes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

once.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 750,00 € (sept cent
cinquante euros).

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

la résolution suivante:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Liette Gales, prénommée.
b) Madame Monique Brunetti-Guillen, prénommée.
c) Monsieur Jacques Becker, prénommé.
2. Le siège social est établi à Luxembourg, 2A, rue des Carrières.

La  société  est  valablement  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  seule  signature  d’un  gérant  à  concurrence  de

10.000,00 €, dépassent ce montant, signature conjointe de deux gérants est requise.

Fait en triple à Luxembourg, le 18 mars 2011.

Liette Gales / Monique Brunetti-Guillen / Jacques Becker.

Référence de publication: 2011042022/129.
(110047666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Bisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.497.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil

<i>d'administration de la Société du 15 décembre 2010

Le conseil d'administration de la Société a décidé de désigner
- Monsieur Dan Johan LINDBERG, né le 17 juillet 1966, à Brånnkyrka, Suéde, avec adresse professionnelle au BISA

S.A., 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, délégué à la gestion journalière, en fonction Directeur Général.

57398

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U X E M B O U R G

- Monsieur Juergen Peter HAHN, né le 7 avril 1958, à Frankenthal, Allemagne, avec adresse professionnelle au BISA

S.A., 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, délégué à la gestion journalière, en fonction Directeur Général Adjoint.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mars 2011.

Pour extrait conforme
Andrea PANZIERI / Christina LARSEN
<i>Administrateur Président / <i>Administrateur Vice-Président

Référence de publication: 2011042265/19.
(110046491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Brassco Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 22.072.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 février 2011

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante avec

effet au 4 février 2011:

1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011042268/16.
(110046462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Eurotime S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 56.177.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée

<i>Générale Ordinaire qui s'est tenue de façon extraordinaire le 21 mars 2011

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Julien DIDIERJEAN de son poste d'Administrateur avec effet

au 3 novembre 2010.

L'Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement et de diminuer le nombre de postes d'Admi-

nistrateurs de 4 à 3.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour EUROTIME S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011042284/19.
(110046860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Tiger Holding Five Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.048.

In the year two thousand eleven, on the twenty third of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Tiger Holding Five Parent S.à r.l.”, (hereafter the

“Company”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph
II, incorporated by deed enacted on January 7, 2008, amended for the last time by deed enacted on October 26, 2010,

57399

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U X E M B O U R G

inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 136 048. The meeting is opened at 2 pm and
presided by Mrs Sévrine Silvestro, “avocat à la Cour”, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, in the chair. The
chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Véronique Petit, “employée privée”, residing at
L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Creation of new classes of redeemable shares being class I, J, K and L of redeemable shares.
2. Increase of the corporate capital by an amount of 730,494.80 USD (seven hundred thirty thousand four hundred

ninety four United States Dollars and eighty cents) so as to raise it from its present amount of 1,002,384.95 USD (one
million two thousand three hundred eighty four United States Dollars and ninety five cents) to 1,732,879.75 USD (one
million six hundred forty two thousand four hundred fifty eight United States Dollars and thirty cents) by the issue of
20,871.28 (twenty thousand eight hundred seventy one thousand point twenty eight) new redeemable shares of class I,
J, K and L of 35.-USD (thirty five United States Dollars) each, by contribution in cash.- Subscription and payment of the
new shares.

3. Amendment of articles 8.1 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to create a new class of redeemable shares being class I of redeemable shares.

<i>Second resolution:

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 730,494.80 USD (seven hundred thirty thousand

four hundred ninety four United States Dollars and eighty cents) so as to raise it from its present amount of 1,002,384.95
USD (one million two thousand three hundred eighty four United States Dollars and ninety five cents) to 1,732,879.75
USD (one million six hundred forty two thousand four hundred fifty eight United States Dollars and thirty cents) by the
issue of 20,871.28 (twenty thousand eight hundred seventy one thousand point twenty eight) new redeemable shares of
class I, J, K and L of 35.-USD (thirty five United States Dollars) each, by contribution in cash, as follows:

Class I shares

Shares

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,272.58 44,540.30
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.57

999.95

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,301.15 45,540.25
Class J shares

Shares

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.745,88 $ 551.105,80
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,87

$1.115,45

Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

478,11

$16.733,85

Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159,37

$5.577,95

Totals: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.415,23 $574.533,05
Class K shares

Shares

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542,86 19.000,10
Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,57

999.95

Totals: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 571,43 20.000,05
Class L shares

Shares

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.526,33 $ 88.421,55
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,14

$1.999,90

Totals: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.583,47 $90.421,45

<i>Intervention - Subscription - Payment

- Tiger Global Private Investment Partners V, L.P., a Cayman Islands limited, acting through its general partner Tiger

Global PIP Performance V, L.P., acting through its general partner Tiger Global PIP Management V, Ltd., all having their
registered office at c/o Turner &amp; Roulstone Management Ltd., Strathvale House, PO Box 2636GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands.

- Lee Fixel, company director, with professional address at 101 Park Avenue, 48 

th

 Floor, New York, NY 10178, USA.

57400

L

U X E M B O U R G

- Feroz Dewan, company director, with professional address at 101 Park Avenue, 48 

th

 Floor, New York, NY 10178,

USA.

- Scott Shleifer, company director, with professional address at 101 Park Avenue, 48 

th

 Floor, New York, NY 10178,

USA.

Here represented by Mrs. Sévrine Silvestro, “avocat à la cour”, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, by

virtue of proxies;

Declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:

Class I shares

Shares

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,272.58 44,540.30
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.57

999.95

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,301.15 45,540.25
Class J shares

Shares

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.745,88 $551.105,80
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,87

$1.115,45

Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

478,11

$16.733,85

Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159,37

$5.577,95

Totals: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.415,23 $574.533,05
Class K shares

Shares

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542,86 19.000,10
Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,57

999.95

Totals: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 571,43 20.000,05
Class L shares

Shares

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.526,33 $88.421,55
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,14

$1.999,90

Totals: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.583,47 $90.421,45

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 730,494.80 USD (seven hundred

thirty thousand four hundred ninety four United States Dollars and eighty cents), as was certified to the undersigned
notary.

<i>Third resolution:

The meeting decides to amend articles 8.1 of the articles of association as follows:

“ 8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 35.- USD (thirty-five United States Dollars)

each, which may be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company,
each class being able to be entirely redeemed by the Company.

The Company's capital is set at 1,732,879.75 USD (one million six hundred forty two thousand four hundred fifty eight

United States Dollars and thirty cents) represented by 3,634 (three thousand six hundred thirty four) redeemable shares
of class B, 3,818 (three thousand eight hundred eighteen) redeemable shares of class C, 7,423.57 (seven thousand four
hundred twenty three point fifty seven) redeemable shares of class D, 3,651 (three thousand six hundred fifty one)
redeemable shares of class E, 1,303 (one thousand three hundred three) redeemable shares of class F, 7,400 (seven
thousand four hundred) redeemable shares of class G, 1,410 (one thousand four hundred ten) redeemable shares of class
H, 1,301.15 (one thousand three hundred one point fifteen) redeemable shares of class I, 16.415,23 (sixteen thousand
four hundred fifteen point twenty three) redeemable shares of class J, 571,43 (five hundred seventy one point forty three)
redeemable shares of class K and 2,583.47 (two thousand five hundred eighty three point forty seven) redeemable shares
of class L, of 35.- USD (thirty-five United States Dollars) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately ... euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 2.30 pm.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

57401

L

U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt trois février.

Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Tiger Holding Five

Parent S.à. r.l.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu le 7
janvier 2008, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 26 octobre 2010, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 136 048. L'assemblée est ouverte à 14 heures et présidée par Maître
Sévrine  Silvestro,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  à  L-1461  Luxembourg,  31,  rue  d'Eich.  La  présidente  désigne  comme
secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Mme Véronique Petit, employée privée, demeurant à L-1461 Lu-
xembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:

I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de nouvelles classes de parts sociales rachetables étant les classe I, J, K et L de parts sociales rachetables.

2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 730,494.80USD (sept cent trente mille quatre cent

quatre vingt quatorze Dollars US et quatre vingt cents), pour le porter de son montant actuel de 1.002.384,95 USD (un
million deux mille trois cent quatre vingt quatre Dollars US et quatre vingt quinze cents) à 1,732,879.75USD (un million
sept cent trente deux mille huit cent soixante dix neuf Dollars US et soixante quinze cents) par l'émission d'un total de
20,871.28 (vingt mille huit cent soixante et onze virgule vingt huit) nouvelles parts sociales rachetables de classe I, J, K et
L d'une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire.- Souscription et paiement
des nouvelles parts sociales.

3. Modification des articles 8.1 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de créer des nouvelles classes de parts sociales rachetables étant les classe I, J, K et L de parts

sociales rachetables.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 730,494.80USD (sept cent trente

mille quatre cent quatre vingt quatorze Dollars US et quatre vingt cents), pour le porter de son montant actuel de
1.002.384,95  USD  (un  million  deux  mille  trois  cent  quatre  vingt  quatre  Dollars  US  et  quatre  vingt  quinze  cents)  à
1,732,879.75USD (un million sept cent trente deux mille huit cent soixante dix neuf Dollars US et soixante quinze cents)
par l'émission d'un total de 20,871.28 (vingt mille huit cent soixante et onze virgule vingt huit) nouvelles parts sociales
rachetables de classe I, J, K et L d'une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune, par apport en
numéraire et d'admettre à la souscription les nouvelles parts rachetables comme suit:

Parts sociales de classe I

Parts

sociales

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,272.58 44,540.30
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.57

999.95

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,301.15 45,540.25
Parts sociales de classe J

Parts

sociales

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.745,88 $551.105,80
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,87

$1.115,45

Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

478,11

$16.733,85

Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159,37

$5.577,95

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.415,23 $574.533,05

57402

L

U X E M B O U R G

Parts sociales de classe K

Parts

sociales

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

542,86 19.000,10

Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,57

999.95

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571,43 20.000,05

Parts sociales de classe L

Parts

sociales

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.526,33 $88.421,55
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,14

$1.999,90

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.583,47 $90.421,45

<i>Intervention - Souscription - Paiement

- Tiger Global Private Investment Partners V, L.P., un Limited Partnership des Cayman Islands, représenté par son

“general partner” Tiger Global PIP Performance V, L.P., représenté par son “general partner” Tiger Global PIP Manage-
ment V, Ltd., tous ayant leur siège social à Turner &amp; Roulstone Management Ltd., Strathvale House, PO Box 2636GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

- Lee Fixel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 101 Park Avenue, 48 

th

 Floor, New York, NY

10178, USA.

- Feroz Dewan, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 101 Park Avenue, 48 

th

 Floor, New York,

NY 10178, USA.

- Scott Schleifer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 101 Park Avenue, 48 

th

 Floor, New York,

NY 10178, USA.

Représentés par Maître Sévrine Silvestro, Avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
ont déclaré souscrire les nouvelles parts sociales rachetables, qui sont libérées intégralement en numéraire comme

suit:

Parts sociales de classe I

Parts

sociales

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,272.58 44,540.30
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.57

999.95

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,301.15 45,540.25
Parts sociales de classe J

Parts

sociales

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.745,88 $551.105,80
Lee Fixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,87

$1.115,45

Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

478,11

$16.733,85

Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159,37

$5.577,95

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.415,23 $574.533,05
Parts sociales de classe K

Parts

sociales

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

542,86 19.000,10

Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,57

999.95

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571,43 20.000,05

Parts sociales de classe L

Parts

sociales

USD

Tiger Global Private Investment Partners V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.526,3 $88.421,55

Lee Fixel

57,14

$1.999,90

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.583,47 $90.421,45

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 730,494.80USD (sept cent trente

mille quatre cent quatre vingt quatorze Dollars US et quatre vingt cents), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Troisième résolution.

L'assemblée décide de modifier les articles 8.1 des statuts comme suit:

« 8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune, pouvant

être divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société.

57403

L

U X E M B O U R G

Le capital social est fixé à 1,732,879.75USD (un million sept cent trente deux mille huit cent soixante dix neuf Dollars

US et soixante quinze cents), représenté par 3.634 (trois mille six cent trente quatre) parts sociales rachetables de classe
B, 3.818 (trois mille huit cent dix huit) parts sociales rachetables de classe C, 7.423,57 (sept mille quatre cent vingt trois
virgule cinquante sept) parts sociales rachetables de classe D, 3.651 (trois mille six cent cinquante et une) parts sociales
rachetables de classe E, 1.303 (mille trois cent trois) parts sociales rachetables de classe F, 7.400 (sept mille quatre cents)
parts sociales rachetables de classe G, 1.410 (mille quatre cent dix) parts sociales rachetables de classe H, 1.301,15 (mille
trente et un virgule quinze) parts sociales rachetables de classe I, 16.415,23 (seize mille quatre cent quinze virgule vingt
trois) parts sociales rachetables de classe J, 571,43 (cinq cent soixante et onze virgule quarante trois) parts sociales
rachetables de classe K et 2.583,47 (deux mille cinq cent quarante trois virgule quarante sept) parts sociales rachetables
de classe L, ayant une valeur nominal de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ ... euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 30.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. SILVESTRO, V. PETIT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 février 2011. Relation: LAC/2011/9561. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011038087/248.
(110042193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Cocovin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5364 Schrassig, 42, Schlassgewann.

R.C.S. Luxembourg B 159.404.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, den zehnten März,
Vor der unterzeichneten Notarin Karine REUTER, mit dem Amtssitze zu Redange/Attert

Sind erschienen:

Herr Torsten Lomparski, geboren am 24. September 1969 in Sankt-Ingbert (Deutschland), wohnhaft in D-66 359

BOUS, Birkenweg, 8

Herr Holger Lomparski, geboren am 29. Juni 1946 in Sankt-Ingbert (Deutschland), wohnhaft in L-5364 SCHRASSIG,

42 Schiassgewann,

Die vorgenannten Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: „COCOVIN S.A."

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde SCHUTTRANGE.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

57404

L

U X E M B O U R G

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Wein und Weinprodukten, dies in der Benelux Region sowie

auch im internationalen Bereich

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt SECHZIGTAUSEND EUROS (60.000.-) eingeteilt in sechshundert (600)

Aktien mit einem Nominalwert von hundert euros (100.-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Wenn die Gesellschaft durch einen Aktionär gegründet wird, oder falls durch Hauptversammlung festgestellt wird,

dass die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter verwaltet
werden, der „einziger Verwalten genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche das Vorhan-
densein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter, solange die

Gesellschaft einen einzigen Verwalter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter oder Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ist, muss diese einen

ständigen Vertreter bestimmen, welcher die juristische Person gemäß Artikel 51 bis des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften vertritt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

57405

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Falls die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, wird die Gesellschaft gegenüber Drittpersonen durch die alleinige

Unterschrift des einzigen Verwalters rechtsgültig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat, dann ist zur Verpflichtung der Gesellschaft Dritten gegenüber und

unter allen Umständen die Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes obligatorisch und unumgänglich.

Das delegierte Verwaltungsratsmitglied kann alle Tätigkeiten ausüben, die unter Artikel 4 als Gegenstand der Gesell-

schaft  beschrieben  wurden,  gemäss  den  durch  das  Mittelstandsministerium  berücksichtigten  Kriterien.  Somit  ist  die
Gesellschaft Dritten gegenüber verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes
oder durch dessen Unterschrift und der Unterschrift einer der beiden anderen Verwalter.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  mittels  den  gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 1. Juni eines jeden Jahres um 18.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2012.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewohnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäftsjahr

endet am 31. Dezember 2011.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

57406

L

U X E M B O U R G

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendsechshundert Euro (1.600,-). Gegenüber dem unterzeichneten Notar erklären
sich jedoch alle erschienenen und/oder unterzeichneten Parteien solidarisch bezüglich der Zahlung der durch gegenwär-
tige Urkunde entstandenen Kosten Gebühren und Auslagen, haftbar.

<i>Kapitalzeichnung

Die sechshundert (600) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Herr Torsten Lomparski, geboren am 24.September 1969 in Sankt-Ingbert (Deutschland), wohnhaft in
D-66 359 BOUS, Birkenweg, 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Aktien
Herr Holger Lomparski, geboren am 29. Juni 1946 in Sankt-Ingbert (Deutschland), wohnhaft in L-5364
SCHRASSIG, 42 Schiassgewann, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Aktien
Total: sechshundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von sechzigtausend Euro (60.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2016.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Torsten Lomparski, geboren am 24.September 1969 in Sankt-Ingbert (Deutschland), wohnhaft in D-66 359 BOUS,

Birkenweg, 8

Herr Holger Lomparski, geboren am 29. Juni 1946 in Sankt-Ingbert (Deutschland), wohnhaft in L-5364 SCHRASSIG,

42 Schiassgewann,

Herr Detlef Xhonneux, Conseiller Fiscal, geboren am 27.Februar 1967 in Eupen (Belgique) wohnhaft in L-9768 REU-

LER, Op Der Acht, 6,

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Torsten Lomparski, geboren am 24. September 1969 in Sankt-Ingbert (Deutschland), wohnhaft in D-66 359

BOUS, Birkenweg, 8. Die Gesellschaft ist durch die alleinige Unterschrift vom delegierten Geschäftsführer, Herr Torsten
Lomparski vertreten.

5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft Compagnie Européenne de Révision, 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxemburg, vertreten

durch Ihren Geschäftsführer, Herrn Yves MERTZ, geboren am 19. September 1957 in Arlon, beruflich wohnhaft in L-1420
Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-5364 SCHRASSIG, 42, Schiassgewann
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Lomparski Torsten, Lomparski Holger, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 mars 2011. Relation: RED/2011/546. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Redingen/Attert, den 11. März 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011038131/184.
(110041337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

57407

L

U X E M B O U R G

Cnig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 102.307.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 février 2011

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg avec effet au 04 février 2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011042270/13.
(110046780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

White Rock Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.170.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 mars 2011

5. l'Assemblée élit comme Administrateurs:
M. Lambert SCHROEDER, 534 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
M. Fabrice FRERE, 534 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
M. Markus MENDE, Elisabethenstrasse 15 CH-4010 Bâle
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2011.

6. Nomination en tant que réviseur indépendant de la société, conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 06

décembre 1991:

ERNST &amp; YOUNG
7, Parc d'activité Syrdall
L-5365 MUNSBACH
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2011."

<i>Pour la société WHITE ROCK REINSURANCE
Signature

Référence de publication: 2011055185/23.
(110061129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Frutzel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4795 Linger, 46, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 104.385.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,

en date du 15 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 140 du 15 février
2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRUTZEL S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le gérante

Référence de publication: 2011056057/17.
(110062905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ACCM SA

Aggior S.A.

Agile Finance S.A.

Alog S.A.

Association des Coréens à Luxembourg

Augentius Luxembourg S.A.

Augentius Luxembourg S.A.

Axerlind S.A.

Bisa S.A.

Brassco Holding

B. Safra Luxembourg S.A.

C 2004

CHALMERS, société civile immobilière

Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Cnig S.A.

Cocovin S.A.

Culloden S.à r.l.

DKTrans S.A.

Endherma S.A., SPF

Eurotime S.A.

Frutzel S.àr.l.

Hubert Jacques Sàrl

Inter Indu (Luxembourg)

Les Trois société civile immobilière

LEV S.àr.l.

Newcoyachting International S.A.

Nickel's Sàrl

Novamed S.A.

Nuovo Pignone International Sàrl

Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l.

Real Estate Investment S.A.

Redmell S.A.

Sentrylux S.à r.l.

Seventer S.A.

Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A.

Tiger Holding Five Parent S.à r.l.

Ulysse Investissement I S.C.A.

Villa Wichtel S.à r.l.

White Rock Reinsurance

Zademar S.A.