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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1176

1

er

 juin 2011

SOMMAIRE

Alma Mater S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56419

Améthiste S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56445

Appollo Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

56420

Audere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56432

Bankinter International Fund SICAV  . . . .

56431

Brederode International S.à r.l. . . . . . . . . . .

56436

Daedalus Engineering Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

56430

Décoman 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56419

Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .

56436

Erdec Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56412

Estonteco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56427

Golder Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56443

Gores II SF Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . .

56423

HANOVER, société civile immobilière  . . .

56434

HCI Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56402

Holkin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56437

Immobilière Romain Thill S.àr.l. . . . . . . . . .

56429

Jaba Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56429

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.  . . .

56439

MANAGA S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56424

Nexxus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56419

NOAX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56446

Pandor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56424

Peppe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56431

Pet Paradise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56411

PF Prism S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56436

Pitcairns Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56439

Pitcairns Finance S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . .

56439

Premier Voet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56439

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l.  . . . . . . .

56411

Pyrec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56442

QCNS Cruise Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

56412

Raidho SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56442

Resinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56442

Satellite Uno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56448

S.E.I.I. Société Européenne d'Investisse-

ment Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56439

Sonterra Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56445

TAG Heuer International S.A.  . . . . . . . . . .

56443

Tarpet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56432

Univest III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56448

UREIT Prop D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56413

Vecrivest SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56411

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HCI Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.388.

IN THE YEAR TWO THOUSAND ELEVEN, ON THE DAY OF FEBRUARY.
Before us Maître JACQUES DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered office at

22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 99031 acting as general partner for and on behalf of

1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, regis-
tered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK22056,

2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, regis-
tered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK24527,

3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, regis-
tered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK24524,

4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, regis-
tered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK25044,

5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, regis-
tered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK 25043,

Hereby represented by Mrs. Caroline Ronfort, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies established on

February 2 

nd

 , 2011.

The said proxies, signed "ne varietur" by the person(s) appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may grant loans or advance money by any means to companies or other enterprises in which the

Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including sha-
reholders  or  affiliated)  (the  “Group  Companies”)  and  render  any  assistance  by  way  in  particular  of  the  granting  of
guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favour of third parties for the obli-
gations of any such Group Companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “HCI Holdings Sàrl”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 46,797.-(forty six thousand seven hundred ninety seven Euros)

represented by 4,679,700 (four million six hundred seventy nine thousand seven hundred) shares (parts sociales) of EUR
0.01 ( zero Euros one cent) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 -Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 -Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power

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7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday of the month of June, at 3.00 pm.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

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Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year – Annual accounts.
11.1 – Fiscal Year

The Company’s fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2011.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of sha-

re capital

CVC European EquityPartners V (A) L.P, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,461,571

14,615.71

31.23%

CVC European EquityPartners V (B) L.P, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,455,649

14,556.49

31.10%

CVC European Equity Partners V (C) L.P, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,532,204

15,322.04

32.74%

CVC European Equity Partners V (D) L.P, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,848

1,088.48

2.33%

CVC European Equity Partners V (E) L.P, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121,428

1,214.28

2.60%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,679,700

46,797.00 100.00%

All the shares have been fully paid-up by the appearing parties by a contribution in kind of all the shares they hold in

the share capital of HCI S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 158225
representing the one hundred percent (100%) of the share capital of HCI S.à r.l.

56405

L

U X E M B O U R G

This contribution consisting in 100% of the shares of the Société HCI S.àr.l. will be converted immediately after the

present deed into a société anonyme of Luxemburg law on the basis of a report by Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. as
Réviseur d’Entreprise established on February 3 

rd

 , 2011, who read as follows:

“On the basis of the checks described above, we have no comments to make on the net value of EUR 46 797 resulting

from the valuation methods for the drawing up of the assets and liabilities situation of the company. This net value is at
least equal to the number and to the nominal value of the shares to be issued in return at the time of the conversion of
HCI S.àr.l. into a “Société Anonyme (Public Limited Company) incorporation fees and first bank charges amounting to
EUR 1 203 excepted”.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, employee, born on 25 May 1970 in Bra, Italy, having her professional address at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

b. Mr. Manuel Mouget, employee, born on 6 January 1977 in Messancy, Belgium, having his professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; and

c. Mrs. Bénédicte Moens-Colleaux, tax counsel, born on 13 October 1972 in Namur, Belgium, having her professional

address at 2 Boulevard Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille onze, le troisième jour de février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

CVC European Equity V Limited, une limited company ayant son siège social au 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey

JE2 3QG, Iles de la Manche, inscrit au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 99031, agissant en qualité de
general partner au nom et pour le compte de:

1. CVC European Equity Partners V (A) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, inscrit au Registrar
of Exempted Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-22056;

2. CVC European Equity Partners V (B) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, inscrit au Registrar
of Exempted Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-24527;

3. CVC European Equity Partners V (C) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, inscrit au Registrar
of Exempted Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-24524;

4. CVC European Equity Partners V (D) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrit au Registrar of Exempted
Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-25044; et

5. CVC European Equity Partners V (E) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, inscrit au Registrar
of Exempted Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-25043;

Ci -après représentés par Mme Caroline Ronfort, employée privée résidant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé données le 2 février 2011.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci -avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

56406

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut accorder des prêts ou avances par tous moyens à des sociétés ou autres entités dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou
entités liées) (le «Sociétés du Groupe») et accorder tout concours par voie d’octroi de garanties, sûretés, nantissements,
gages ou autres au profit de tiers pour les obligations desdites Sociétés du Groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.5  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «HCI Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg -Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand -Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 46.797,-EUR (quarante six mille sept cent quatre vingt dix-sept Euros) représenté par

4.679.700 (quatre million six cent soixante dix-neuf mille sept cent) parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un
cent d’Euros), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

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U X E M B O U R G

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non -associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d’un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-

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U X E M B O U R G

cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le dernier jeudi du mois de juin, à 15.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

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Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand -Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

CVC European Equity Partners V (A) L.P., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.461.571 14.615,71

31,23%

CVC European Equity Partners V (B) L.P., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.455.649 14.556,49

31,10%

CVC European Equity Partners V (C) L.P., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.532.204 15.322,04

32,74%

CVC European Equity Partners V (D) L.P., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.848

1.088,48

2,33%

CVC European Equity Partners V (E) L.P., préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121.428

1.214,28

2,60%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.679.700 46.797,00 100,00%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par les parties comparantes par un apport en nature de toutes

les parts sociales qu’ils détiennent dans le capital social de la société HCI S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous la section B numéro 158225 représentant 100% du capital social de HCI S.à r.l.

Cette contribution consiste en 100% des actions de la Société S.àr.l. HCI et seront convertis immédiatement après le

présent acte en société anonyme de droit luxembourgeois, sur la base d'un rapport effectué par la Fiduciaire Patrick
SGANZERLA S.à rl, réviseur d’entreprises, en date du 3 février 2011, qui se lisent comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur nette de EUR 46 797 à laquelle conduisent les modes d’évaluation pour l’établissement de la situation active et
passive de la société. Cette valeur nette correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie, au moment de la transformation de HCI S.àr.l. en Société Anonyme abstraction faite des frais de con-
stitution et des premiers frais bancaires évalués à EUR 1 203».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.300,-.

<i>Résolution des/de (l’)associé(s)

1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Mme Emanuela Brero, employée, née le 25 mai 1970 à Bra, Italie, ayant son adresse professionnelle à 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

b. M Manuel Mouget, employé, né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg; et

c. Mme Bénédicte Moens-Colleaux, conseiller fiscale née le 13 Octobre 1972 à Namur, Belgique ayant son adresse

professionnelle au 2 Boulevard Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. RONFORT, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 février 2011, LAC/2011/6306: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 February 2011.

Référence de publication: 2011036881/491.
(110040961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.103.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041073/11.
(110046196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Vecrivest SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 5.425.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.073.

AUSZUG

Am  19.  Januar  2011  hat  CREST  CAPITAL  S.A.  (Aktionär  der  Gesellschaft),  mit  Sitz  in  43,  Route  d'Arlon  L-8009

Luxembourg und eingetragen im «Registre de Commerce et des Sociétés» von Luxembourg unter der Nummer B144025,
5.424.999 Anteile der Gesellschaft übertragen an die Sinex Investment S.A. (Compartment Vecto-Invest) mit Sitz in 9B,
Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, eingetragen im «Registre de Commerce et des Sociétés» von Luxembourg
unter der Nummer B112855.

Die Anteile der Gesellschaft sind hiermit wie folgt verteilt:
Sinex Investment S.A.: 5.424.999 Anteile
STICHTING VEST: 1 Anteil

In Luxemburg, den 11. April 2010.

Beglaubigte Kopie
<i>Für die Gesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2011054584/21.
(110061267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Pet Paradise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 225, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 137.329.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le trois mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1)  Madame  Joëlle  LINGEE,  Indépendante,  née  à  Esch-sur-Alzette  le  2  juillet  1969,  demeurant  à  L-5712  Aspelt,  7,

Kierfechtstrooss,

2) Madame Célia MICHELS, étudiante, née à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1988, demeurant à L-5712 Aspelt, 7, Kier-

fechtstrooss.

Madame Joëlle LINGEE est ici représentée par Madame Lydie Schmlt-Jung, demeurant à Aspelt, sur base d'une pro-

curation sous seing privé, donné à Aspelt, le 3 mars 2011, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par
les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée «PET PARADISE S.à r.l.», ayant son social à L-1221 Luxembourg, 225, rue de

Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137329, a été constituée

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suivant acte notarié du 17 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1013 du 24
avril 2008, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cents (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Que les comparants, prénommés, sont et resteront propriétaires de toutes les parts sociales de ladite Société.
Qu'en tant qu'associés uniques de la Société, ils déclarent expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société, avec effet à ce jour.

Ils déclarent en outre prendre solidairement à leur propre charge, c'est-à-dire chacun pour le tout, tout l'actif et passif

connu ou inconnu de la société et qu'ils entreprendront, en les prenant personnellement à leur charge, toutes mesures
requises en vue de l'engagement qu'ils ont pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exercice de son mandat jusqu'au moment de la disso-

lution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-5712 Aspelt, 7, Kierfechtstrooss où ils

seront conservés pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. SCHMIT-JUNG, C. MICHELS, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 9 mars 2011. Relation: REM/2011/291. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 mars 2011.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2011042458/44.
(110047562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

QCNS Cruise Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.299.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011041084/10.
(110045972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Erdec Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 92.739.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 18 mars 2011 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Marjoleine Van Oort, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 23 février

2011.

- Christine Valette, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel

Administrateur de la société avec effet au 23 février 2011 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011050294/17.
(110056327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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UREIT Prop D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.485.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

APPEARED:

- UREIT S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B
154387;

here represented by its manager Mrs. Delloula Aouinti, residing in Luxembourg.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of

association  of  a  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  (the  “Articles  of  Association”)  which  she
declares to establish as follows:

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the

“Partner”  and  jointly,  the  “Partners”),  hereby  forms  a  company  with  limited  liability  (the  “Company”)  which  will  be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as

real estate management for its own purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the same group.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures

by way of private placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of

the Articles of Association.

Art. 4. The Company's denomination shall be “UREIT Prop D S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of
the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) parts of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

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Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.

Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the “Board of Managers”).

Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) provided
that any such transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency). In respect
of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint signatures. Signatory authority for any
type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any one Manager or third party in the context
of a specific transaction.

Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 14. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

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Art. 15. Each year on the 31 

st

 of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.

Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the Partners who will relinquish their powers and
remuneration as Partners of the Company.

Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31 

st

 of December 2011.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

UREIT S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at 1,100 Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named partner took the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at 4 (four) persons.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:

- Mrs. Delloula Aouinti, born in Villerupt (France) on 4 

th

 April 1979, with professional address at L-2449 Luxembourg,

28, boulevard Royal;

- Ms Joanne Fitzgerald, born in Waterford (Ireland) on 11 

th

 March 1979, with professional address at 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mrs. Christine Clarke, born in Leeds (United Kingdom) on 4 

th

 May 1967 with professional address at 60 Sloane

Avenue, SW3 3XB London, United Kingdom.

- Mrs. Audrey Lewis, born in Glasgow (United Kingdom) on 28 

th

 August 1968 with professional address at 25, rue

du Schlammestée, L-5770 Weiler-la-Tour.

3. The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
4. The Company PricewaterhouseCoopers, L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch
(R.C.S. Luxembourg B 65477), is appointed as independent auditor.
5. The appointment of the independent auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statement

for the financial year 2011.

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<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

UREIT S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 154387, ici représentée par sa gérante Madame Delloula Aouinti.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite (au singulier "l'Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes
et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de bien immobiliers mais aussi la gestion de

bien immobiliers pour son propre compte.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par

voie d'une émission privé.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «UREIT Prop D S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l'assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors

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de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").

Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Au cas où il y a plus d'un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration ou de déclaration fiscale) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à
15.000,- EUR (ou somme équivalente dans toute autre devise). Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent
engager la Société par leur signature conjointe. Un pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi
délégué par une résolution du Conseil de Gérance à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction
spécifique.

Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi , toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

UREIT S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents Euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.100 EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre).
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Delloula Aouinti, née à Villerupt (France), le 4 avril 1979, demeurant professionnellement 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Madame Christine Clarke, née à Leeds (Royaume-Uni), le 4 mai 1967, demeurant professionnellement 60 Sloane

Avenue, SW3 3XB, Londres, Royaume-Uni;

- Mademoiselle Joanne Fitzgerald, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, demeurant professionnellement à 28,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- Madame Audrey Lewis, née à Glasgow (Royaume-Uni), le 25 août 1968 demeurent professionnellement à 25, rue du

Schlammestée, L-5770 Weiler-la-Tour.

3. Le siège social de la Société est établi à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
4. Est nommée réviseur d'entreprise la Société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

400, route d'Esch, (R.C.S. Luxembourg section B 65477).

5. Le mandat du réviseur d'entreprise restera valide jusqu'à l'agrément des comptes de l'exercice social de 2011.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

56418

L

U X E M B O U R G

Après  lecture  faite  à  la  comparante,  connue  du  notaire  instrumentant  par  nom,  prénom,  état  et  demeure,  ladite

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. AOUINTI; P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2011. Relation: LAC/2011/12063. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038701/332.
(110043109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Alma Mater S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.393.

<i>Extrait des décisions prises par

<i>l’assemblée générale statutaire en date du 23 février 2011

1. Monsieur Gerolamo AMBROGIO FIORI a été reconduit dans ses mandats d’administrateur de la catégorie A et de

président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

2. Monsieur Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans son mandat d’administrateur de la catégorie B jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale statutaire de 2016.

3. Monsieur Xavier SOULARD a été reconduit dans son mandat d’administrateur de la catégorie B jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2016.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALMA MATER S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011041252/20.
(110046705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Décoman 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.174.

Il résulte du procès-verbal des décisions des co-gérants du 27 Novembre 2008 de la société Colony Luxembourg S.à

r.l., en sa qualité d'Administrateur de Classe B de la Société que:

Monsieur Philippe Lenglet, demeurant 47 East 87 

th

 Street, NY 10128 New York (United States), né le 22 Juin 1941 à

La Bourboule (Puy-de-Dôme - France),

a été nommé représentant permanent de la société Colony Luxembourg S.à r.l., Administrateur de Classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mars 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011041297/15.
(110046396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Nexxus S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.376.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 17 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

NEXXUS S.A. (B 63376), dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 1

er

 août 2005;

56419

L

U X E M B O U R G

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 7 avril 2011 au greffe du Tribunal de Commerce

de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011041796/19.
(110046806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Appollo Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.492.

L’an deux mille onze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 9 mars 2011.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de

«APPOLLO PRIVATE S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,- EUR) divisé en cent quatre-vingt-dix (190)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d’administration à un

million d’euros (1.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:

56420

L

U X E M B O U R G

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

56421

L

U X E M B O U R G

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de septembre à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent quatre-vingt-dix mille

euros (EUR 190.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143), Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

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3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 mars 2011. Relation: EAC/2011/3305. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011038406/173.
(110043231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Gores II SF Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.074.

EXTRAIT

L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 17 mars 2011 a décidé:
- d'accepter les démissions de Messieurs Joakim Carlsson, Thomas Eduard Eberle et Christoffer Abrahmson de leurs

fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 17 mars 2011;

- d'accepter les démissions de Madame Marjoleine Van Oort et Monsieur Wim Rits de leurs fonctions de Gérant B

de la Société avec effet au 17 mars 2011;

- de nommer Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le

13 novembre 1966, demeurant professionnellement au 121 Avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, aux fonctions
de Gérant B de la Société, pour une durée illimitée, avec effet au 17 mars 2011;

- de nommer Monsieur Jean-Philippe Mersy, expert-comptable, né à Villerupt (France) le 20 avril 1971, demeurant

professionnellement au 121 Avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B de la Société, pour
une durée illimitée, avec effet au 17 mars 2011.

Le Conseil de la Gérance se compose désormais comme suit:
- Mr. Robbie Reynders, Gérant A;
- Mr. Steve Eisner, Gérant A;
- Mr. Jean-Claude Lucius, Gérant B;
- Mr. Jean-Philippe Mersy, Gérant B.
Puis, le Conseil de la Gérance du 17 mars 2011 a décidé, conformément à l'article 5 paragraphe 3 des statuts de la

Société, de transférer le siège social de la Société de L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes à L-1940 Luxembourg,
296-298 Route de Longwy avec effet au 17 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/03/11.

Signature.

Référence de publication: 2011041335/29.
(110046929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Pandor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.153.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 21 mars 2011

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 21 mars 2011 que:
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10.08.1977, à Carpentras (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L - 2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonc-
tion jusqu'à l'assemblée statutaire de 2016.

Le 21 mars 2011

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011041423/14.
(110046827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.890.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine

familial", a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 42, rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg: B
108890), incorporated by a notarial deed on June 24, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1193 of November 11, 2005. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of
the undersigned notary on February 17, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
878 of April 28, 2010.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Valérie ALBANTI, private employee, with professional address

in Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine COULON-RACOT, private employee, with pro-

fessional address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Christelle HERMANT-DOMANGE, private employee, with professional address

in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital by an amount of five million five hundred and sixty-nine thousand euro (EUR

5,569,000.00), so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) to the amount of
five million six hundred thousand euro (EUR 5,600,000.00), by the creation and the issue of, and, the subscription to fifty-
five thousand six hundred and ninety (55,690) new shares with a par value of one hundred (EUR 100.00) each to be
entirely paid up by incorporation of the claim which the sole shareholder has against the company MANAGA S.A., société
de gestion de patrimoine familial.

2. Amendment of the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 3§1. The corporate capital is fixed at five million six hundred thousand euro (EUR 5,600,000.00) divided into

fifty-six thousand (56,000) shares of one hundred euro (EUR 100.00) each.

3. Cancellation, in the Article 3 of the Articles of Incorporation, of paragraphs concerning the fallen due and not

renewed authorized capital.

4. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

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IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting RESOLVED to increase the subscribed capital by an amount of FIVE MILLION FIVE

HUNDRED AND SIXTY-NINE THOUSAND EURO (EUR 5,569,000.00), so as to raise it from its current amount of
THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.00) to the amount of FIVE MILLION SIX HUNDRED THOUSAND
EURO (EUR 5,600,000.00), by the creation and the issue of FIFTY-FIVE THOUSAND SIX HUNDRED AND NINETY
(55,690) new shares with a par value of ONE HUNDRED EUROS (EUR 100.00) per share, each share having the same
rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The extraordinary general meeting acknowledges that the FIFTY-FIVE THOUSAND SIX HUNDRED AND NINETY

(55,690) newly issued shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.00) each have been subscribed and
fully paid up by the contribution and the conversion of a claim for an amount of FIVE MILLION FIVE HUNDRED AND
SIXTY-NINE THOUSAND EURO (EUR 5,569,000.00) that the sole shareholder held against the Company.

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915, as amended, said claim has been dealt with a report

established by GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, on 24 December 2010, which
concludes as follows:

"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and the par value of the shares issued in counterpart."

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting RESOLVED to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

" Art. 3§1. The corporate capital is fixed at five million six hundred thousand euro (EUR 5,600,000.00) divided into

fifty-six thousand (56,000) shares of one hundred euro (EUR 100.00) each."

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting RESOLVED to cancel, in Article 3 of the Articles of incorporation, the text con-

cerning the fallen due and not renewed authorized capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MANAGA S.A., société de

gestion de patrimoine familial", ayant son siège social à Luxembourg, 42, rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg: B 108890)
constituée suivant acte notarié en date du 24 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1193 du 11 novembre 2005. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date du 17
février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 878 du 28 avril 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine COULONRACOT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Christelle  HERMANT-DOMANGE,  employée  privée,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

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Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social d'un montant de cinq millions cinq cent soixante-neuf mille euros (EUR 5.569.000,00),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à un montant de cinq millions six cent
mille euros (EUR 5.600.000,00), par la création, l'émission et la souscription de cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt-
dix (55.690) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, libérées entièrement par
incorporation d'une créance que l'actionnaire unique détient envers la société MANAGA S.A., société de gestion de
patrimoine familial.

2. Modification du premier alinéa de l'Article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3§1. Le capital social est fixé à cinq millions six cent mille euros (EUR 5.600.000,00) divisé en cinquante-six mille

actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

3. Annulation, dans l'Article 3 des statuts, des paragraphes relatifs au capital autorisé venu à échéance et non renouvelé.
4. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE d'augmenter le capital social d'un montant de CINQ MILLIONS CINQ

CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 5.569.000,00), pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN
MILLE EUROS (EUR 31.000,00) à un montant de CINQ MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (EUR 5.600.000,00), par la
création et l'émission de CINQUANTE-CINQ MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (55,690) nouvelles actions d'une
valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.00) chacune; chaque action ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée générale extraordinaire constate que les CINQUANTE-CINQ MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX

(55,690) nouvelles actions émises d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.00) chacune ont été souscrites et
entièrement libérées par l'apport et la transformation d'une créance d'un montant de CINQ MILLIONS CINQ CENT
SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 5,569,000.00) que l'actionnaire unique détient envers la société.

En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la dite créance a fait l'objet d'un

rapport, établi par la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, en date du 24
décembre 2010, dont la conclusion rédigée en langue anglaise est la suivante:

"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and the par value of the shares issued in counterpart."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3§1. Le capital social est fixé à cinq millions six cent mille euros (EUR 5,600,000.00) divisé en cinquante-six mille

(56.000) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'annuler, dans l'article 3 des statuts, le texte concernant le capital autorisé

venu à échéance et non renouvelé.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement à cinq mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. ALBANTI, C. COULON-RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2011. Relation: EAC/2011/292. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011040452/155.
(110045077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Estonteco, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9136 Schieren, 12, Cité Emile Tibessart.

R.C.S. Luxembourg B 159.455.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Fréderic Michael FOETELER, ingénieur diplômé, né le 8 novembre 1971 (matr: 1971 11 08 532) demeurant

à 12 Cité Emile Tibessart, L-9136 Schieren.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée

qu'il déclare constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d'offrir des services de conseil et des installations dans l'électrotechnique et dans

l'informatique. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement
réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination d'«ESTONTECO «, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 4. Le siège social est établi à Schieren. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-

xembourg par simple décision

Art. 4. Le siège social est établi à Schieren. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-

xembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (12.500.- Euros), représenté par cinq cent

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- Euros) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Fréderic Michael FOETELER, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré

ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un gérant nommé et révoqué par l'associé unique, lequel fixe la durée

de son mandat.

A défaut de disposition contraire, le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

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L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit,  Cette  disposition  n'est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Art. 9. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2011.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L'associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'associé.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Evaluation des Frais

Art. 18. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 700.-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en

assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- L'adresse du siège social de la société est fixée à 12 Cité Emile Tibessart, L-9136 Schieren.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fréderic Michael FOETELER prénommé.
- La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Déclaration du notaire

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. M. FOETELER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 22 février 2011. DIE/201 1/1 962. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

56428

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 11 mars 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011039417/99.
(110042458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Immobilière Romain Thill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.126.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050379/9.
(110056632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Jaba Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 19.531.

L'an deux mille onze, le deux mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "JABA  INVESTMENT

S.A." (matricule 1982 40 02 633), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 19.531," constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe THYES-WALCH, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 14 juillet 1982, publié au Mémorial C numéro 247 du 13 octobre 1982 et dont les statuts ont été modifiés à
différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 janvier 2011, en
voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires

représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société anonyme "OMEGA INVESTMENT CORPORATION

S.A.", ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 48.273.

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U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge de

la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, REMTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 mars 2011. Relation: CAP/2011/844. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 mars 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011040139/67.
(110044100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Daedalus Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.

R.C.S. Luxembourg B 83.279.

<i>Extrait de l‘assemblée générale du 22 février 2011

Les associés ont, entre autres pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1:

Les mandats antérieurs à la date du 13 décembre 2010 sont annulés.

<i>Résolution 2:

Monsieur Marc Prommenschenkel, demeurant à 14, Ditzebierg, L-6225 Kobenbour, et Monsieur Marc Diederich,

demeurant à 6, Bruchhausenstrasse, D-54290 Trier sont nommés au conseil de gérance avec effet au 13.12.2010.

Messieurs Marc Prommenschenkel et Marc Diederich privilégeront toujours une signature conjointe. Ils n’useront de

leur droit de signature unique pour des offres et des contrats que dans la cas où l’attente prolongée que signifierait une
signature conjointe porterait préjudice à la société.

<i>Résolution 3:

Monsieur Marc Prommenschenkel prénommé est élu président du conseil de gérance. Le président tranchera au sein

du conseil de gérance en cas d’égalité de voix, mais n’usera de ce droit seulement après avoir pris l’avis du comité de
direction.

<i>Résolution 4:

Le fonctionnement du conseil de gérance est arrêté comme suit:
Un membre du conseil de gérance peut engager valablement la société par sa signature unique pour des opérations

techniques (commandes de matériel pour les besoins de la société, signatures d’’offres et de contrats pour études d’in-

56430

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U X E M B O U R G

génieur, émission de factures au nom de la société) d’une valeur totale n’excédant pas vingt-cinq mille (EUR 25 000,00)
euros ou son équivalent dans une devise étrangère s’il y a lieu. Pour les commandes de matériel, la limite de la valeur
totale s’entend par trimestre, pour les offres et les contrats la limite de la valeur totale s’entend par projet, pour les
factures la limite de valeur totale s’entend par projet et par mois.

Deux membres du conseil de gérance peuvent engager valablement la société par leur signature conjointe pour des

opérations techniques (commandes de matériel pour les besoins de la société, signatures d’offres et de contrats pour
études d’ingénieur, émission de factures au nom de la société) d’une valeur total n’excédent pas cent mille (EUR 100
000,00) euros ou son équivalent dans une devise étrangère s’il y a lieu. Pour les commandes de matériel, la limite de la
valeur totale s’entend par trimestre, pour les offres et les contrats la limite de la valeur totale s’entend par projet, pour
les factures la limite de valeur totale s’entend par projet et par mois.

<i>Résolution 5:

Un ou plusieurs membres du comité de direction détenant un total de 9% ou plus des parts sociales de la société et

deux membres de conseil de gérance peuvent, par leur signature conjointe, engager valablement la société sans limite.

Heffingen, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2011041905/41.
(110047521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Bankinter International Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 48.178.

1. M. Francisco Martinez García et M. Fernando Moreno Marcos ont démissionné de leur poste d'administrateurs de

la Société avec effet au 14 février 2011.

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la Société ( le Conseil d'Administration) prise par voie cir-

culaire que M. Francisco Javier García Gómez né le 27 juillet 1969 à Madrid (Espagne) et résidant professionnellement au
Paseo de la Castellana 29, 28046, Madrid (Espagne), et Mlle Adela Martín Ruiz née le 3 juin 1976 à Madrid (Espagne) et
résidant professionnellement au Paseo de la Castellana 29, 28046, Madrid (Espagne) ont été nommés temporairement
administrateurs de la Société avec effet au 14 février 2011 jusqu'en date de la prochaine assemblée générale qui confirmera
leur nomination.

Le Conseil d'Administration a nommé M. Francisco Javier García Gómez président du Conseil d'Administration.
2. Il résulte d'une résolution prise par voie circulaire que le Conseil d'Administration a décidé de procéder au chan-

gement d'adresse de siège social de la Société. Le siège social de la Société se trouve à compter du 16 février 2011 au
20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Bankinter International Fund SICAV
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011042561/22.
(110047676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Peppe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 16, rue Munster.

R.C.S. Luxembourg B 50.825.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 21.03.2011

L’associé unique de la société PEPPE S.à r.l. a décidé à l’unanimité ce qui suit:
1. Révocation de Madame Brigitte GAUDITZ, de son poste de gérante technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 21.03.2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011041426/14.
(110046631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Audere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.085.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 mars 2011

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil d'ad-

ministration constate qu'une place d'administrateur est vacante et décide de coopter en remplacement Monsieur Tiziano
Arcangeli, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011041637/20.
(110046240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Tarpet Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.373.

L'an deux mille onze, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "TARPET HOLDING S.A." (la

"Société"), une société anonyme holding régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée, suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du 08 janvier 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 718 du 04 septembre 2001, page
34423. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
80 373.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du

18 mars 2008, publié au Mémorial, le 22 mai 2008, sous le numéro 1245.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Constat de la modification, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet

1929 sur le régime fiscal des sociétés holding et de la soumission de la Société au régime des sociétés des participations
commerciales (SOPARFI), et décision de la modification de l'article QUATRE (4) des statuts de la Société afin de refléter
le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. "La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières."

2.- Modification de l'article ONZE (11) des statuts de la Société, pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

3.- Modification de l'article SEIZE (16) des statuts de la Société lequel article SEIZE (16) aura désormais la nouvelle

teneur suivante:

"Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

4.- Modification de la date et heure de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société au 30 juin de chaque

année à 16.00 heures et modification afférente de l'article quinze (15) des statuts de la Société.

5.- Remplacement du commissaire aux comptes actuel par la société "MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.", avec

siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, en tant que nouveau commissaire et fixation de la durée de
son mandat.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois, et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée CONSTATE, qu'avec effet au 1 

er

 janvier 2011, la Société n'est plus régie par la loi du 31 juillet 1929 sur

le statut fiscal des sociétés holding et est dorénavant soumise au statut fiscal des sociétés en participations financières -
SOPARFI, ce qui induit la modification immédiate de l'article QUATRE (4) des statuts de la Société afin de refléter le
changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 4. "La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'article ONZE (11) des statuts de la Société, pour lui donner la nouvelle teneur

suivante:

"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres

56433

L

U X E M B O U R G

agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'article SEIZE (16) des statuts de la Société lequel article SEIZE (16) aura désormais

la nouvelle teneur suivante:

"Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier la date et heure de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société au 30

juin de chaque année à 16.00 heures

A cet effet l'Assemblée DECIDE de modifier l'article quinze (15) des statuts de la Société, afin de donner à celui-ci la

nouvelle teneur suivante:

Art. 15. "L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le trente (30) juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de remplacer l'actuel commissaire aux comptes de la société pour le nouveau commissaire, la

société:

"MARBLEDEAL  LUXEMBOURG  S.à  r.l.",  une  société  à  responsabilité  limitée  soumise  aux  lois  luxembourgeoises,

établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145 419).

L'Assemblée DECIDE que le nouveau commissaire présentement désigné terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ces mêmes comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. LAZZARI, M. KRIEGER, S. LALLOUETTE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1084. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011041118/128.
(110046277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

HANOVER, société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 26, Op Fankenacker.

R.C.S. Luxembourg E 1.662.

L'an deux mille onze, le dix février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Paul HANSEN, né à Ernzen, le 29 août 1942, demeurant à L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg;
2.- Monsieur Edy SCHMIT, né à Weiswampach, le 29 juin 1945, demeurant à L-3265 Bettembourg, 26, op Fankenacker;
3.- Monsieur Michel VERGEYNST, né à Bruxelles (Belgique), le 14 septembre 1948, demeurant à L-5835 Alzingen, 2,

Hondsbreck;

Les comparants sub 1.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Edy SCHMIT, préqualifié, en vertu de deux procurations

sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

56434

L

U X E M B O U R G

- Que la société civile immobilière HANOVER, société civile immobilière, ayant son siège social à L-3265 Bettembourg,

26, op Fankenacker, R.C.S. Luxembourg numéro E 1662, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
alors notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 601 du 27
novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire prénommé, en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C

numéro 161 du 3 avril 1997;

suivant actes sous seing privé:
- en date du 13 décembre 2007, publié par extrait au Mémorial C numéro 2397 du 1 

er

 octobre 2008;

- en date du 30 juin 2009, publié par extrait au Mémorial C numéro 1674 du 31 août 2009.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro, le capital de la société s'élève actuellement à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros zéro
six cents (74.368,06 EUR), représenté par trois cents (300) parts sans désignation de valeur nominale.

Les associés décident de modifier en conséquence l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros zéro six cents (74.368,06

EUR) divisé en trois cents (300) parts sans désignation de valeur nominale.

Les parts sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Norbert Paul HANSEN, né à Ernzen, le 29 août 1942,
demeurant à L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg, cent parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Monsieur Edy SCHMIT, né à Weiswampach, le 29 juin 1945,
demeurant à L-3265 Bettembourg, 26, op Fankenacker, cent parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Monsieur Michel VERGEYNST, né à Bruxelles (Belgique), le 14 septembre 1948,
demeurant à L-5835 Alzingen, 2, Hondsbreck, cent parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cents parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

La  mise  des  associés  ne  pourra  être  augmentée  que  de  leur  accord  unanime.  L'intégralité  de  l'apport  devra  être

souscrite sur demande du conseil de gérance ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds
ou apports."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier, suite au transfert du siège social constaté dans l'acte sous seing privé mentionné du

30 juin 2009, l'article quatre, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Bettembourg."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article huit, alinéa trois, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. (alinéa 3). En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un

droit de préemption sur ces parts à un prix agréé entre associés."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article quinze, alinéa deux, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. (alinéa 2). Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier mercredi du mois de mai pour

délibérer des comptes annuels et du résultat de l'année écoulée."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cent cinquante

euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne présente, connue du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Edy SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17/02/2011. Relation GRE/2011/785. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

56435

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040365/72.
(110045392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

PF Prism S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041429/10.
(110046962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 9.164.

Société Anonyme constituée le 12 août 1970 par acte de Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg, publiée

au Mémorial C, No 142 du 27 août 1970 et modifiée par actes de Maître Carlo Funck en date des 20 octobre 1970
publiée au Mémorial C, No 180 du 26 octobre 1970 et 21 décembre 1970 publiée au Mémorial C, No 49 du 9 avril
1971 et 12 février 1973 publiée au Mémorial C, No 62 du 9 avril 1973 et 26 novembre 1973 publiée au Mémorial
C, no 14 du 23 janvier 1974 et 23 octobre 1975 publiée au Mémorial C, No 32 du 18 février 1976 et 28 mars 1977
publiée au Mémorial C, No 108 du 13 mai 1977 et 11 octobre 1978 publiée au Mémorial C, No 14 du 22 janvier
1979 et 30 octobre 1979 publiée au Mémorial C, No 3 du 4 janvier 1980 et 12 janvier 1981 publiée au Mémorial C,
No 48 du 10 mars 1981 et 26 août 1983 publiée au Memorial C, No 287 du 22 octobre 1983 et 22 novembre 1984
publiée au Mémorial C, No 342 du 17 décembre 1984 et 16 mars 1987 publiée au Mémorial C, No 97 du 13 avril
1987 et 17 mai 1988 publiée au Mémorial C, No 215 du 9 août 1988 et 25 novembre 1992 publiée au Mémorial C,
No 59 du 8 février 1993 et 4 décembre 1996 publiée au Mémorial C, No 121 du 13 mars 1997 et 17 décembre
1998 publiée au Mémorial C, No 123 du 26 février 1999 et 31 mai 2006 publiée au Mémorial C, No 1605 du 24
août 2006 et 19 novembre 2009 publiée au Mémorial C, No 2379 du 7 décembre 2009.

Der Jahresabschluß 2010 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), der Lagebericht der Bank und der

Bericht der Abschlußprüfer, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.
Jurgen Schweig / Thomas Pies

Référence de publication: 2011055393/26.
(110061714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Brederode International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.271.

L'an deux mil onze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GEYSER S.A., une société ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, Boulevard Joseph II (RCS Luxembourg B

16041),

ici  représentée  par  Monsieur  Axel  van  der  Mersch,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 17 février 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

56436

L

U X E M B O U R G

- Qu'elle est la seule associée de la société Brederode International S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 février 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 394 du 13 avril 2004, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en
date du 31 mars 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 863 du 22 avril 2009.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital de la société d’un montant de CINQUANTE ET UN MILLIONS TROIS

CENT MILLE EUROS (51.300.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE SEPT MILLIONS CINQ
CENT MILLE EUROS (67.500.000.- EUR), représenté par NEUF MILLE (9.000) parts sociales d'une valeur nominale de
SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500.- EUR) chacune, au montant de SEIZE MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS
(16.200.000.- EUR), par réduction de la valeur nominale des parts sociales à la valeur de MILLE HUIT CENTS EUROS
(1.800.- EUR) le tout par remboursement de ce montant de CINQUANTE ET UN MILLIONS TROIS CENT MILLE
EUROS (51.300.000.- EUR) au seul associé prénommé.

Ledit remboursement ne pourra s’effectuer qu’après que les intérêts éventuels des créanciers de la société aient été

préservés.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide en conséquence de la résolution précédente de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Version française

« Art. 6. Le capital est fixé à SEIZE MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (16.200.000.- EUR), représenté par NEUF

MILLE (9.000) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE HUIT CENTS EUROS (1.800.- EUR) chacune, toutes sou-
scrites entièrement libérées.»

Version anglaise

“ Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at SIXTEEN MILLION TWO HUNDRED THOUSAND EUROS

(16,200,000.- EUR) represented by NINE THOUSAND (9,000) shares with a par value of ONE THOUSAND EIGHT
HUNDRED EUROS (1,800.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.”

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ deux mille euros (2.000.- Euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.van der Mersch, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2011. Relation: LAC/2011/8894. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): T.BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011039016/56.
(110043900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Holkin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.692.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "HOLKIN S.A R.L.",

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 99 du 16 janvier 2009, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1180 du 17 juin 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B
et le numéro 143.692.

56437

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin REUTER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis MORAUX, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constat de cession de parts sociales.
2. Modification subséquente de l'article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur José OLIU CREUS, président de banque, demeurant à E-08021 Barcelone, 26, C. Vallmajor, agissant en sa

qualité de gérant de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à
responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code Civil, déclare accepter au nom de la société, la cession,
en date du 24 juillet 2009, de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de Monsieur José OLIU CREUS, prénommé, au
profit de Madame Victoria QUINTANA TRIAS, entrepreneur, demeurant à E-08021 Barcelona, Calle Vallmajor n° 26.

Les associés de la société sont dès lors Monsieur José OLIU CREUS, Madame Victoria QUINTANA TRIAS, Monsieur

Miguel OLIU BARTON et Monsieur Jaume OLIU BARTON.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article six des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,00), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.»

<i>Déclaration

Le représentant de l'/des associé(s) déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée

par la suite, que son mandant/ses mandants sont le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et
certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, D. Moraux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mars 2011. Relation: LAC/2011/10480. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011040372/66.
(110045269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

56438

L

U X E M B O U R G

Pitcairns Finance S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Pitcairns Finance S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 33.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041431/11.
(110046768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Premier Voet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.511.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire, tenue extraordinairement, des associés du 17 mars 2011

L'assemblée des associés à voté, à l'unanimité, la résolution suivante:
- L'assemblée raye Monsieur Lucien Voet, décédé le 15 mars 2011, comme gérant de la société, et le remplace par

Monsieur Luc Lesire, expert comptable, né le 7 janvier 1952 à B-2610 Wilrijk (Belgique), demeurant au 95, rue du Ci-
metière à L-1338 Luxembourg, comme gérant de la société, avec effet au 17 mars 2011 jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041433/15.
(110046796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

S.E.I.I. Société Européenne d'Investissement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.930.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 décembre

2010 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.E.I.I. Société Européenne d'Investissement Immobilier S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011041443/16.
(110045998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.407.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.888.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of March.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91 796, represented by
Mr Philippe Detournay, here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, with professional address in Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 10 March 2011,

AND

56439

L

U X E M B O U R G

Rising Sun II Holding Ltd, a limited company incorporated under the laws of Bermuda, with registered office at Cla-

rendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, represented by Mr Dennis E. Howarth, here represented
by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Princeton on 10 March 2011,

(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l. (the Company), a company established under the laws
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.888, incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen and Maître Schaeffer dated 11 July 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1756 of 20 September 2006, amended several times and for the last
time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 10 March 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,466,125 (two million four

hundred sixty-six thousand one hundred twenty-five euro) by an amount of EUR 58,625 (fifty-eight thousand six hundred
twenty-five euro) to an amount of EUR 2,407,500 (two million four hundred seven thousand five hundred euro) by the
cancellation of 469 (four hundred sixty-nine) ordinary shares of the Company with a par value of EUR 125 (one hundred
and twenty-five euro) each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions una-

nimously:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,466,125 (two

million four hundred sixty-six thousand one hundred twenty-five euro), represented by 19,728 (nineteen thousand seven
hundred twenty-eight) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and
twenty-five euro) each, by an amount of EUR 58,625 (fifty-eight thousand six hundred twenty-five euro) to an amount of
EUR 2,407,500 (two million four hundred seven thousand five hundred euro), represented by 19,259 (nineteen thousand
two hundred fifty-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
and twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 469 (four hundred sixty-nine) ordinary shares, having a nominal
value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and by reimbursement to Lone Star Capital Investments S.à
r.l. of the said amount of of EUR 58,625 (fifty-eight thousand six hundred twenty-five euro).

As a consequence of the share capital decrease, Lone Star Capital Investments S.à r.l. 19,259 (nineteen thousand two

hundred fifty-nine) ordinary shares and Rising Sun II Holding Ltd holds 1 (one) preferred share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at of EUR 2,407,500 (two million four hundred seven thousand

five hundred euro), represented by 19,259 (nineteen thousand two hundred fifty-nine) ordinary shares and 1 (one) pre-
ferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg,
to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le onze mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91 796, représentée
par M. Philippe Detournay, ici représentée par Me Matilde Ostertag, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 10 mars 2011,

ET
Rising Sun II Holding Ltd, une société établie sous le droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes, représentée par M. Dennis E. Howarth, ici représentée par Me Mathilde
Ostertag, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Prin-
ceton le 10 mars 2011,

(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l. (la Société), une société de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 117.888, constituée selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen et Maître Martine Schaeffer du 11 juillet 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1756 du 20 septembre 2006, modifié plusieurs fois et pour
la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer du 10 mars 2011, non encore publié au Mémorial.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 2.466.125 (deux millions quatre cent soixante-

six mille cent vingt-cinq euros) par un montant de EUR 58.625 (cinquante-huit mille six cent vingt-cinq euros) à un montant
de EUR 2.407.500 (deux millions quatre cent sept mille cinq cents euros) par voie d'annulation de 469 (quatre cent
soixante-neuf) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé d'Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 2.466.125

(deux millions quatre cent soixante-six mille cent vingt-cinq euros) représenté par 19.728 (dix-neuf mille sept cent vingt-
huit) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune, par le biais d'une réduction EUR 58.625 (cinquante-huit mille six cent vingt-cinq euros) à un montant
de EUR 2.407.500 (deux millions quatre cent sept mille cinq cents euros) représenté par 19.259 (dix-neuf mille deux cent
cinquante-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 469 (quatre cent soixante-neuf) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et par le remboursement de ce montant de EUR 58.625
(cinquante-huit mille six cent vingt-cinq euros) à Lone Star Capital Investments S.à r.l..

Suite  à  cette  réduction  de  capital,  Lone  Star  Capital  Investments  S.à  r.l.  détient  19.259  (dix-neuf  mille  deux  cent

cinquante-neuf) parts sociales ordinaires et Rising Sun II Holding Ltd détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

56441

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.407.500 (deux millions quatre cent sept mille cinq

cents euros) représenté par 19.259 (dix-neuf mille deux cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une) part
sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy
Luxembourg, afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre
de parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Ostertag et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2011. Relation: LAC/2011/12478. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041028/145.
(110045723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Pyrec, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 154.457.

<i>Extrait du conseil d’administration du 01/02/11

1. CHANGEMENT DE L’ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est transféré du 48, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 23 rue

Jean Jaurès L-1836 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011041434/13.
(110046886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Raidho SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 146.514.

Les statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011041440/10.
(110046567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Resinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 98.597.

<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales daté du 30 juin 2009

Il résulte du contrat de transfert de part sociales daté du 30 juin 2009 que Zebrexo Limited a transféré les 102 parts

sociales qu’il détenait dans la Société à Resinvest S.à r.l., qui est désormais détenteur de 194 parts sociales.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041442/13.
(110046779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

TAG Heuer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 52.964.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration de la Société en date du 14 mars 2011, que M. Bruno

Amadei, Administrateur Financement et Trésorerie, né le 14 avril 1967 à Paris (France), demeurant au 141, rue Victor
Hugo, 92700 Colombes (France) a été nommé administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 février 2011 en remplacement

de M. Pierre Dehen, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra

en 2011.

Munsbach, le 18 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011041469/18.
(110046617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Golder Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.807.

In the year two thousand eleven on the third day of March,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "GOLDER INVESTMENST S.A.",a société anonyme,

having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, trade register Luxembourg section B number
137807, incorporated by deed enacted on the eleventh day of March two thousand eight, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1143 of 8 May 2008; which Articles of Association have never been
amended.

The meeting is presided by Flora Gibert, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, with professional address in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.-Amendment of article 13 of the articles of association by adding a new paragraph to be read as follows.
“Any debt on the bank accounts of Golder Investments S.A. exceeding USD 10,000.- (ten thousand US Dollars) indi-

vidually or in the aggregate within one semester will depend upon the previous approval of the shareholders.”

2.- Miscellaneous.
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

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U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend article 13 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 13. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the

sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together
or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Any debt on the bank accounts of Golder Investments S.A. exceeding USD 10,000.- (ten thousand US Dollars) indi-

vidually or in the aggregate within one semester will depend upon the previous approval of the shareholders."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le trois mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Golder Investments S.A.",

ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 137807,
constituée suivant acte reçu le 11 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1143 du 8 mai 2008 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 13 des statuts par l'ajout d'un paragraphe ayant la teneur suivante:
«Tout débit sur le compte bancaire de Golder Investments S.A. excédant USD 10.000,- (dix mille Dollars US) en un

montant ou pour un montant global sur un semestre devra obtenir l'accord préalable des actionnaires.»

2.- Divers.
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ces faits exposés et reconnus exacts
par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique:

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par
deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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U X E M B O U R G

Tout débit sur le compte bancaire de Golder Investments S.A. excédant USD 10.000,-(dix mille Dollars US) en un

montant ou pour un montant global sur un semestre devra obtenir l'accord préalable des actionnaires."

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la
séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 mars 2010. Relation: LAC/2011/10639. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040949/102.
(110046300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Sonterra Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 432.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.149.

EXTRAIT

En date du 22 mars 2011, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Elisabeth Maas, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041446/15.
(110046684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Améthiste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 19, rue Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.513.

L'an deux mille onze, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Michel BERTHE, dirigeant de sociétés, demeurant à L-9656 Harlange, 19, rue Bierg.
Lequel comparant est ici représenté par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 mars 2011,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Améthiste S.à r.l., avec siège social à L-9639 Boulaide,

14, Cité an Elber, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150.513 (NIN 2009
2438 512).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date

du 16 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 12 février 2010.

Que le capital social s'élève à trois millions quatre cent vingt-sept mille Euros (€ 3.427.000.-), représenté par trois

mille quatre cent vingt-sept (3.427) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000.-) chacune, toutes attri-
buées à Monsieur Michel BERTHE.

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U X E M B O U R G

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Boulaide à Harlange et par conséquent de modifier

le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Harlange.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-9656 Harlange, 19, rue Bierg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 mars 2011. Relation: ECH/2011/467. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011041835/39.
(110047437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

NOAX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 5, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 159.407.

STATUTS

L'an deux mil onze, le deux mars.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Franck RODRIGUEZ, indépendant, né à Strasbourg (France), le 17 avril 1970, demeurant à L-1512 Lu-

xembourg, 5, rue Pierre Federspiel.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «NOAX ».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique ou

de l'assemblée générale des associés prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets tous travaux d'intermédiaire commercial, l'import et l'export, les conseils en mana-

gement et en ressources humaines ainsi que l'organisation d'événements.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€), divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales de cent euros (100.-€) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique, Monsieur Franck RO-

DRIGUEZ, indépendant, demeurant à L-1512 Luxembourg, 5, rue Pierre Federspiel, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (12.400 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. L'associé unique est libre de céder/transmettre ses parts à qui il l'entend.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité des parts
sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en
cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Déclaration du comparant

L'associé unique déclare en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médica-
menteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du
Code Pénal (financement du terrorisme).

56447

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 930,-EUR.

<i>Décisions de l'Associé Unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-1512 Luxembourg, 5, rue Pierre Federspiel.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Franck RODRIGUEZ, indépendant, né à Strasbourg

(France), le 17 avril 1970, demeurant à L-1512 Luxembourg, 5, rue Pierre Federspiel.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte,

Signé: Rodriguez, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 mars 2011. Relation: LAC/2011/10230. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 4 mars 2011.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2011038178/106.
(110041372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Satellite Uno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 156.261.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales entre Monsieur Andrea MOSSINI et Visylia Investments S.A. en date du 18

mars 2011 que cette dernière est devenue l'associée unique et propriétaire des 1.250 parts sociales.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LA GERANCE

Référence de publication: 2011041449/14.
(110046619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Univest III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.296.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue le 8 mars 2011, ayant adopté, parmi toutes les résolutions prises, la résolution

<i>suivante:

1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Peter Zegger (demeurant professionnellement

à Weena 308, NL-3012, NJ Rotterdam, Pays-Bas), en date du 8 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour le compte d'UNIVEST III
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Revel Wood
<i>Managing Director / Director

Référence de publication: 2011050731/17.
(110055515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56448

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Alma Mater S.A.

Améthiste S.à r.l.

Appollo Private S.A. SPF

Audere S.A.

Bankinter International Fund SICAV

Brederode International S.à r.l.

Daedalus Engineering Sàrl

Décoman 1 S.A.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Erdec Finance S.A.

Estonteco

Golder Investments S.A.

Gores II SF Luxembourg S.àr.l.

HANOVER, société civile immobilière

HCI Holdings Sàrl

Holkin S.à r.l.

Immobilière Romain Thill S.àr.l.

Jaba Investment S.A.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.

MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Nexxus S.A.

NOAX

Pandor S.A.

Peppe S.à r.l.

Pet Paradise S.à r.l.

PF Prism S.à r.l.

Pitcairns Finance S.A.

Pitcairns Finance S.A.- SPF

Premier Voet

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l.

Pyrec

QCNS Cruise Europe S.A.

Raidho SICAV

Resinvest S.à r.l.

Satellite Uno S.à r.l.

S.E.I.I. Société Européenne d'Investissement Immobilier S.A.

Sonterra Finance S.à.r.l.

TAG Heuer International S.A.

Tarpet Holding S.A.

Univest III

UREIT Prop D S.à r.l.

Vecrivest SCS