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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1177

1

er

 juin 2011

SOMMAIRE

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56493

3M Global Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56459

6Themes Industrie Multiservices S.A.  . . . .

56475

AC Restaurants et Hôtels S.A.  . . . . . . . . . .

56477

ArcHouse Projects & Design S.A. . . . . . . . .

56494

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.  . .

56480

Garratt Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56461

Glacier Re Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56476

Globo Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56495

Globo Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56495

Horizon Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56453

Hot Publicité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56468

Hurel Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56456

IFT International Financial Team S.A.  . . .

56491

Intrawest Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

56467

Intrawest Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

56490

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56458

Ivy Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56453

Lag International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56476

La Varenne Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56477

Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56469

Libra Fund II (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . .

56454

Llyns Asset Management  . . . . . . . . . . . . . . .

56458

LS Lunch s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56479

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de

Gestion et de Capitalisation S.A.  . . . . . . .

56496

LUX TMT s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56459

Maple Leaf Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

56480

Marktinvest International S.A.  . . . . . . . . . .

56489

MFB International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56496

Microworld Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

56489

Monita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56490

Nanfara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56490

Nelya Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56493

Nordea Institutional Investment Fund, SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56489

Obermark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56494

Pervinage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56494

STC s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56491

St-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56453

Tourimonta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56450

Tourimonta Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . .

56450

WACIM Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56460

56449

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U X E M B O U R G

Tourimonta Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Tourimonta Holding S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.516.

L’an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «TOURIMONTA

HOLDING S.A.», établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 30516, constitué suivant acte notarié en
date du 9 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 270 du 25 septembre 1989. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 14 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1270 du 2 septembre 2002.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été dûment constitué le président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais conçu comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

- Modification de la dénomination sociale de la société en TOURIMONTA HOLDING S.A.-SPF.
- Refonte complète des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent de la Société sont indiqués

sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, le
notaire soussigné ainsi que les mandataires restera annexée au présent d'acte afin d'être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées “ne varietur”.

III. L'avis de convocation a été publié:
1. au Mémorial, en date du 24 novembre 2010 et du 10 décembre 2010;
2. au Luxemburger Wort en date du 24 novembre 2010 et du 10 décembre 2010;
3. au Letzebuerger Journal en date du 24 novembre 2010 et du 10 décembre 2010.
IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les deux mille (2.000) actions en émission, une (1) action est présente

ou représentée à la présente assemblée.

V.- Qu'une première assemblée convoquée pour le 22 novembre 2010 n'a pu délibérer, faute d'avoir atteint le quorum

de présence.

VI.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer telle que constituée sur

les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme holding en une société anonyme de

gestion de patrimoine familial (SPF) conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l'article y afférent lui donner la teneur
suivante:

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«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «TOURIMONTA

HOLDING S.A.-SPF».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «TOURIMONTA HOLDING S.A.-SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000.-) divisé en deux mille (2.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

56451

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Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du président, soit par la signature individuelle du délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois d'octobre à 9.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

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U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2011. Relation: EAC/2011/115. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011038097/178.
(110042393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Horizon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 157.763.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041347/10.
(110046431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Ivy Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.208.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61438 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041356/10.
(110046571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

St-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.643.

<i>Décision de l'associé unique du 11 mars 2011

Monsieur Josua WUTZ, technicien en bâtiment, demeurant à L-3448 Dudelange, 29, rue Dicks,
agissant sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée ST-LUX S.à r.l., avec siège social à L-8140

Bridel, 72, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.643,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Yves FEDERSPIEL de son poste de gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique confirme le mandat de Monsieur Josua WUTZ en tant que gérant unique, lequel peut engager la

société en toutes circonstances par sa signature individuelle

Dudelange, le 11.03.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011041460/18.
(110046446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

56453

L

U X E M B O U R G

Libra Fund II (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.113.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of December,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Libra Fund (Luxembourg),a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, whose re-

gistered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and which is registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number R.C.S. Luxembourg B 146433,

here represented by Ms. Domitille Franchon, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 24

December 2010.

The proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to this deed to be filed with

it at the same time with the registration authorities.

Such appearing party being the sole shareholder of Libra Fund II (Luxembourg) (the "Company"), a société à respon-

sabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
R.C.S. Luxembourg B 156113, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 6 October 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2541 dated 23 November 2010. The articles of association of
the Company have not been modified since the incorporation of the Company.

The appearing party representing the entire share capital of the Company is represented and requires the notary to

enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one
euro (EUR 1.-) each, up to twenty thousand euro (EUR 20,000.-) through the issuance of seven thousand five hundred
(7,500) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

The newly issued shares of the Company have all been subscribed by Libra Fund (Luxembourg), aforementioned, for

the total aggregate price of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-) and have been fully paid up in cash. Such
amount is entirely allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence of the seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-) at the disposal of the Company has

been produced to the undersigned notary.

The proxyholder is authorised to subscribe such seven thousand five hundred (7,500) shares in the name and on behalf

of Libra Fund (Luxembourg).

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to convert, with immediate effect, the share capital of the Company from its current

currency expressed in euro ("EUR") into United States dollars ("USD"), on the basis of the exchange rate posted on the
website of the European Central Bank on 27 December 2010, according to which one euro (EUR 1.-) is equivalent to
one dollar and thirty-one cents (USD 1.31). The amount of the share capital of the Company will consequently be fixed
at twenty-six thousand two hundred United States dollars (USD 26,200.-).

<i>Third resolution

As a result of the previous resolution, the sole shareholder decides to modify the par value of the Company's shares

from their current amount of one euro (EUR 1.-) per share to one United States dollar (USD 1.-) per share and conse-
quently approves the resulting increase in the number of shares in the Company. As a result of the foregoing, Libra Fund
(Luxembourg) holds all the twenty-six thousand two hundred (26,200) shares of the Company.

<i>Fourth resolution

Further to the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of association

of the Company which will thus read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at twenty-six thousand two hundred United States dollars (USD 26,200.-)

consisting of twenty-six thousand two hundred (26,200) shares having a par value of one United States dollar (USD 1.-)
each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,400.-.

56454

L

U X E M B O U R G

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by first and last name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Libra Fund (Luxembourg), une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 146443,

dûment représentée par Mademoiselle Domitille Franchon, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 24 décembre 2010.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, demeurera annexée au présent acte, afin d'être

enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Le comparant étant l'associé unique de Libra Fund II (Luxembourg) (la "Société"), une société à responsabilité limitée,

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
R.C.S. Luxembourg B 156113, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx en date du 6 octobre
2010, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2541 en date du 23 novembre 2010. Les statuts
de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, est représenté, et, prend les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, à un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) par l'émission de sept mille cinq cents (7.500) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les parts sociales nouvellement émises ont toutes été souscrites par Libra Fund (Luxembourg), prédésignée, pour le

prix total de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500.-) et entièrement libérées en espèces. Le montant est entièrement
affecté au capital social.

La somme de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au

notaire soussigné.

Le mandataire du comparant est autorisé à souscrire sept mille cinq cents (7.500) parts sociales au nom pour le compte

de Libra Fund (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de convertir, avec effet immédiat, la devise du capital social de la Société d'euro ("EUR") en

dollars américains ("USD"), sur base du taux de conversion indiqué sur le site Internet de la Banque Centrale Européenne
le 27 décembre 2010, selon lequel un euro (EUR 1,-) correspond à un dollar américain et trente et un cents (USD 1,31).
Le montant du capital social de la Société sera par conséquent fixé à vingt-six mille deux cents dollars américains (USD
26.200,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales

de la Société de leur montant actuel d'un euro (EUR 1,-) chacune à un dollar américain (USD 1,-) chacune et, par con-
séquent, approuve l'augmentation du nombre de parts sociales de la Société qui en résulte. Suite à ce qui précède, les
vingt-six mille deux cents (26.200) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune sont
toutes détenues par Libra Fund (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à vingt-six mille deux cents dollars américains (USD 26.200,-) représenté par vingt-six

mille deux cents (26.200) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune."

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués environ à EUR 1.400.-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et que sur demande des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. FRANCHON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1261. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011042024/125.
(110047083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Hurel Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, 9, Burwiss.

R.C.S. Luxembourg B 159.643.

STATUTS

L'an deux mil onze, le quinzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Madame Sandrine Arlette F HUREL, épouse GALERIN, née le 26 décembre 1972 à Messancy, demeurant au 50, rue

d’Athus, B-6780 Messancy; et

Monsieur Thierry René G GALERIN, ouvrier, né le 12 août 1970 à Messancy, demeurant au 50, rue d’Athus, B – 6780

Messancy.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «HUREL CON-

CEPT S.à r.l.»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Neunhausen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la création de sites internet, de graphiques divers (notamment logos, cartes de visite)

ainsi que le commerce.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:

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L

U X E M B O U R G

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération du capital social

Toutes les parts sociales sont intégralement souscrites comme suit:

Madame Sandrine Arlette F HUREL, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Monsieur Thierry René G GALERIN, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

Toutes les parts ont été libérées intégralement par un apport en nature consistant en un véhicule à usages multiples

de marque Seat, type Alhambra, châssis numéro VSSZZZ7MZ8V509394, immatriculée HYR360 (Belgique).

Lesdits souscripteurs évaluent cet apport au montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros).
La preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été fournie au notaire instrumentant résultant de la carte

d’immatriculation dudit véhicule, d’une facture et d’un certificat émis en date du 15 mars 2011 par Madame Sandrine
Arlette F HUREL, précitée et Monsieur Thierry René G GALERIN, précité en leur qualité de fondateurs de la société et
sous leur responsabilité personnelle.

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U X E M B O U R G

Lesdits souscripteurs déclarent par ailleurs qu’il n’existe pas d’empêchements légaux ou contractuels au transfert de

propriété de l’apport et qu’ils accompliront toutes les formalités requises en vue du transfert juridique de la propriété
du véhicule apporté.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Madame Sandrine Arlette F HUREL, précitée née le 26 décembre 1972 à Messancy (Belgique) demeurant au 50, rue

d’Athus B-6780 Messancy est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: 9, rue Burwiss, L-9660 Insenborn.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sandrine Arlette F. Hurel, Thierry René G. Galerin, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 mars 2011. LAC/2011/12366. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041351/114.
(110046458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 933.659.435,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 149.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041362/11.
(110046441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Llyns Asset Management, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 114.386.

G.T. Fiduciaires S.A., inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 121.820 fait savoir qu'elle dénonce, avec

effet immédiat, le siège social situé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg mis à disposition de la société LLYNS
ASSET MANAGEMENT S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 114.386.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011041371/14.
(110046719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

56458

L

U X E M B O U R G

LUX TMT s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.544.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2011,

enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2011, LAC/2011/10834, aux droits de soixante-quinze euros (75,- EUR), que la société
«LUX TMT s.à r.l.», R.C.S Luxembourg Numéro B 143.544 ayant son siège social à L-4220 Esch-sur-Alzette, 30, rue de
Luxembourg, constituée par acte du notaire Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 25
novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 33 du 7 janvier 2009:

1) Cession des parts sociales comme suit:
de
Monsieur Tzvetan MARINOV, né à Sofia (Bulgarie), demeurant à Mondercange, 40, rue de Pontpierre, détenteur de

40 parts sociales; et

de
Monsieur Toni FERNANDES, né à Luxembourg, le 24 janvier 1974, demeurant à L-5214 Sandweiler, 18, rue du Ci-

metière, détenteur de 80 parts sociales;

à
la société anonyme CJPS INVEST S.A., enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 135.354 et ayant

son siège social à 55, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

2) Suite à cette cession de parts sociales, ladite société CJPS INVEST S.A., est Associé Unique de la Société avec 120

parts sociales.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011042041/29.
(110047088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

3M Global Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.189.

<i>Extrait des résolutions de l’associé de la Société en date du 23 février 2011

En date du 23 février 2011, l’associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de Mademoiselle Janet L. Yeomans, née le 31 juillet 1948 à Washington DC, aux Etats-Unis

d’Amérique, avec adresse professionnelle au 3M Center, Building 224-58-26, St. Paul, Minnesota 55144-1000 Etats-Unis
d’Amérique, en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat.

D’accepter la démission de Monsieur Jad Hussein, né le 13 octobre 1973 à Born Mirpur au Pakistan, avec adresse

professionnelle au 3M Centre, Cain Road, Bracknell, Berkshire, RG12 8HT, Royaume-Uni, en tant que Gérant B de la
Société avec effet immédiat.

Mademoiselle Christel Damaso, Gérant A
Monsieur Franklin Louis Weidema, Gérant A
Monsieur Olivier Hermann, Gérant B
Monsieur Henry W. Gjersdal, Gérant B, et
Madame Sarah M. Grauze, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

3M Global Capital S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011041492/25.
(110046762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

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U X E M B O U R G

WACIM Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.737.

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "WACIM FINANCE S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 120737, ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 octobre
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2262 du 4 decembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L- 1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2011. LAC/2011/13006. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042168/49.
(110046994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

Garratt Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 159.432.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KMG SICAV-SIF, a public limited company (“société anonyme”) qualifying as an investment company with variable

share capital – specialised investment fund (“société d’investissement à capital variable – fonds d'investissement spéciali-
sé”), having its registered office in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, registered with te Trade and Companies register
in Luxembourg under number B 139130,

here represented by Mrs. Nadine GLOESENER, employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Ni-

colas Welter, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on February 25 

th

 2011.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of GAR-

RATT HOLDINGS Sàrl (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and abroad, in any form whatsoever, and the administration, manage-
ment, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations
and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies
which form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies,
including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio,
financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Great Britain

Pounds (GBP 12,500.-) represented by one hundred and twenty-five (125) shares having a par value of one hundred Great
Britain Pounds (GBP 100.-) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting  of  the  shareholders  who  represent  at  least  three  quarters  of  the  paid-in  capital  of  the  Company.  No  such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a board of managers composed of two or several managers, who

need not be partners.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are ap-
pointed by the general meeting of partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by
the general meeting of partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers. However, the Company will

be validly bound by the sole signature of each manager for the acts relating to its daily management.

The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

When the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers

by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and
against a resolution is equal, the chairman shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers. Copies or extracts of such

minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers or by any person
duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December 2011.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established and shares have been subscribed as follows:

Shareholder

Number

of Shares

Capital

KMG SICAV-SIF, L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500 GBP

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Great Britain

Pounds (GBP 12,500.-) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who
confirms.

<i>Statement and Estimate of Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1.200.- EUR.

<i>Decision of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

56463

L

U X E M B O U R G

- Mrs Hanna Esmee DUER, Director, born in Gentofte (Denmark) on May 7 

th

 1966, residing in 99, Rue Centrale,

L-4499 Limpach, Chairman of the Board of Managers.

- Mr Kevin Anthony MUDD, Director, born in Basildon (UK) on August 30 

th

 1957, residing in 6, Demetras Street,

Ayios Athanasios 4105, Limassol, Cyprus;

2. The registered office is established at 53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KMG SICAV-SIF, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'inves-

tissement spécialisé, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139130,

représentée ici par Madame Nadine GLOESENER, employée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,

3, rue Nicolas Welter, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 25 février 2011.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GARRATT HOLDINGS Sàrl

(ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

56464

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent Livres Sterling (GBP

12.500-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100-)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'actionnaire unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs gérants, qui n’ont pas

besoin d’être associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
l’assemblée générale des associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par
l’assemblée générale des associés.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants. Cependant, la Société est

valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, pour les actes relatifs à sa gestion journalière.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a

pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l’avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d’au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou

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L

U X E M B O U R G

représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ont été déterminés et les parts ont été souscrits comme suit:

Actionnaire

Nombre

de parts

Capital

KMG SICAV-SIF, L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500GBP

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le confirme.

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L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.200.- EUR.

<i>Décision de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Hanna Esmee DUER, directrice, née à Gentofte (Danemark) le 7 mai 1966, résidant au 99, Rue Centrale,

L-4499 Limpach, Présidente du Conseil de Gérance.

- Monsieur Kevin Anthony MUDD, directeur, né à Basildon (Royaume Uni) le 30 août 1957, résidant au 6, Demetras

Street, Ayios Athanasios 4105, Limassol, Chypre.

2. Le siège social de la société est établi au 53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. GLOESENER; P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2011. Relation: LAC/2011/10963. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037464/351.
(110041834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Intrawest Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 557.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.267.

EXTRAIT

En date du 12 avril 2011, l'associé unique de la Société:
1) a pris acte de la démission du 12 avril 2011 de M. Michael Forsayeth en tant que gérant de classe A de la Société;
2) a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Nick Fegan, né le 15 juillet 1974 à

Manchester (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 5 Savile Row, Londres W1S 3PD (Royaume-Uni), en tant
que gérant de classe A de la Société.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>- Gérants de classe A

* Dwight Hawes
* Nick Fegan
* Jean-Paul Frisch

<i>- Gérant de classe B

* Marc De Leye

<i>- Gérant de classe C

* Guido Van Berkel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011055060/27.
(110061148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Hot Publicité, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.856.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le premier mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Cyrille HOFFMANN, dirigeant de sociétés, demeurant à F-54910 Valleroy, 8, Rue de la Charrière (France)
ici représenté par Monsieur Sébastien FEVE, Expert Comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

8, Boulevard de la Foire,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société à responsabilité limitée “Hot Publicité ”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-1528 Luxembourg,

8, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
121.856, a été constituée originairement sous forme d'une société à responsabilité limitée de droit français suivant acte
sous seing privé en date du 23 octobre 2006,

dont la nationalité luxembourgeoise sous la forme juridique d'une société à responsabilité limitée a été adoptée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 11 du 10 janvier 2007,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 2008, publié

au Mémorial C numéro 2628 du 28 octobre 2008.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts

sociales de la Société.

d) Que l’activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet rétroactif au 31 décembre 2010, et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Qu’en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare avoir réglé tout le passif de la Société

et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h) Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par Monsieur Sébastien FEVE, préqualifié, désigné "commissaire-vérificateur" par l’actionnaire unique de la Société.

i) Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
j) Que décharge pleine et entière est accordée au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute res-

ponsabilité ultérieure.

k) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
l) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1528 Luxem-

bourg, 8, boulevard de la Foire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sébastien FEVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2011. Relation GRE/2011/987. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041987/59.
(110047139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.433.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Doserno Trading Limited, a limited liability company organized under the laws of Cyprus, having its registered office

at 284 Makarios Avenue, Fortuna Court Block B, Limassol, Cyprus,

here represented by Sofia Afonso Da-Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 17, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, development
and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

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U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15.000,00) represented by fifteen thousand (15.000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),

composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers”
and “Category B Managers”.

The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more

than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, as the case may be, by

the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such

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participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the fifteen thousand (15.000) shares have been subscribed and

fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Doserno Trading Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 EUR 15.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 EUR 15.000,00

The amount of fifteen thousand Euro (EUR 15.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200,-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his

professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

<i>Category B Managers:

- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-Sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Doserno Trading Limited, une limited liability company existante selon le droit chypriote, ayant son siège social au 284

Makarios Avenue, Fortuna Court Block B, Limassol, Chypre,

ici représentée par Sofia Afonso Da-Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 février 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. La Société peut agir en tant qu'ac-
tionnaire commandité de toute entité.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces

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personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Lee Cooper Intermediate Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à quinze mille Euro (EUR 15.000,00) représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé

d'au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants
de Catégorie B”.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature du Gérant Unique ou, le cas échéant, par la signature

conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son

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U X E M B O U R G

ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2011.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quinze mille (15.000) parts sociales ont été souscrites et intégra-

lement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Doserno Trading Limited, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000 EUR 15.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000 EUR 15.000,00

Le montant de quinze mille Euro (EUR 15.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euro (EUR
1.200,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Clarence Terry, administrateur de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Lynn Skillen, administrateur de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mme. Isabelle Arker, administrateur de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse profession-

nelle au 1B, Heienhaff, L1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme. Noëlla Antoine, administrateur de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-Sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2011. Relation: EAC/2011/2870. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011037526/354.
(110041887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

6Themes Industrie Multiservices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 55, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 146.942.

<i>Extrait du PV de l'A.G.E. du 31 mars 2011

A la suite de la révocation de l'administrateur Monsieur Atmane Laraib, l'assemblée générale a nommé les adminis-

trateurs suivants:

Monsieur Christian Dietrich, né le 29,04,1950 à Metz (FR) résidant à F-54630 Richardménil, 14, rue André Chenier et

à Monsieur Salah Sadouki, né le 09.06.1961 à Guillaumet (Algérie), résidant à F-57310 Guénange, 3 Clos de la Compagnie

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de

2013.

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Les administrateurs nouvellement nommés peuvent engager la société uniquement par la signature collective de deux

administrateurs.

Et en qualité d'administrateur délégué Monsieur Angelo Rosa, né le 01.02.1953 à Villerupt (FR) et résidant à F-54190

Tiercelet, 3A, rue Honoré de Balzac.

L'Assemblée générale souhaite rectifier le code postal de la ville de Tiercelet en France, à savoir F-54190 au lieu de

6419.

Son mandat d'administrateur délégué prendra fin en même temps que le mandat des autres administrateurs soit en

2014.

Monsieur Angelo Rosa, administrateur délégué, aura tout pouvoir de signature permettant d'engager la société dans

tous les domaines, en toutes circonstances et sans restriction par sa seule signature.

Référence de publication: 2011054594/24.
(110061209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Lag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 111.026.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 février 2011

Est nommée réviseur d’entreprises, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2010:

- HRT Révision S.A., société anonyme, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
en remplacement de la société AUDIEX S.A., commissaire aux comptes démissionnaire en date du 17 février 2011.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041376/15.
(110046606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Glacier Re Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 283.936.128,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 104.275.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession d'actions conclu entre la Société (acquéreur) et Mr. Glenn Campbell, demeurant au

Heiniweidstrasse 14, CH-8806 Baech, (cédants) que 25 (vingt-cinq) actions de la classe I ont été vendues et transférées
du cédant à l'acquéreur avec effet au 25 novembre 2010.

Il résulte d'un contrat de cession d'actions conclu entre la Société (acquéreur) et Mr. Richard Neal Etridge, demeurant

au Fliederstrasse 16, CH-8006 Zurich, (cédant) que 25 (vingt-cinq) actions de la classe I ont été vendues et transférées
du cédant à l'acquéreur avec effet au 25 novembre 2010.

Il résulte d'un contrat de cession d'actions conclu entre la Société (acquéreur) et Mr. Dirk Turley, demeurant au

Alpenstrasse 21, CH-8803 Rüschlikon, (cédant) que 25 (vingt-cinq) actions de la classe I ont été vendues et transférées
du cédant à l'acquéreur avec effet au 30 novembre 2010.

Par suite des contrats de cession susmentionnés, les associés actuels de la Société sont les suivants:

Benfield

Investment

Holding

Quantum

Partners

Ltd

HBK

Master

Fund

Mr.

Robert

Klaus

Glacier

Re

Holdings

S.à r.l.

Total

Parts sociales classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.639

12.179

24.360

-

-

39.178

Parts sociales classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.320

6.090

12.178

-

-

19.588

Parts sociales niasse C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

660

3.044

6.089

-

-

9.793

Parts sociales classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

660

3.044

6.089

-

-

9.793

Parts sociales classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

1.522

3.044

-

-

4.896

Parts sociales classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

1.522

3.044

-

-

4.896

Parts sociales classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

1.522

3.044

-

-

4.896

Parts sociales classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

1.522

3.044

-

-

4.896

56476

L

U X E M B O U R G

Parts sociales classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

-

-

101

75

176

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.599

30.445

60.892

101

75

98.112

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

<i>Pour Glacier Re Holdings Sarl
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011053687/39.
(110060517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

La Varenne Group S.A., Société Anonyme,

(anc. AC Restaurants et Hôtels S.A.).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 46.422.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «AC RESTAURANTS &amp; HOTELS

S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, route Nationale 1, L-6776 Grevenmacher,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.422, constituée en vertu
d'un  acte  reçu  le  28  décembre  1993  par  Maître  Frank  BADEN,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  acte  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 148 du 19 avril 1994, et dont les statuts ont été modifiés
une dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10
mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1166 du 4 juin 2010 (la "Société").

L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Yves WALLERS, demeurant pro-

fessionnellement à Ettelbruck, qui a désigné comme secrétaire Madame Marie-Luce PUTZ, demeurant professionnelle-
ment à Ettelbruck.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Angélique BLAISE, demeurant professionnellement à Ettelbruck.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Changement de la dénomination sociale de «AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A.» en «La Varenne Group S.A.» et

modification subséquente de l'article premier des statuts;

2 Elargissement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société pour

le mettre en conformité avec l'extension de l'objet social.

3 Décision de réduire le capital social à concurrence d'un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) afin de le

ramener de son montant actuel d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000.-) à sept cent cinquante
mille euros (EUR 750.000.-);

4 Décision de réaliser la réduction de capital social moyennant remboursement aux actionnaires proportionnellement

à leur participation dans le capital social, en supprimant la valeur nominale des actions et en réduisant au prorata le pair
de celles-ci.

5 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la diminution de capital.
6 Démission de Messieurs Mario Orinx, Giorgio Minardi, Mario Zanini et Griet Peeters en tant qu'administrateurs de

la société et nomination de Monsieur Thibaut van Hövell, Monsieur Werner Krabbe et de la société B.F.S.H. Management
SCRL en leur remplacement;

7 Décision de conférer tous les pouvoirs aux administrateurs de la Société pour mettre en oeuvre les décisions devant

être adoptées sur base de l'ordre du jour ci-dessus.

8 Divers
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

56477

L

U X E M B O U R G

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, résolutions suivantes: chaque fois à l'unanimité des voix, les

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de «AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A.» en «La

Varenne Group S.A.».

Suite à ce qui précède, l'article premier des statuts de la Société sera libellé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «La Varenne Group S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

de la Société pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la production, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente, le commerce en gros

et en détail, de produits de consommation, y compris les comestibles et boissons, l'exploitation de restaurants, hôtels et
motels ainsi que tout ce qui s'y rapporte ou qui petit être favorable, ainsi que la participation dans et le financement de
toutes autres entreprises et sociétés.

La société a également pour objet les activités de conseil et de management.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société peut acquérir des intérêts au moyen d'apport dans toutes entreprises ou sociétés, luxembourgeoises ou

étrangères,  dont  l'objet  est  similaire  ou  apparenté  ou  est  simplement  utile,  même  indirectement,  à  la  réalisation  de
l'entièreté ou d'une partie de son objet. Elle peut donc conclure tout contrat visant la rationalisation, la collaboration ou
l'association ou toute autre manière de participation avec des entreprises, associations ou sociétés identiques.

Elle peut réaliser son objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour celui de tiers.
Elle peut entre autres donner l'intégralité ou une partie de son exploitation et installations en location ou donner

celles-ci à gérer à des tiers.

La société peut dans les limites de son objet -tant au Luxembourg qu'à l'étranger -acquérir, louer ou donner en location,

construire, vendre ou échanger tous biens mobiliers et immobiliers, matériaux et installations; elle peut également ef-
fectuer-en  général  -toutes  les  opérations  commerciales,  industrielles,  financières,  mobilières  ou  immobilières  qui  se
rapportent directement ou indirectement à son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant

de cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) afin de le ramener de son montant actuel d'un million deux cent cinquante mille
euros (EUR 1.250.000.-) au montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000.-).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réaliser cette réduction de capital social moyennant remboursement

aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social, en supprimant la valeur nominale des
actions et en réduisant au prorata le pair de celles-ci.

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société qui prévoit
qu'aucun remboursement aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours à compter de la publication
des présentes, et sous réserve qu'aucun créancier de la Société n'aura exigé la constitution de sûretés, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant en effet avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Cinquième résolution

Au vu des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier en conséquence le

premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital, pour lui donner la teneur
suivante:

56478

L

U X E M B O U R G

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social de la Société est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000.-) divisé

en dix mille actions (10.000) sans désignation de la valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de:
- Monsieur Mario ORINX, demeurant à B-1790 Affligem, 122, Oude Baan, en tant qu'administrateur de la Société.
- Monsieur Griet Peeters, demeurant à B-2450 Meerhout, 10, Vlaasstraat, en tant qu'administrateur de la Société.
- Monsieur Giorgio Minardi, demeurant à GB-GU25 4AJ Virginia Water, 11, Gorse Hill Lane, en tant qu'administrateur

de la Société.

- Monsieur Mario Zanini, demeurant à I-20089 Rozzano Milano, Centro Milanofiori Pal. Z, Strada 5, en tant qu'admi-

nistrateur de la Société.

L'assemblée générale décide de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.
En remplacement des administrateurs démissionnaires, l'assemblée générale décide de nommer en tant qu'adminis-

trateurs:

- Monsieur Thibaut van Hövell tot Westerflier, demeurant à B-1180 Bruxelles (Belgique), 23, avenue du Vert Chasseur,
- Monsieur Werner Krabbe, demeurant à NL-3742 Baarn (Pays-Bas), 8, De Genestetlaan,
- La société en commandite à responsabilité limitée B.F.S.H. Management SCRL, ayant son siège social à B-1050 Bru-

xelles, 176, avenue Louise, box 9, RPM Brussels 0425.267.301 représentée par son représentant permanent, Monsieur
Thibaut van Hövell tot Westerflier.

La durée du mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en l'an 2015 à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale a décidé de conférer tous les pouvoirs aux administrateurs de la Société pour mettre en oeuvre

les décisions adoptées ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée à 12.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous Notaire, la présente minute.

Signé: Y. Wallers, M-L. Putz, A. Blaise, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 mars 2011. Relation: RED/2011/465. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011040219/134.
(110044937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

LS Lunch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 108.321.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 1 

<i>er

<i> mars 2011

L’associé unique a pris la résolution suivante:
1. Acceptation de la démission du mandat du gérant technique, à savoir:
Madame Chantal Remience.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LS LUNCH s.à r.l.
L. Sanders

Référence de publication: 2011041381/14.
(110046966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

56479

L

U X E M B O U R G

Maple Leaf Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011041384/14.
(110046679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.758.

In the year two thousand eleven, on the twenty-third day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 130.758 (the Company). The Company was
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 25 July 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C -N° 2103 on 26 September 2007. The articles of association
of the Company (the Articles) were last amended pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster
on 25 January 2011, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

1. Wert Investment Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 132.726;

hereby represented by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal;

2. WHFC Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.420;

hereby represented by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal; and
3. FirstCity International Corporation a corporation incorporated under the laws of the State of Texas whose principal

office is at 6400 Imperial Drive, P.O. Box 8216, Waco, Texas 76714;

hereby represented by Louisa Silcox, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The entities referred to under items 1. to 3. included above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on

behalf of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxyholder of the Shareholders request the undersigned notary to record the following:
I. the Shareholders hold collectively all the 12,500 shares in the share capital of the Company amounting to EUR 12,500;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Appointment of Jean Lemaire and Nora Marie McGlone as new managers of the Company for an undetermined

duration, with immediate effect; and

3. Full restatement of the articles of association of the Company.

56480

L

U X E M B O U R G

III. after due deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the Shareholders consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting appoints Jean Lemaire, banking consultant, born on 10 July 1953, in Bastogne, Belgium and residing in

L-8366  Hagen,  12A,  rue  Randlingen  and  Nora  Marie  McGlone,  accountant,  born  on  18  June  1974,  in  Brent,  United
Kingdom and residing in 50 New Bond Street, London, W1S 1BJ, United Kingdom, as new managers of the Company for
an undetermined duration, with immediate effect.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company so that they shall from now on read

as follows:

"A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in the future, a private limited company (societé à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise financially assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The company will have the denomination of CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of the shareholders. Within the same
municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital -Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The shares are freely transferable among shareholders. Articles 189 and 190 of the Luxembourg act of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, apply to the Company. The shares may only be transferred to third
parties as follows:

9.1 Lock-up
FirstCity International Corporation («FirstCity») may not transfer, grant (i) any option, right to acquire, mortgage,

charge, pledge, lien, assignment, hypothecation or other form of security, (ii) any usufruct or other form of right to use
and derive profits or benefits or (iii) any other arrangement having a similar effect and any agreement to create any of
the foregoing with respect to or otherwise dispose of, or agree or attempt to do any of the foregoing in respect of, any
of the shares or any interest in any shares without the prior written consent of Wert Investment Holdings S.à r.l. («Wert»)

9.2 Tag along

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WHFC Holdings S.à r.l. («WHFC») will not transfer all of its shares (the «Proposed Transfer») to one or more third

parties (the «Proposed Transferee») unless:

(a) the Proposed Transfer is made following the delivery of a drag along notice; or
(b) an offer has been made by the Proposed Transferee to FirstCity to acquire all the shares held by FirstCity, which

offer is expressed to be open for acceptance for at least 10 Business Days.

9.3 Drag along
(a) If WHFC wishes to transfer some or all of its shares (the «Proposed Drag Along Transfer») to one or more

Proposed Transferees (the «Proposed Drag Along Transferee»), WHFC has the right to request FirstCity to transfer (on
the same date as the transfer of the shares by WHFC) some (in which case, in the same proportion as WHFC) or all of
its shares to such Proposed Drag Along Transferee(s) (the Drag Along Right») according to the same terms and conditions
(including, but not limited to the purchase price for each share) as are applicable to the transfer of the shares by WHFC
under the Proposed Drag Along Transfer.

(b) WHFC may exercise its Drag Along Right by delivering a notice to FirstCity at least 10 Business Days before the

contemplated date of the Proposed Drag Along Transfer (a «Drag Along Notice»).

(c) Completion of such transfer(s) shall be completed 10 Business Days after the date of the Drag Along Notice (the

«Transfer Date») and at such reasonable time and place as the relevant parties agree or, failing which, at noon on the
Transfer Date at the registered office of the Company.

(d) FirstCity must deliver to the Proposed Drag Along Transferee(s) (in the case of multiple Proposed Drag Along

Transferees, in such proportion as it is proposed that the Proposed Drag Along Transferees will acquire the shares) on
or before the Transfer Date, the relevant share certificates (if any) against payment of the consideration, and take any
action required to duly file and notify the transfer of the shares.

9.4 The transfer by FirstCity of its shares to the Proposed Transferee(s) or the Proposed Drag Along Transferee(s)

in accordance with articles 9.2 or 9.3, shall be effected on (proportionately) the same terms and conditions as those
applying between WHFC and the Proposed Transferee(s) or Proposed Drag Along Transferee(s). In particular, FirstCity
shall assume 5.104% of any liabilities relating to the sale of all the shares (including relating to representations and war-
ranties, indemnities and portion of the purchase price blocked in escrow, if any), provided that:

(a) the assumption by FirstCity shall be limited to 5.104% of such liabilities and WHFC shall indemnify FirstCity for

any loss or claim exceeding these 5.104%;

(b) the assumption by WHFC shall be limited to 94.896% of such liabilities and FirstCity shall indemnify WHFC for

any loss or claim exceeding these 94.896%; and

(c) there shall be no joint and several liability among WHFC and FirstCity.
9.5 Failure to complete a sale of the shares
If FirstCity fails to comply with its obligations to transfer its shares to the Proposed Transferee(s) or the Proposed

Drag Along Transferee(s) in accordance with articles 9.3 and 9.4:

(a) it shall, at the request of WHFC, grant WHFC a legally binding power of attorney under Luxembourg law to execute

and deliver the necessary transfer on its behalf and generally to execute and deliver any documents and perform any acts
required to be executed or performed by FirstCity under articles 9.3 and 9.4;

(b) WHFC may receive the purchase money in trust from the Proposed Transferee(s) or the Proposed Drag Along

Transferee(s) for FirstCity (which purchase money shall be immediately delivered to FirstCity by WHFC upon registration
of the transfer by FirstCity of its shares to the Proposed Transferee(s) or the Proposed Drag Along Transferee(s) as
follows) and cause the Proposed Transferee(s) or the Proposed Drag Along Transferee(s) to be registered as the holder
of  the  shares  being  sold.  The  receipt  by  WHFC  of  the  purchase  money  shall  be  a  good  discharge  to  the  Proposed
Transferee(s) or the Proposed Drag Along Transferee(s) (who shall not be bound to see to the application of those
moneys), and, after the Proposed Transferee(s) or the Proposed Drag Along Transferee(s) has/have been registered as
the holder(s) of the shares being sold in purported exercise of these powers the validity of the proceedings shall not be
questioned by any person.

For the purpose of this article 9, Business Day means any day other than (a) Saturday,
(b) Sunday or (c) a day on which commercial banks in Lower Saxony (Niedersachsen), Germany, and/or Luxembourg

are closed for regular business.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,

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who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

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The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment  of  the  articles  of  incorporation  requires  the  approval  of  a  majority  of  shareholders  representing  three-
quarters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,400.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the
proxyholder of the Shareholders, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour de février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés CVI GVF Luxembourg Thirteen S. à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.758 (la
Société). La Société a été constituée le 3 février 2011 en vertu d'un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant
à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2103, le 26 septembre 2007. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 25 janvier 2011 en vertu d'un acte de Maître Jean
SECKLER, notaire résidant à Junglinster, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations .

Ont comparu:

1. Wert Investment Holdings S.à r.l., une société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 6c, rue Gabriel Lippmann, l-5365 Munsbach, Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 132.726;

ci-après représenté par Christophe Balthazard, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration accordée sous seing privé;

2. WHFC Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 158.420;

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ci-après représenté par Christophe Balthazard, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration accordée sous seing privé; et

3. FirstCity International Corporation une société de droit de l'État du Texas, ayant son siège social au 6400 Imperial

Drive, P.O. Box 8216, Waco, Texas 76714, Etats-Unis d'Amérique;

ci-après représentée par Louisa Silcox, avocate, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration accordée sous seing privé;
Les entités définies ci-dessus sous les paragraphes 1. à 3. inclus sont collectivement définies comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les mandataires des Associés ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent collectivement toutes les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales du capital social

de la Société qui s'élève à 12.500 EUR;

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Nomination de Jean Lemaire et Nora McGlone en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indé-

terminée, avec effet immédiat; et

3. Modification, refonte et renumérotation des Statuts dans leur intégralité.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,

Jean Lemaire, consultant bancaire, né le 10 Juillet 1953 à Bastogne, Belgique et résidant à L-8366 Hagen, 12, rue Randlingen
et Nora McGlone, comptable, née le 18 juin 1974 à Brent, Royaume-Uni et résidant à 50, New Bond Street, Londres,
W1S 1BJ, Royaume-Uni.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts de sorte à ce qu'ils se lisent désormais de la manière suivante:

"A. Objet sociale - Durée - Dénomination social - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le détenteur actuel des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui pourraient devenir

associés, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'aux présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous toute forme, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, et tout autre type d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou sous toute autre forme, ainsi
que le transfert par la vente, l'échange ou autre d'instruments financiers de tout type, et la gestion, le contrôle et le
développement de son portefeuille.

La Société peut garantir, consentir des prêts ou aider financièrement les sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de société que la Société.

La Société peut agir en tant que gérant ou administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée pour toutes les

dettes et obligations de partenariats ou de toute autre structure sociétaire.

La Société peut entreprendre toute forme d'activité commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera comme

contribuant à la réalisation de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.¨

Art. 4. La Société se dénommera CVI GVF Thirteen S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Munsbach. Il peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché

de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des associés. Dans une même commune, le siège social peut
être transféré par une simple décision du gérant ou du conseil de gérance. Des succursales ou d'autres bureaux peuvent
être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euro (12.500 EUR) représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (1 EUR).

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Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment avec l'approbation d'une majorité des associés représentant

au moins trois-quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul associé par part sociale. Les copropriétaires devront désigner un représentant

unique pour les représenter vis-à-vis de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les articles 189 et 190 de la loi luxembourgeoise du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, s'appliquent à la Société. Les parts sociales ne peuvent
être transférées aux tiers que de la manière suivante:

9.1. Période de blocage
FirstCity International Corporation (FirstCity) ne peut sans l'accord préalable écrit de Wert Investment Holdings S.à

r.l. (Wert) transférer, accorder (i) toute option, droit d'acquérir, hypothèque, charge, gage, privilège, cession, nantisse-
ment ou autre forme de sûreté, (ii) tout usufruit ou tout autre type de droit d'usage et de droit à retirer les fruits ou les
profits ou (iii) tout autre arrangement ayant un effet équivalant et tout accord pour créer ce qui précède par rapport aux
parts sociales ou à tout intérêt dans les parts sociales.

9.2. Co-cession
WHFC Holdings S.à r.l. (WHFC) ne transférera pas toute ses parts sociales (le Cession Proposée) à un ou plusieurs

tiers (le Cessionnaire Proposé) à moins que:

(a) la Cession Proposée est réalisée suivant la réception d'une notice de cession forcée; ou
(b) une offre a été faite par le Cessionnaire Proposé à FirstCity pour acquérir toutes les parts sociales détenues par

FirstCity, laquelle offre indique pouvoir être acceptée pendant au moins 10 Jours Ouvrables.

9.3. Cession forcée
(a) Si WHFC souhaite transférer tout ou partie de ses parts sociales (la Cession Forcée Proposée) à un ou plusieurs

Cessionnaires Proposés (le Cessionnaire Forcé Proposé), WHFC a le droit de requérir que FirstCity transfère (à la même
date que le transfert des parts sociales par WHFC) certaines (le cas échéant, dans la même proportion que WHFC) ou
toutes  ses  parts  sociales  au(x)  Cessionnaire(s)  Forcé(s)  Proposé(s)  (le  Droit  de  Cession  Forcée)  suivant  les  mêmes
conditions (en ce compris mais sans être limité au prix d'acquisition de chaque part sociale) applicables au transfert des
parts sociales par WHFC suivant la Cession Forcée Proposée.

(b) WHFC peut exercer son Droit de Cession Forcée en délivrant une notice à FirstCity au moins 10 Jours Ouvrables

avant la date envisagée pour la Cession Forcée Proposée (la Notice de Cession Forcée).

(c) Le(s) transferts est (seront) réalisé(s) endéans 10 Jours Ouvrables suivant la date de la Notice de Cession Forcée

(la Date de Cession) et à une heure et dans un endroit raisonnables que les parties concernées déterminent de commun
accord ou, en cas de non-accord sur ces éléments, à midi à la Date de Cession au siège social de la Société.

(d) FirstCity doit délivrer au(x) Cessionnaire(s) Forcé(s) Proposé(s) (en cas de multiples Cessionnaires Forcés Pro-

posés, dans la proportion dans laquelle il est envisagé que les Cessionnaires Forcés Proposés acquérons les parts sociales)
à ou avant la Date de Cession, les certificats de parts sociales concernées (le cas échéant) en échange du paiement de la
considération, et procédera à toute opération requise pour enregistrer et notifier le transfert des parts sociales.

9.4 Le transfert par FirstCity de ses parts sociales au(x) Cessionnaire(s) Forcé(s) Proposé(s) conformément aux articles

9.2 ou 9.3 doit être soumise (proportionnellement) aux mêmes conditions que celles qui s'appliquent entre WHFC et le
(s) Cessionnaire(s) Forcé(s) Proposé(s). Plus particulièrement, FirstCity supportera 5,104% de toute obligation relative
à la vente des parts sociales (en ce compris aux représentations et aux garanties, indemnités et la portion du prix d'ac-
quisition bloqué en séquestre, le cas échéant), pour autant que:

(a) FirstCity ne supportera pas plus de 5,104% de telles obligations et WHFC indemnisera FirstCity pour toute perte

ou réclamation qui excède ces 5,104%;

(b) WHFC ne supportera pas plus de 94,896% de telles obligations et FirstCity indemnisera WHFC pour toute perte

ou réclamation qui excède ces 94,896%; et

(c) il n'y aura pas de responsabilité conjointe et solidaire entre WHFC et FirstCity.
9.5. Échec d'une vente des parts sociales
Si FirstCity manque à ses obligations de transférer ses parts sociales au(x) Cessionnaires Proposé(s) ou au(x) Ces-

sionnaires Forcé(s) Proposé(s) conformément aux articles 9.3 et 9.4:

(a) FirstCity devra, à la requête de WHFC, délivrer à WHFC une procuration juridiquement contraignante de droit

luxembourgeois pour réaliser et exécuter le transfert nécessaire pour le compte de FirstCity et plus généralement, pour
délivrer tout document et accomplir tous les actes qui doivent être exercés ou exécutés par FirstCity en vertu des articles
9.3 et 9.4.

(b) WHFC peut recevoir pour le compte de FirstCity, l'argent de l'acquisition en fiducie par le(s) Cessionnaire(s)

Proposé(s) ou par le(s) Cessionnaire(s) Forcé(s) Proposé(s) (lequel argent de l'acquisition sera immédiatement délivré à
FirstCity par WHFC suite à l'inscription du transfert par FirstCity de ses parts sociales au(x) Cessionnaire(s) Proposé(s)
ou au(x) Cessionnaire(s) Forcé(s) Proposé(s), de la manière suivante) et procéder à l'inscription du (des) Cessionnaire

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(s) Proposé(s) ou du (des) Cessionnaire(s) Forcé(s) Proposé(s) en tant que détenteurs des parts sociales qui sont vendues.
La réception de l'argent de l'acquisition par WHFC sera une décharge satisfaisante pour le(s) Cessionnaire(s) Proposé(s)
ou le(s) Cessionnaire(s) Forcé(s) Proposé(s) (qui ne seront pas de veiller à l'application de ces sommes), et après que le
(s) Cessionnaire(s) Proposé(s) ou le(s) Cessionnaire(s) Forcé(s) Proposé(s) a (ont) été inscrit(s) en tant que détenteur
(s) des parts sociales qui sont vendues dans l'exercice de ces pouvoirs, la validité des procédures ne pourra être remise
en question par personne.

Pour l'application de cet article 9, Jour Ouvrable signifie tout jour autre que (a) samedi,
(b) dimanche ou (c) un jour pendant lequel les banques commerciales sont fermées au public en Basse-Saxe (Nieder-

sachsen) Allemagne, et/ou au Luxembourg.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne provoquera pas la

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers, les ayants-droits ou les héritiers ne peuvent en aucun cas apposer de scellés sur les biens ou

les documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être associés.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a des pouvoirs

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous actes et opérations qui sont
conformes à l'objet social de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les
associés, qui détermine(nt) la durée de son (leur) mandat. Il (ils) peut (peuvent) être révoqué(s) librement à tout moment
par l'associé unique ou, le cas échéant, les associés.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, s'il y a plus d'un gérant, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être un gérant, et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation par un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, ou en l'absence d'un président, le conseil de gérance peut nommer
un autre gérant comme président, par un vote à la majorité des gérants présents à une telle réunion.

Un convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins 24 heures à

l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
devront être mentionnés dans l'avis. Cette convocation pourra être omise en cas d'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de
s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à
cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la résolution.

Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produites en
justice ou ailleurs devront être signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à
cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et ne sont donc respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

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La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, poursuite ou procédure à laquelle il aura
été partie parce qu'il est ou a été gérant ou un fondé de pouvoir de la Société, ou, à sa demande, de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'a pas droit à être indemnisé, excepté en relation avec
des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé dans un une telle action, procès ou procédures en responsabilité pour
négligence ou faute ou mauvaise administration; dans le cas d'un accord, l'indemnisation sera octroyée seulement pour
les questions couvertes par l'accord et pour lesquels la Société est conseillée par son avocat que la personne à indemniser
n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut
prétendre.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un relevé

de comptes préparé par le gérant ou le conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière
année fiscale, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve devant être établi par la loi ou par les présents statuts.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.

Chaque associé a droit à autant de voix qu'il possède ou représente de parts sociales.

Art. 19. Sauf en cas de majorité plus élevée prévue par les présents statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société autrement que par une décision unanime. Toute autre

modification des statuts requiert l'approbation de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, cet associé exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

E. Exercice social - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'exercice social commence le 1 

er

 Janvier et se termine le 31 Décembre.

Art. 22. Chaque année, le 31 Décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

une indication de la valeur des actifs et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre connaissance desdits inven-
taires et bilan au siège social de la Société.

Art. 23. Cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette réserve

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde peut être librement utilisé par les associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas

être associés, et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué entre les associés en proportion

nombre de parts sociales de la Société détenues par eux.

Art. 25. Tous les points non réglés par les présents statuts seront déterminés conformément à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 1.400.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: C. BALTHAZARD, L. SILCOX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2011. Relation: LAC/2011/10043. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037432/478.
(110041647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Nordea Institutional Investment Fund, SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 143.334.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 30 mars 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
L'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2011 a décidé de ne pas réélire Mr Jeroen van der Molen au poste d'ad-

ministrateur.

L'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2011 a décidé d'élire au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire à tenir en 2012:

Messieurs et Madame
- Lars Erik Hogh

résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg,

- Suzanne Berg

résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg,

- Jesper Norgaard

résidant à Strandgade 3, DK-0900 Copenhagen, Denmark,

- Claus Jorgensen

résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg.

L'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2011 a décidé de réélire au poste de réviseur d'entreprises jusqu'à l'as-

semblée générale ordinaire à tenir en 2012:

- KPMG Audit à Luxembourg

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Nordea Investment Funds S.A.
Emmanuel Vergeynst / Martine Neuhaus

Référence de publication: 2011052720/25.
(110058093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Marktinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 112.682.

<i>Auszug aus der Aussordentlichen Generalversammlung vom 21. März 2011

1. Das Mandat des Herrn Alfred Mathias WERNER als Verwaltungsratsmitglied endet mit sofortiger Wirkung.
2.  Zum  neuen  Verwaltungsratsmitglied  für  die  Dauer  von  sechs  Jahren  wird  ernannt:  Herr  Helge  KNEDLIK,

Kaufmann,geboren am 03.08.1964 in D-Trier, wohnhaft in D-54290 Trier, Gilbertstrasse 67a.

Senningen, den 21. März 2011.

<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

Référence de publication: 2011041391/13.
(110046777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Microworld Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.247.

<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique en date du 15 juillet 2010

<i>Résolution unique

L’Actionnaire Unique décide de modifier la date de clôture du premier exercice social pour la fixer au 31/12/2010

avec effet immédiat.

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Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011041392/14.
(110046748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Intrawest Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.505.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

EXTRAIT

En date du 12 avril 2011, l'associé unique de la Société:
1) a pris acte de la démission du 12 avril 2011 de M. Michael Forsayeth en tant que gérant de classe A de la Société;
2) a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Nick Fegan, né le 15 juillet 1974 à

Manchester (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 5 Savile Row, Londres W1S 3PD (Royaume-Uni), en tant
que gérant de classe A de la Société.

Il résulte de ce qui précède que le conseil dé gérance de la Société est composé comme suit:

<i>- Gérants de classe A

* DwightHawes
* Nick Fegan
* Jean-Paul Frisch

<i>- Gérant de classe B

* Marc De Leye

<i>- Gérant de classe C

* Guido Van Berkel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011055061/27.
(110061158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Monita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3489 Dudelange, 15, rue Mme Mayrisch de St. Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 124.824.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041396/10.
(110046430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Nanfara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.151.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 18 mars 2011

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 18 mars 2011 que:
- Monsieur Pierre PARACHE, né le 09.12.1977 à Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L - 2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette
fonction jusqu'à l'assemblée statutaire de 2016.

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Le 18 mars 2011.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011041401/14.
(110046848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

STC s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.987.

<i>Décision de l'associé unique du 11 mars 2011

Monsieur Josua WUTZ, technicien en bâtiment, demeurant à L-3448 Dudelange, 29, rue Dicks,
agissant sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée STC S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel,

72, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.987,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Yves FEDERSPIEL de son poste de gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique confirme le mandat de Monsieur Josua WUTZ en tant que gérant unique, lequel peut engager la

société en toutes circonstances par sa signature individuelle

Dudelange, le 11.03.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011041462/18.
(110046447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

IFT International Financial Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.842.

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.. S'est tenue une Assemblée Générale Extraor-

dinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de «IFT - INTERNATIONAL
FINANCIAL TEAM S.A.», inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 92.842, ayant son siège social à Luxembourg
10A, rue Henri M. Schnadt, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen , notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 4 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 476 du 2 mai
2003.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Blanche

Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 7 novembre 2007, publie au Mémorial Recueil de Sociétés
et Associations C numéro 2786 du 3 décembre 2007.

La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de: Monsieur Sacha AROSIO; salarié, demeurant professionnel-

lement à Pétange

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE, salariée, demeurant à

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur .Monsieur Emmanuel DAUENDORFFER, salarié, domicilié professionnellement au

10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 85.480 actions sans

valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de EUR 854.800,00 sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour.

Ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepte de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentes, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec toutes les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement;

2. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a. Approbation du bilan de clôture de la Société au Luxembourg;
b. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne;
c. Fixation du siège social à Milan, Via Tortona 25;

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d.  Démission  des  administrateurs  actuellement  en  fonctions  et  décharge  à  leur  donner  pour  l'exécution  de  leurs

mandats jusqu'à se jour;

e. Démission du Commissaire aux comptes actuellement en fonctions et décharge à lui donner pour l'exécution de

son mandat jusqu'à ce jour;

f. Modification de la dénomination en INTERNATIONAL FINANCIAL TEAM S.R.L.;
g. Nomination d'un administrateur unique et nomination du collège des commissaires;
h. Pouvoirs à conférer à Monsieur Dino Ballestra pour représenter la Société vis-à-vis des instances administratives et

fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant;

i. Adoption des statuts selon la législation italienne;
j. Pouvoirs à conférer à Monsieur Maurice HOUSSA pour représenter la Société vis à vis des instances administratives

et fiscales à Luxembourg à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue
d'accomplir toutes les formalité requises;

k. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture au 30 septembre 2010 de la Société au Luxembourg, lequel bilan

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société en Italie, sans dissolution préalable de la

Société et avec effet au 30 décembre 2010, laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la
Société, et continuera son existence sous la nationalité italienne.

L'assemblée décide d'établir le siège social de la Société en Italie, Milan, Via Tortona 25. La Société ne maintiendra pas

de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonctions et

leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «INTERNATIONAL FINANCIAL TEAM S.R.L.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer la personne suivante comme administrateur unique:
Monsieur Dino Ballestra, né à Ventimi glia le 11 septembre 1949, demeurant à I-18012 BORDIGHERA,Via C. Augusto

38.

L'assemblée décide de nommer comme membres du collège des commissaires (CollegioSindacale):

<i>Président

Mr. MADDALENA COSTA né à Genova le 15 octobre 1964, demeurant à Via Palestro 25/25, 16122 Genova, Code

Fiscal: CSTMDL64R55D969H

<i>Membres effectifs:

- Mr. ROBERTO BOTTINO, né à Milano le 10 janvier 1974. demeurant à Genova Via Martiri di Cefalonia 3/10, Code

Fiscal: BTTRRT74A10F205U:

- Mr ROBERTO FAMÀ , né à Genova le 20 septembre 1977, demeurant à Genova-Via Asilo Garbarino, 6/7. Code

Fiscal: FMARRT77P20D969V;

<i>Membres suppléants:

- Mr STEFANO BASSO, né à Genova le 21 août 1978, demeurant à Genova, Salita di Montebello, 17/7, Code Fiscal:

BSSSFN78M21D969O;

- Mr. MATTEO COSTIGLIOLO. né à Genova le 24 novembre 1967: demeurant à Genova, Via Palestre 19/11, Code

Fiscal: CSTMTT67S24D969W.

Les mandats de l'administrateur et du collège des commissaires viendront à échéance lors de l'assemblée qui approu-

vera les comptes annuels de 2013.

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<i>Septième résolution

L'assemblée décide qu'une assemblée des actionnaires se tiendra devant notaire en Italie pour modifier les statuts de

la Société dans la mesure nécessaire pour les rendre conforme à la législation italienne et pour adopter les nouveaux
statuts en langue italienne. Une copie des statuts en langue italienne, est déposée sur le bureau du notaire.

<i>Huitième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Dino Ballestra pour représenter la Société devant toutes les instances

administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège st du changement de nationalité comme dit ci-avant et
en vue de l'inscription de la Société par les autorités italiennes compétentes.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Maurice HOUSSA pour représenter la Société vis-à-vis des instances

administratives et fiscales à Luxembourg à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-
avant et en vue d'accomplir toutes les formalités requises, notamment pour faire constater par-devant notaire la réalisation
de la condition suspensive ci-après.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société auprès du Registre de

Commerce de Milan auprès de toutes autorités compétentes.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social de EUR 854.800,00 était

intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la Société vers l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminé à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: DAUENDORFFER, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/133. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 12 janvier 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011038321/112.
(110042225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 122.891.

<i>Rectificatif du document déposé et enregistré auprès du

<i>Registre de Commerce et des Sociétés le 18 mars 2011 sous le numéro L110044036

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de la société 1305290 Ontario Inc., société de droit étranger (canadien),

ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041490/12.
(110046045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Nelya Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 23 mars 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011041403/14.
(110046610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Obermark, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.789,50.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 134.998.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011041407/11.
(110046965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.257.900,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 8 mars 2011 les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine Van Oort, en tant que gérant de la Société, est prise en compte avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, né à Utrecht (Pays-Bas), le 12 octobre 1961, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011041418/15.
(110046760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

ArcHouse Projects &amp; Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.521.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le onze mars;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Mademoiselle Sabrina MEKHANE, avocate, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de

la Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de WELLS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques,

dont le siège social est établi au 3 

rd

 Floor, Geneva Place Waterfront Drive, PO Box 3175 Road Town Tortola (Iles

Vierges Britanniques), immatriculée au sous le numéro IBC n°54183,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
a) que la société anonyme Archouse Projects &amp; Design S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,

55, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131521,
(la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2309 du 15 octobre 2007,

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et que les statuts n'ont été pas été modifiés depuis lors.
b) que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) que WELLS LIMITED est le seul propriétaire des actions (l'"Actionnaire Unique");
d) que l'Actionnaire Unique a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre

en liquidation,

e) que l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 décembre

2010, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

f) L'Actionnaire Unique déclare encore que
- l'activité de la Société a cessé;
- l'Actionnaire Unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société, qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 décembre 2010 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de

leurs mandats;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au moins à l'ancien

siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MEKHANE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2011. LAC/2011/11994. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040813/56.
(110045449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Globo Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Globo Europe S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 84.733.

L'an deux mille onze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLOBO EUROPE S.A." (nu-

méro d'identité 2001 22 29 071), avec siège social à L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 84.733, constituée sous la dénomination de «GENIUSWAN COMPANY» suivant acte reçu par le notaire
Georges d'HUART, de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 457 du 22
mars 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Georges d'HUART, en date du
27 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 741 du 20 juillet 2004, ledit acte contenant notamment changement de la
dénomination sociale en "ABELIA CONCEPT GROUP S.A." et en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C,
numéro 775 du 3 mai 2007 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 28 avril 2009, publié au Mémorial
C, numéro 1115 du 5 juin 2009 et en date du 14 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 1633 du 12 août 2010, ledit
acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «GLOBO EUROPE S.A.».

L'assemblée est présidée par Madame Sandra BOSSIS, employée privée, demeurant professionnellement à Windhof.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

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U X E M B O U R G

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale de «GLOBO EUROPE S.A.» en «GLOBO SOLUTIONS S.A.» et modification

subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de «GLOBO EUROPE S.A.» en «GLOBO SOLUTIONS S.A.»

et en conséquence de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . al. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBO SOLUTIONS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: BOSSIS, JANIN, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 mars 2011. Relation: CAP/2011/833. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 mars 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011038888/52.
(110042709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

MFB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 4, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 122.876.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manternach, le 07/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011056088/10.
(110062601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011056080/10.
(110062855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56496

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6Themes Industrie Multiservices S.A.

AC Restaurants et Hôtels S.A.

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Intrawest Holdings S.à.r.l.

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

Ivy Luxco I S.à r.l.

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LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation S.A.

LUX TMT s.à r.l.

Maple Leaf Investments S.à r.l.

Marktinvest International S.A.

MFB International S.à r.l.

Microworld Luxembourg S.A.

Monita S.A.

Nanfara S.A.

Nelya Groupe S.A.

Nordea Institutional Investment Fund, SICAV-FIS

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Pervinage S.à r.l.

STC s.à r.l.

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