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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1057

19 mai 2011

SOMMAIRE

Euro Government Bonds SICAV SIF S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50731

European Footwear Distributors S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50731

Hemis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50720

Ikigai S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50721

Kilverton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

50730

KPI Retail Property 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50690

La Réassurance du Groupe Foyer S.A. . . .

50691

Leta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50695

Loisirs Games s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50695

Lommerjonn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50697

Lommerjonn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50697

L.T.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50691

Luckylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50690

Luschuster Communications S.A. . . . . . . .

50736

Lutea Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50698

Mangen Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50706

Masterplan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50703

M.F. Holdings s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50699

M.F. Holdings s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50698

MG Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50706

M.H.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50703

M.H.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50703

Mondial Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50706

N.E.I. Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50717

Nextventures Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

50717

Nextventures Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

50717

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

50691

Nordiska Apotekargruppen S.à r.l. . . . . . . .

50696

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50697

OmNes & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50699

PO Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50704

Sablonimmo Lux. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50722

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50723

Salsa Retail Holding Midco S.à r.l. . . . . . . .

50706

Schuler Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50718

Shedir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50725

SIBUR Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

50725

Société Civile Immobilière Ligno . . . . . . . .

50725

Société Civile Immobilière Rechamou . . .

50729

Société en Nom collectif BEN HAIM - AL-

LOUCHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50723

Sofy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50721

Sport-Elec International S.A. . . . . . . . . . . . .

50723

Steinchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50726

Tabaski Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50731

Telefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50729

Terre & Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50729

UK Tissue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50736

50689

U X E M B O U R G

KPI Retail Property 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.363.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049790/11.
(110055583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Luckylux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 81.650.

L’an deux mil dix, le vingt-sept décembre-
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «LUCKYLUX», ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié par devant Maître Léo Thomas dit Tom Metzler, en date
du 9 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 996 du 13 novembre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc MAYER, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions et obligations sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Daniel MALISSE, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie, né le 8 juillet 1947 à Luingne,

Belgique.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

50690

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, M. MAYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/218. Reçu douze euros (12.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011029390/55.
(110035614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

L.T.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 137.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour L.T.I. S.à r.l.

Référence de publication: 2011049791/10.
(110055447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

La Réassurance du Groupe Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 158.616.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Réassurance du Groupe Foyer S.A.

Référence de publication: 2011049794/10.
(110055723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 73.779.744,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.973.

In the year two thousand and eleven, on the eighth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(i) "ING REI Investment Holding (UK) BV", a private limited liability company incorporated under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Schenkkade 65, The Hague, The Netherlands, and

(ii) "Nationale-Nederlanden Intervest XII B.V." a private limited liability company incorporated under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Schenkkade 65, The Hague, The Netherlands,

both here represented by Ms Anne-Sophie Lambert residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies

given on 7 February 2011,

said proxies initialed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain attached

to this deed in order to be registered therewith,

Such appearing parties are together the two sole shareholders of "NNI XII (Luxembourg) S.à r.l.", a limited liability

company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxem-
bourg, 40, avenue Monterey, registered with the Trade and Company Register Luxembourg at section B under number
106.973, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Georges d'Huart, notary residing in Petange, on 17
March 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 753 on 28 July 2005, which articles
of incorporation have been amended for the last time by a notarial deed of the undersigned notary, notary residing in

50691

U X E M B O U R G

Luxembourg, of January 14

, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

"Company").

The appearing parties representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

Agenda

1. To amend Article 3 of the articles of association of the Company in order to allow the direct or indirect financing

of the activities of the Company's mother company and/or of its subsidiaries or affiliated companies to the Company;

2. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of ten millions three hundred twenty-six thousand

one hundred and forty British Pounds and forty Pence (GBP 10,326,140.40) as to reduce it from its current amount of
eighty-four millions one hundred five thousand eight hundred eighty-four British Pounds and forty Pence (GBP
84,105,884.40) divided into one millions five hundred eleven thousand eight hundred and eighty (1,511,880) shares to an
amount of seventy-three million seven hundred and seventy-nine thousand seven hundred and forty-four British Pounds
(GBP 73,779,744) by reducing the par value of each share by an amount of six British Pounds and eighty-three Pence
(GBP 6.83), thus reducing the par value of each issued share from fifty-five British Pounds and sixty-three Pence (GBP
55.63) to forty-eight British Pounds and eighty Pence (GBP 48.80);

3. To set the amount of the Company's capital at seventy-three million seven hundred seventy-nine thousand seven

hundred and forty-four British Pounds (GBP 73,779,744) represented by one million five hundred eleven thousand eight
hundred and eighty (1,511,880) shares having a par value of forty-eight British Pounds and eighty Pence (GBP 48.80) each;

4. To reimburse the reduced amount to the two current shareholders, in the same proportions of their current

shareholding in the Company, in the following manner;

- By cash distribution to "ING REI Investment Holding (UK) B.V.";
- Partly by redemption of loan and partly by cash distribution to "Nationale-Nederlanden Intervest XII, B.V.",
5. To amend Article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the above proposed capital

reductions;

6. To confer all and any powers to the board of managers in order to implement the above proposed capital reduction;
7. Miscellaneous.

First resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend the corporate object of the Company in order to allow the

direct or indirect financing of the activities of the Company's mother company and/or of its subsidiaries or affiliated
companies to the Company, and to amend Article 3 of the Articles accordingly:

As a consequence, the extraordinary general meeting resolved to add of fourth paragraph to the Article 3 of the

Company to read as follows:

" Art. 3 (fourth paragraph). The company also has as object the direct or indirect financing of the activities of its mother

company and/or the Company subsidiary or affiliated of the Company, of its mother company (the group) or other
companies which control it, the whole within the legal limits."

Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to reduce the corporate capital by an amount of ten million three hundred

twenty-six thousand one hundred and forty British Pounds and forty Pence (GBP 10,326,140.40) so as to reduce it from
its current amount of eighty-four million one hundred five thousand eight hundred eighty-four British Pounds and forty
Pence (GBP 84,105,884.40) divided into one million five hundred eleven thousand eight hundred and eighty (1,511,880)
shares to an amount of seventy-three million seven hundred and seventy-nine thousand seven hundred and forty-four
British Pounds (GBP 73,779,744) by reducing the par value of each share by an amount of six British Pounds and eighty-
three Pence (GBP 6.83), thus reducing it from its current amount of fifty-five British Pounds and sixty-three Pence (GBP
55.63) to an amount of forty-eight British Pounds and eighty Pence (GBP 48.80).

Third resolution

The extraordinary general meeting resolved to set the amount of the Company's capital at seventy-three million seven

hundred seventy-nine thousand seven hundred and forty-four British Pounds (GBP 73,779,744) represented by one million
five hundred eleven thousand eight hundred and eighty (1,511,880) shares having a par value of forty-eight British Pounds
and eighty Pence (GBP 48.80) each.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolved to distribute the reduced amount to the two sole shareholders in pro-

portion of the number of shares they hold in the Company. As a consequence, the amount of ten million three hundred
twenty-six thousand one hundred and forty British Pounds and forty Pence (GBP 10,326,140.40) is reimbursed as follows:

- "ING REI Investment Holding (UK) B.V.", prenamed, holder of one hundred and twenty-four (124) shares, shall

receive in cash eight hundred forty-six British Pounds and ninety-two Pence (GBP 846.92); and

50692

U X E M B O U R G

- "Nationale-Nederlanden Intervest XII B.V.", prenamed, holder of one million five hundred eleven thousand seven

hundred and fifty-six (1,511,756) shares, shall receive ten million three hundred twenty-five thousand two hundred and
ninety-three British Pounds forty-eight Pence (GBP 10,325,293.48) in the following manner:

* Partly by setting off a loan amounting to three million five hundred thirty-one thousand nine hundred fifty-five British

Pounds and forty-seven Pence (GBP 3,531,955.47) granted by the Company to Nationale-Nederlanden Intervest XII B.V.;
proof of the existence of the claim has been given to the notary by a copy of the resolutions of the managers dated
February 8

, 2011;

* Partly in cash for six million seven hundred ninety-three thousand three hundred thirty-eight British Pounds and one

Pence (GBP 6,793,338.01).

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting resolved to amend the first paragraph

of Article 6 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

Art. 6. (first paragraph). "The Company's capital is set at seventy-three million seven hundred seventy-nine thousand

seven hundred and forty-four British Pounds (GBP 73,779,744) represented by one million five hundred eleven thousand
eight hundred eighty (1,511,880) shares with a par value of forty-eight British Pounds eighty Pence (GBP 48.80) each."

Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolved to confer all and any powers to the board of managers in order to

implement the above mentioned capital reduction.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at two thousand three hundred Euro (EUR
2.300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the same proxy holder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit février.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

(i) "ING REI Investment Holding (UK) B.V.", une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège

social à Schenkkade 65, La Haye, Pays-Bas, et

(ii) "Nationale-Nederlanden Intervest XII B.V.", une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son

siège social à Schenkkade 65, La Haye, Pays-Bas,

les deux ici représentées par Mlle Anne-Sophie Lambert:
en vertu de deux procurations données le 7 février 2011,
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Les parties comparantes sont ensemble les deux seules associées de "NNI XII (Luxembourg) S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.973, constituée aux termes d'un acte notarié
de maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, reçu en date du 17 mars 2005, publié au Mémorial C numéro
753 du 28 juillet 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Me Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 janvier 2011, pas encore publié au Mémorial C (la "Société").

Les parties comparantes représentant la totalité du capital social ont ainsi revu l'ordre du jour qui est conçu comme

suit:

Ordre du jour:

1.- Modification de l'Article 3 des Statuts de la Société afin de permettre le financement direct ou indirect des activités

de sa société mère et/ou des sociétés filiales ou affiliées de la Société;

2.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de dix millions trois cent vingt-six mille cent quarante Livres

Sterling et quarante Pence (GBP 10.326.140,40) pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-quatre millions

50693

U X E M B O U R G

cent cinq mille huit cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling et quarante Pence (GBP 84.105.884,40), divisé en un million
cinq cent onze mille huit cent quatre-vingts (1.511.880) parts sociales à un montant de soixante-treize millions sept cent
soixante dix-neuf mille sept cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP 73.779.744) moyennant réduction de la valeur
nominale de chaque part sociale à concurrence d'un montant de six Livres Sterling et quatre-vingt-trois Pence (GBP 6,83),
la réduisant ainsi de cinquante-cinq Livres Sterling et soixante-trois Pence (GBP 55,63) à quarante-huit Livres Sterling et
quatre-vingts Pence (GBP 48,80).

3.- Fixation du capital social de la Société à soixante-treize millions sept cent soixante-dix-neuf mille sept cent quarante-

quatre Livres Sterling (GBP 73.779.744) représenté par un million cinq cent onze mille huit cent quatre-vingts (1.511.880)
parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-huit Livres Sterling et quatre-vingts Pence (GBP 48.80).

4.- Remboursement du montant réduit à "ING REI Investment Holding (UK) B.V." et à "Nationale-Nederlanden In-

tervest XII B.V.", les deux seuls associés, au prorata de leur participation actuelle dans la Société, comme détaillé ci-
dessous:

* Par distribution en numéraire à "ING REI Investment Holding (UK) B.V.";
* Partiellement, par compensation d'un prêt accordé par la société et partiellement par apport en numéraire à "Na-

tionale Nederlanden Intervest XII B.V."

4.- Modification afférente de l'alinéa 1 de l'Article 6 des statuts.
5.- Délégation de pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre la réduction de capital proposée ci-dessus.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les mêmes associés ont à l'unanimité pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société afin de permettre le financement

direct ou indirect des activités de sa société mère et/ou des sociétés filiales ou affiliées de la Société, et de modifier en
conséquence l'Article 3 des Statuts;

Par conséquent, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'ajouter un quatrième paragraphe à l'Article 3 des Statuts

qui aura la teneur suivante:

Art. 3. (Paragraphe 4). "La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société

mère et/ou des sociétés filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la
contrôlent, le tout dans les limites légales."

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant dix

millions trois cent vingt-six mille cent quarante Livres Sterling et quarante Pence (GBP 10.326.140,40) pour le ramener
de son montant actuel de quatre-vingt-quatre millions cent cinq mille huit cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling et
quarante Pence (GBP 84.105.884,40), divisé en un million cinq cent onze mille huit cent quatre-vingts (1.511.880) parts
sociales à un montant de soixante-treize millions sept cent soixante-dix-neuf mille sept cent quarante-quatre Livres
Sterling (GBP 73.779.744) moyennant réduction de la valeur nominale de chaque part sociale émise à concurrence d'un
montant de six Livres Sterling et quatre-vingt-trois Pence (GBP 6.83), la réduisant ainsi de son montant actuel de cin-
quante-cinq Livres Sterling et soixante-trois Pence (GBP 55,63) à un montant quarante-huit Livres Sterling et quatre-
vingts Pence (GBP 48,80).

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le capital social de la Société à soixante-treize millions sept cent

soixante-dix-neuf mille sept cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP 73.779.744) représenté par un million cinq cent
onze mille huit cent quatre-vingts (1.511.880) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante-huit Livres Sterling
et quatre-vingts Pence (GBP 48,80).

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de rembourser le montant résultant de la réduction de capital ci-dessus

aux deux seuls associés existants de la Société au prorata de leur participation actuelle dans la Société. Par conséquent,
le montant de dix millions trois cent vingt-six mille cent quarante Livres Sterling et quarante Pence (GBP 10.326.140,40)
est remboursé comme suit:

- "ING REI Investment Holding (UK) B.V.", prénommée, détentrice de cent vingt-quatre (124) parts sociales, recevra

huit cent quarante-six Livres Sterling et quatre-vingt-douze Pence (GBP 846.92); et

- "Nationale-Nederlanden Intervest XII B.V.", prénommée, détentrice de un million cinq cent onze mille sept cent

cinquante-six (1.511.756) parts sociales, recevra dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-treize Livres
Sterling et quarante-huit Pence (GBP 10.325.293,48) comme détaillé ci-dessous:

* Pour trois millions cinq cent trente et un mille neuf cent cinquante-cinq Livres Sterling et quarante-sept Pence (GBP

3.531.955,47) par compensation d'un prêt accordé par la Société à Nationale Nederlanden Intervest XII B.V. La preuve

50694

U X E M B O U R G

de l'existence de la dette a été donnée au notaire instrumentaire pas une copie des résolutions prises par le Conseil de
Gérance de la Société en date du 8 février 2011;

* Par distribution en numéraire pour six millions sept cent quatre-vingt-treize mille trois cent trente-huit Livres Sterling

et un Pence (GBP 6,793,338.01).

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire

décide de modifier le premier alinéa de l'Article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 1). "Le capital social est fixé à soixante-treize millions sept cent soixante-dix-neuf mille sept cent quarante-

quatre Livres Sterling (GBP 73.779.744) représenté par un million cinq cent onze mille huit cent quatre-vingts (1.511.880)
parts sociales d'une valeur nominale de quarante-huit Livres Sterling et quatre-vingts Pence (GBP 48,80) chacune."

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de déléguer tous pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre

la réduction de capital ci-dessus.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à deux mille trois cents Euros (EUR 2.300.-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le même mandataire a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A.-S. Lambert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2011. LAC/2011/6894. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2011.

Référence de publication: 2011029431/215.
(110035440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Leta Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.934.

Joannes Baptista Brekelmans
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2011049803/11.
(110055264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Loisirs Games s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 154.024.

Pour LOISIRS GAMES S.à r.l.

Référence de publication: 2011049806/10.
(110055443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Nordiska Apotekargruppen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.915.

Im Jahre zweitausendzehn, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg, Europa.

IST ERSCHIENEN:

Die „International Business Company“ Blackstone Venture Capital Ltd., eingetragen im “Registrar of International

Business Companies” der Seychellen unter der Nummer 064676, mit Sitz in Oliaji Trade Center, erster Stock, SY-Victoria-
Mahe, die Seychellen,

hier vertreten durch Herrn Alain THILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt nach “ne varietur” Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORDISKA APOTEKARGRUPPEN S.à r.l., mit Sitz in L-1331 Lu-

xemburg, 65,boulevard Grande-Duchesse Charlotte, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 108915, gegründet wurde,
gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. Juni 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
1212 am 16. November 2005, dass die Satzung letztmalig abgeändert wurde, gemäss Urkunde aufgenommen durch den
amtierendenNotar am 6. September 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 128 am 19. Januar 2006;

- dass das Gesellschaftskapital auf zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) festgesetzt ist, dargestellt durch zwei-

tausend (2.000) Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,-);

- Dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der vorgenannten Gesellschaft NORDISKA APOTEKARGRUP-

PEN S.à r.l. ist;

- und dass die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst hat:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, gemäss den Bestimmungen von Artikel 67-1(1) des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Oliaji Trade Centre – 1. Stock, Victoria,
Mahe, Republik Seychellen, zu verlegen, ohne vorherige Auflösung.

Es wird weiterhin beschlossen, dass die Gesellschaft die Nationalität der Republik Seychellen annimmt und gleichzeitig

in eine Gesellschaft der Republik Seychellen umgewandelt wird mit der Bezeichnung NORDISKAAPOTEKARGRUPPEN
LIMITED und dass die Satzung der Gesellschaft dementsprechend abgeändert wird.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Rücktritt der Geschäftsführer, Herrn Gérard BIRCHEN, Herr Frank

PLETSCH und Frau Virginie DOHOGNE anzunehmen und erteilt ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis
zum heutigen Tage.

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, die Zahl der Geschäftsführer von vier auf einen herabzusetzen.

Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Rücktritt der Geschäftsführer Herr Gérard BIRCHEN, Herrn Frank

PLETSCH und Frau Virginie DOHOGNE anzunehmen und erteilt ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis
zum heutigen Tage.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendundfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem
Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: , Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2010. Relation GRE/2010/4751. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

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U X E M B O U R G

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Junglinster, den 1. März 2011.

Référence de publication: 2011029432/57.
(110035453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Lommerjonn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 40, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 139.736.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/2011.

Référence de publication: 2011049807/10.
(110055629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Lommerjonn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 40, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 139.736.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/2011.

Référence de publication: 2011049808/10.
(110055630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 412.500,00.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 159.087.

L'an deux mille onze, le seize février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Philippe Robert SCHREDER, Indépendant, né à Matam le 21 novembre 1975 et demeurant à rue de la

renaissance 2 à B- 6900 Marloie

2) Monsieur Bernard DEREINE, né à Bruxelles le 9 mars 1961 et demeurant à Route d'Eselborn 2A/43 L-9706 Clervaux
Lesquels comparants ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée dénommée ODC Luxembourg (Belgian project) S.à

r.l, une société de droit luxembourgeois, constituée selon acte du notaire instrumentaire en date du 16 février 2011, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) par voie d'émission

de 40.000 (quarante mille ) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale.

2. Modification de l'article 5 des statuts.
3. Divers .
Ceci ayant été déclaré, les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR
412.500.- (quatre cent douze mille cinq cents euros), par voie d'émission de 40.000 (quarante mille) nouvelles parts
sociales sans désignation de valeur nominale.

Souscription et Libération

Toutes les 40.000 (quarante mille) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites:
- à concurrence de vingt mille (20.000) parts sociales par Monsieur Robert SCHREDER, préqualifié, ici présent, et

50697

U X E M B O U R G

- et à concurrence de vingt mille (20.000) parts sociales par Monsieur Bernard DEREINE, préqualifié, ici présent.
Elles ont été libérées par un apport en nature consistant en un apport en nature de modèles plus amplement désignés

dans le rapport d'évaluation du conseil de gérance ci-après désigné.

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation par le conseil de gérance de la société en date du 16 février 2011.
Cette évaluation, après signature «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Cette évaluation a été acceptée expressément par tous les associés ayant une connaissance pleine et entière des

modèles.

Suite à cette augmentation, les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

1) Monsieur Robert SCHREDER, préqualifié, vingt mille six cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.625
2) Monsieur Bernard DEREINE, préqualifié, vingt mille six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 20.625

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent douze mille cinq cents euros (EUR 412.500.-), représenté par quarante

et un mille deux cent cinquante (41.250) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entiè-
rement libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. R. Schreder, B. Dereine et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 février 2011. Relation: LAC/2011/9067. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011029437/58.

(110035020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Lutea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1837 Luxembourg, 18, rue Rosemarie Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.061.

Les comptes annuels au 30 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011049814/10.
(110055512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

M.F. Holdings s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 549.620.458,67.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.258.

Les comptes annuels consolidés audités au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2011.

Référence de publication: 2011049821/12.
(110055692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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M.F. Holdings s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 549.620.458,67.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.258.

Les comptes annuels audités au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2011.

Référence de publication: 2011049822/11.
(110055693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

OmNes & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.142.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Benoît GEORIS, administrateur de sociétés, né à Huy (Belgique) le 13 janvier 1961, demeurant profession-

nellement à L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de OmNes & Partners S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique au sens le plus

large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations
et sociétés, de même que tout service de gestion, de surveillance et d'expertise de tous genres en matière économique
et commerciale.

Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d'entreprises, quels qu'en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à l'étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.

L'objet de la Société est d'exercer également toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle
et le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbaux signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

50700

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conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

50701

U X E M B O U R G

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de trente deux mille euros (32.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Benoît GEORIS, administrateur de sociétés, né à Huy (Belgique)

le 13 janvier 1961, demeurant professionnellement à L-8365 Hagen, 48A, rue Principale, est appelé à la fonction d'admi-
nistrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) BG Consulting S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8365 Hagen, 48A, rue Principale,

R.C.S. Luxembourg numéro B 118873, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

50702

U X E M B O U R G

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2016.

5) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, il a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: Benoît GEORIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 2011. Relation GRE/2011/624. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 1 mars 2011.

Référence de publication: 2011029434/222.
(110035429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

M.H.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.894.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011049823/12.
(110055332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

M.H.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.894.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011049824/12.
(110055333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Masterplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 84, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 88.039.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2011049828/13.
(110055408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

50703

U X E M B O U R G

PO Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

In the year two thousand and ten, on the twenty-one day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appears:

K DEVELOPPEMENT, a French joint-stock company, incorporated and existing under the laws of France, having its

registered office at 23 bis, Avenue de Messine, F-75008 Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies
Register under number B 447.882.002., here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in
Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed «ne varietur» by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the public limited liability company existing in Luxembourg under the

name of PO PARTICIPATIONS S.A. (the «Company») with registered office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 131.555, incorporated pursuant
to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated September 7

, 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 2298 dated October 13

, 2007 and which bylaws have been last amended

pursuant to a deed dated July 20

, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2033 of September 20

, 2010.

II. The Company's share capital is set at one hundred and thirty-two million five hundred nine thousand and eighty

eight Euros (EUR 132,509,088.-) split into one hundred and thirty-two million five hundred nine thousand and eighty eight
(132,509,088.-) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of three million Euro

(EUR 3.000.000,-) to raise it from its present amount of one hundred and thirty-two million, five hundred nine thousand
and eighty eight Euros (EUR 132,509,088.-) to one hundred and thirty-five million, five hundred nine thousand and eighty
eight Euros (€ 135,509,088.-) by creation and issue of three million (3.000.000) new shares, all with a nominal value of
one Euro (EUR 1,-) each (the «New Shares»).

Subscription - Payment

The sole shareholder, K DEVELOPPEMENT, prenamed, resolves to subscribe for the three million (3.000.000) New

Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, and fully pays them up at their nominal value in the amount of
three million Euro (EUR 3.000.000,-) by contribution in cash in the same amount. The amount of three million Euro (EUR
3.000.000,-) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

Art. 5. The corporate share capital is set at one hundred and thirty-five million, five hundred nine thousand and eighty

eight Euros (EUR 135,509,088.- ) split into one hundred and thirty-five million, five hundred nine thousand and eighty
eight (135,509,088.-) shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 3,100.-.

There being no further business to discuss, the meeting was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of divergence between
the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

50704

U X E M B O U R G

A comparu:

K DEVELOPPEMENT, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 23 bis, Avenue de Messine,

75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 447.882.002,

ici représentée par Mr. Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de «PO

PARTICIPATIONS S.A.» (la «Société»), ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.555, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 septembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2298 du 13 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu en date du 20 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2033
du 20 septembre 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent trente-deux millions cinq cents neuf mille quatre-vingt-huit Euros

(132.509.088,- EUR) représenté par cent trente-deux millions cinq cents neuf mille quatre-vingt-huit (132.509.088) actions
d'une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions d'Euros

(3.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent trente-deux millions cinq cents neuf mille quatre-vingt
huit Euros (132.509.088,- EUR) à cent trente-cinq millions cinq cents neuf mille quatre-vingt-huit Euros (135.509.088,-
EUR) par la création et l'émission de trois millions (3.000.000) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions»), d'une valeur
nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.

Souscription - Libération

L'associé unique, K DEVELOPPEMENT, précité, déclare souscrire aux trois millions (3.000.000) Nouvelles Actions,

d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de trois
millions d'Euros (3.000.000,- EUR) par apport en numéraire d'un même montant.

Le montant de trois millions d'Euros (3.000.000,- EUR) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour

adopter la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-cinq millions cinq cents neuf mille quatre-vingt huit Euros (135.509.088,-

EUR) représenté par cent trente cinq millions cinq cents neuf mille quatre-vingt huit (135.509.088) actions d'une valeur
nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 3.100,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: MAYER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2010. Relation GRE/2010/4815. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 2011

Référence de publication: 2011029452/106.

(110035409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

50705

U X E M B O U R G

Mangen Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 147.121.

Pour MANGEN IMMOBILIERE S.à r.l.

Référence de publication: 2011049832/10.
(110055461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

MG Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 153.138.

Pour MG PROMOTIONS S.à r.l.

Référence de publication: 2011049838/10.
(110055465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Mondial Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 56.203.

Pour MONDIAL INDUSTRIE SA

Référence de publication: 2011049843/10.
(110055475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Salsa Retail Holding Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.311.

In the year two thousand eleven, on the third day of the month of February.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Salsa Retail Holding TopCo S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by

the laws of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.286,

hereby represented by Ms. Julie Geneoli, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 3

February 2011.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Salsa Retail Holding MidCo

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of ninety-three thousand Euro (EUR 93,000.-), having its registered
office at 41, boulevard Prince Henri, L1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 157.311, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit,
prenamed, dated 7 December 2010, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Company”).

III. The articles of association of the Company (the “Articles”) have not been amended since that date.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

50706

U X E M B O U R G

Agenda:

1. To amend the fiscal year of the Company to have it start on the 1

May of each year and ends on the 30

April

of the following year.

2. To consequently amend article 12.1 - fiscal year - of the articles of association of the Company (the “Articles”) as

follows:

“ 12.1. Fiscal year. The Company's fiscal year starts on the 1

May of each year and ends on the 30

April of the

following year.”

3. To resolve that the first fiscal year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and

shall terminate on the 30

April 2011.

4. To suppress the nominal value of the shares of the Company.
5. To increase the number of shares representing the share capital of the Company from ninety-three thousand (93,000)

shares, without nominal value, to nine million three hundred thousand (9,300,000) shares, without nominal value, without
any change to the amount of the Company's share capital.

6. To create two (2) different classes of shares, namely ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and preferred shares

(the “Preferred Shares”).

7. To reclassify the existing nine million three hundred thousand (9,300,000) shares of the Company, without nominal

value, into nine million three hundred thousand (9,300,000) Ordinary Shares without nominal value.

8. To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred two million two hundred sixty thousand

four hundred Euro (EUR 102,260,400.-) so as to raise it from its current amount of ninety-three thousand Euro (EUR
93,000.-), represented by nine million three hundred thousand (9,300,000) Ordinary Shares without nominal value, to an
amount of one hundred two million three hundred fifty-three thousand four hundred Euro (EUR 102,353,400.-) repre-
sented by seven hundred six million three hundred twenty-eight thousand eight hundred eighty (706,328,880) Ordinary
Shares and nine billion five hundred twenty-nine million eleven thousand one hundred twenty (9,529,011,120) Preferred
Shares, without nominal value.

9. To issue, with payment of a total share premium of four hundred nine million forty-one thousand six hundred Euro

(EUR 409,041,600.-), six hundred ninety-seven million twenty-eight thousand eight hundred eighty (697,028,880) Ordinary
Shares and nine billion five hundred twenty-nine million eleven thousand one hundred twenty (9,529,011,120) Preferred
Shares, without nominal value, having the rights and privileges attached thereto pursuant to the proposed amended article
6 - Share Capital - Shares of the Articles.

10. To accept the subscription of such (i) six hundred ninety-seven million twenty-eight thousand eight hundred eighty

(697,028,880) newly issued Ordinary Shares (the “New Ordinary Shares”) by Salsa Retail Holding TopCo S.à r.l., a private
limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 157.286 (the “Sole Shareholder”), with payment of a total share premium
of twenty-seven million eight hundred eighty-one thousand one hundred fifty-five Euro (EUR 27,881,155.-) to be allocated
to the New Ordinary Shares and (ii) nine billion five hundred twenty-nine million eleven thousand one hundred twenty
(9,529,011,120) newly issued Preferred Shares (the “New Preferred Shares”) by the Sole Shareholder, with payment of
a total share premium of three hundred eighty-one million one hundred sixty thousand four hundred forty-five Euro (EUR
381,160,445.-) to be allocated to the New Preferred Shares, by a contribution in cash of a total amount of five hundred
eleven million three hundred two thousand Euro (EUR 511,302,000.-), and to allocate such New Ordinary Shares and
New Preferred Shares to the Sole Shareholder.

11. To reintroduce a nominal value of one Cent (EUR 0.01) per share of the Company.
12. To amend article 6.1 - Subscribed and paid-up share capital, article 6.3 - Profit participation, article 6.5 - Transfer

of Shares, the last paragraph of article 13.1 - Distribution of profits - General principle, article 13.2 - Distribution of profits
- Interim dividends and article 14 - Dissolution - Liquidation of the Articles as follows:

“ 6.1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at one hundred two million three

hundred fifty-three thousand four hundred Euro (EUR 102,353,400.-) represented by seven hundred six million three
hundred twenty-eight thousand eight hundred eighty (706,328,880) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and nine
billion five hundred twenty-nine million eleven thousand one hundred twenty (9,529,011,120) preferred shares (the
“Preferred Shares”), with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a “Share” or the “Shares”.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares constitute separate classes of Shares and will have the same rights and

obligations unless otherwise stated in these Articles.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

50707

U X E M B O U R G

6.3. Profit participation. From and including the date of the issuance of any Preferred Shares, a dividend will accrue on

the subscription price (nominal value plus share premium) of each Preferred Share at the rate of ten (10) per cent per
Preferred Share per annum (subject to appropriate adjustment in the event of any dividend, share split, combination or
other similar recapitalization with respect to the Preferred Shares) (the “Accruing Dividends”).

Such Accruing Dividends shall be payable only when, as, and if declared by sole shareholder or by the general share-

holders' meeting, as the case may be, and the Company shall be under no obligation to pay such Accruing Dividends
unless sufficient distributable profits are available for dividend distributions.

The Company shall not declare, pay or set aside any dividends on any other share class unless the Preferred Shares

then outstanding shall first receive, or simultaneously receive, a dividend on each outstanding Preferred Share in an amount
equal to the Accruing Dividends. After full payment of the Accruing Dividends on the Preferred Shares in accordance
with this article, the remaining profits of the Company, available for distribution to its shareholders shall be distributed
amongst the holders of Ordinary Shares proportionate to the number of Ordinary Shares then in issue.

6.5. Transfer of Shares. In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

No holder of Preferred Shares who also owns Ordinary Shares may sell, assign, transfer, pledge, mortgage or otherwise

dispose of (“transfer”) any of such holder's Preferred Shares unless such holder transfers at the same time and to the
same transferee a number of Ordinary Shares held by such holder equal to the product of (i) the total number of Ordinary
Shares held by such holder multiplied by (ii) a fraction, the numerator of which is the number of Preferred Shares to be
transferred by such holder and the denominator of which is the total number of Preferred Shares held by such holder.
Similarly, no holder of Ordinary Shares who also owns Preferred Shares may transfer any of such holder's Ordinary
Shares unless such holder also transfers at the same time and to the same transferee a number of the Preferred Shares
held by such holder equal to the product of (i) the total number of Preferred Shares held by such holder multiplied by
(ii) a fraction, the numerator of which is the number of Ordinary Shares to be transferred by such Holder and the
denominator of which is the total number of Ordinary Shares held by such holder. Any transfer in violation of this
paragraph shall be void ab initio.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law.

13.1. General principle. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in accordance with

article 6.3.

13.2. Interim dividends. Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of

this article 13.2. and subject to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of
managers by the board of managers, together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company and in accordance with article 6.3. The manager or in
case of plurality of managers the board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial
statements in order to confirm the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

50708

U X E M B O U R G

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

After payments of all debts and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net assets

shall be distributed to the shareholder(s) in accordance with article 6.3.”

and
13. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the fiscal year of the Company to have it start on the 1

May of each year

and end on the 30

April of the following year.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to consequently amend article 12.1 - fiscal year - of the Articles of as follows:

“ 12.1. Fiscal year. The Company's fiscal year starts on the 1

May of each year and end on the 30

April of the

following year.”

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES that the first fiscal year of the Company shall begin on the date of the formation of

the Company and shall terminate on the 30

April 2011.

Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to suppress the nominal value of the shares of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the number of shares representing the share capital of the Company

from ninety-three thousand (93,000) shares, without nominal value, to nine million three hundred thousand (9,300,000)
shares, without nominal value, without any change to the amount of the Company's share capital.

Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to create two (2) different classes of shares, namely the Ordinary Shares and the

Preferred Shares.

Seventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to reclassify the existing nine million three hundred thousand (9,300,000) shares of

the Company, without nominal value, into nine million three hundred thousand (9,300,000) Ordinary Shares without
nominal value.

Eighth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred two

million two hundred sixty thousand four hundred Euro (EUR 102,260,400.-) so as to raise it from its current amount of
ninety-three thousand Euro (EUR 93,000.-), represented by nine million three hundred thousand (9,300,000) Ordinary
Shares without nominal value, to an amount of one hundred two million three hundred fifty-three thousand four hundred
Euro (EUR 102,353,400.-) represented by seven hundred six million three hundred twenty-eight thousand eight hundred
eighty (706,328,880) Ordinary Shares and nine billion five hundred twenty-nine million eleven thousand one hundred
twenty (9,529,011,120) Preferred Shares, without nominal value.

Nineth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue, with payment of a total share premium of four hundred nine million forty-

one thousand six hundred Euro (EUR 409,041,600.-), six hundred ninety-seven million twenty-eight thousand eight
hundred eighty (697,028,880) Ordinary Shares and nine billion five hundred twenty-nine million eleven thousand one
hundred twenty (9,529,011,120) Preferred Shares, without nominal value, having the rights and privileges attached thereto
pursuant to the proposed amended article 6 - Share Capital - Shares of the Articles.

50709

U X E M B O U R G

Subscription / Payment

There now appears Ms. Julie Geneoli, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole

Shareholder, prenamed, by virtue of the proxy above-mentioned:

The Sole Shareholder, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to (i) the six hundred ninety-seven

million twenty-eight thousand eight hundred eighty (697,028,880) New Ordinary Shares, with payment of a share premium
in a total amount of twenty-seven million eight hundred eighty-one thousand one hundred fifty-five Euro (EUR
27,881,155.-) and (ii) the nine billion five hundred twenty-nine million eleven thousand one hundred twenty
(9,529,011,120) New Preferred Shares, with payment of a share premium in a total amount of three hundred eighty-one
million one hundred sixty thousand four hundred forty-five Euro (EUR 381,160,445.-), to make payment in full for all such
newly subscribed shares and share premium, by a contribution in cash of a total amount of five hundred eleven million
three hundred two thousand Euro (EUR 511,302,000.-).

The person appearing declared that all these newly subscribed shares have been entirely paid up in cash and that the

Company has at its disposal the total amount of five hundred eleven million three hundred two thousand Euro (EUR
511,302,000.-), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Tenth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to reintroduce a nominal value of one Cent (EUR 0.01) per share of the Company.

Eleventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6.1 - Subscribed and paid-up share capital, article 6.3 - Profit par-

ticipation, article 6.5 - Transfer of Shares, the last paragraph of article 13.1 - General principle, article 13.2 - Interim
dividends and article 14 - Dissolution - Liquidation of the Articles as follows:

“ 6.1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at one hundred two million three

The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a "Share" or the "Shares".
The Ordinary Shares and the Preferred Shares constitute separate classes of Shares and will have the same rights and

obligations unless otherwise stated in these Articles.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

6.3. Profit participation. From and including the date of the issuance of any Preferred Shares, a dividend will accrue on

Such Accruing Dividends shall be payable only when, as, and if declared by sole shareholder or by the general share-

holders' meeting, as the case may be, and the Company shall be under no obligation to pay such Accruing Dividends
unless sufficient distributable profits are available for dividend distributions.

The Company shall not declare, pay or set aside any dividends on any other share class unless the Preferred Shares

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

No holder of Preferred Shares who also owns Ordinary Shares may sell, assign, transfer, pledge, mortgage or otherwise

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held by such holder equal to the product of (i) the total number of Preferred Shares held by such holder multiplied by
(ii) a fraction, the numerator of which is the number of Ordinary Shares to be transferred by such Holder and the
denominator of which is the total number of Ordinary Shares held by such holder. Any transfer in violation of this
paragraph shall be void ab initio.