L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1058

19 mai 2011

SOMMAIRE

Advanced Integrated Technologies Group

Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50755

Alix Venture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50782

Alquity SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50783

Audia Plastics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50782

Build Group Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50746

Ceria Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50750

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50750

Dolgetta, Marengo & Vertemati  . . . . . . . . .

50767

Frankfurter Allee Berlin S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50746

Getronics Belgium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50756

Indurisk Rückversicherung AG  . . . . . . . . . .

50761

Indurisk Rückversicherung AG  . . . . . . . . . .

50761

International Organisation of Martial Arts

A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50762

International Sound S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

50761

Jaeger Shipping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50751

John De Wilde International S.A.  . . . . . . . .

50752

L'Art-Rochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50757

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de

Navigation Aérienne S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50762

MAF Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50752

Mafin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50755

Micro Supply Europe, S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . .

50769

Nizi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50770

Olminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50750

Parfums et Beauté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50770

Pierluximport S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50770

ProLogis Poland XXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

50766

ProLogis Spain IV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

50766

ProLogis Spain XIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50766

ProLogis Spain XVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50767

ProLogis Spain XXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50768

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50769

Re-Lux-Tif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50784

Remich Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50783

Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

50740

Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

50738

TriCap Administration (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50740

Tucana Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50741

TW Intérieur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50746

UK Tissue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50751

Victor Hugo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50753

Vionelle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50745

Vionelle S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50745

Zordalys Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50746

Zordalys S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50746

50737

L

U X E M B O U R G

Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 42.917.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.897.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of February,
Before Us Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Taylor Wimpey IP (Holdings) 2005 Limited, a limited company incorporated and governed by the laws of England

and Wales, having its registered office at 80 New Bond Street, W1S 1SB London, United Kingdom and registered with
the Companies House of England under number 5525731.

- Taylor Wimpey Plc, a private limited company incorporated and governed by the laws of England and Wales, having

its registered office at 80 New Bond Street, W1S 1SB London, United Kingdom and registered with the Companies House
of England under number 00296805.

Both hereby represented by Mrs. Flora Gibert, with professional address at 15 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies established on the ninth day of February two thousand and eleven.

Said proxies signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented by their proxyholder, have requested the notary to state as follows:
I. The appearing persons are currently the shareholders (the “Shareholders”) of the private limited liability company

(société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l., having
its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 97897 and incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger
(aforementioned), on December 18, 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 109 on January 28, 2004.

The company’s articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger (aforemen-

tioned), on March 13, 2004, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1111 on November 4, 2004, by a notarial
deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Mersch, dated September 2, 2005 published in the Mémorial, Recueil Spécial
C number 162 on January 24, 2006, by a notarial deed of Maître Henri Hellinckx (aforementioned), dated September 2,
2005 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 162 on January 24, 2006, by a notarial deed of Maître Joseph
Elvinger (aforementioned), dated September 16, 2005 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 184 on January
26, 2006, by a notarial deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, dated March 20, 2006,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1098 on June 7, 2006, by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger
(aforementioned) dated October 3, 2008, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 2854 on November 27,
2008, and by a notarial deed of Maître Henri Hellinckx (aformendioned) dated January 29, 2010, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C number 703 on April 2, 2010 (the “Company”).

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. To consider to allow the distribution and payment of interim dividends by the board of managers;
2. Subsequent amendment of article 20 of the Company’s articles of association;
3. Miscellaneous.
III. That, on basis of the agenda, the Shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to allow the Company’s board of managers to pay interim dividend.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 20 of the articles of association so that it will henceforth read as follows:

“ Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be compulsory

when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is entirely
reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into. The general meeting of shareholders
may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company’s expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the

50738

L

U X E M B O U R G

end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred EURO (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speak English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze le quartorze février,
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Taylor Wimpey IP (Holdings) 2005 Limited, une «limited company», constituée et régie selon les lois de l’Angleterre

et du Pays de Galles, ayant son siège social au 80 New Bond Street, W1S 1SB Londres, Royaume-Uni et enregistrée au
Registre des Sociétés de l’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 5525731,

- Taylor Wimpey Plc, une «private limited company», consituée et régie selon les lois de l’Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social au 80 New Bond Street, W1S 1SB Londres, Royaume-Uni et enregistrée au Registre des
Sociétés de l’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 00296805,

ici représentés par Madame Flora Gibert, demeurant professionnellement au 15 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand Duché du Luxembourg, en vertu de procurations données le neuf février deux mille onze.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants représentés par leur mandataire ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les comparants sont actuellement les associés (les «Associés») de la société à responsabilité limitée établie à Lu-

xembourg sous la dénomination de Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97897 et constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger (précité) en date du 18
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 109 en date du 1 

er

 janvier 2004. Les

statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Elvinger (précité) en date du 13 mars 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1111 le 4 novembre 2004, par un acte notarié reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Mersch, en date du 2 septembre 2005 publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 162 le 24 janvier
2006, par un acte notarié reçu par Maître Henri Hellinckx (précité), en date du 2 septembre 2005 publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 162 le 24 janvier 2006, par un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger (précité), en date
du 16 septembre 2005 publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 184 le 26 janvier 2006, par un acte notarié reçu
par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, en date du 20 mars 2006, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 1098 le 7 juin 2006, par un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger (précité) en date du 3
octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2854 le 27 novembre 2008, et par un acte notarié reçu par
Maître Henri Hellinckx (précité) en date du 29 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 703 le 2 avril
2010 (la «Société»).

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision d’autoriser la distribution d’acompte sur dividendes par le conseil de gérance;
2. Décision de modifier l’article 20 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. Que sur base de l’ordre du jour, les Associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’autoriser le conseil de gérance de la Société à procéder à la distribution d’acompte sur divi-

dendes.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 20 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

50739

L

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou de l’affecter au
compte report à nouveau ou de le transférer à un compte de réserve extraordinaire.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille trois cents EUROS (EUR 1,300.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7744. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITTION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011029497/140.

(110035632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.897.

Les statuts coordonnés suivants l'acte n° 61315 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029498/10.

(110035636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

TriCap Administration (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 130.096.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011029502/10.

(110035269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

50740

L

U X E M B O U R G

Tucana Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.152.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 412 F, route d’Esch, L-2086 Lu-

xembourg (l'Actionnaire Unique),

ici  représentée  par  Madame  Arlette  Siebenaler,  employée  privée,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg  (le

Mandataire), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 15 février 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «TUCANA FINANCE S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

50741

L

U X E M B O U R G

4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinq mille (5.000) actions

ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

50742

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact ainsi que leur rémunération
le cas échéant étant déterminé par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es)
administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale
peut décider de créer deux catégories d’administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en case de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’Administration désigne, à la majorité
et parmi les membres présents, un président de séance.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs ou

d’un mandataire désigné par le Conseil d’Administration au lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes
convoquant la réunion déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre
du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Si tous
les administrateurs sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et/ou informés de l’ordre du
jour de la réunion du Conseil d’Administration, la réunion du Conseil d’Administration pourra être tenue sans convocation
préalable Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si des catégories d’administrateurs ont été créées,
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B doivent au minimum être présents ou représentés
pour que les délibérations soient valablement prises. Si le quorum n’est pas obtenu lors de la réunion, les administrateurs
présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont
donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur, ou à
défaut par un mandataire désigné par le Conseil d’Administration.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

50743

L

U X E M B O U R G

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire,

dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

50744

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les cinq mille (5.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l’article 27 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.000.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:

(i) Monsieur Christian François, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 1 

er

 avril 1975, demeurant professionnel-

lement au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Kevin De Wilde, employé privé, né à Saint-Vith (Belgique), le 10 octobre 1983, demeurant professionnellement au

412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

(iii) Monsieur Atem Salameh, employé privé, né à Virton (Belgique), le 24 avril 1983, demeurant professionnellement

au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2016; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. Relation: LAC/2011/8347. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011029512/261.

(110035706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Vionelle S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Vionelle Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.813.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 févier 2011.

Référence de publication: 2011029522/11.

(110035757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

50745

L

U X E M B O U R G

Frankfurter Allee Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.404.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011029527/10.
(110035832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Zordalys S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Zordalys Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.821.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 févier 2011.

Référence de publication: 2011029532/11.
(110035727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Build Group Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 122.985.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 15 février 2011

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, de transférer le siège social au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg avec effet au 4 février 2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2011046894/13.
(110037601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

TW Intérieur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 75.333.

Im Jahre zwei tausend elf, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der  Aktiengesellschaft  TW INTERIEUR S.A.,  mit Sitz  in  L-1818  Howald,  4, rue  des Joncs,  Hall 18, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 75.333 (NIN 2000 2209 846),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem Amtssitze in Grevenmacher, am

11. April 2000, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 559 vom 5. August 2000, und
deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. Juni 2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 1918 vom 7. September 2007;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. September 2008, veröffentlicht im Memorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2461 vom 8. Oktober 2008;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. Mai 2009, veröffentlicht im Memorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 1264 vom 1. Juli 2009;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. September 2009, veröffentlicht im Memorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1902 vom 30. September 2009,

mit einem Gesellschaftskapital von vierzig tausend Euro (€ 40.000.-), eingeteilt in vier hundert (400) Aktien mit einem

Nennwert von je ein hundert Euro (€ 100.-).

50746

L

U X E M B O U R G

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf.
Sie beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Herrn Uwe ROOS, Direktor, wohnhaft in D-54518 Niersbach, 21,

Hubertusstrasse

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.  -  Da  sämtliche  Aktien  der  Gesellschaft  durch  die  Gesellschafter  oder  deren  Beauftragte  vertreten  sind,  waren

Einberufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkte:
1.- Neufassung der Statuten in deutscher Sprache
2.- Annahme der Rücktritte der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder sowie des Delegierten des Verwaltungsrates

mit Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

3.- Ernennung von Herrn Uwe ROOS, Direktor, wohnhaft in D-54518 Niersbach, 21, Hubertusstrasse, zum alleinigen

Verwalter, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

IV.) Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-

senheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die vier hundert (400) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert

Euro (€ 100.-), welche das gesamte Kapital von vierzig tausend Euro (€ 40.000.-) darstellen, bei der gegenwärtigen Ge-
neralversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt
und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine komplette Neufassung der Statuten in deutscher Sprache, welche folgenden

Wortlaut haben:

1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TW INTERIEUR S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Errichten von vorgefertigten Bauelementen sowie die Ausführung von

Decken- und Fassadenarbeiten.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt VIERZIG TAUSEND EURO (€ 40.000.-) und ist aufgeteilt in vier hundert (400)

Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

50747

L

U X E M B O U R G

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird dass  nur ein  einziger  Anteilhaber  alle  Aktien  hält,  kann  die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein  Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

50748

L

U X E M B O U R G

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 31. August um 11.00 Uhr statt am Sitz der Gesell-

schaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vor herige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Rücktritte der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder sowie des Delegierten des

Verwaltungsrates an und erteilt ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Uwe ROOS, Direktor, wohnhaft in D-54518 Niersbach, 21, Hubertuss-

trasse, zum alleinigen Verwalter zu ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung
des Jahres 2016,

welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verp-

flichten kann.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, U. ROOS, Henri BECK

50749

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 22 février 2011. Relation: ECH/2011/283. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 01. März 2011.

Référence de publication: 2011029514/189.

(110035638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.860.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels - rectifiés - au: 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2009 déposés le 3 juin 2010 au Registre de Commerce
est des Sociétés de Luxembourg sous la référence L100077230.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011046896/14.
(110037541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Olminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 41.035.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 février 2011

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social à l'adresse

suivante:

1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047037/15.

(110051433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Ceria Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.032.

EXTRAIT

La Société prend acte que le siège social de Réviconsult S.à r.l., commissaire de la Société, a été transféré du 16, rue

Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, et ce avec effet au 25 février
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011047296/14.
(110053612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

50750

L

U X E M B O U R G

Jaeger Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jaeger Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011047402/12.
(110053350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

UK Tissue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.795.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UK TISSUE S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 88795, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 9 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1509 du 18 octobre 2002, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 38 du 15 janvier 2003;
- en date du 4 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1323 du 8 juillet 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 10.000.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

12.100.000,- EUR à 22.100.000,- EUR, par la création et l'émission de 100.000 actions nouvelles de 100,- EUR.- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de douze millions cent mille euros (12.100.000,- EUR) à vingt-deux millions cent mille euro

50751

L

U X E M B O U R G

(22.100.000,- EUR), par la création et l'émission de cent mille (100.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les cent mille (100.000) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous les ac-

tionnaires par la société anonyme CALCHAS S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 77,boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.

Le montant de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme UK TISSUE S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à vingt-deux millions cent mille euros (22.100.000,- EUR), re-

présenté par deux cent vingt et un mille (221.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une
voix aux assemblées générales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: MANFREDI - DUBLET - GRUNDHEBER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2010. Relation GRE/2010/4807. Reçu soixante-quinze euros75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011029516/70.
(110035360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

John De Wilde International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 85.954.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047407/10.
(110053553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

MAF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 111.649.

En date du 21 juin 2010, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé MEIF Luxembourg Holdings S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la

totalité de ses 249 parts sociales à Macquarie Autoroute de France 2 S.A., avec siège social au 46, Place Guillaume II,
L-1648 Luxembourg, qui les acquiert;

- l'associé Macquarie Autoroute International Sari, avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, a

cédé la totalité de ses 251 parts sociales à Macquarie Autoroute de France 2 S.A., précité, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Macquarie Autoroute de France 2 S.A., précité, qui détient 500 parts

sociales.

50752

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011047454/18.
(110053140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Victor Hugo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.929.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of February,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Victor Hugo 1 S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté, incorporated by virtue of a notarial
deed enacted on January 18, 2008, registered with the trade register Luxembourg section B number 135929. The articles
of incorporation of the Company (the "articles of incorporation") have been last amended pursuant to a notarial deed
enacted by Maître Jean-Joseph Wagner on June 3, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°1256 on June 30, 2009.

The meeting is composed of the sole member, "Aviva Life &amp; Pensions UK Limited", a corporation existing under the

laws of England having its registered office at 2, Rougier Street, York, Y090 1 UU, United Kingdom, registered with the
Companies House under number 03253947 hereby represented by Mr. Charles Kirsch by virtue of a proxy under private
seal.

The aforesaid proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers granted to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10 

th

 , 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.

<i>First resolution:

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company of an amount of forty-one thousand Euro

(EUR 41,000.-) so as to raise it from its current amount of sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 62,500.-) divided
into two thousand five hundred (2,500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to one hundred and
three thousand five hundred Euro (EUR 103,500.-) divided into four thousand one hundred and forty (4,140) shares of a
par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Second resolution:

The sole member, exercising the powers of the meeting, resolves to issue one thousand six hundred and forty (1,640)

new shares, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitlements to dividends as from the day of the decision of the sole member resolving to
proposed the capital increase.

It is resolved to accept the subscription and the payment of the new shares by the sole member as described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the aforementioned subscriber, represented by Mr. Charles Kirsch, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy;

declared subscribing to the one thousand six hundred and forty (1,640) new shares, and having them fully paid up by

payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal, the amount of forty-one thousand
Euro (EUR 41,000.-); evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the first paragraph of article 5 of

the Articles of Incorporation to read as follows:

"  Art. 5. Issued capital (1 

st

 paragraph).  The issued capital of the Company is set at one hundred and three thousand

five hundred Euro (EUR 103,500.-) divided into four thousand one hundred and forty (4,140) shares of a par value of
twenty-five euro (EUR 25) each, all of them are fully paid up."

<i>Fourth resolution:

The sole member resolves to authorise any employee of "Aviva Investors Luxembourg S.A." to record the capital

increase in the share register of the Company.

50753

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,600.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille onze, le quinze février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Victor Hugo 1 S.à

r.l.", ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 135929, constituée suivant acte reçu le 18 janvier 2008 par Maître
Jean-Joseph Wagner, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 540 du 4 mars 2008, et dont les statuts ont été
modifiés la dernière fois par acte:

- du 3 juin 2009, publiés au Mémorial C numéro 1256 du 30 juin 2009;
L'assemblée est composée de l'associé unique, "Aviva Life &amp; Pensions UK Limited", une société régie par le droit du

Royaume Uni, établie à 2, Rougier Street, York, Y 090 1UU, Royaume Uni, ici représentée par Monsieur Charles Kirsch,
en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quarante et un mille Euro (EUR

41,000.) de manière à porter le capital de son montant actuel de soixante deux mille cinq cents Euro (EUR 62,500.-) divisé
en deux mille cinq cents (2,500) parts sociales de valeur nominale vingt-cinq Euro (EUR 25.-) à cent trois mille cinq cents
Euro (EUR 103,500.-) divisé en quatre mille cent quarante (4,140) parts sociales de valeur nominale vingt-cinq Euro (EUR
25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique décide d’émettre mille six cent quarante (1,640) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale

de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes
et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique de procéder à l’augmentation de capital
proposée.

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts tel que décrit ci-dessous

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Charles Kirsch, prénommé, en vertu d’une procuration

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux mille six cent quarante (1,640) parts sociales nouvelles,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de quarante et un mille Euro (EUR 41,000.-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production
d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d’en modifier le

premier alinéa de l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. Capital social émis (1 

er

 alinéa).  "Le capital social émis de la Société est fixé à cent trois mille cinq cents Euro

(EUR 103,500.-) divisé en quatre mille cent quarante (4,140) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25.-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée."

50754

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L'associé unique décide d’autoriser tout employé de "Aviva Investors Luxembourg S.A." à procéder à l’enregistrement

de l’augmentation de capital dans le registre des parts socials.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1,600 euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. KIRSCH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 février 2011. Relation: LAC/2011/7962. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011029519/118.
(110035721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Mafin, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 625.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 35.378.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés en date du 30 mars 2011

Suite au décès de Monsieur Luigi MACALUSO, il est décidé de nommer gérant pour une durée indéterminée, avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature :

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011047455/14.
(110053195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

AIT Group Europe S.à r.l., Advanced Integrated Technologies Group Europe S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée.

Siège social: L-7470 Saeul, 13, Grengewee.

R.C.S. Luxembourg B 81.170.

L'an deux mil onze, le quinze février,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

La société AIT GROUP INC, une société de droit américain établie au 950W. Elliot Road, Suite 126, Tempe, Arizona,

USA 85284, ici représentée par Monsieur Robert BECKER, demeurant professionnellement à Saeul, Grengewée 13.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante déclare être l'associée unique - et ce à raison de 125 parts sociales - de la société à responsabilité
ADVANCED INTEGRATED TECHNOLOGIES GROUP EUROPE, S.à.r.l., en abrégé AIT GROUP EUROPE, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62 Avenue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce et

des sociétés sous la section B numéro 81.170,

constituée suivant acte reçu le 9 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro

897 du 19 octobre 2001,

et dont le capital social est de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts sociales

de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement souscrit et libéré,

50755

L

U X E M B O U R G

la comparante étant l'associée unique de la dite société tel que cela résulte d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations en date du 26 mai 2006, numéro 1.026, page 49.212.

Renonçant à toute formalité de convocation et déclarant avoir connaissance de l'ordre du jour, la partie comparante

déclare se constituer en assemblée générale extraordinaire, et a prié le notaire instrumentant d'acter les décisions qu'elle
a prises.

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de son actuelle adresse à sa nouvelle adresse sise à L-7470 SAEUL,

Grengewee 13.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précédemment prise, les associés décident à l'unanimité

des voix de changer l'article 4 alinéa 1 

er

 des statuts de la dite société pour lui conférer dorénavant le contenu suivant:

Version anglaise:

Art. 4. The Company has its registered office in the Commune of Saeul.

Version française:

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Saeul.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent euros (900.- euros).

Toutes les parties comparantes et/ou signataires s'obligent toutefois de façon solidaire à l'égard du notaire instru-

mentant en ce qui concerne le paiement des frais relatifs aux présentes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, les parties comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Becker, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 février 2011. Relation: RED/2011/412. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 25 février 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011029569/52.
(110034606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Getronics Belgium S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Adresse de la succursale: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 50.820.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société N.V. GETRONICS BELGIUM S.A.,

<i>société anonyme de droit belge («la Société»), tenue le 29 octobre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société, tenue le 29 octobre 2007, que:
1. Monsieur Nicolaas (Klaas) WAGENAAR a démissionné de son poste d'administrateur de la Société, cette démission

prenant effet le 23 octobre 2007.

2. Monsieur Erik VAN DER MEIJDEN, né le 30 octobre 1959 à Ermelo, Pays-Bas, et résidant à Konijnenlaan 23, 2243

EM Wassenaar, Pays-Bas, a été coopté en tant qu'administrateur (Président du conseil d'administration) de la Société,
cette nomination prenant effet le 23 octobre 2007 jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui procédera à
l'élection définitive.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société, tenue le 28 février 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société, tenue le 28 février 2008, que:
1. Monsieur Eric VANDER ELST a démissionné de son poste d'administrateur de la Société.

50756

L

U X E M B O U R G

2. Monsieur Marc DICK, né le 30 décembre 1963 à Roeselaere, Belgique, et résidant à Zuiderlaan 9/1 - 1731 Asse,

Belgique, a été coopté en tant qu'administrateur de la Société, cette nomination prenant effet le 28 février 2008 jusqu'à
la date de la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société, tenue le 25 avril 2008

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 avril 2008 les actionnaires ont décidé de ratifier la coop-

tation et de nommer définitivement au mandat d'administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui sera appelée à statuer sur approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre
2013 Monsieur Erik VAN DER MEIJDEN, prénommé, et Monsieur Marc DICK, prénommé.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société, tenue le 19 janvier 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société, tenue le 19 janvier 2011 que:
Monsieur Jean-Louis MICHEELS, né le 24 juin 1958 à Rhode-Saint-Genèse (Belgique) et ayant son adresse profession-

nelle à 15, rue des Scillas, L-2529 Howald, Luxembourg, a été nommé, avec effet immédiat représentant permanent de
la succursale luxembourgeoise de la Société, en remplacement de Daniel DEMANET.

Information concernant le changement de l'adresse professionnelle des administrateurs
L'adresse professionnelle de Monsieur Erik VAN DER MEIJDEN et de Monsieur Marc DICK a été modifiée comme

suit:

12b, de Kleetlaan, B-1831 Diegem, Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Getronics Belgium S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011029607/41.
(110035060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

L'Art-Rochette, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 10, rue du Cents.

R.C.S. Luxembourg F 8.643.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

Mme. Berndt Eva-Maria, née le 9 avril 1952 à Wennigsen, Allemagne, domiciliée au, 14, montée du Château L-5816

Hesperange

M. Flick Roby, né le 14 janvier 1955 à Luxembourg, G-D.de Luxembourg, domicilié au, 10, rue du Cents L-1319

Luxembourg

M. Geschwind Théo, né le 9 juin 1955 à Luxembourg, G-D.de Luxembourg, domicilié au 18, rue Dr Welter L-3595

Dudelange

M. Kohn Edgar, né le 25 avril 1970 à Esch-sur-AIzette, G-D.de Luxembourg, domicilié au 17, Hëlzerbierg, L-8398

Roodt-Eisch

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

à été modifiée et les présents statuts.

Titre I 

er

 . - De la dénomination, Du siège, Du but, de l'objet et Des principes fondamentaux de l'association

Art. 1 

er

 .  L'ART-ROCHETTE créer en l'an 2010 à Luxembourg, est constituée sous forme d'association sans but

lucratif au sens de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée par la suite.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans une autre localité du Grand-duché de Luxembourg

par une simple décision de l' assemblée générale.

Art. 2. L'objet de L'ART-ROCHETTE est de réunir les créateurs d'oeuvres d'art appartenant aux divers domaines de

l'expression artistique - arts plastiques, graphiques et arts appliqués - sans discrimination des tendances ou courants
esthétiques dont ils se réclament.

Les buts de L'ART-ROCHETTE sont plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative:
a) de promouvoir toutes sortes d'événements à caractère culturel et artistique.
b) d'organiser annuellement une grande exposition d'art contemporain dans le château de Larochette.
c) d'organiser des événements à caractère éducatif sur le plan artistique.
d) de promouvoir les oeuvres de ses membres en organisant des événements ponctuels et variés en des endroits

anodins et originales, sur l'ensemble du pays ainsi qu'en Grande Régions.

50757

L

U X E M B O U R G

e) de permettre à ses membres d'échanger avec les artistes non résidents ou étrangers ayant exposés, sous le patronage

de L'ART-ROCHETTE, des occasions d"exposer à l'étranger.

f) de sympathiser avec les autres associations ayant des objectifs similaires et d'échanger des expériences pouvant

apporter une plus value intellectuelle, culturelle et/ou financière pour l'association.

L'ART-ROCHETTE est neutre sur les plans idéologique, politique et religieux.

Titre II. - Des membres de l'association

Art. 3. L'association se compose:
a) de membres titulaires (se compose principalement d'artistes)
b) de membres d'honneur
c) de membres correspondants et
d) de membres protecteurs

Art. 4. Peut-être nommé membre d'honneur toute personne qui a rendu ou est susceptible de rendre des services à

l'association.

L'ART-ROCHETTE peut s'adjoindre comme membres correspondants des artistes étrangers de notoriété interna-

tionale. L'assemblée générale confère la qualité de membre d'honneur et de membre correspondant.

Art. 5. Est considérée comme membre protecteur toute personne physique ou morale qui apporte à l'association son

appui moral ou financier, et cela pour la durée de son appui.

Art. 6. Les membres titulaires sont seuls membres à part entière de L'ART-ROCHETTE.
L'assemblée générale confère la qualité de membre titulaire.
Le nombre des membres de L'ART-ROCHETTE est illimité. Le nombre des membres titulaires ne peut être inférieur

à trois.

Une liste des membres titulaires, des membres d'honneur et des membres correspondants est déposée annuellement,

conformément aux dispositions légales.

Art. 7. L'admission comme membre titulaire de L'ART-ROCHETTE peut être sollicitée par ou pour tout artiste,

résident ou non, par une demande au conseil d'administration après que, au cours d'une période de cinq ans, ses œuvres
auront été exposées trois fois au moins sous le patronage de L'ART-ROCHETTE.

Le conseil d'administration soumet, avec son avis, les candidatures à l'assemblée générale, qui décide de l'admission à

la majorité simple.

Dans des cas exceptionnels, l'assemblé peut déroger aux conditions fixées, sur avis conforme du conseil d'adminis-

tration.

Art. 8. Tout membre peut se retirer de l'association moyennant une lettre recommandée adressée au conseil d'ad-

ministration, qui en informera la prochaine assemblée générale. Néanmoins, si le nombre des membres actifs (titulaire)
venait à tomber sous le seuil fixé à l'article 6, alinéa 2, le conseil est tenu de convoquer l'assemblée générale pour statuer
sur la liquidation de l'association ou entreprendre toute action qui sera jugée nécessaire.

Est considéré comme démissionnaire de fait, tout membre qui ne s'acquitte pas de ses cotisations annuelles de trois

exercices sociaux.

Art. 9. Peut être exclu de l'association tout membre qui porte un préjudice grave ou qui, d'une manière quelconque,

contrevient aux intérêts de L'ART-ROCHETTE

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, à la majorité du deux

tiers des membres présents ou représentés.

L'assemblée peut décider de rendre sa décision publique, en indiquant ou non les motifs qui I' ont justifiée.
La démission et l'exclusion entraînent la perte de tous droits et privilèges que confère l'association, notamment tous

droits relatifs au fonds social et aux avoirs de l'association.

Art. 10. Le conseil d'administration soumet à la décision de l'assemblée générale la fixation d'une cotisation pour ses

membres. Cette cotisation ne peut pas dépasser 50.-€ l'an pour les membres titulaires.

Titre III. - Du conseil d'administration et De la gestion de l'association.

Art. 11. L'Association est gérée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de sept membres au

plus; il comprend un président, un ou deux vice-présidents, un secrétaire général et un trésorier, qui forment le bureau
du conseil, les autre membres étant assesseurs.

Art. 12. Le mandat de président est de préférence exercé par une personnalité extérieure a l'association, qui est

proposée par le conseil d'administration à l'assemblée générale se prononçant à la majorité des deux tiers des membres
présents et représentés; le président est élu pour trois ans; son mandat peut être renouvelé.

Le président est de plein droit membre titulaire pour la durée de son mandat.

50758

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration est élu par l'assemblée générale a la majorité simple des voix des membres titulaires

présents et représentés. L'élection se fait au scrutin secret. Un bureau électoral composé du président et des deux
membres titulaires non candidats, procède à l'organisation du vote, veille à son déroulement, fait le dépouillement des
bulletins de vote et proclame les résultats.

Les candidatures pour un mandat d'administrateur doivent parvenir au président au moins huit jours avant la réunion

de l'assemblée générale fixée pour les élections.

La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Les mandats sont renouvelables.

Art. 14. Les administrateurs ont les pouvoirs les plus larges pour gérer l'Association.
Le conseil d'administration désigne son bureau, à l'exception du président, dont il propose la nomination à l'assemblée

générale conformément à l'article 12 ci-dessus. Il fixe son règlement d'organisation intérieure.

Art. 15. En cas de vacance d'un mandat au conseil d'administration, quelles qu'en soient les raisons, il sera pourvu au

remplacement du membre défaillant au cours de la prochaine assemblée générale. Le mandat de la personne désignée
pour remplacer un administrateur aura la même échéance que celui du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit en principe deux fois par an. En outre, il se réunit chaque fois que le

président ou un tiers des membres du conseil au moins fait la demande. Le secrétaire général convoque les réunions, en
accord avec le président, en principe huit jours à l'avance.

Le conseil délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents. En cas de parité des voix, la voix du

président ou de son remplaçant est prépondérante. En cas d'absence justifiée, tout administrateur peut donner pouvoir
à un autre administrateur de le représenter, chaque administrateur ne peut exercer qu'un seul mandat en représentation
d'un administrateur empêché.

Il est tenu un procès-verbal des séances du conseil d'administration. Les procès-verbaux sont signés par le président

et le secrétaire général, ainsi que par tous les membres ayant pris part aux délibérations. Les procès verbaux sont con-
servés par le secrétaire général aux archives de l'association.

Art. 17. Le conseil d'administration, sous la direction de son président, gère l'association en bonne mère ou père de

famille. Les membres du conseil sont solidaires en ce qui concerne les décisions prises majoritairement.

Art. 18. Le président dirige les débats; il convoque le conseil d'administration, par l'intermédiaire du secrétaire général

ou directement, chaque fois qu'il le juge nécessaire. Il veille à ce que L'ART-ROCHETTE conforme strictement son activité
à l'objet et aux buts de l'association, tels que visés à l'article 2, ainsi qu'aux présents statuts en général.

Le président a, à tout moment, droit de regard sur la correspondance et la gestion financière de l'association. Il rend

compte de la gestion de l'association à l'assemblée générale.

Art. 19. Les vice-présidents assistent le président dans l'exercice de ses fonctions et le remplacent de plein droit en

cas d'empêchement. Il est nommé un premier vice-président et un second vice-président. En l'absence simultanée du
président et des deux vice-présidents, ceux-ci sont remplacés par le membre le plus ancien en rang, puis en âge.

Art. 20. Le secrétaire général est chargé d'assurer la gestion administrative de l'association dans le cadre des décisions

du conseil d'administration; il en réfère au président pour les décisions urgentes. Il établit les procès-verbaux; il tient les
archives, et d'une manière plus spécifique le registre des délibérations du conseil d'administration comprenant les procès-
verbaux des réunions du conseil, ainsi que les rapports des assemblées générales. Il dépouille et traite le courrier de
l'association, de même que toutes les affaires courantes.

Art. 21.  Le  trésorier  est  responsable  de  la  gestion  financière  de  l'association.  Il  est  chargé  du  recouvrement  des

cotisations et de tous autres revenus de l'association. Il tient une comptabilité par recettes et dépenses dans un registre
spécial et fait rapport périodiquement au conseil d'administration. A la fin de l'exercice, il soumet ses comptes à l'inspection
de deux vérificateurs de caisse à désigner par l'assemblée générale et soumet l'état des comptes à cette assemblée.

Les comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, sont déposés au greffe du tribunal conformément aux dis-

positions légales.

Les dispositions sur les avoirs de L'ART-ROCHETTE sont revêtues en principe, de la signature de deux administrateurs;

le conseil d'administration peut cependant autoriser le trésorier à effectuer sous sa seule signature dans la limite des
montants et des objets qu'il détermine.

Art. 22. Il est alloué au secrétaire général et au trésorier une indemnité à fixer chaque année par le conseil d'admi-

nistration dans le cadre du budget annuel.

Une indemnité spéciale peut également être accordée par l'assemblée à un autre administrateur dans la mesure où il

est chargé d'une mission spéciale dans l'intérêt de l'association.

Il est fait rapport annuellement à l'assemblée générale des indemnités ainsi allouées.

50759

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - De l'assemblée générale

Art. 23. L'assemblée générale est constituée par tous les membres de l'association. Seuls les membres titulaires ont

le droit de vote actif et passif. Les membres d'honneur, les membres correspondants et les membres protecteurs ont
une voix consultative.

Tout  membre  titulaire  peut  se  faire  représenter  à  l'assemblée  par  un  autre  membre  titulaire  en  lui  donnant  une

procuration écrite. Chaque membre ne peut cependant recevoir qu'une seule procuration d'un membre absent.

Les procurations doivent être établies dans les formes fixées par le conseil d'administration. Elles sont à remettre au

président de séance en début de réunion pour vérification.

Art. 24. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. L'assemblée générale ordinaire de l'association se réunit chaque année au cours du premier semestre, en vue
- d'entendre les rapports sur la gestion de l'association;
- d'approuver les comptes de l'exercice écoulé et d'approuver le budget de l'année en cours, et de donner décharge

aux administrateurs;

- de décider de l'admission de nouveau membres;
- de fixer les cotisations annuelles et de décider des indemnités visées à l'article 23;
- de délibérer sur toutes les autres questions figurant sur l'ordre du jour.
Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres titulaires présents et représentés,

sauf celles qui requièrent une majorité qualifiée.

Art. 26. L'assemblée est convoquée normalement par le conseil d'administration dans les délais fixés à l'article précé-

dent et chaque fois que le conseil en décidera ainsi. Le conseil est tenu de convoquer l'assemblée chaque fois qu'un
cinquième des membres titulaires au moins en fait la demande par écrit.

L'assemblée générale est convoquée par écrit et ce quinze jours au moins avant la réunion.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour. Les projets de modifications des statuts, sur lesquels il est décidé

à  majorité  des  deux  tiers,  sont  à  joindre  à  la  convocation.  Toute  proposition  ou  suggestion  motivée,  émanant  d'un
cinquième au moins des membres titulaires et qui parvient au président du conseil d'administration ou au secrétaire
général au moins quatre semaines avant l'assemblée, doit figurer sur l'ordre du jour.

Titre V. - Des expositions et Du jury - Des distinctions honorifiques

Art. 27. L'ART-ROCHETTE organise, en principe tous les ans, une exposition d'oeuvres artistiques émanant d'artistes

membres et non-membres résidents et non résidents sous le titre d'EXPOSITION INTERNATIONALE D'ART CON-
TEMPORAIN DE L'ART-ROCHETTE. Les conditions générales de l'exposition sont établies par le conseil d'administra-
tion. Le Salon devra avoir un caractère représentatif et mettre en évidence le travail de l'artiste.

Le conseil d'administration se garde le droit de décerner l'octroi de distinctions honorifique à un artiste exposant, en

créant, dans un proche avenir, un jury composé de trois personnes au moins et de sept personnes au plus, qui sera présidé
par le président ou un vice président de L'ART-ROCHETTE et qui devra comporter au moins deux personnes non-
membres actifs.

L'octroi d'une distinction honorifique de l'association, sera régi par le règlement des distinctions honorifiques. Le

règlement des distinctions honorifiques doit être approuvé par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des
membres titulaires présents ou représentés.

Titre VI. - De la modification des statuts et De la dissolution

Art. 28. Les modifications aux statuts, ainsi que la liquidation de l'Association se font conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et des établissements d'utilité publique.

En cas de liquidation, le patrimoine de l'association sera affecté à une fondation ou association ayant des buts similaires

à ou proches de ceux de L'ART-ROCHETTE, tels que définis à l'article 2 ci-dessus.

Enregistré à Capellen, le 15 février 2010. Relation: CAP/2010/499. Reçu douze euros 12,00 €.
Approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 2010.

Berndt Eva-Maria / Flick Roby / Theo Geschwind / Kohn Edgar
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorier

Référence de publication: 2011029563/185.
(110032850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

50760

L

U X E M B O U R G

Indurisk Rückversicherung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 45.903.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Indurisk Rückversicherung AG
Aon Capitive Services Group (Europe) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011047828/12.
(110052943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Indurisk Rückversicherung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.903.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. März 2011

4. Die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder werden verlängert bis zur Abhaltung der Ordentlichen Ge-

sellschafterversammlung im März 2012.

Herr Dr. Eberhard Faller
Herr Gregor Köhler
Herr Wolfgang A. Baertz
Herr Joseph Lanners
6. Die Versammlung ernennt als externen Wirtschaftsprüfer die Gesellschaft
KPMG Audit, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
bis zur Abhaltung der Ordentlichen Gesellschafterversammlung im März 2012.

<i>Für die Gesellschaft INDURISK RÜCKVERSICHERUNG AG,
Aon Captive Services Group (Europe) S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2011047829/20.
(110052984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

International Sound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 51.096.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement N° 647/08 du 22 mai 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations dans la liquidation suivante:

De la société INTERNATIONAL SOUND S.à r.l., B51096, ayant eu son siège social àl02, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Pour extrait conforme
Me Nicky STOFFEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011047830/16.
(110053268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

50761

L

U X E M B O U R G

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 4.109.

EXTRAIT

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009, tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

du 10 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

<i>Pour Luxair
Luxair group
Michel Folmer
<i>General Secretary

Référence de publication: 2011047837/16.
(110053154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

I.O.M.A., International Organisation of Martial Arts A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4491 Belvaux, 26, rue Wenschel.

R.C.S. Luxembourg F 8.648.

STATUTS

Entre les soussignés,
BALDAN Lida, employée privée, 33, rue GD Charlotte, 4430 Belvaux
FONCK Ilona, employée privée, 36 rue des Minières, 3526 Dudelange
Herrig Ramon, fonctionnaire d'Etat, 36, rue des Minières, 3526 Dudelange
Heuerte Mireille, fonctionnaire d'Etat, 26, rue Wenschel, 4491 Belvaux
Schwarmes Lee, employé CFL, 26, rue Wenschel, 4491 Belvaux
Schwarmes Yves, homme au foyer, 26, rue Wenschel, 4491 Belvaux
tous de nationalité luxembourgeoise, il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément

à la loi du 21 avril 1928, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet Social.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée International Organisation of Martial Arts A.s.b.l., en abréviation

I.O.M.A.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à Belvaux, 26, rue Wenschel
Adresse postale: International Organisation of Martial Arts A.s.b.l.
c/o Sifu Yves Schwarmes
26, rue Wenschel
L-4491 Belvaux

Art. 3. Durée. La durée est illimitée.

Art. 4. Objet Social. L'International Organisation of Martial Arts A.s.b.l. a pour objet:
1. l'enseignement et la pratique de l'art du Kung Fu, spécialement du Wing Tsun de l'Eskrima et du Kigung, ainsi que

les différentes méthodes de Self Défense et disciplines immédiatement connexes au Luxembourg et dans le monde entier

2. de réaliser des projets de coopération, d'entraide et de solidarité nationale et internationale
3. de soutenir des initiatives ciblées des organisations non gouvernementales (ONG) ou des associations de bienfai-

sance

4. de soutenir des actions urgentes d'aide humanitaire
5. de promouvoir dans le cadre de ses actions les principes des droits de l'homme et de sensibiliser la population aux

problèmes quotidiens

L'association peut s'affiler à tous groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de lui prêter un

concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

50762

L

U X E M B O U R G

Chapitre II. Associés et Membres d'honneur

Art. 5. Membres. L'association se compose de membres actifs, d'honneur, protecteurs ou donateurs.
Les membres actifs s'entraînent à leurs propres risques et périls c.à.d en cas de blessures ou d'accidents, le club décline

toute responsabilité.

La qualité de membre actif (effectif) s'acquière par une demande ad hoc adressée au comité. Un extrait du casier

judiciaire pourra être demandé. Toute personne n'ayant pas atteint l'âge de 18 ans à la date de leur entrée, aura à présenter
une autorisation parentale, resp. tutorale. Le Conseil d'administration statue sur l'admission de nouveaux membres à
simple majorité des membres présents et au scrutin secret, si le membre en fait la demande.

Le refus d'admission ne doit pas être motivé.
Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928; leur nombre est

limité.

Les membres honoraires sont ceux qui témoignent un intérêt particulier à l'association en acceptant de payer une

cotisation minimale fixée par le Conseil d'Administration. L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre.

Art. 5'. Clubs de Wing Tsun, Eskrima ou Kigung, Membres de l'IOMA. Sont membres à ce jour de l'IOMA, les clubs

de:

- Belvaux
- Luxembourg
- Dudelange
- Rodange
- Sousse (Tunisie)
Chaque  nouveau  club,  désirant  adhérer  à  l'I.O.M.A.  présentera  une  demande  écrite  par  son  comité  et  le  conseil

d'administration de la I.O.M.A. statuera sur le fond et donnera son avis positif ou négatif, sans avoir justifier ses décisions.

Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administra-

tion.

En dehors des cotisations, les ressources financières de l'association peuvent provenir des sources suivantes:
- excédents et recettes de manifestations sportives ou autres, organisées par l'association;
- droits de participation aux compétitions, ainsi que droits de participation aux entraînements et cours de Self-Défense;

le taux de ces droits est déterminé par le Conseil d'administration;

- subventions et subsides;
- libéralités et dons autorisés;
- intérêts produits par les fonds placés; ainsi que toute autre ressource compatible avec la loi du 21 avril 1928.
- cotisations annuelles des clubs affilés.
Les  cotisations  mensuelles  donnant  droit  à  l'entraînement  sont  à  remettre  à  l'entraîneur  du  club  en  question.  La

I.O.M.A. ne perçoit pas de cotisations mensuelles ! Ces cotisations sont à fixer par chaque club.

Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
- par démission
- par décès
- par non-paiement de la cotisation, après un seul et unique rappel adressé par lettre recommandée.
- par exclusion prononcée par le conseil d'administration régie par la loi modifié du 21 avril 1928.
Cette exclusion est prononcée par le comité pour faute grave des statuts après convocation en bonne et due forme

et audition de l'intéressé ou par défaut de comparaître:

Les associés ayant perdu leur qualité de membre n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le

remboursement des cotisations versées.

En cas de démission, d'exclusion, de perte de qualité de membre ou de décès, nul a un droit sur le fond social et peut

réclamer le remboursement des frais ou cotisations versées.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 8. Compétences. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l'approbation annuelle des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l'association;
5. l'exclusion d'un membre de l'association.

Art. 9. Réunion annuelle. L'Assemblée générale se réunit annuellement, en principe pendant le 1 

er

 trimestre.

50763

L

U X E M B O U R G

L'exercice comptable s'étend du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Art. 10. Ordre du jour et Fonctionnement. L'ordre du jour de l'Assemblée générale est arrêté par le Conseil d'admi-

nistration.  Toute  proposition  ou  interpellation  proposée  par  un  membre  doit  être  présentée  par  écrit  au  Conseil
d'administration au plus tard 15 jours avant la date de l'Assemblée générale.

Art. 11. Assemblée générale extraordinaire. En cas de besoin, le Conseil d'administration peut convoquer à chaque

moment une Assemblée générale extraordinaire.

L'Assemblée générale doit être convoquée par le Conseil d'administration, et ce dans les deux mois, lorsque 1/5ème

des associés qui ont le droit de vote, ont en fait la demande.

Art. 12. Proposition à l'Assemblée générale. Toute proposition signée d'un nombre de membres égale au vingtième

de la dernière liste annuelle des membres doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 13. Procédure écrite. Les associés qui, en application des articles 11 et 12, veulent faire convoquer une Assemblée

générale extraordinaire ou proposer une question à l'ordre du jour de l'Assemblée, doivent soumettre au Président du
Conseil d'administration une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à apporter à l'ordre du jour,
cette note doit être entre les mains du Président du Conseil d'administration 15 jours avant la date de l'Assemblée
générale.

Art. 14. Résolutions hors ordre du jour. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si

une majorité des deux tiers des voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur
elles. Aucune résolution en dehors de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 8.

Art. 15. Convocation. Les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l'Assemblée

générale.

Art. 16. Procuration. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre associé,

muni d'une procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus qu'un autre associé.

Art. 17. Droit de vote. Sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, l'Assemblée

générale régulièrement constituée délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Tous les associés actifs, inactifs et honoraires, à l'exception des membres d'honneur, ont un droit de vote égal dans
l'Assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en
est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi, à savoir notamment pour l'exclusion d'un membre et les
modifications de statuts.

Art. 18. Modifications des statuts. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts

que si l'objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres.
Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumis à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue des quels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou

représentée;

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 19. Consignation des résolutions. Les résolutions de l'Assemblée générale sont constatées par un procès-verbal

dressé et signé par le Président et le Secrétaire et consigné dans un registre spécial conservé au siège de l'association. Le
procès-verbal pourra être consulté par tous les associés ou par des tiers qui en justifient l'intérêt et sur écrit adressée
au Président.

Chapitre IV. Conseil d'administration.

Art. 20. Conseil d'administration. L'Association et administrée par un Conseil d'administration composé de cinq (5)

membres associés au moins et sept (7) membres associés au plus, élu par les membres actifs dans l'Assemblée Générale
pour un terme de 5 ans, renouvelable par 3 + 4 tous les 3 ans. La première sortie sera déterminée par tirage au sort. Les
membres sortants sont rééligibles.

Le Conseil d'administration pourra comporter les fonctions suivantes:
- un Président;
- un Vice-président qui remplacera le Président en cas d'absence;

50764

L

U X E M B O U R G

- un Secrétaire;
- un Secrétaire adjoint qui remplacera le Secrétaire en cas d'absence;
- un Trésorier;
- un Trésorier adjoint qui remplacera le Trésorier en cas d'absence.
En outre, le Conseil d'administration comportera jusqu'au nombre maximum prévu de sept (7), des administrateurs

sans fonctions spécifiées.

Le Conseil d'administration pourra attribuer à ces administrateurs des missions spécifiques.
Les fonctions de président, vice-président, secrétaire, secrétaire adjoint, trésorier et trésorier adjoint sont attribuées

au sein du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de l'I.O.MA. est autorisé à établir des règlements spéciaux concernant le fonctionnement

de l'association et le bon déroulement des entraînements, toutes les fois où cela s'avère nécessaire.

Le président préside le comité de l'I.O.M.A. conformément aux présents statuts; il préside toutes les réunions et

pourvoit à l'exécution des résolutions prises.

Le vice-président aide le président dans ses fonctions et le remplace au besoin.
En cas d'absence du président et du vice-président le membre le plus âgé du comité préside.
Le secrétaire exécute les travaux administratifs de l'I.O.M.A.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue de la comptabilité et du règlement des dettes.

11 dressera le bilan de caisse à la fin de l'année en cours.

Le vote par procuration est possible, uniquement dans le cas où le quorum ne serait pas atteint (moins de la moitié

des membres présents) et chaque membre du Conseil d'administration ne pourra représenter qu'un membre.

Les moniteurs ou entraîneurs de l'I.O.M.A. non membre du comité effectif, ont le droit d'assister, sur invitation, aux

réunions du Conseil d'administration, sans avoir le droit de participer aux votes.

Ils seront confirmés dans leurs fonctions par le Conseil d'administration.
Les candidatures concernant l'élection au Conseil d'administration doivent être remises au Président de l'association

au plus tard 15 jours avant l'ouverture de l'Assemblée.

En cas de vacance du mandant d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre

ne soit pas inférieur au nombre minimum de cinq indiqué ci-dessus, continuent à former un Conseil d'administration ayant
les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'Assemblée générale.

Dans le cas où une vacance apparaîtrait en cours d'exercice dans le Conseil d'administration, celui-ci peut procéder

au remplacement par cooptation.

Le remplaçant terminera le mandat du poste d'administrateur vacant.

Art. 21. Fréquence des réunions. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou quand la moitié

de ses membres le demande.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les votes des administrateurs qui s'abstiennent lors du vote ne sont pas prises en considération pour le calcul de la

majorité nécessaire pour l'adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il  est  tenu  par  les  soins  du  Secrétaire  un  registre  des  réunions  dans  lequel  sont  inscrits  les  noms  des  personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'ad-

ministration et la gestion de la société. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux
engageant l'association ou ses biens meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son
choix, associés ou non, plaider tant en demandant qu'en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements,
transiger, compromettre. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au
nom de l'association, par le Conseil d'administration, poursuites et diligences du Président.

Le Président représente l'association. La signature du Président et du Secrétaire ou, en cas d'empêchement, du Vice-

président et de deux administrateurs engage l'association.

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion courante à un bureau composé du Président, du Secrétaire et du

Trésorier.

Pour tous les cas non prévus aux présents statuts, les associés se soumettent aux décisions du Conseil d'administration

de l'I.O.M.A.

Chapitre V. Réviseurs de caisse.

Art. 23. Surveillance des biens. Les réviseurs de caisse seront élus annuellement à la majorité des voix par l'Assemblée

générale.

50765

L

U X E M B O U R G

Les réviseurs de caisse contrôlent la gestion du Conseil d'administration, notamment en matières financières et comp-

tables et ils en rendent compte à l'Assemblée générale.

Chapitre VI. Durée et Dissolution de l'association.

Art. 24. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 25. Dissolution. Dans le cas de dissolution volontaire, l'Assemblée générale désignera trois liquidateurs et déter-

minera leurs pouvoirs, en se conformant aux prescriptions de l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera distribué à une ou plusieurs

sociétés s'occupant d'oeuvres de bienfaisance, à désigner par l'Assemblée générale.

Les nouvelles dispositions des présents statuts entrent en vigueur après ratification par l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire du 14 janvier 2011.

Enregistré à Luxembourg - Sociétés, le
Référence:

Signatures.

Référence de publication: 2011029565/212.
(110034132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

ProLogis Poland XXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011047873/14.
(110053281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

ProLogis Spain IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011047874/14.
(110053211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

ProLogis Spain XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50766

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 avril 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011047875/14.
(110053213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

ProLogis Spain XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011047876/14.
(110053214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Dolgetta, Marengo &amp; Vertemati, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: Madove Senc.

Siège social: L-7320 Steinsel, 37, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 159.084.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-trois février,

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio DOLGETTA, employé privé, né le 1 

er

 avril 1973 à Sarno (Italie), demeurant à L-7320 Steinsel,

37, rue de la Forêt,

2. Monsieur Enrico MARENGO, employé privé, né le 19 septembre 1975 à Cuneo (Italie), demeurant à F-54730 Gorcy,

12, rue Jean Joseph Labbé,

3. Monsieur Paolo VERTEMATI, employé privé, né le 4 mars 1982 à Vimercate (Italie), demeurant à L-5411 Canach,

76, rue d'Oetrange.

Lesquels comparants ont requis de dresser acte d'une société en nom collectif qu'ils déclarent constituer entre eux,

et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite une société en

nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La raison sociale de la société est «Dolgetta, Marengo &amp; Vertemati» société en nom collectif, faisant son activité

sous l'enseigne commerciale suivante «MADOVE SENC».

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet importation, exportation et commercialisation de produits alcooliques et non-alcooli-

ques.

Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la

déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

50767

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- €), représenté par trois (3) parts sociales de mille euros

(1.000,- €) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Antonio DOLGETTA, préqualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2) Monsieur Enrico MARENGO, préqualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
3) Monsieur Paolo VERTEMATI, préqualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total: trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Toutes les parts ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme de trois mille euros (3.000,- €) se trouve à la

disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent être prise avec l'agrément

de tous les associés représentant l'intégralité du capital social.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre 2011.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Décision des associés

Les comparants, représentants la totalité du capital social, ont ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois:
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio DOLGETTA, préqualifié,
b) Monsieur Enrico MARENGO, préqualifié,
c) Monsieur Paolo VERTEMATI, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Donc acte, fait et passé à Steinsel.

Le 23 février 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011029564/77.
(110033936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

ProLogis Spain XXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50768

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 avril 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011047877/14.
(110053216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 aout 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011047878/14.
(110053223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Micro Supply Europe, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8009 Strassen, 85, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.097.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés

1. Monsieur Pierre-Jean ROBERT-LASCHETTE, délégué commercial, demeurant rue de Tolifaz, 4 à B-4910 THEUX
2. Monsieur Henri Jacques ROBERT, informaticien, demeurant avenue de la Havette, 32 à B-4900 SPA
Il est formé une société en commandite simple qui sera régie par les dispositions légales afférentes ainsi que par les

présents statuts, et dont Monsieur Pierre-Jean ROBERT-LASCHETTE, pré-qualifié, est l'associé commandité, et à ce titre
définitivement responsable des engagements sociaux, l'autre contractant en étant un associé commanditaire, comme tel
tenu des dettes et pertes de la société jusqu'à concurrence des fonds dont il a fait l'apport.

Art. 2. La dénomination de la société est Micro Supply Europe, S.e.c.s.

Art. 3. La société a pour objet la représentation et la commercialisation de machines industrielles d'une manière

générale,  toutes  opérations  commerciales  et  financières  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  cet  objet  ou
pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi route d'Arlon 85 - L-8009 Strassen.

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à huit mille Euros (8.000,-Euros) représenté par quatre-vingt (80) parts

sociales de cent Euros (100.- Euros) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Pierre-Jean ROBERT-LASCHETTE, pré-qualifié, 68 parts
2) Monsieur Henri Jacques ROBERT, pré-qualifiée, 12 parts
Total: 80 parts
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes,

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

50769

L

U X E M B O U R G

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Art. 8. Monsieur Pierre-Jean ROBERT-LASCHETTE, pré-qualifié, en sa qualité d'associé commandité, est chargé de la

gestion de la société et peut accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans l'objet social de la société.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-
plissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Lors de la dissolution de la société, la liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés

en proportion des parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 13. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Fait à Strassen le 10/02/2011.

Pierre-Jean ROBERT-LASCHETTE / Henri Jacques ROBERT.

Référence de publication: 2011029566/55.
(110034158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Parfums et Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011047880/13.
(110053203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Pierluximport S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 107.183.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047881/10.
(110053427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Nizi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 159.209.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch s/ Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

50770

L

U X E M B O U R G

Holta Invest AS, a limited liability company established and existing under the laws of Norway, with registered seat at

Drammensveien 35, 0271 Oslo, Norway and registered with the Registration Center under number 934 764 587 (Holta
Invest AS),

here represented by Gaelle Bernard, employee, having his professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 16, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a joint-stock company:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a joint-stock company under the name of “Nizi Invest S.A.", which shall be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures

and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees and grant securities in
favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Capellen.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Director (as defined below) or the Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital, Shares, Transfer of shares, Tag-along right, Drag-along right

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at five million seven hundred twenty-three thousand Euro

(EUR 5,723,000.00) represented by one hundred forty-three thousand seventy-five (143,075) ordinary shares (the Or-
dinary Shares) and four hundred twenty-nine thousand two hundred twenty five (429,225) preferred shares (the Preferred
Shares), all with a nominal value of ten Euro (EUR 10.00) each.

The Preferred Shares shall at all times constitute three quarters (3/4) of the total issued share capital of the Company

and the Ordinary Shares shall correspondingly and at all times constitute one quarter (1/4) of the total issued share capital
of the Company.

The shares shall be in registered form.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 6. Transfer of shares. Provided the prior written of the Board of Directors, each Co-Investor (as such term may

be defined in any shareholders' agreement that may be entered into from time to time) is entitled to transfer the Ordinary
Shares it holds in the Company following a Holding Period (as such term may be defined in any shareholders' agreement
that may be entered into from time to time).

50771

L

U X E M B O U R G

Pre-emption Right. The Founding Partner (as such term may be defined in any shareholders' agreement that may be

entered into from time to time) shall a pre-emption right to purchase such shares but the Co-Investors shall not benefit
from such preemption right should the Founding Partner decide to sell its shares it holds in the Company.

Withdrawing Co-Investor. A Co-Investor shall become a Withdrawing Co-Investor if the Connection ceases to exist,

meaning a connection through an investment in the Company and/or its subsidiaries, which may be in the form of em-
ployment,  directorship,  consultancy  or  other  forms  of  specified  associations  or  connections,  as  determined  by  the
Founding Partner, from time to time (the Connection).

Unless the Founding Partner agrees to a higher price, a Withdrawing Co-Investor will have an obligation to offer all

his/her Ordinary Shares held in the Company to the Founding Partner (or a third party appointed by the Founding Partner)
for a price equal to the lowest of cost price and the Book Value (as such term may be defined in any shareholders'
agreement that may be entered into from time to time) of the Withdrawing Co-Investor's Ordinary Shares if the Con-
nection ceases to exist within the Holding Period.

Unless the Founding Partner agrees to a higher price, a Withdrawing Co-Investor will have an obligation to offer all

his/her Ordinary Shares held in the Company to the Founding Partner (or a third party appointed by the Founding Partner)
for a price equal to the Book Value of the Withdrawing Co-Investor's Ordinary Shares (as per the date the Connection
ceased to exist), if the Connection ceases to exist at any time after the expiration of the Holding Period.

The Founding Partner is entitled but not obliged to acquire the Ordinary Shares from the Withdrawing Co-Investor,

and the Founding Partner may decide to suspend the Withdrawing Co-Investor's obligation to offer his/her Shares to the
Founding Partner for a period of up until six (6) months from the day the Founding Partner became aware that the
Connection had ceased to exist (the Suspension Period). Should the Founding Partner not invoke its decision to take
over said Ordinary Shares within the expiration of the Suspension Period, the Withdrawing Co-Investor shall be dis-
charged of its obligation to offer them to the Founding Partner. In such case, the Withdrawing Co-Investor may:

- retain its Ordinary Shares in the Company or
- transfer said Ordinary Shares to a third party upon approval of the Board of Directors.

Art. 7. Tag Along. If one or more shareholders representing together more than sixty-seven percent (67%) of the

issued share capital of the Company (a Larger Shareholder) receives an offer from a bona fide purchaser (or group of
purchasers) (the Proposed Purchaser) to sell all of its shares (representing together more than sixty-seven percent (67%)
of the issued share capital of the Company) and the Larger Shareholder intends to accept such offer, the Larger Share-
holder shall send a written offer (a Tag-along Offer) to the other Shareholders who hold shares in the Company (each a
Tag-along Offeree) informing of its intention to transfer the relevant shares and specifying (i) the total number of shares
being offered to be acquired by the Proposed Purchaser and the consideration to be paid therefore, (ii) other material
terms and conditions of the transaction contemplated by the Tag-along Offer, and (iii) the name and address of the
Proposed Purchaser. The Tagalong process shall be further detailed in any shareholders' agreement that may be entered
into from time to time.

Art. 8. Drag Along. In the event that a Larger Shareholder proposes to sell all of its shares to a bona fide third party

purchaser (or group of purchasers) (the Proposed Purchaser) the Larger Shareholder may require the other shareholders
to sell all their shares by sending a written notice (a Drag-along Notice) to the other shareholders notifying such share-
holders that the Larger Shareholder exercises its drag-along rights (the Drag-along Right).

The Drag-along Notice shall specify (i) details of the shares subject to the sale and the proposed consideration to be

paid therefore by the Proposed Purchaser, (ii) other material terms and conditions of the transaction, and (iii) details
(including name and address) of the Proposed Purchaser. The Drag-along process shall be further detailed in any share-
holders' agreement that may be entered into from time to time.

Title III. - Management

Art. 9. The Company is managed by a Board of Directors (hereinafter, the Board of Directors) composed of three (3)

members either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting
of shareholders which may at any time remove them.

The Founding Partner shall appoint two (2) directors and the Co-Investors may jointly elect one (1) director.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director (the Sole Director) who assumes all

the rights, duties and liabilities of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors will elect a chairman selected amongst the directors appointed by the Founding Partner

(hereinafter, the Chairman).

The Board of Directors is convened upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two (2) directors so request.

Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present and/or represented, and if they state that

50772

L

U X E M B O U R G

they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

A director may be represented by another member of the Board of Directors, and a member of the Board of Directors

may represent several directors.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present and/or

represented by proxies. Any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority of the directors.
In case of ballot, the Chairman has a casting vote.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant
legal requirements.

Art. 12. The Company will be bound in any circumstances by the signature of the Sole Director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two (2) directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 14. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by the Chairman or by a director delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 15. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 16. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the 1 

st

 of the month of June at 10AM at the

registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Art. 17. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 18. The shareholders' meeting shall meet upon notice by the Board of Directors, by the auditor or by the Founding

Partner.

They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company so requests, provided they make a written request with a determined agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written request no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of

a registered letter.

Art. 19. Each share is entitled to one vote.

50773

L

U X E M B O U R G

Except as otherwise required by law, by the Articles or by any shareholders' agreement that may be entered into from

time to time, resolutions at a duly convened meeting of the shareholders of the Company will be passed by a simple
majority of the votes expressed by the shareholders present and/or represented.

The following strategic decisions (the Strategic Decisions) may only be adopted provided the Founding Partner votes

favorably:

i. A capital increase or decrease in the Company or a change of its Articles of Association;
ii. A listing of the Company on a recognised stock exchange or regulated market;
iii. A merger between the Company and another corporate entity;
iv. A demerger of the Company;
v. A material change of the Company's activities;
vi. A sale of all or a material portion of the Company's assets; and
vii. An additional investment by the Company in the Investment (as such term may be defined in any shareholders'

agreement that may be entered into from time to time).

Art. 20. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda indicated the proposed
amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
by the shareholders present and/or represented.

Art. 21. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Art. 22. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the
electronic signature is in conformity with the Luxembourg relevant legislation).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Title V. - Audit

Art. 23. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 24. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 25. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders.

Art. 26. Distributions from the Company. Dividends on the Preferred Shares and the Ordinary Shares respectively

shall be calculated and paid as described below and as further specified in any shareholders' agreement that may be entered
into from time to time:

i. Dividends on each Preferred Share shall be calculated based on the subscription price for the relevant Preferred

Share (hereinafter referred to as the Preferred Share Dividend Basis);

ii. The Preferred Share Dividend Basis shall on an annual basis be increased with any calculated but unpaid dividends,

as specified in section iv. below;

50774

L

U X E M B O U R G

iii. Each Preferred Share shall be entitled to an annual dividend distribution equal to six percent (6%) per year of the

Preferred Share Dividend Basis (hereinafter referred to as the Preferred Share Dividend);

iv. If there are insufficient funds available in the Company to distribute the Preferred Share Dividend in full, any funds

that are actually available in the Company for dividend distribution shall be divided equally between the Preferred Shares
(consequently, no dividend distribution will be made to the Ordinary Shares), and the remaining portion of the Preferred
Share Dividend (from time to time) shall be added to the Preferred Share Dividend Basis for each Preferred Share (ref.
section i. and ii. above) until - and to the extent - any portion of the remaining/outstanding Preferred Share Dividend has
been distributed in full to the Preferred Shares;

v. If there are funds available in the Company to make a dividend distribution after full payment of the Preferred Share

Dividend, the remaining amount shall be divided equally between the Ordinary Shares (for the avoidance of doubt, no
distribution to the holders of Ordinary Shares, dividends or otherwise, shall be made before the Founding Partner has
received payment of Preferred Share Dividend in full); and

vi. A proposal by the Board of Directors to make a dividend distribution concerning a calendar year shall be approved

by the shareholders' meeting of the Company as further defined in any shareholders' agreement that may be entered into
from time to time.

Distributions on the Preferred Shares and the Ordinary Shares in connection with (i) a liquidation of the Company (ii)

capital reduction(s) in the Company (iii) or such situation which may be described in in any shareholders' agreement that
may be entered into from time to time shall be calculated and paid as follows:

i. First, each Preferred Share shall receive an amount equal to the relevant Preferred Share Dividend Basis at the

relevant time;

ii. Thereafter, each Preferred Share shall receive an amount equal to full Preferred Share Dividend calculated up until

the relevant time; and

iii. Ultimately, any remaining funds after the above procedure has been carried out will be divided between the Ordinary

Shares.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provision

Art. 28. All matters not governed by the Articles or any shareholders' agreement that may be entered into from time

to time are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the five hundred seventy-two thousand three hundred

(572.300) shares have been subscribed and fully paid up in nominal value by contribution:

- in cash in the amount of thirty thousand five hundred Euro (EUR 30,500.00), which thirty thousand five hundred Euro

(EUR 30,500.00) have been fully paid up in cash and are now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary, and

- in kind in the amount of five million six hundred ninety-two thousand five hundred Euro (EUR 5,692,500.00), consisting

in the contribution of nineteen thousand five hundred (19,500) shares, issued by and representing thirty percent (30%)
of the share capital of Nizi Holding AS, a limited liability company established and existing under the laws of Norway, with
registered office at Drammensveien 35, c/o Holta Invest AS, 0271 Oslo, Norway and registered with the Register Center
under number 984 682 441 (the Shares) .

The total value of the contribution in kind is declared by Holta Invest AS, prenamed, to be of five million six hundred

ninety-two thousand five hundred Euro (EUR 5,692,500.00), which valuation is accepted by the Company and subject to
an independent auditor's report, in accordance with article 26-1 (2) of the Law, established by BDO, with registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, auditor, which report concludes as follows:

<i>Conclusion

“On the basis of the procedures performed nothing has come to our attention that causes us to believe that the value

of the contribution is not at least equal to the number and the subscription price of the 569.250 participating shares to
be issued by the Company at the subscription of EUR 10 per share, totalling EUR 5.692.500.”

Prementioned report, being initialized ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

50775

L

U X E M B O U R G

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a copy of the shareholders' register of Nizi Holding AS, prenamed, certified 'true and correct' by its duly authorized

representative;

- a contribution declaration of Holta Invest AS, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the shares of

Nizi Holding AS.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

Holta Invest AS, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Shares and possesses the power to dispose of them, them being legally and

conventionally freely transferable;

-  the  Shares  have  consequently  not  been  transferred  and  no  legal  or  natural  person  other  than  Holta  Invest  AS,

prenamed, is entitled to any rights as to the Shares;

- all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the contribution and to render it effective

anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at four thousand euro (€ 4,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors for a period of five (5) years:
- Mr Dag Teigland, Chief Executive Officer of Holta Invest AS, born June 16, 1966 in Oslo, residing at Aasveien 30,

1369 Stabekk, Norway;

- Mr Kjetil Holta, Chairman of Holta Invest AS, born April 25, 1965 in Notodden, residing at Bovenberg 123A, Woluwe

Saint Pierre, Belgium;

- Mr Ulf Berg, Chief Executive Officer of Nizi International S.A., born March 24, 1970 in Hamar, residing at Nedre

Skogvei 10L, 0281 Oslo, Norway.

The Company shall be validly bound by the joint signature of any two (2) directors.
2. BDO, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg shall be appointed as statutory

auditor of the Company for a period of five (5) years.

3. The address of the Company is fixed at 89E, Parc d'activités Capellen, rue Pafebruch, L-8308 Capellen.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch s/ Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Holta Invest AS, une société anonyme existent en vertu de la loi du Royaume de Norvège, ayant son siege social à

Drammensveien 35, 0271 Oslo, Norvège, enregistrée auprès du Centre d'Enregistrement sous le numéro 934 764 587
(Holta Invest AS),

ici représentée par Gaelle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, en vertu d'une (1) procuration donnée le 16 décembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

50776

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Nizi Invest S.A.» (ci-après la Société), soumise aux

dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés  commerciales  du  10  août  1915  telle  qu'amendée  (ci-après,  la  Loi)  ainsi  qu'aux
dispositions des présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi à Capellen.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions sept cent vingt-trois mille Euro (EUR 5.723.000,00) représenté par cent

quarante-trois mille soixante quinze (143.075) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et quatre cent vingt-neuf mille
deux cent vingt-cinq (429.225) actions préférentielles (les Actions Préférentielles) d'une valeur nominale de dix Euro (EUR
10,00) chacune, toutes intégralement libérées.

Les Actions Préférentielles composeront à tout moment les trois quarts (3/4) du capital social de la Société et les

Actions Ordinaires représenteront à tout moment un quart (1/4) du capital social de la Société.

Les actions seront sous forme nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 6. Cession d'actions. Sous réserve de l'accord écrit et préalable du Conseil d'Administration, chaque Co-inves-

tisseur (tel que ce terme sera défini dans un pacte d'actionnaires à conclure entre les actionnaires) peut céder les Actions
Ordinaires qu'il détient dans la Société, suivant une Période de Détention (tel que ce terme sera défini dans un pacte
d'actionnaires à conclure entre les actionnaires).

Droit de préemption. Le Fondateur (tel que ce terme sera défini dans un pacte d'actionnaires à conclure entre les

actionnaires) aura un droit de préemption pour le rachat de ces actions, mais les Co-investisseurs ne disposeront pas
d'un tel droit si le Fondateur décide de céder les actions qu'il détient dans la Société.

Co-investisseur Sortant. Un Co-investisseur sera considéré comme Coinvestisseur Sortant si la Connection cesse

d'exister, à savoir une connection à travers un investissement dans la Société et/ou une des ses filiales, qui peut prendre
la forme d'un emploi, un mandat d'administrateur, de consultant ou une autre forme d'association ou de connection, tel
que défini par le Fondateur, à tout moment (une Connection).

A moins que le Fondateur ne marque son accord pour un prix plus élevé, un Coinvestisseur Sortant aura l'obligation

d'offrir ses Actions Ordinaires détenues dans la Société au Fondateur (ou un tiers désigné par le Fondateur) à un prix

50777

L

U X E M B O U R G

égal à la plus basse des valeurs entre le coût d'acquisition et la Valeur Comptable (tel que ce terme sera défini dans un
pacte d'actionnaire à conclure entre les actionnaires) des Actions Ordinaires du Co-investisseur Sortant si la Connection
cesse d'exister endéans la Période de Détention.

A moins que le Fondateur ne marque son accord pour un prix plus élevé, un Co-investisseur Sortant aura l'obligation

d'offrir ses Actions Ordinaires détenues dans la Société au Fondateur (ou un tiers désigné par le Fondateur) à un prix
égal à la Valeur Comptable des Actions Ordinaires du Co-investisseur Sortant (arrêtée à la date à laquelle la connection
a cessé d'exister), si la Connection a cessé d'exister à tout moment après l'expiration de la Période de Détention.

Le Fondateur a le droit, mais non l'obligation d'acquérir les Actions Ordinaires du Coinvestisseur Sortant, et le Fon-

dateur pourra décider de suspendre l'obligation pour le Coinvestisseur Sortant de céder ses actions pour une période
ne pouvant excéder six (6) mois à compter du jour auquel le Fondateur a eu connaissance du fait que la Connection a
cessé d'exister (la Période de Suspension). Si le Fondateur ne fait pas usage de son droit de préemption sur les Actions
Ordinaires endéans la Période de Suspension, le Coinvestisseur Sortant sera libéré de son obligation de les offrir au
Fondateur. Dans ce cas, le Co-investisseur Sortant pourra:

- Conserver ses Actions Ordinaires dans la Société, ou
- Céder ses Actions Ordinaires à un tiers, sous réserve d'approbation par le Conseil d'Administration.

Art. 7. Cession Conjointe. Si un ou plusieurs actionnaires, représentant conjointement plus de soixante-sept pourcent

(67%) du capital souscrit de la Société (un Actionnaire de Référence) reçoit une offre de bonne foi d'un acquéreur (ou
groupe d'acquéreur) (l'Acquéreur Potentiel) de céder toutes ses actions (représentant conjointement plus de soixante-
sept  pourcent  (67%)  du  capital  souscrit  de  la  Société)  et  l'Actionnaire  de  Référence  entend  accepter  cette  offre,
l'Actionnaire de Référence enverra une offre écrite (l'Offre de Cession Conjointe) aux autres actionnaires qui détiennent
des actions de la Société (les Récipiendaires) les informant de son intention de céder les actions en question et spécifiant
(i) le nombre total des actions étant offertes à l'acquisition par l'Acquéreur Potentiel et le prix à payer en contrepartie,
(ii) les autres termes et conditions matériels de la transaction prévue dans le cadre de la Cession Conjointe, et (iii) le
nom et l'adresse de l'Acquéreur Potentiel. La procédure de Cession Conjointe pourra être plus amplement détaillée dans
un pacte d'actionnaires à conclure entre les actionnaires.

Art. 8. Cession Forcée. Dans le cas ou un Actionnaire de Référence propose de céder toutes ses actions à un tiers

acquéreur de bonne foi (ou un groupe d'acquéreurs) (l'Acquéreur Potentiel), l'Actionnaire de référence pourra exiger
que les autres actionnaires cèdent leurs actions par l'envoi d'une notification écrite (la Notification de Cession Forcée)
aux autres actionnaires, leur notifiant que l'Actionnaire de référence entend exercer son droit de Cession Forcée (la
Cession Forcée).

La Notification de Cession Forcée spécifiera (i) les détails des actions sujettes à la cession et le prix proposé en

contrepartie par l'Acquéreur Potentiel, (ii) les autres termes conditions matériels de la transaction proposée, et (iii) les
coordonnées (incluant le nom et l'adresse) de l'Acquéreur Potentiel. La procédure de Cession Forcée pourra être plus
amplement détaillée dans un pacte d'actionnaires à conclure entre les actionnaires.

Titre III. - Administration

Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration) composé d'au

moins trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée
générale des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer.

Le Fondateur nommera deux (2) administrateurs et les Co-investisseurs nommeront un (1) administrateur.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il pourra
être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Un administrateur peut être représenté par un autre membre du Conseil d'Administration, et un membre du Conseil

d'Administration peut représenter plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente et/ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil d'Administration doit être prise à la majorité
simple. En cas de ballottage, le Président a un vote prépondérant.

50778

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les Administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

Art. 11. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.

Art. 12. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur Unique ou les signatures

conjointes de deux (2) administrateurs.

Art. 13. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences du Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Assemblée des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 1 

er

 du mois de juin à 10 heures, au siège social ou dans tout autre

lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations

respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Art. 18. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration

ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.

Les décisions stratégiques suivantes (les Décisions Stratégiques) ne peuvent être prises que moyennant l'accord du

Fondateur:

i. Une augmentation ou réduction du capital de la Société ou une modification des Statuts;

50779

L

U X E M B O U R G

ii. Une cotation de la Société sur auprès d'une bourse de référence ou sur un marché régulé;
iii. Une fusion entre la Société et une autre société;
iv. Une scission de la Société;
v. Un changement matériel des activités de la Société;
vi. Une vente d'une part substantielle des actifs de la Société; et
vii. Un investissement additionnel par la Société dans l'Investissement (tel que ce terme sera défini dans un pacte

d'actionnaires à conclure entre les actionnaires).

Art. 20. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la

Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.

Art. 21. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 22. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre V. - Surveillance

Art. 23. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 25. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société.

Art. 26. Distributions par la Société. Les dividendes sur les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires respec-

tivement seront calculés et payés tel que décrit ci-après et tel que spécifié dans un pacte d'actionnaires à conclure entre
les actionnaires:

i. Le dividende sur chaque Action Préférentielle sera calculé sur base du prix de souscription de l'Action Préférentielle

en question (la Base du Dividende Préférentiel);

ii. La Base du Dividende Préférentiel sera, sur une base annuelle, augmenté du montant des dividendes calculés mais

non payés, tel que spécifié au point iv. ci-dessous;

iii. Chaque Action Préférentielle aura droit à une distribution de dividende annuel égales à six pourcent (6%) de la Base

du Dividende préférentiel par an (le Dividende Préférentiel);

iv. Si la Société ne dispose pas de fonds suffisants pour distribuer l'intégralité du Dividende Préférentiel, les fonds

disponibles seront répartis entre les Actions Préférentielles (en conséquence de quoi, aucun dividende ne sera payé sur
les Actions Ordinaires), et la proportion restante du Dividende Préférentiel (à tout moment) sera ajouté à la Base du
Dividende Préférentiel pour chaque Action préférentielle (en référence aux points i. et ii. Ci-dessus) jusqu'à ce que – et
pour autant que – toute partie du Dividende Préférentiel restant/non-payé ait été intégralement distribué;

50780

L

U X E M B O U R G

v. Si des fonds distribuables demeurent après le paiement total du Dividende Préférentiel, le montant restant sera

réparti entre les détenteurs Actions Ordinaires, proportionnellement à leur détention (pour écarter tout doute, aucune
distribution ne pourra être faite sur les Actions Ordinaires, dividendes ou autres, tant que le Fondateur n'aura pas reçu
le paiement intégral du Dividende Préférentiel); et

vi. Une proposition du Conseil d'Administration pour une distribution de dividendes concernant une année calendrier

sera approuvée par les actionnaires en assemblée générale de la Société tel que défini dans un pacte d'actionnaires à
conclure entre les actionnaires.

Les distributions sur les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires en rapport avec (i) une liquidation de la

Société, (ii) une réduction de capital de la Société, (iii) ou une situation à laquelle il peut être fait référence dans un pacte
d'actionnaires à conclure entre les actionnaires seront calculées comme suit:

i. Premièrement, chaque Action Préférentielle se verra attribuer un montant égal à la Base du Dividende Préférentiel

au moment donné;

ii. Deuxièmement, chaque Action Préférentielle se verra attribuer un montant égal à l'intégralité du Dividende Préfé-

rentiel calculé jusqu'au moment donné; et

iii. Ultimement, les reste des fonds disponibles après application de la procédure ci-dessus sera réparti entre les Actions

Ordinaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 28. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cent soixante douze mille trois cent (572.300) actions ont été

souscrites et intégralement libérées en valeur nominale par apport

- en numéraire pour un montant total de trente mille cinq cent Euro (EUR 30.500,00), lequel montant de trente mille

cinq cent Euro (EUR 30.500,00) a été entièrement libéré en numéraire et est à la disposition de la Société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire; et

- en nature pour un montant total de cinq million six cent quatre vingt douze mille cinq cent Euro (EUR 5.692.500,00)

consistant en l'apport de dix-neuf mille cinq cent actions (19.500) actions émises par et représentant trente pourcent
(30%) du capital social de Nizi Holding AS, une société de droit norvégien, ayant son siège social à Drammensveien 35,
c/o Holta Invest AS, 0271 Oslo, Norvège et enregistrée auprès du Centre d'Enregistrement sous le numéro 984 682 441
(les Parts).

Le montant total de l'apport en nature est déclaré par Holta Invest AS, préqualifiée, valoir au moins cinq million six

cent quatre vingt douze mille cinq cent Euro (EUR 5.692.500,00), laquelle évaluation est acceptée par la Société et sujette
à un rapport de réviseur d'entreprises, conformément à l'article 26-1 (2) de la Loi, établi par BDO, ayant son siège social
à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, réviseur d'entreprises, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

“On the basis of the procedures performed nothing has come to our attention that causes us to believe that the value

of the contribution is not at least equal to the number and the subscription price of the 569.250 participating shares to
be issued by the Company at the subscription of EUR 10 per share, totalling EUR 5.692.500.”

Le rapport précité, paraphé ne varietur, par la comparante et le notaire instrumentant demeurera attaché au présent

acte pour être enregistré en même temps.

<i>Preuve de l'existence de l'apport en nature et évaluation

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature a été donnée par:
- une copie du registre d'actionnaires de Nizi Holding AS, préqualifiée, certifié conforme par un signature autorisé;
- une déclaration d'apport de Holta Invest AS, préqualifiée, attestant de propriété sans restrictions sur les Parts de

Nizi Holding AS.

<i>Réalisation effective de l'apport

Holta Invest AS, prénommée, par son mandataire, déclare que:

50781

L

U X E M B O U R G

- il est seul propriétaire sans restriction des Parts et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- les Parts n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Holta

Invest AS, prénommée, ne détient de droit sur les Parts;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Parts aux fins d'effectuer leur

apport et les rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille euros (€ 4.000,-).

<i>Décisions des actionnaires

Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de cinq (5) ans:
- M. Dag Teigland, Chief Executive Officer de Holta Invest AS, né le 16 juin 1966 à Oslo, demeurant à Aasveien 30,

1369 Stabekk, Norvège;

- M. Kjetil Holta, Chairman de Holta Invest AS, né le 25 avril 1965 à Notodden, demeurant à Bovenberg 123A, Woluwe

Saint Pierre, Belgique;

- M. Ulf Berg, Chief Executive Officer de Nizi International S.A., né le 24 mars 1970 à Hamar, demeurant à Nedre

Skogvei 10L, 0281 Oslo.

La Société sera en toute circonstance valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.
2. BDO, ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg est nommée en qualité de com-

missaire aux comptes pour une durée de cinq (5) ans.

3. L'adresse du siège social est fixée au 89E, Parc d'activités Capellen, rue Pafebruch, L-8308 Capellen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2010. Relation:EAC/2010/17139. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011030480/643.
(110036841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Audia Plastics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 156.891.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 mars 2011.

Référence de publication: 2011029662/10.
(110036400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Alix Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 157.924.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50782

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 2 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011029671/11.
(110036213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Alquity SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 152.520.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029673/10.
(110036364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Remich Investissement S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.758.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "REMICH INVESTISSEMENT

S.A." (R.C.S Luxembourg numéro B 147.758), ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1791 du 16 septembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lui suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date de ce jour.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Yannick KANTOR, employé privé, demeurant professionnellement au 42, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

L'Assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Christelle  HERMANTDOMANGE,  employée  privée,  demeurant

professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.-  Augmentation  du  capital  social  de  la  société  à  concurrence  de  trois  cent  quatre-vingt-deux  mille  euros  (EUR

382.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent treize mille
euros (EUR 413.000,-), par la création, l'émission et la souscription de trois mille huit cent vingt (3.820) actions nouvelles
de cent euros (EUR 100,-) chacune,jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégra-
lement par versement en espèces, assorties d'une prime d'émission totale de deux millions cinq cent quatre-vingt-sept
mille euros (EUR 2.587.000,-).

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société qui se lira désormais comme suit:

« Art. 3. §1. Le capital social est fixé à quatre cent treize mille euros (EUR 413.000,-) divisé en quatre mille cent trente

(4.130) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR

382.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent treize mille
euros (EUR 413.000,-), par la création, l'émission et la souscription de trois mille huit cent vingt (3.820) actions nouvelles
de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

50783

L

U X E M B O U R G

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire existant a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d'admettre à la souscription des trois mille huit cent vingt (3.820) actions nouvelles les sociétés suivantes:

1.- INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., ayant son siège au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, à raison de

deux mille huit cent soixante-cinq (2.865)actions nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-)
chacune,

2.- BIFICA REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., ayant son siège au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, à raison

de neuf cent cinquante-cinq (955) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues:
1.- La société INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., prédésignée,
ici représentée par Yannick Kantor, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée, ci-annexée, laquelle par son

représentant susnommé déclare souscrire à DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE-CINQ (2.865) actions nouvelles et
les libérer par paiement en espèces d'un montant de DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ CENTS EUROS
(EUR 286.500,-), ensemble avec une prime d'émission de UN MILLION NEUF CENT QUARANTE MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (EUR 1.940.250,-),

2.- La société BIFICA REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., prédésignée,
ici représentée par Yannick Kantor, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée, ci-annexée, laquelle par son

représentant susnommé déclare souscrire à NEUF CENT CINQUANTE-CINQ (955) actions nouvelles et les libérer par
paiement en espèces d'un montant de QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 95.500,-), en-
semble avec une prime d'émission de SIX CENT QUARANTE-SIX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR
646.750,-).

La somme de DEUX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 2.969.000,-) se trouve à la

disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 3 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 3. §1. Le capital social est fixé à QUATRE CENT TREIZE MILLE EUROS (EUR 413.000,-), divisé en QUATRE

MILLE CENT TRENTE (4.130) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000,-

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec

Nous notaire la présente minute.
Signé: Y. KANTOR, C. COULON-RACOT, C. HERMANT-DOMANGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60105. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur p.d. (signé):T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011030519/87.
(110036972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Re-Lux-Tif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 16, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 86.715.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011047518/9.
(110053650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50784

---

Document Outline

Advanced Integrated Technologies Group Europe S.à r.l.

Alix Venture S.à r.l.

Alquity SICAV

Audia Plastics S.à r.l.

Build Group Co. S.A.

Ceria Finance S.A.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.

Dolgetta, Marengo &amp; Vertemati

Frankfurter Allee Berlin S.à r.l.

Getronics Belgium S.A.

Indurisk Rückversicherung AG

Indurisk Rückversicherung AG

International Organisation of Martial Arts A.s.b.l.

International Sound S.à r.l.

Jaeger Shipping S.à r.l.

John De Wilde International S.A.

L'Art-Rochette

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A.

MAF Finance S.à r.l.

Mafin

Micro Supply Europe, S.e.c.s.

Nizi Invest S.A.

Olminvest S.A.

Parfums et Beauté

Pierluximport S. à r.l.

ProLogis Poland XXXIII S.à r.l.

ProLogis Spain IV S.à.r.l.

ProLogis Spain XIX S.à r.l.

ProLogis Spain XVI S.à r.l.

ProLogis Spain XXVII S.à r.l.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.

Re-Lux-Tif S.A.

Remich Investissement S.A.

Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l.

Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l.

TriCap Administration (Luxembourg) S.A.

Tucana Finance S.A.

TW Intérieur S.A.

UK Tissue S.A.

Victor Hugo 1 S.à r.l.

Vionelle Holding S.A.

Vionelle S.A., SPF

Zordalys Holding S.A.

Zordalys S.A., SPF