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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1025

17 mai 2011

SOMMAIRE

Ahuan & Associates Holding S.A.  . . . . . . . .

49189

Ahuan & Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49189

Aruba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49179

FR Barra 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49156

Glencoe Sky Dome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49191

ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

49191

Intercap Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49174

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

49183

Kloutchi International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

49159

Kloutchi International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

49159

Lee Cooper Group Management  . . . . . . . .

49162

Linares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49162

LMH, Lux-Massiv-Haus Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

49167

LNG International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49167

Madu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49162

Madu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49162

Magnav Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49174

Martyn Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49174

Matrix Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49179

Matrix Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49179

Matrix Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

49179

Matrix Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

49179

Mazout Berens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49181

Mazout Berens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49181

Meccarillos France  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49177

Meccarillos International . . . . . . . . . . . . . . . .

49183

Meccarillos Suisse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49177

N.A.C.C.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49183

Newtra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49188

NEXON Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49188

OCI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49188

Placso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49191

Prague 4 Residential (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49191

RoadCom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49181

R&S Schmieden Holztreppen, S.à r.l.  . . . .

49200

SCILLAS Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49177

Sciplay International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49156

THF Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49154

Transport & Logistic Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49183

Venini Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49167

V.V.B. International Holding GmbH  . . . . .

49159

V.V.B. International Holding G.m.b.H.,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49159

49153

L

U X E M B O U R G

THF Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-6969 Oberanven, 3, bei der Aarnescht.

R.C.S. Luxembourg B 127.784.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company THF INVESTMENTS, with registered

office at L-5371 Schuttrange, 16, Hoimesbusch, R.C.S. Luxembourg number B 127.784, incorporated by deed of the
undersigned notary on the 4 

th

 of April 2007, published in the Mémorial C number 1331 of the 2 

nd

 of July 2007, and

whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 11 

th

 of December 2007,

published in the Mémorial C number 461 of the 22 

nd

 of February 2008.

The meeting is presided by Ms Françoise HÜBSCH, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Christina SCHMIT, private employee, residing professionally at L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- That it results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the company from L-5371 Schuttrange, 16, Hoimesbusch to L-6969 Oberanven,

3, Bei der Aarnescht.

2. Amendment of the 1st paragraph of article 2 of the by-laws.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-5371 Schuttrange, 16, Hoimesbusch, to

L-6969 Oberanven, 3, Bei der Aarnescht.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend the first paragraph of article two of the

articles of incorporation as follows:

" Art. 2. (paragraph 1). The registered office is established in the municipality of Niederanven."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze décembre.

49154

L

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THF INVESTMENTS, avec

siège social à L-5371 Schuttrange, 16, Hoimesbusch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 127784, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1331 du 2 juillet 2007, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2007, publié au
Mémorial C numéro 461 du 22 février 2008.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est

régulièrement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-5371 Schuttrange, 16, Hoimesbusch, à L-6969 Oberanven, 3, Bei der

Aarnescht.

2. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  L-5371  Schuttrange,  16,  Hoimesbusch,  à  L-6969

Oberanven, 3, Bei der Aarnescht.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts comme

suit:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Françoise HÜBSCH, Christina SCHMIT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2010. Relation GRE/2010/4626. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027717/102.
(110033119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

49155

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U X E M B O U R G

FR Barra 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.027,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028631/11.
(110034972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Sciplay International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.102,00.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 152.935.

In the year two thousand and eleven, on the sixth of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Scientific Games Global Gaming S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.297 ("Scientific Games Global Gaming
S.à r.l."),

hereby represented by Marianne Smetryns, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 December

2010; and

Playtech Services (Cyprus) Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at 3

Athinodorou, Dasoupoli 2025, Nicosia, Cyprus, and registered with the Register of Companies under number HE 224317
("Playtech Services (Cyprus) Limited"),

hereby represented by Marianne Smetryns, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 

st

 January

2011.

The said proxies shall be annexed to the present deed.
Scientific Games Global Gaming S.à r.l. and Playtech Services (Cyprus) Limited (together the "Shareholders") have

requested the undersigned notary to record that they are the shareholders of Sciplay International S.à r.l., a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirteen thousand
one hundred Euros (EUR 13,100.-), with registered office at 19 rue Sigismond, L2537 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 30 April 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1307 of 24 June 2010, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152.935 (the "Company"). The articles of incorporation of
the Company have been amended for the last time on 15 December 2010 following a deed of Me Henri Hellinckx, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders, represented as stated hereabove, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of two Euros (EUR 2.-) so as to raise it from its present

amount of thirteen thousand one hundred Euros (EUR 13,100.-) to thirteen thousand one hundred and two Euros (EUR
13,102.-).

2 To issue two (2) new class A shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share, having the same rights

and privileges as the existing shares.

3 To accept the subscription of (i) one (1) of these new class A shares by Scientific Games Global Gaming S.à r.l. and

(ii) one (1) of these new class A shares by Playtech Services (Cyprus) Limited and to accept payment in full for each such
new shares corresponding to the aggregate nominal value of such shares and an aggregate share premium of five hundred
two thousand four hundred ninety-eight Euros (EUR 502,498.-) by a contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

above resolutions.

5 Miscellaneous.

49156

L

U X E M B O U R G

have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two Euros (EUR 2.-) so as to

raise it from its present amount of thirteen thousand one hundred Euros (EUR 13,100.-) to thirteen thousand one hundred
and two Euros (EUR 13,102.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to issue two (2) new class A shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share,

having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- Scientific Games Global Gaming S.à r.l., prenamed, duly represented as stated hereabove, declared to subscribe to

one (1) new class A share, having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-), with payment of a share premium of an
aggregate amount of two hundred fifty-one thousand two hundred forty-nine Euros (EUR 251,249.-), and to make payment
for such new class A share by a contribution in cash.

- Playtech Services (Cyprus) Limited, prenamed, duly represented as stated hereabove, declared to subscribe to one

(1) new class A share, having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-), with payment of a share premium of an aggregate
amount of two hundred fifty-one thousand two hundred forty-nine Euros (EUR 251,249.-), and to make payment for such
new class A share by a contribution in cash.

The amount of five hundred two thousand five hundred Euros (EUR 502,500.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholders resolve (i) to accept the said subscriptions and payments by the Shareholders, (ii) to

allot the new class A shares to the Shareholders as stated hereabove, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the
capital increase.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on be read as follows:

" Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at thirteen thousand one hundred and two Euros (EUR 13,102.-)

represented by ten thousand six hundred two (10,602) class A shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class
B shares and one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le six janvier.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Scientific Games Global Gaming S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.297 («Scientific Games Global Gaming S.à
r.l.»),

représentée aux fins des présentes par Marianne Smetryns, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 30 décembre 2010; et

Playtech Services (Cyprus) Limited, une société constituée sous les lois de Chypre, ayant son siège social au 3 Athi-

nodorou, Dasoupoli 2025, Nicosia, Chypre, et inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro HE 224317, («Playtech
Services (Cyprus) Limited»),

49157

L

U X E M B O U R G

représentée aux fins des présentes par Marianne Smetryns, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 1 

er

 janvier 2011.

Les prédites procurations resteront annexées au présent acte.
Scientific Games Global Gaming S.à r.l. et Playtech Services (Cyprus) Limited (ensemble les «Associés») ont requis le

notaire instrumentant d'acter qu’ils sont les associés de Sciplay International S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de treize mille cents euros (EUR 13.100,-), dont le siège social
est au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1307 du 24 juin 2010 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 152.935 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le
15 décembre 2010 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui n’est pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ayant reconnu avoir été dûment et pleinement informé des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant

actuel de treize mille cents euro (EUR 13.100,-) à treize mille cent deux euros (EUR 13.102,-).

2 Emission de deux (2) nouvelles parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription d’ (i) une (1) de ces nouvelles parts sociales de classe A par Scientific Games Global

Gaming S.à r.l. et d’(ii) une (1) de ces nouvelles parts sociales de classe A par Playtech Services (Cyprus) Limited, et
acceptation du paiement intégral de chacune de ces nouvelles parts sociales correspondant à la valeur nominale totale
de ces parts sociales et à une prime d’émission totale de cinq cent deux mille quatre cent quatre-vingt dix-huit euros
(EUR 502.498,-), par un apport en numéraire.

4 Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter

de son montant actuel de treize mille cents euro (EUR 13.100,-) à treize mille cent deux euros (EUR 13.102,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’émettre deux (2) nouvelles parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un euro (EUR

1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à
compter du jour de ces résolutions.

<i>Souscription - Paiement

Ont comparu:
- Scientific Games Global Gaming S.à r.l., prénommé, dûment représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire

une (1) nouvelle part sociale de classe A, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant total de deux cent cinquante et un mille deux cent quarante-neuf euros (EUR 251.249,-) et
effectuer le paiement de cette nouvelle part sociale par un apport en numéraire.

- Playtech Services (Cyprus) Limited, prénommé, dûment représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire une

(1) nouvelle part sociale de classe A, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), avec paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de deux cent cinquante et un mille deux cent quarante-neuf euros (EUR 251.249,-) et effectuer le
paiement de cette nouvelle part sociale par un apport en numéraire.

Un montant de cinq cent deux mille cinq cents euros (EUR 502.500.-) a dès lors été à la disposition de la Société à

partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentant.

Les Associés décident (i) d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements par les Associés (ii) d’attribuer les

nouvelles parts sociales de classe A aux Associés de la manière décrite ci-dessus et (iii) de reconnaître l’effectivité de
l’augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à treize mille cent deux euros (EUR 13.102,-) représenté par

dix mille six cent deux (10.602) parts sociales de classe A, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B et
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses, nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: M. Smetryns, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 janvier 2011. Relation: RED/2011/64. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011028409/168.
(110034218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Kloutchi International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 46.804.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2011048119/10.
(110053849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Kloutchi International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 46.804.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2011048120/10.
(110053857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

V.V.B. International Holding G.m.b.H., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de pa-

trimoine familial,

(anc. V.V.B. International Holding GmbH).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.693.

Im Jahre zwei tausendzehn, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Stiftung NOVITA STIFTUNG, mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Ausrasse, 52, (Fürstentum Liechtenstein), eingetragen

beim Handelsregister in Vaduz unter der Nummer FL-0002.017.317-1 vertreten durch Herrn Cornelius BECHTEL, Di-
rektor, berufsansässig in Luxemburg, auf Grund einer ihm unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht, welche nach "ne
varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt
bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, dass sie

die einzige Gesellschafterin der Holdinggesellschaft unter Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung “V.V.B. In-

49159

L

U X E M B O U R G

ternational Holding G.m.b.H.”, mit Sitz in L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II, eingetragen im Handels-und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 47.693, gegründet unter dem Namen V.V.B. International
gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond SCHROEDER, mit damaligem Amtssitz in Mersch, am 16. Mai 1994,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 363 vom 28. September 1994, ist.
Die Satzung wurde zwei Mal abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond SCHROEDER, mit dama-
ligem  Amtssitz  in  Mersch,  am  17.  Dezember  1997,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, Nummer 261 vom 21. April 1998, und am 19. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 341 vom 10. Mai 2001, welche Gesellschaft in dieser Urkunde den Namen V.V.B.
International Holding G.m.b.H. annahm

und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilinhaber beschließt den Statut der Holding-Gesellschaft welches durch das Gesetz vom 31. Juli 1929

geregelt  und  dessen  steuerlichen  Bestimmungen  aufzugeben  und  der  Gesellschaft  in  eine  Verwaltungsgesellschaft  für
Familienvermögen („société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 11.
Mai 2007, betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, umzuwandeln, und den Zweck
der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von Finan-

zanlagen, wie in Artikel 2 des SPF-Gesetzes beschrieben, unter Ausschluss jeglicher wirtschaftlicher Aktivität.

Als Finanzanlagen im Sinne des SPF-Gesetzes gelten
(i) Finanzins im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten, und
(ii) Gelder und beliebige, auf einem Konto verbuchte Guthaben.
Die Gesellschaft darf Beteiligungen an anderen Gesellschaften nur dann halten, wenn sie keinen Einfluss auf die Ver-

waltung dieser Gesellschaften nimmt.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.“

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt auf Grund der vorstehenden Beschlüsse die Statuten komplett neu zu formu-

lieren:

<i>Begriffsbestimmungen

"Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich

der Änderungsgesetze;

"SPF-Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwal-

tungsgesellschaft für Familienvermögen („société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF");

"Satzungen": bedeutet die Statuten der Gesellschaft.

Art. 1. Unter der Bezeichnung “V.V.B. International Holding G.m.b.H., SPF”, (hiernach die "Gesellschaft"), besteht eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, („société de patri-
moine  familial",  abgekürzt  "SPF"),  welche  der  gegenwärtigen  Satzung  sowie  den  jeweiligen  Gesetzesbestimmungen
unterliegt.

Art. 2. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Finanzanlagen, wie in Artikel 2 des SPF-Gesetzes beschrieben, unter Ausschluss jeglicher wirtschaftlicher Aktivität.

Als Finanzanlagen im Sinne des SPF-Gesetzes gelten
(i) Finanzins im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten, und
(ii) Gelder und beliebige, auf einem Konto verbuchte Guthaben.
Die Gesellschaft darf Beteiligungen an anderen Gesellschaften nur dann halten, wenn sie keinen Einfluss auf die Ver-

waltung dieser Gesellschaften nimmt.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

49160

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Euro (1.000.000,-EUR), eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Anteile

mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,-EUR) pro Anteil.

Art. 6. Ein Investor im Sinne dieses Gesetzes ist
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatve handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 8. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 11. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 13. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 16. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

49161

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U X E M B O U R G

Art. 29. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie

die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familien-
vermögen („société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung
keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, namens han-

delnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. BECHTEL, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2010. Relation GRE/2010/4696. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 24. Februar 2011.

Référence de publication: 2011027726/140.
(110033573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Lee Cooper Group Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011048126/11.
(110054382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Linares Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LINARES HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011048137/11.
(110054301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Madu S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Madu Holding S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.374.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “MADU HOLDING

S.A.”, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 83.374, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 118 du 22 janvier 2002, et les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7
novembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1324 du 12 décembre 2003.

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U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1)  Changement  de  l'objet  social  par abandon  du  statut  de  société holding régi par la loi du 31 juillet  1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3) Changement de la dénomination sociale en “MADU S.A.” et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

- de changer la dénomination de la société en “MADU S.A.” et de faire une refonte complète des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “MADU S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent..

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-douze mille euros (EUR 72.000,-) représenté par sept cent vingt (720) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FELLER, C. SCHMIT, M. MAYER, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2011. Relation GRE/2011/85. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2010.

Référence de publication: 2011028732/238.
(110034562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

LMH, Lux-Massiv-Haus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 33, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 108.597.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011048139/14.
(110054321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

LNG International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.576.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011048140/12.
(110054335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Venini Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.579.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of December.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Venini Holdings S.A.,a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 21 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des  Sociétés  et  Associations  on  13  September  2010  number  1877  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under number B 154579 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 10 December 2010, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open at 1.45 p.m. Mrs Stella LE CRAS, employee, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Mrs Chantal DULME, employee, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Stella LE CRAS, prequalified, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

49167

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-six million two hundred fifty thousand

euro (EUR 26,250,000.-) so as to raise it from its present amount of forty-nine thousand five hundred euro (EUR 49,500.-)
to twenty-six million two hundred ninety-nine thousand five hundred euro (EUR 26,299,500.-).

2 To issue four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class A shares, four hundred

thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class B redeemable shares, four hundred thirty-seven million
five hundred thousand (437,500,000) new class C redeemable shares, four hundred thirty-seven million five hundred
thousand  (437,500,000)  new  class  D  redeemable  shares,  four  hundred  thirtyseven  million  five  hundred  thousand
(437,500,000) new class E redeemable shares, four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000)
new class F redeemable shares, each share having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and having the rights and
privileges attached thereto according to the articles of incorporation of the Company.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class A
shares,  four  hundred  thirty-seven  million  five  hundred  thousand  (437,500,000)  new  class  B  redeemable  shares,  four
hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class C redeemable shares, four hundred thirty-
seven million five hundred thousand (437,500,000) new class D redeemable shares, four hundred thirtyseven million five
hundred thousand (437,500,000) new class E redeemable shares, four hundred thirty-seven million five hundred thousand
(437,500,000) new class F redeemable shares by CVC European Equity Partners V (B) L.P., CVC European Equity Partners
V (C) L.P. as well as CVC European Equity Partners V (E) L.P. and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To reduce the Company’s share capital by an amount of forty-nine thousand five hundred euro (EUR 49,500.-) to

bring it from its current amount of twenty-six million two hundred ninety-nine thousand thousand five hundred euro
(EUR 26,299,500.-) down to twenty-six million two hundred fifty thousand euro (EUR 26,250,000.-) by cancellation of
four million nine hundred fifty thousand (4.950.000) class A shares held by CVC European Equity V Limited and to delegate
to the board of directors all powers to agree and implement the payment to CVC European Equity V Limited from the
proceeds of the capital reduction if and when appropriate.

5 To set the first financial year of the Company as well as the date of the first annual general meeting of shareholders.
6  To  amend  article  five  (5)  of  the  Company’s  Articles  of  Incorporation  in  order  to  reflect  the  above  mentioned

resolutions.

7 To delegate to directors of the Company all powers required to implement the above resolutions.
8 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

twenty-six million two hundred fifty thousand euro (EUR 26,250,000.-) so as to raise it from its present amount of forty-
nine thousand five hundred euro (EUR 49,500.-) to twenty-six million two hundred ninety-nine thousand five hundred
euro (EUR 26,299,500.-).

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolved to issue four hundred thirty-seven million five hundred thousand

(437,500,000) new class A shares, four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class B
redeemable  shares,  four  hundred  thirty-seven  million  five  hundred  thousand  (437,500,000)  new  class  C  redeemable
shares, four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class D redeemable shares, four
hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class E redeemable shares, four hundred thirty-
seven million five hundred thousand (437,500,000) new class F redeemable shares, each share of each class having a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and having the rights and privileges attached thereto according to the articles
of incorporation of the Company.

49168

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive

their  preferential  subscription  rights  with  respect  to  these  four  hundred  thirty-seven  million  five  hundred  thousand
(437,500,000) new class A shares, four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class B
redeemable  shares,  four  hundred  thirty-seven  million  five  hundred  thousand  (437,500,000)  new  class  C  redeemable
shares, four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class D redeemable shares, four
hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class E redeemable shares, four hundred thirty-
seven million five hundred thousand (437,500,000) new class F redeemable share.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having

its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 99031, acting as general partner for and on behalf of:

- CVC European Equity Partners V (B) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-24527 (“CVC
European Equity Partners V (B) L.P.”);

- CVC European Equity Partners V (C) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-24524 (“CVC
European Equity Partners V (C) L.P.”); and

- CVC European Equity Partners V (E) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-25043 (“CVC
European Equity Partners V (E) L.P.”);

(CVC European Equity Partners V (B) L.P., CVC European Equity Partners V (C) L.P. and CVC European Equity Partners

V (E) L.P. together referred to as the “Subscribers”).

The Subscribers declared to subscribe for four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new

class A shares, four hundred thirtyseven million five hundred thousand (437,500,000) new class B redeemable shares,
four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class C redeemable shares, four hundred
thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) new class D redeemable shares, four hundred thirtyseven million
five hundred thousand (437,500,000) new class E redeemable shares, four hundred thirty-seven million five hundred
thousand (437,500,000) new class F redeemable share (the “New Shares”), each share of each class having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) and to fully pay for these New Shares by a contribution in cash in an aggregate amount
of twenty-six million two hundred fifty thousand euro (EUR 26,250,000.-) (the “Contribution”) as follows:

Subscribers

Subscribed

and paid-in

capital (EUR)

Number and Class of shares

CVC European Equity Partners V (B) L.P.,
afore mentioned

7,698,450.78

128,307,513 class A shares

128,307,513 class B redeemable shares

128,307,513 class C redeemable shares

128,307,513 class D redeemable shares

128,307,513 class E redeemable shares

128,307,513 class F redeemable shares

CVC European Equity Partners V (C) L.P.,
afore mentioned

17,189,290.5

286,488,176 class A shares

286,488,176 class B redeemable shares

286,488,176 class C redeemable shares

286,488,176 class D redeemable shares

286,488,176 class E redeemable shares

286,488,176 class F redeemable shares

CVC European Equity Partners V (E) L.P.,
afore mentioned

1,362,258.66

22,704,311 class A shares

22,704,311 class B redeemable shares

22,704,311 class C redeemable shares

22,704,311 class D redeemable shares

22,704,311 class E redeemable shares

22,704,311 class F redeemable shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,250,000

437,500,000 class A shares

437,500,000 class B redeemable shares

437,500,000 class C redeemable shares

437,500,000 class D redeemable shares

49169

L

U X E M B O U R G

437,500,000 class E redeemable shares

437,500,000 class F redeemable shares

The amount of twenty-six million two hundred fifty thousand euro (EUR 26,250,000.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the New Shares,

as above mentioned, to the above mentioned Subscribers.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to reduce the Company’s share capital by an amount of forty-nine

thousand five hundred euro (EUR 49,500.) so as to bring it from its current amount of twenty-six million two hundred
ninetynine thousand five hundred euro (EUR 26,299,500.-) down to twenty-six million two hundred fifty thousand euro
(EUR 26,250,000.-) by cancellation of four million nine hundred fifty thousand (4.950.000) class A shares held by CVC
European Equity V Limited and to delegate to the board of directors all powers to agree and effect the payment to CVC
European Equity V Limited from the proceeds of the capital reduction if and when appropriate.

<i>Fifth resolution

The general meeting of the shareholders resolved that the first financial year of the Company which started on the

twenty-first of July 2010 will terminate on 31 December 2010.

The general meeting of the shareholders further resolved that the first annual general meeting of shareholders to

approve the 2010 annual accounts will be held on the last Thursday of June 2011 at 5:00 p.m..

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to delete the first and second pragraphs of article 5 of the articles of

incorporation of the Company and to create, in replacement of said paragraphs, a new one in order to reflect the above
resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-six million two hundred fifty thousand euro

(EUR 26,250,000.-) which is divided into:

- four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) class A shares (the “Class A Shares”) with a

nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) class B redeemable shares (the “Class B

Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) class C redeemable shares (the “Class C

Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- four hundred thirty-seven million five hundred thousand (437,500,000) class D redeemable shares (the “Class D

Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

-  four hundred  thirty-seven  million five hundred  thousand  (437,500,000)  class  E  redeemable shares (the “Class E

Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

-  four  hundred  thirty-seven  million  five  hundred  thousand  (437,500,000)  class  F  redeemable  shares  (the  “Class  F

Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;”

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to delegate to each Directors of the Company, each of them acting

alone and with full power of substitution, all necessary powers in order to implement the above resolutions.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quinzième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Venini Holdings S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations le 13 Septembre 2010 sous le numéro 1877 et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154579 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la

49170

L

U X E M B O U R G

dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 10 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Madame Stella LE CRAS, employée privée,

domiciliée  professionnellement  à  Luxembourg,  qui  a  désigné  comme  secrétaire  Madame  Chantal  DULME,  employée
privée, domiciliée professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Stella LE CRAS, préqualifiée, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-six millions deux cent cinquante mille euros (EUR

26.250.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500) à vingt-six
millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent euros (EUR 26,299,500.-).

2 Émission de quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions de catégorie A, quatre

cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie B, quatre cent trente-
sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie C, quatre cent trente-sept millions
cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie D, quatre cent trente-sept millions cinq cent
mille  (437.500.000)  nouvelles  actions  rachetables  de  catégorie  E,  quatre  cent  trente-sept  millions  cinq  cent  mille
(437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie F, chaque action ayant une valeure nominale d'un centime d’euro
(EUR 0,01) et ayant les droits et obligations tels que mentionés dans les statuts de la Société.

3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation

de la souscription de ces quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions de catégorie A,
quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie B, quatre cent
trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie C, quatre cent trente-sept
millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie D, quatre cent trente-sept millions cinq
cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie E, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille
(437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie F par CVC European Equity Partners V (B) L.P., CVC European
Equity Partners V (C) L.P. ainsi que CVC European Equity Partners V (E) L.P. et acceptation de la libération intégrale de
ces nouvelles actions par apport en en numéraire.

4 Réduction du capital social de la Société d’un montant de quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-) afin

de le porter de son montant actuel de vingt-six millions deux cents quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent euros (EUR
26,299,500.-) à vingt-six millions deux cents cinquante mille euros (EUR 26.250.000,-) par annulation des quatre millions
neuf cents cinquante mille actions de catégorie A détenues par CVC European Equity V Limited et delegation de pouvoirs
au conseil d’administration afin d’accépter et de mettre en oeuvre le payment dû à CVC European Equity V Limited au
regard de la reduction de capital si et tel qu’approprié.

5 Détermination du premier exercice social de la Société ainsi que la date de la première assemblée générale annuelle

des actionnaires.

6 Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui précédent.
7 Délégation aux administrateurs de la Société de tous les pouvoirs requis afin de mettre en œuvre les différentes

résolutions qui précédent.

8 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-six

millions deux cents cinquante mille euros (EUR 26.250.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-neuf

49171

L

U X E M B O U R G

mille cinq cents euros (EUR 49.500,-) à vingt-six millions deux cents quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent euros (EUR
26,299,500.-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000)

nouvelles actions de catégorie A, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rache-
tables de catégorie B, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de
catégorie C, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie D,
quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie E, quatre cent
trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie F, chaque catégorie d’actions
ayant une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) et ayant les droits et priviléges tels que mentionés dans les
statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existant de la Société ont décidé de renoncer

à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission de ces quatre cent trente-sept millions cinq cent
mille (437.500.000) nouvelles actions de catégorie A, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nou-
velles actions rachetables de catégorie B, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions
rachetables de catégorie C, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables
de catégorie D, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie
E, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie F.

<i>Souscription - Libération

Ensuite a comparu CVC European Equity V Limited, une limited company ayant son siège social au 22-24 Seale Street,

St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles de la Manche, inscrit au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 99031,
agissant en qualité de general partner au nom et pour le compte de:

- CVC European Equity Partners V (B) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, inscrit au Registrar
of Exempted Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-24527 («CVC European Equity Partners V (B) L.P.»);

- CVC European Equity Partners V (C) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, inscrit au Registrar
of Exempted Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-24524 («CVC European Equity Partners V (C) L.P.»);
et

- CVC European Equity Partners V (E) L.P., un limited partnership établi sous les lois des Iles Cayman et ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, inscrit au Registrar
of Exempted Limited Partnership, Iles Cayman, sous le numéro WK-25043 («CVC European Equity Partners V (E) L.P.»);

(CVC European Equity Partners V (B) L.P., CVC European Equity Partners V (C) L.P. et CVC European Equity Partners

V (E) L.P., collectivement les «Souscripteurs»).

Les Souscripteurs ont déclaré souscrire aux quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles

actions de catégorie A, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de
catégorie B, quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie C,
quatre cent trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie D, quatre cent
trente-sept millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie E, quatre cent trente-sept
millions cinq cent mille (437.500.000) nouvelles actions rachetables de catégorie F (les «Nouvelles Actions») , chacune
des actions de chacune des catégories d’actions ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) et de libérer
intégralement ces Nouvelles Actions par un apport en numéraire d’un montant global de vingt-six millions deux cents
cinquante mille euros (EUR 26.250.000,-) (l’ «Apport») comme suit:

Souscripteurs

Capital souscrit

et libéré (EUR)

Nombre et catégorie d’actions

CVC European Equity Partners V (B) L.P.,
afore mentioned

7.698.450,78

128,307,513 actions de categorie A

128,307,513 actions rachetable de categorie B

128,307,513 actions rachetable de categorie C

128,307,513 actions rachetable de categorie D

128,307,513 actions rachetable de categorie E

128,307,513 actions rachetable de categorie F

CVC European Equity Partners V (C) L.P.,
afore mentioned

17.189.290,5

286,488,176 actions de categorie A

286,488,176 actions rachetable de categorie B

286,488,176 actions rachetable de categorie C

286,488,176 actions rachetable de categorie D

286,488,176 actions rachetable de categorie E

286,488,176 actions rachetable de categorie F

49172

L

U X E M B O U R G

CVC European Equity Partners V (E) L.P.,
afore mentioned

1.362.258,66

22,704,311 actions de categorie A

22,704,311 actions rachetable de categorie B

22,704,311 actions rachetable de categorie C

22,704,311 actions rachetable de categorie D

22,704,311 actions rachetable de categorie E

22,704,311 actions rachetable de categorie F

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.250.000,

437,500,000 actions de categorie A

437,500,000 actions rachetable de categorie B

437,500,000 actions rachetable de categorie C

437,500,000 actions rachetable de categorie D

437,500,000 actions rachetable de categorie E

437,500,000 actions rachetable de categorie F

Le montant de vingt-six millions deux cents cinquante mille euros (EUR 26.250.000,-) a dès lors été à la disposition de

la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter les dites souscriptions et paiements et d’émettre les Nou-

velles Actions, tel que ci-dessus indiqué, aux Souscripteurs tells que ci-dessus susmentionnés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de quarante-neuf

mille cinq cents euros (EUR 49.500,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-six millions deux cents quatre-
vingt-dix-neuf  mille  cinq  cent  euros  (EUR  26,299,500.-)  à  vingt-six  millions  deux  cents  cinquante  mille  euros  (EUR
26.250.000,-) par annulation des quatre millions neuf cents cinquante mille actions de catégorie A détenues par CVC
European Equity V Limited et de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration afin d’accépter et de mettre en oeuvre
le payment dû à CVC European Equity V Limited suite à la reduction de capital si et tel qu’approprié.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé que le premier excercice social de la Société qui a commencé le vingt-

et-un juillet 2010 se terminera le 31 décembre 2010.

L’assemblée générale des actionnaires a en outre décidé que la première assemblée générale annuelle des actionnaires

concernant l’approbation des comptes annuels de l’excercice social 2010 sera tenue le dernier jeudi du mois de juin 2011
à 17.00 heures.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de supprimer le premier et second paragraphe de l’article 5 des statuts

de la Société et de créer, en remplacement de ces deux paragraphes, un nouveau paragraphe afin de refléter les résolutions
qui précédent. Ce paragraphe sera lu comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-six millions deux cents cinquante mille euros (EUR

26.250.000,-) divisé en:

- quatre cent trente-sept millions cinq cents mille (437.500.000) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»)

d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quatre cent trente-sept millions cinq cents mille (437.500.000) actions rachetables de catégorie B (les «Actions de

Catégorie B») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quatre cent trente-sept millions cinq cents mille (437.500.000) actions rachetables de catégorie C (les «Actions de

Catégorie C») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quatre cent trente-sept millions cinq cents mille (437.500.000) actions rachetables de catégorie D (les «Actions de

Catégorie D») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quatre cent trente-sept millions cinq cents mille (437.500.000) actions rachetables de catégorie E (les «Actions de

Catégorie E») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quatre cent trente-sept millions cinq cents mille (437.500.000) actions rachetables de catégorie F (les «Actions de

Catégorie F») d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de déléguer à chaque Directeur de la Société, chacun agissant seul et

avec tout pouvoir de substitution, tous les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre des décisions énoncées ci-dessus.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

49173

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. LE CRAS, Ch. DULME, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 16 décembre 2010, LAC/2010/56789: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 February 2011.

Référence de publication: 2011027728/367.
(110033798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Magnav Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Magnav Luxembourg Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011048146/11.
(110053715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Martyn Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.468,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.858.

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincere et conforme
Martyn Properties S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011048148/13.
(110054358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Intercap Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 159.044.

STATUTS

L'an deux mil onze, le trois février
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société «INTERCAP HOLDING AG», avec siège social à c/o FIDELIS Trust Establishment, Letzanaweg 23, 9495

Triesen  (Liechtenstein),  enregistrée  au  Registre  de  commerce  et  des  sociétés  du  Liechtenstein  sous  le  numéro
FL-0002.363.115-6, représentée par Monsieur Edmund Mag. Freischer ayant son adresse professionnelle à c/o FIDELIS
Trust Establishment, Letzanaweg 23, 9495 Triesen (Liechtenstein),

Lui-même représenté par Monsieur Bertrand Party avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen,
en vertu d'une procuration sous seing privé dressée, le 2 février 2011
Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour

être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

49174

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «INTERCAP HOLDING» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels et de biens immeubles.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS euros (EUR 12.500), divisé en CENT (100) parts

sociales sans valeur nominale.

Les parts sociales ont été souscrites par:

INTERCAP HOLDING AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Le montant de DOUZE MILLE CINQ CENT euros (EUR 12.500) a été intégralement libéré par un apport en nature

d'une créance, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100.-EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer/Capellen, 75 Parc d'activités.
2.- Le nombre de gérant est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée:
- La société «SEREN» Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110588, représentée par Monsieur Benoit de Bien;

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,

dans  les  limites  fixées  par  son  objet  social  ou  par  la  loi.  Le  gérant  pourra  déléguer  ses  pouvoirs  pour  des  missions
spécifiques à un ou plusieurs administrateurs ad hoc.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Party, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 février 2011 - WIL/2011/93. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 16 février 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011028086/118.
(110033231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

49176

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U X E M B O U R G

Meccarillos France, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 38.998.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048149/10.
(110054344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Meccarillos Suisse, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 38.999.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048151/10.
(110054323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

SCILLAS Immobilière S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 29.263.650,00.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 135.158.

L'an deux mille dix, le trente décembre,
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Scillas Immobilière S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.158,
ayant son siège social à L-2529 Howald, 30, Rue des Scillas (ci-après la «Société»), constituée suivant un acte de Maître
Joëlle BADEN, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 319 du 7
février 2008.

L'assemblée est déclarée ouverte à 11.28 heures sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant

professionnellement à Junglinster, (le «Président»), qui désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée
demeurant professionnellement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constat que Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370
Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après également la «Société Absorbante»),
est l’actionnaire unique de la Société (ci-après également «Société Absorbée»).

2. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet commun de fusion entre la Société Absorbée
et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro
2531 du 22 novembre 2010.

3. Décision de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante (compartiment 7 de

fusion) en conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante,
étant entendu que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et
passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution
automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion
sera effective d’un point de vue comptable au 1 

er

 décembre 2010.

4. Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par l’assemblée générale

des actionnaires de la Société Absorbante.

49177

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U X E M B O U R G

5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour. Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale CONSTATE que la Société Absorbante, à travers son compartiment 7 de fusion, est devenu

l’actionnaire unique de la Société Absorbée en vertu d’un contrat de cession et d’abandon de créance daté du 16 novembre
2010.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE d’approuver, après examen des documents prescrits par l’article 267 de la Loi, le projet

commun de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante (compartiment 7 de fusion) arrêté par acte du
notaire soussigné en date du 16 novembre 2010 et publié au Mémorial C numéro 2531 du 22 novembre 2010.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante

(compartiment 7 de fusion) en conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la
Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert
de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion
entraînant la dissolution automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de
liquidation, et (ii) la fusion sera effective d’un point de vue comptable au 1 

er

 décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  RECONNAIT  que  la  fusion  sera  définitivement  réalisée  suite  à  la  décision  concordante  par

l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.

L’assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion sera effective d’un point de vue comptable au 1 

er

 dé-

cembre 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à (i) deux administrateurs de la société Olos Management

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150.330, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant conjointement, et (ii) un administrateur de la société Olos Management S.A., précitée, agissant
conjointement avec soit Monsieur Daniel Gillard, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
soit Monsieur Marc Streibel, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, pour faire tout ce qui
est nécessaire ou utile en vue de la mise en œuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes
nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi l’existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante (compartiment 7 de fusion).

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 3.200,-EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.32 heures.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Jeff FELLER, Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/270. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027679/98.
(110033105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Matrix Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Matrix Holdings S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MATRIX HOLDINGS S.A., SPF (anc. MATRIX HOLDINGS S.A.)
Signatures

Référence de publication: 2011048156/12.
(110053988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Matrix Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Matrix Holdings S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MATRIX HOLDINGS S.A., SPF (anc. MATRIX HOLDINGS S.A.)
Signatures

Référence de publication: 2011048157/12.
(110053989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Aruba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 154.134.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARUBA S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 154134, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 11 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1674 du 17 août 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane LOMBARDI,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

49179

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes assistances et prestations de services en vue de la promotion, la constitution,

l'organisation, la gestion et la mise en valeur de toutes entreprises de participations industrielles, commerciales, immo-
bilières et financières, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut dans le cadre de son activité principale s'intéresser à et participer dans toutes autres entreprises et organismes

ayant un objet identique ou similaire au sien ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou l'expansion, comme elle peut
effectuer, toujours dans les mêmes limites, toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières et prester aux
entreprises promues par ses services, tous conseils et toutes assistances de nature économique, comptable et d'organi-
sation bureautique.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
à favoriser l'accomplissement de son objet social."

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes assistances et prestations de services en vue de la promotion, la constitution,

l'organisation, la gestion et la mise en valeur de toutes entreprises de participations industrielles, commerciales, immo-
bilières et financières, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut dans le cadre de son activité principale s'intéresser à et participer dans toutes autres entreprises et organismes

ayant un objet identique ou similaire au sien ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou l'expansion, comme elle peut
effectuer, toujours dans les mêmes limites, toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières et prester aux
entreprises promues par ses services, tous conseils et toutes assistances de nature économique, comptable et d'organi-
sation bureautique.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
à favoriser l'accomplissement de son objet social."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. ERK, S. LOMBARDI, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2011. Relation GRE/2011/70. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2010.

Référence de publication: 2011028519/74.
(110034553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

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Mazout Berens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 103.208.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2011048158/11.
(110054376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Mazout Berens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 103.208.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2011048159/11.
(110054377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

RoadCom S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2412 Howald, 37, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 99.267.

L'an deux mil onze, le quatorzième jour de février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme ROADCOM S.A., avec siège social

au 37, Rangwee, L – 2412 Howald, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 99267, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg en date du
13 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 avril 2004 numéro 394 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit de résidence à Mersch en date

du 30 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 septembre 2009 numéro 1888.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vivian Bernard Roger Callay, demeurant professionnellement

au 20, rue Eugène Ruppert, L – 2453 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Abdelmajid Barkoukou, expert comptable, demeurant profession-

nellement au 20, rue Eugène Ruppert, L – 2453 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'objet social et en conséquence de l'article 4 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante: «La Société a pour objet: - l'activité de conseiller en recherche et en recommandation de cadres et de spécialistes;
-  l'analyse  de  personnalité  et  de  potentiel;  -  les  conseils  et  l'organisation  de  formation;-  les  conseils  et  management
organisation-ressources humaines et autres activités connexes susceptibles d'améliorer le rendement des clients de la
société. La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à
l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobi-
lières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle
peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association

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en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.»

2. Divers.
II. Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'action-
naire unique présent et/ou le mandataire de l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres
du bureau.

Resteront annexées aux présentes l'éventuelle procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phées „ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et en conséquence l'article 4 des statuts de la

Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet:
- l'activité de conseiller en recherche et en recommandation de cadres et de spécialistes;
- l'analyse de personnalité et de potentiel;
- les conseils et l'organisation de formation;
- les conseils et management organisation-ressources humaines et autres activités connexes susceptibles d'améliorer

le rendement des clients de la société.

La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières,
financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Vivian Bernard Roger Callay, Sphie Mathot, Abdelmajid Barkoukou, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 février 2011. LAC / 2011 / 7832. Reçu 75.-€

<i>Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027644/88.
(110033214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

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Meccarillos International, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 35.515.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048160/10.
(110054368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011048116/10.
(110054349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

N.A.C.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.613.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011048168/11.
(110054095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Transport &amp; Logistic Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 98.554.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of February,
Before Us, Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. PineBridge New Europe SPV, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general partner, PineBridge New Europe GP, L.P., a limited partnership
formed and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited,
P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands registered with the registrar of
partnership of Cayman Islands under the number 11118, itself represented by its general partner PineBridge New Europe
GP, Ltd., an exempted company with limited liability incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the registrar of companies of Cayman Islands under the number 81478,
("PineBridge SPV")

2. PineBridge New Europe Partners, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by its general partner PineBridge New Europe GP, L.P., a limited
partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o M&amp;C Corporate
Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with
the registrar of partnership of Cayman Islands under the number 11118, itself represented by its general partner Pine-

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Bridge New Europe GP, Ltd., an exempted company with limited liability incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the registrar of companies of Cayman Islands under the
number 81478, ("PineBridge Partners" together with PineBridge SPV, the "Shareholders")

both hereby represented by Mr. Thierry Somma, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

on 18 February 2011.

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties declare that they are the sole shareholders of Transport &amp; Logistic Investment S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  with  registered  office  at  22,  rue  Goethe,  L-1637  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under the number B98.554, incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg, on 19 January 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
220 of 22 February 2004 (the "Company"). The articles of incorporation (the "Articles of Incorporation") of the Company
have not been amended since then.

The appearing parties, represented as above mentioned, recognise to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's subscribed and paid-up share capital by an amount of five hundred euro (EUR 500), by

increase of the par value of the existing shares in the capital of the Company from an amount of twenty-five euro (EUR
25) to an amount of twenty-six euro (EUR 26), so as to raise the Company's share capital from its current amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25) each to an amount of thirteen thousands euro (EUR 13,000) divided into five hundred (500) shares
with a nominal value of twenty-six euro (EUR 26) each.

2. To accept the subscription and the payment of the increase in the share capital of the Company and a share premium

in the amount of two million two hundred and twenty-one thousand eighty-nine euro and seventy-three cents (EUR
2,221,089.73) by PineBridge SPV by a contribution in kind consisting of a definite, due and payable claim of an equivalent
nominal amount.

3. To accept the subscription and the payment of the increase in the share capital of the Company and a share premium

in  the  amount  of  twelve  million  nineteen  thousand  one  hundred  and  ninety-one  euro  and  fifty-one  cents  (EUR
12,019,191.51) by PineBridge Partners by a contribution in kind consisting of a definite, due and payable claim of an
equivalent nominal amount.

4. To amend article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolution to be adopted under

item 1 above.

5. To authorise the amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes, granting

power and authority to any manager of the Company to individually proceed on behalf of the Company with regard to
the registration of the increase in the share capital of the Company in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to document the fol-

lowing resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's subscribed and paidup share capital by an amount of five hundred

euro (EUR 500), by increase of the par value of the existing shares in the capital of the Company from an amount of
twenty-five euro (EUR 25) to an amount of twenty-six euro (EUR 26), so as to raise the Company's share capital from
its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into five hundred (500) shares with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each to an amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000) divided into five
hundred (500) shares with a nominal value of twenty-six euro (EUR 26) each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to accept the subscription and the payment of an amount of seventy-eight euro (EUR 78)

for the increase of the share capital of the Company and of a share premium in the amount of two million two hundred
and twenty-one thousand eighty-nine euro and seventy-three cents (EUR 2,221,089.73) by PineBridge SPV by a contri-
bution in kind consisting of a definite, due and payable claim of an equivalent nominal amount (the "Contribution in Kind
1").

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to accept the subscription and the payment of an amount of four hundred and twenty-two

euro (EUR 422) for the increase of the share capital of the Company and of a share premium in the amount of twelve
million nineteen thousand one hundred and ninety-one euro and fifty-one cents (EUR 12,019,191.51) by PineBridge Part-

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ners  by  a  contribution  in  kind  consisting  of  a  definite,  due  and  payable  claim  of  an  equivalent  nominal  amount  (the
"Contribution in Kind 2"). .

<i>Subscription - Payment

1. Thereupon,  now appeared  Mr.  Thierry  Somma,  pre-named, acting in  his capacity as  duly  authorized agent  and

attorney in fact of PineBridge SPV, pre-named, by virtue of a proxy given on 18 February 2011.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of PineBridge SPV to the increase in the share

capital of the Company in the amount of seventy eight euro (EUR 78), and to make payment in full for this increase in
the share capital plus a share premium of two million two hundred and twenty-one thousand eighty-nine euro and seventy-
three cents (EUR 2,221,089.73) by the Contribution in Kind 1.

PineBridge SPV, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that it is the sole beneficiary

and creditor under the Contribution in Kind 1, that there exist no impediments to the free disposal of the Contribution
in Kind 1 and that the Contribution in Kind 1 constitutes a definite, due and payable claim.

PineBridge SPV, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact further grants an irrevocable and uncon-

ditional waiver, release and discharge to the Company from all its respective obligations and liabilities towards PineBridge
SPV in respect of the Contribution in Kind 1.

Evidence of the existence and the amount of the Contribution in Kind 1 has been given to the undersigned notary by

a declaration of the Company whereby it expressly confirm the existence and valuation of the Contribution in Kind 1.

2. Thereupon,  now appeared  Mr.  Thierry  Somma,  pre-named, acting in  his capacity as  duly  authorized agent  and

attorney in fact of PineBridge Partners, pre-named, by virtue of a proxy given on 18 February 2011.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of PineBridge Partners to the increase in the

share capital of the Company in the amount of four hundred and twenty-two (EUR 422), and to make payment in full for
this increase in the share capital plus a share premium of twelve million nineteen thousand one hundred ninety one euro
and sixty-three euro and fifty-one cents (EUR 12,019,191.51) by the Contribution in Kind 2.

PineBridge Partners, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that it is the sole beneficiary

and creditor under the Contribution in Kind 2, that there exist no impediments to the free disposal of the Contribution
in Kind 2 and that the Contribution in Kind 2 constitutes a definite, due and payable claim.

PineBridge Partners, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact further grants an irrevocable and

unconditional waiver, release and discharge to the Company from all its respective obligations and liabilities towards
PineBridge Partners in respect of the Contribution in Kind 2.

Evidence of the existence and the amount of the Contribution in Kind 2 has been given to the undersigned notary by

a declaration of the Company whereby it expressly confirm the existence and valuation of the Contribution in Kind 2.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend the first sentence of the article 6 of the

Company's articles of association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000) divided into five hundred

(500) shares, with a nominal value of twenty-six (EUR 26) each."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to authorise the amendment of the share register of the Company in order to reflect the

above changes, granting power and authority to any manager of the Company to individually proceed on behalf of the
Company with regard to the registration of the increase in the share capital of the Company in the share register of the
Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately seven thousand euro (7.000.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit février,

49185

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. PineBridge New Europe SPV, L.P. , une société en commandite simple formée et existante selon les lois des Iles

Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House South Church
Street, Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par son associé-commandité, PineBridge New Europe GP, L.P., une
société en commandite simple formée et existante selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C
Corporate Services Limited P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman, enre-
gistrée au registre des sociétés en commandite simple des Iles Cayman sous le numéro 11118, elle-même représentée
par son associé commandité PineBridge New Europe GP, Ltd., une société à responsabilité limitée exemptées constituée
et existante selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée au registre des sociétés des Iles Cayman
sous le numéro 81478 ("PineBridge SPV "),

2. PineBridge New Europe Partners, L.P. , une société en commandite simple formée et existante selon les lois des

Iles Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House South Church
Street, Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par son associé-commandité, PineBridge New Europe GP, L.P., une
société en commandite simple formée et existante selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C
Corporate Services Limited P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman, enre-
gistrée au registre des sociétés en commandite simple des Iles Cayman sous le numéro 11118, elle-même représentée
par son associé commandité PineBridge New Europe GP, Ltd., une société à responsabilité limitée exemptées constituée
et existante selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée au registre des sociétés des Iles Cayman
sous le numéro 81478 ("PineBridge Partners " et ensemble avec PineBridge SPV, les "Associés"),

Les deux représentées par Me Thierry Somma, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration du 18 février 2011 qui, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes déclarent être les Seules Associés de Transport &amp; Logistic Investment S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 22, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 98.554, constituée suivant acte passé par devant Maître AndréJean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 220, du 22 février 2004 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informées des

résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social souscrit et libéré de la Société d'un montant de cinq cents euros (EUR 500), par

augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes dans le capital de la Société d'un montant de vingt-cinq
euro (EUR 25) à un montant de vingt-six euro (EUR 26), de manière à le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
à un montant de treize mille euros (EUR 13.000) divisé en cinq cents (500) parts d'une valeur nominale de vingt-six euros
(EUR 26) chacune.

2. Acceptation de la souscription et du paiement de l'augmentation du capital social de la Société et d'une prime

d'émission d'un montant de deux million deux cent vingt et un mille quatre-vingt-neuf euros et soixante-treize cents (EUR
2.221.089,73) par PineBridge SPV au moyen d'un apport en nature consistant en une créance certaine liquide et exigible
d'un montant nominal équivalent.

3. Acceptation de la souscription et du paiement de l'augmentation du capital social de la Société et d'une prime

d'émission d'un montant de douze million dix-neuf mille cent quatre-vingt onze euros et cinquante et un cents (EUR
12.019.191,51) par PineBridge Partners au moyen d'un apport en nature consistant en une créance certaine liquide et
exigible d'un montant nominal équivalent.

4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution devant être adoptée sous le point

1 ci-dessus.

5. Autorisation de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements discutés ci-

dessus et de donner pouvoir à tout gérant de la Société agissant individuellement, de procéder au nom de la Société à
l'inscription de l'augmentation du capital social de la Société dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Divers.
Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de documenter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit et libéré de la Société d'un montant de cinq cents euros

(EUR 500), par augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes dans le capital de la Société d'un montant

49186

L

U X E M B O U R G

de vingt-cinq euro (EUR 25) à un montant de vingt-six euro (EUR 26), de manière à le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, à un montant de treize mille euros (EUR 13.000) divisé en cinq cents (500) parts d'une valeur nominale
de vingt-six euros (EUR 26) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter la souscription et le paiement de la somme de soixante-dix-huit euro (EUR 78) pour

l'augmentation du capital social de la Société et de la prime d'émission d'un montant de deux million deux cent vingt-et-
un mille quatre-vingt neuf euros et soixante-treize cents (EUR 2.221.089,73) par PineBridge SPV au moyen d'un apport
en nature consistant en une créance liquide, certaine et exigible d'une valeur nominale équivalente (l'"Apport en Nature
1").

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter la souscription et le paiement de la somme de quatre cent vingt-deux euro (EUR

422) pour l'augmentation du capital social de la Société et de la prime d'émission d'un montant de douze million dix-neuf
mille cent quatre-vingt onze euros et cinquante et un cents (EUR 12.019.191,51) par PineBridge Partners au moyen d'un
apport en nature consistant en une créance liquide, certaine et exigible d'une valeur nominale équivalente (l'"Apport en
Nature 2").

<i>Souscription - Paiement

1. Ensuite, a comparu Me Thierry Somma, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PineBridge SPV,

précitée, en vertu d'une procuration donnée le 18 février 2011.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de PineBridge SPV, à l'augmentation du capital social de la

Société d'un montant de soixante-dix huit euros (EUR 78), et de libérer intégralement cette augmentation du capital
social avec une prime d'émission de deux million deux cent vingt-et-un mille quatre-vingt neuf euros et soixante-treize
cents (EUR 2.221.089,73) par l'Apport en Nature 1.

PineBridge SPV, précitée, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare qu'il est le seul

bénéficiaire et créancier de l'Apport en Nature 1, qu'il n'existe aucune restriction quant au libre transfert de l'Apport en
Nature 1 et que l'Apport en Nature 1 constitue une créance certaine, liquide et exigible.

PineBridge SPV, précitée, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, accorde une dispense, re-

nonciation et décharge irrévocable et inconditionnelle à l'égard de la Société pour toutes ses obligations et responsabilités
respectives à l'encontre de PineBridge SPV en ce qui concerne l'Apport en Nature 1.

La preuve de l'existence du montant de l'Apport en Nature 1 a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration

de la Société laquelle confirme l'existence et l'évaluation de l'Apport en Nature 1.

2. Ensuite, a comparu Me Thierry Somma, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PineBridge Partners,

précité, en vertu d'une procuration donnée le 18 février 2011.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de PineBridge Partners, à l'augmentation du capital social

de la Société d'un montant de quatre cent vingt-deux euros (EUR 422), et de libérer intégralement cette augmentation
du capital social avec une prime d'émission de douze million dix-neuf mille cent quatre-vingt onze euros et cinquante et
un cents (EUR 12.019.191,51) par l'Apport en Nature 2.

PineBridge Partners, précité, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare qu'il n'existe

aucune restriction quant au libre transfert de l'Apport en Nature 2 et que les créances que l'Apport en Nature 2 constitue
une créance certaine, liquide et exigible.

PineBridge Partners, précitée, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, accorde une dispense,

renonciation et décharge irrévocable et inconditionnelle à l'égard de la Société pour toutes ses obligations et responsa-
bilités respectives à l'encontre de PineBridge Partners en ce qui concerne l'Apport en Nature 2.

La preuve de l'existence du montant de l'Apport en Nature 2 a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration

de la Société laquelle confirme l'existence et l'évaluation de l'Apport en Nature 2.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décide de modifier la première phrase de l'article 6

des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000) divisé en cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements discutés

ci-dessus et de donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant individuellement, de procéder au nom de la Société
à l'inscription de l'augmentation du capital social de la Société dans le registre des parts sociales de la Société.

49187

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (7.000.EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des com-

parants ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la personne comparue, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Somma, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2011. Relation: LAC/2011/8806. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027720/264.
(110033625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

NEXON Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 3F, 43, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 156.728.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2010.

Référence de publication: 2011048189/11.
(110054268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Newtra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 76.020.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011048188/14.
(110054317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

OCI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCI Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011048193/11.
(110054257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

49188

L

U X E M B O U R G

Ahuan &amp; Associates S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Ahuan &amp; Associates Holding S.A.).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 12.831.

L’an deux mille onze, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «AHUAN &amp; ASSO-

CIATES HOLDING S.A.», ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 12831, constituée suivant acte notarié, en date
du 14 février 1975, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C ( le «Mémorial») numéro 88 du 14
mai 1975 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 24 avril 1995, publié au
Mémorial numéro 355 de 1995 page 17009.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lidia KEISERLOGUTOVA, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 5.000 (cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières – SOPARFI

2) Modification de la première phrase de l’article 1 

er

 des statuts de la société comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de «AHUAN &amp; ASSOCIATES S.A.».»
3) Modification de l’article 4 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

4)  Suppression  des  mots  «et  les  commissaires  réunis»  dans  le  deuxième  alinéa  de  l’article  7  des  statuts  qui  aura

désormais la teneur suivante:

«Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale
procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières – SOPARFI

49189

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  changer  la  dénomination  de la Société en AHUAN &amp;  ASSOCIATES S.A. et  de modifier  la

première phrase de l’article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante: «Il existe une

société anonyme sous la dénomination sociale de «AHUAN &amp; ASSOCIATES S.A.».»

<i>Traduction anglaise de l’article 1 

<i>er

<i> des statuts:

«There exists a company in the form of a société anonyme under the name of «AHUAN &amp; ASSOCIATES S.A.»”

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

<i>Traduction anglaise de l’article 4 des statuts:

«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.”

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et les commissaires réunis» dans le deuxième alinéa de l’article 7 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale
procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»

<i>Traduction anglaise du deuxième alinéa de l’article 7 des statuts:

«The Directors are appointed by the General Meeting, which determines their number. In the event of a vacancy of

the office of a Director, the remaining Directors have the right to fill such vacancy provisionally. In such event the General
Meeting will proceed to the final election at its next Meeting.”

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. KEISER-LOGUTOVA, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2372. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028197/100.
(110033972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

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U X E M B O U R G

Glencoe Sky Dome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.366.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 avril 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Dès lors le conseil de gérance se compose comme suit:
- George Douglas Patterson Jr., gérant A
- Beth Satterfield, gérant A
- Wim Rits, gérant B
- Ivo Hemelraad, gérant B
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011047355/20.
(110053175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Placso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8138 Bridel, 33, allée Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 111.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011048202/12.
(110054266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Prague 4 Residential (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.466.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048203/10.
(110053944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.089.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty first day of February
Before us Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of its collegue Me Jean SEC-

KLER, notary residing in Junglinster, who last named shall remain depositary of the present deed;

THERE APPEARED:

ICG Recovery Fund 2008 (Jersey) Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at Wests Centre, St Helier, Jersey, JE4 8PQ, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Com-
mission, under number RC 102120,

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U X E M B O U R G

here represented by Mr. Max MAYER, whose professional address is 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, by

virtue of a proxy delivered to him.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one hundred and

twenty five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.

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U X E M B O U R G

When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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U X E M B O U R G

(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first
(31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;

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(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

ICG Recovery Fund 2008 (Jersey) Limited, represented as stated above, subscribes to one hundred and twenty five

(125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for a period up until the next Annual General Meeting of

the Company to be held in 2012:

(A) Mr. Ronan CARROLL, born in Dublin (Ireland) on 11 

th

 November 1971, whose professional address is at L-1246

Luxembourg, 2, rue Albert Borschette;

(B) Mr. Dylan DAVIES, born in Swansea (United Kingdom) on 16 

th

 November 1966, whose professional address is

at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette;

(C) Mr. Cédric BRADFER, born in Chambéry (France) on 2 

nd

 August 1978, whose professional address is at L-1246

Luxembourg, 2, rue Albert Borschette;

2. The registered office of the Company is located at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, in the office of notary Joseph ELVINGER, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-et-unième jour du mois de févier,
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier restera
dépositaire de la minute.

A COMPARU:

ICG Recovery Fund 2008 (Jersey) Limited, une société régie par les lois de Jersey, dont le siège social se situe à Wests

Centre, St Helier, Jersey JE4 8PQ, Channel Islands, inscrite au Jersey Financial Services Commission, sous le numéro
RC102120,

représentée par M. Max MAYER, avec adresse professionnelle à 3, Route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, en vertu

d’une procuration lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société. Si les dividendes

intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés doivent
reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

ICG Recovery Fund 2008 (Jersey) Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq

(125) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500). Le montant de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instru-
mentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.250,-EUR.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommée en qualité de gérants de la Société pour une durée se terminant à l’Assemblée

générale des Associés ordinaires qui se tiendra en 2012:

(A) M. Ronan CARROLL, né à Dublin (Irlande) le 11 Novembre 1971, demeurant professionnellement à L-1246 Lu-

xembourg, 2, rue Albert Borschette;

(B) M. Dylan DAVIES, né à Swansea (Royaume-Uni) le 16 Novembre 1966, demeurant professionnellement à L-1246

Luxembourg, 2, rue Albert Borschette;

(C) M. Cédric BRADFER, né à Chambéry (France) le 2 août 1978, demeurant professionnellement à L-1246 Luxem-

bourg, 2, rue Albert Borschette.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire Joseph ELVINGER, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2011. Relation GRE/2011/845. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 25 februari 2011.

Référence de publication: 2011028329/485.
(110033981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

R&amp;S Schmieden Holztreppen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 13, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 113.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047894/10.
(110053403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49200

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Ahuan &amp; Associates Holding S.A.

Ahuan &amp; Associates S.A.

Aruba S.A.

FR Barra 4 S.à r.l.

Glencoe Sky Dome S.à r.l.

ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l.

Intercap Holding

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l.

Kloutchi International Sàrl

Kloutchi International Sàrl

Lee Cooper Group Management

Linares Holding S.A.

LMH, Lux-Massiv-Haus Sàrl

LNG International S.A.

Madu Holding S.A.

Madu S.A.

Magnav Luxembourg Investments S.à r.l.

Martyn Properties Sàrl

Matrix Holdings S.A.

Matrix Holdings S.A.

Matrix Holdings S.A., SPF

Matrix Holdings S.A., SPF

Mazout Berens S.A.

Mazout Berens S.A.

Meccarillos France

Meccarillos International

Meccarillos Suisse

N.A.C.C.E. S.A.

Newtra S.A.

NEXON Europe S.à r.l.

OCI Luxembourg S.à r.l.

Placso S.à r.l.

Prague 4 Residential (Luxembourg) S.à r.l.

RoadCom S.A.

R&amp;S Schmieden Holztreppen, S.à r.l.

SCILLAS Immobilière S.A.

Sciplay International S.à r.l.

THF Investments

Transport &amp; Logistic Investment S.à r.l.

Venini Holdings S.àr.l.

V.V.B. International Holding GmbH

V.V.B. International Holding G.m.b.H., SPF