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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1026

17 mai 2011

SOMMAIRE

0810 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49242

CEMF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49248

Grande Parfumerie du Luxembourg  . . . . .

49248

Kalmar Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49242

KanuRaft S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49246

Katto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49246

Robert Schuman Stiftung zur Zusamme-

narbeit Christlicher Demokraten Euro-
pas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49236

Santander Asset Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49204

Scandinavian SP S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49204

Seainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49210

Senior Assured Investment S.A.  . . . . . . . . .

49204

Senior Assured Investment S.A.  . . . . . . . . .

49206

Senior Assured Investment S.A.  . . . . . . . . .

49206

Shivling Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49207

Shivling S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49207

Sicap R&D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49231

SICAP - Société pour l'Informatique Com-

merciale Appliquée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49211

Sigma 4 Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49231

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49206

Sintesi Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

49210

Skandinaviska Enskilda Banken S.A.  . . . . .

49207

Société Foncière et Immobilière du Sud

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49202

Société Luxembourgeoise de Commerce

International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49207

Socodi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49232

Socodi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49235

Solidus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49232

Sorelu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49204

Steadiness Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49237

Stockwell Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . .

49235

Stone & Luyten S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49237

SVT Brandschutzanlagen S.à r.l.  . . . . . . . . .

49237

SVT Brandschutz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49236

Swiss Implant Center Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49239

Sylvina Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49206

Tad fin Participations S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

49244

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49238

Thermo Fisher Scientific Chromatography

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49244

Turkey MENA Properties II S.à r.l.  . . . . . .

49242

Tybalt Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49203

Valcopar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49239

Venini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49211

Venini Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49211

West One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49244

49201

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U X E M B O U R G

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 66.060.

L'an deux mil onze, le quatorze février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE

DU SUD S.A.“, inscrite au Registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66.060, constituée
suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1998, publié au
Mémorial C numéro 814 du 7 novembre 1998, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 1 

er

 juillet 2003, publié au Mémorial

C numéro 817 du 6 août 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludger NILGES, avocat, demeurant à D-53175 Bonn, Hoch-

kreutzallee 20 (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland EBSEN, comptable, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12,

Kuschegässel, qui occupée également la fonction de secrétaire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Fixation du siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse et modification de l'article 1 

er

 , alinéa 2

des statuts.

2. Démission d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. - Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la société à L2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  «Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Rainer ERZ comme administrateur et lui accorde pleine et

entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Ludger NILGES, avocat, né à Bonn (Allemagne), le 13 septembre

1962, demeurant à D-53175 Bonn, Hochkreutzallee 20 (Allemagne) comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2012.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Ludger Nilges, Roland Ebsen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 février 2011 LAC / 2011 / 7835. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027690/61.
(110033195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Tybalt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 137.144.

Im Jahre zweitausendelf, den elften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Ist erschienen:

1. Hoppe Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Ge-

sellschaftssitz  in  L-6776  Grevenmacher,  6-8,  Op  der  Ahlkerrech,  eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 131.859,

hier vertreten durch ihren einzigen Geschäftsführer, Herr Kurt FISCHER, Kaufmann, wohnhaft in D-35539 Müden/

Aller, Kirchsteig 3 (Deutschland), welcher die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann;
und

2. Herr Johann Georg ADLER, geboren in Viernheim (Deutschland), am 23. April 1952, mit beruflicher Anschrift in

D-68518 Viernheim, Walter-Oehmichen-Straße 14 (Deutschland).

Die Erschienenen erklären, dass sie die alleinigen Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée) Tybalt Investments S. à r.l, mit Gesellschaftssitz in L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis, einge-
tragen im Handels- und Firmenregister in Luxemburg unter der Nummer B 137.144, gegründet gemäss Urkunde des
Notars Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 30. Januar 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
923 vom 15. April 2008. Die Statuten wurden letztmalig abgeändert durch Urkunde des Notars Blanche MOUTRIER, mit
dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 14. Januar 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 369 vom 19. Februar 2010.

Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis, nach L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op

der Ahlkerrech.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, erster Satz der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Erschienenen, handelnd wie vorerwähnt, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis, nach L-6776 Gre-

venmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech, zu verlegen.

<i>Zweiter und Letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2, Absatz 1, erster Satz der Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 2. (Absatz 1, erster Satz). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher."
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendeinhundert

Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Kurt Fischer, Johann Adler, Paul Bettingen.

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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 février 2011. LAC / 2011 / 7821. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 23. Februar 2011.

Référence de publication: 2011027709/50.
(110033350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Santander Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.043.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047534/10.
(110053397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Scandinavian SP S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.939.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 9 février 2011:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, gérant démissionnaire en date du 9 février 2011.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011047535/14.
(110053282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Senior Assured Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.228.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047537/10.
(110053131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Sorelu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.534.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt et un janvier.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme IFS International Financial Solutions A.G., avec siège social à CH-6304 Zug, Alpenstrasse 15 (Suis-

se),

représentée par Monsieur Max MAYER, employé, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:

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U X E M B O U R G

1) Que la société anonyme SORELU S.A., ayant son siège social à L- 1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43534, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN,
alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C
numéro 304 en 1993 et que ses statuts ont été modifiés par acte sous seing privé lors de la conversion du capital social
en Euros en date du 14 mai 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 284 du 20 février 2002 (la "Société").

2) Que le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par deux cents (200)

actions d'une valeur nominale de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

4) Que la partie comparante, agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), siégeant en assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Actionnaire Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la Société.

8) Que de l'accord des créanciers et de la Société, toutes les dettes ont été reprises par l'Actionnaire Unique.
9) Que l'Actionnaire Unique présente le rapport de liquidation et déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et

qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la Société même inconnu à l'heure actuelle.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'Actionnaire Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation, la société à responsabilité limitée

“COMCOLUX S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B et sous le numéro 58545, et lui confie la
mission de faire le rapport sur la gestion du liquidateur.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Actionnaire Unique en adopte les conclu-

sions  et  approuve  les  comptes  de  liquidation,  et  donne  décharge  pleine  et  entière,  sans  réserve  ni  restriction  à
«COMCOLUX S.à r.l.», pré-nommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l'Actionnaire Unique, constituée en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée

et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L- 1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de 850,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2011. Relation GRE/2011/541. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027695/67.
(110033015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

49205

L

U X E M B O U R G

Senior Assured Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.228.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047538/10.
(110053132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Senior Assured Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.228.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011047539/10.
(110053133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.380.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 21 décembre 2010 et avec effet au 1 

er

 janvier 2011, que

l'associé unique de la Société, SPCP Luxembourg LLC, a transféré la totalité des 100 parts qu'il détenait dans la Société
à:

- SPCP Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158055.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

SPCP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Silver Point Luxembourg Platform S.a r.l.
Signature

Référence de publication: 2011047540/21.
(110053666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Sylvina Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.240.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le conseil d'administration

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 21 mars 2011:
- que Madame Candice DE BONI, née le 31 décembre 1973 à Strasbourg (F), demeurant professionnellement au 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg est nommée Président du Conseil d’Administration. Cette dernière assumera cette
fonction jusqu’à l’assemblée statutaire de 2016.

<i>POUR LA SOCIETE
SGG S.A.

Référence de publication: 2011047544/14.
(110053483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

49206

L

U X E M B O U R G

Skandinaviska Enskilda Banken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 10.831.

Le rapport annuel au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011047541/9.
(110053546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Société Luxembourgeoise de Commerce International, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 16.857.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2011 statuant sur l'exercice 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée tenue en date du 3 mars 2011 ce qui suit:
ad 4) L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs existants:
M. Jean-Dominique Sorel;
M. Michel Le Clef;
M. Serge Weber;
Leur mandat expirera avec l'Assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2011.
ad 5) L'Assemblée générale décide de nommer MAZARS comme réviseur d'entreprises pour l'exercice 2011.

Pour extrait conforme
Jean-Dominique Sorel
<i>Le Président

Référence de publication: 2011047543/18.
(110053101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Shivling S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Shivling Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.938.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «SHIVLING HOLDING

S.A.», établie et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 31938, constitué suivant acte notarié en date du 21 septembre
1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 69 du 5 mars 1990. Les statuts ont été modifiés
suivant acte sous seing privé en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
341 du 1 

er

 mars 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert SCHMITZ, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Maryline WALTENER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géneviève BAUE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:

49207

L

U X E M B O U R G

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais conçu comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

- Modification de la dénomination sociale de la société en SHIVLING S.A., SPF.
- Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme holding en une société anonyme de

gestion de patrimoine familial (SPF) conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l'article y afférent pour lui donner la teneur
suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «SHIVLING S.A., SPF».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «SHIVLING S.A., SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (148.736.11) divisé en

quatre mille huit cents (4.800) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

49208

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 16.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

49209

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. SCHMITZ, M. WALTENER, G. BAUE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16877. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011027682/165.
(110033538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Seainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 41.069.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011047548/10.
(110053586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Sintesi Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.909.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

er

 avril 2011 que:

STARNET CONSULTING (UK) Ltd n.3886289, ayant son siège au 15 Stratton Street, London W1J8LQ, a été reélu

Commissaire.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011047554/14.
(110053707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

49210

L

U X E M B O U R G

SICAP - Société pour l'Informatique Commerciale Appliquée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 10.246.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011047551/10.
(110053262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Venini Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Venini Holdings S.àr.l.).

Capital social: EUR 49.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.579.

In the year two thousand and ten on the tenth day of December 2010.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered office at

22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 99031 (the "Shareholder"),

hereby represented by Manuel Mouget with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10 

th

December 2010.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Venini Holdings S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 21 July 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 September 2010 number 1877 and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 154579 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 15 November 2010,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To create class A shares, class B redeemable shares, class C redeemable shares, class D redeemable shares, class E

redeemable shares, class F redeemable shares, each share of each class having the rights and privileges attached thereto
following the proposed amendment of the articles of incorporation of the Company.

2 To convert the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro

cent (EUR 0.01) each, into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares, each share having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01).

3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to forty-nine thousand five
hundred euro (EUR 49,500.-).

4 To issue three million seven hundred thousand (3,700,000) new class A shares, each share having a nominal value

of one euro cent (EUR 0.01) and having the rights and privileges attached thereto following the below proposed amend-
ment of the articles of incorporation of the Company.

5 To accept subscription for the three million seven hundred thousand (3,700,000) new class A shares by CVC Eu-

ropean Equity V Limited and to accept payment in full for such new shares with payment by a contribution in kind and
by a contribution in cash.

6 To hear and to consider a report prepared by the Board of Directors of the Company on the creation of the

authorised capital.

7 To create, on top of the issued capital, an authorised capital in an amount of thirty -four million one hundred thirty-

four thousand six hundred eighty euro (EUR 34,134,680.-) divided into four hundred thirteen million four hundred sixty-
eight thousand (413,468,000) class A shares, six hundred million (600,000,000) class B redeemable shares, six hundred

49211

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U X E M B O U R G

million (600,000,000) class C redeemable shares, six hundred million (600,000,000) class D redeemable shares, six hun-
dred million (600,000,000) class E redeemable shares, six hundred million (600,000,000) class F redeemable shares, with
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to authorise the Board of Directors, during a period of five
(5) years after the date of publication of the minutes of this general meeting of shareholders creating the authorised capital
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to (i) realise any increase of the issued capital, within the limits
of the authorised capital in one or several successive tranches, by issuing new shares, with or without share premium,
against payment in cash or in kind following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights
granted by the Board of Directors under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to
shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued
by the Company, by conversion of claims on the Company or in any other manner (ii) determine the place and date of
the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new
shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against
payment in cash.

8 To change the legal form of the Company from a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité

limitée) into a Luxembourg limited company (société anonyme).

9  To  hear  and  to  consider  an  audit  report  prepared  by  Audit  Conseil  Services  S.à  r.l.  on  10  December  2010  in

accordance with articles 311 and 26-1 of the law dated August 10, 1915 evidencing the assets and liabilities of the Company.

10 To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above change in legal form.
11 To set at three (3) the number of members of the Board of Directors and to appoint its members for a period

expiring at the annual general meeting of shareholders to be held in 2015.

12 To grant full discharge to the current Directors for the performance of their duties.
13 To set at one (1) the number of statutory auditors (commissaire) and to further appoint the statutory auditor of

the Company for a period expiring at the annual general meeting of shareholders to be held in 2011.

14 To delegate to directors of the Company all powers required to implement the above resolutions.
15 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to create class A shares, class B redeemable shares, class C redeemable

shares, class D redeemable shares, class E redeemable shares, class F redeemable shares, each share of each class having
the rights and privileges attached thereto following the proposed amendment of the articles of incorporation of the
Company.

<i>Second resolution

The  general  meeting  of  shareholders  resolved  to  convert  the  existing  one  million  two  hundred  fifty  thousand

(1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, into one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) class A shares, each share having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01).

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to forty-nine thousand five hundred euro (EUR 49,500.-).

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue three million seven hundred thousand (3,700,000) new class A

shares, each share having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and having the rights and privileges attached thereto
following the below proposed amendment of the articles of incorporation of the Company.

<i>Fifth resolution - Subscription - Payment

Thereupon appeared the aforementioned Shareholder (being hereafter referred as the "Subscriber"), represented by

Manuel Mouget, by virtue of the aforementioned proxy

The Subscriber declared to subscribe for the one million six hundred thousand (1,600,000) new class A shares and to

fully pay the nominal value thereof in the aggregate amount of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-) by a contribution
in cash in an aggregate amount of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-) (the "Contribution in Cash").

With respect to the Contribution in Cash the amount of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The Subscriber declared to subscribe for the two million one hundred thousand (2,100,000) new class A shares and

to fully pay the nominal value thereof in the aggregate amount of twenty one thousand euro (EUR 21,000.-) by a contri-
bution in kind in an aggregate amount of twenty one thousand euro (EUR 21,000.-) as further described in a special report
(the "Contribution in Kind").

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Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscriber, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that the Contribution in Kind is free of

any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Con-
tribution in Kind to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to
the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the Board of Directors of the Company wherein

the Contribution in Kind is described and valued (the "Valuation Report").

The conclusions of the Valuation Report read as follows:
"The Contribution in kind made to the Company amounts to EUR 21,000.which corresponds at least to the nominal

value of the two million one hundred thousand (2,100,000) new shares, having each a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01), to be issued by the Company."

The Valuation Report, which after having been signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed.

The Shareholder resolved to accept the said subscriptions as well as the Contribution in Cash and the Contribution

in Kind and to allot the new class A shares to the Subscriber.

<i>Sixth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to hear and to consider a report prepared by the Board of Directors

on the creation of the authorised capital dated 10 December 2010 (the "Report").

The Report, signed ne varietur by the appearing persons, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Seventh resolution

The general meeting of the shareholders resolved to create, on top of the issued capital, an authorised capital in an

amount of thirty-four million one hundred thirty-four thousand six hundred eighty euro (EUR 34,134,680.) divided into
four  hundred  thirteen  million  four  hundred  sixty-eight  thousand  (413,468,000)  class  A  shares,  six  hundred  million
(600,000,000) class B redeemable shares, six hundred million (600,000,000) class C redeemable shares, six hundred million
(600,000,000) class D redeemable shares, six hundred million (600,000,000) class E redeemable shares, six hundred million
(600,000,000) class F redeemable shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to authorise
the Board of Directors, during a period of five (5) years after the date of publication of the minutes of this general meeting
of shareholders creating the authorised capital in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to (i) realise any
increase of the issued capital, within the limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by issuing
new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind following, as the case may be, the exercise
of the subscription and/or conversion rights granted by the board of directors under the terms and conditions of warrants
(which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar
instruments as from time to time issued by the Company, by conversion of claims on the Company or in any other manner
(ii)  determine  the  place  and  date  of  the  issue  or  successive  issues,  the  issue  price,  the  terms  and  conditions  of  the
subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

<i>Eighth resolution

The general meeting of shareholders resolved to change with immediate effect the legal form of the Company form a

Luxembourg  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  into  a  Luxembourg  limited  company  (société
anonyme) without creating a new legal entity and to continue the current business of the Company under the name of
"Venini Holdings S.A.".

<i>Nineth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to hear and to consider, in accordance with articles 31-1 and 26-1

of the law dated August 10, 1915, on commercial companies as amended, a report evidencing the assets and liabilities of
the Company prepared by Audit Conseil Services S.à r.l., independent auditor, having its registered office at 41 boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B-142685 on 10 December 2010 which will remain attached to the present deed and which provides the following
conclusions: "Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to
believe that the value of the Net Assets as of December 10, 2010 does not correspond at least to the value of the
shareholders’ equity of the Company at that date".

<i>Tenth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company.
The articles of incorporation of the Company shall forthwith read as follows:

49213

L

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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "Venini Holdings S.A."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at forty-nine thousand five hundred euro (EUR 49.500,-)

which is divided into four million nine hundred fifty thousand (4.950.000) class A shares (the "Class A Shares") with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

The Company may also issue class B redeemable shares (the "Class B Shares"), class C redeemable shares (the "Class

C Shares"), class D redeemable shares (the "Class D Shares"), class E redeemable shares (the "Class E Shares"), class F
redeemable shares (the "Class F Shares") having the rights and privileges as set out in these articles of incorporation.

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares and the Class F

Shares being together referred to as the "Shares".

The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Within the limits permissible under the law, in particular article 49-8 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares and the Class F
Shares, shall be redeemable and redeemed at the option of the Company, provided an equal treatment of all Class B
Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares and the Class F Shares, shareholders is observed. The
Company may however compulsorily redeem all the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E
Shares and the Class F Shares, held by one shareholder, without redeeming the Class B Shares, the Class C Shares, the
Class  D  Shares,  the  Class  E  Shares  and  the  Class  F  Shares,  or  the  other  shares  within  the  same  class  of  the  other
shareholders, if the Company considers that the holding of such Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares,
the Class E Shares and the Class F Shares, by such shareholder subjects the Company to any liability or restriction to
which it would otherwise not be subject. The holders of Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class

49214

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U X E M B O U R G

E Shares and the Class F Shares, called for redemption shall be notified by registered mail at the address which appears
in the Register of (i) the redemption date, (ii) the redemption price, (iii) the places at which the share certificates for the
relevant Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares and the Class F Shares, are to be
surrendered and (iv) the method of payment of the redemption price, provided that such redemption price shall only be
payable upon surrender of such certificates. The redemption price is determined in good faith by the Company based
upon the value of the Company’s net assets as shown in its most recent annual accounts.

If a redemption notice has been duly given and if, on or before the relevant redemption date, the relevant redemption

price has been paid or set aside by the Company for the benefit of the holders of the Class B Shares, the Class C Shares,
the Class D Shares, the Class E Shares and the Class F Shares, called for redemption, so as to be and continue to be
available therefor, then, from and as of the relevant redemption date, notwithstanding that any certificates for the Class
B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares and the Class F Shares, so called for redemption
shall not have been surrendered for cancellation, all rights with respect to Class B Shares, the Class C Shares, the Class
D Shares, the Class E Shares and the Class F Shares, so called for redemption shall as of such redemption date cease,
except only for the right of the holders of the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares
and  the  Class  F  Shares,  to  receive  the  redemption  price  but  without  interest.  Unless  otherwise  disposed  of  by  the
Company within one month of their redemption, any Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class
E Shares and the Class F Shares, so redeemed shall be cancelled by a proportionate reduction of the issued capital within
reasonable time of their redemption.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated.  Ownership  of  the  registered  shares  will  result  from  the  recordings  in  the  shareholders'  register.  Certificates
reflecting the recordings in the shareholders’ register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. On top of the issued capital, there is an authorised capital of the Company set at thirty-four million one hundred

thirty-four thousand six hundred eighty euro (EUR 34,134,680.-) divided into four hundred thirteen million four hundred
sixty-eight thousand (413,468,000) class A shares, six hundred million (600,000,000) class B redeemable shares, six hun-
dred million (600,000,000) class C redeemable shares, six hundred million (600,000,000) class D redeemable shares, six
hundred million (600,000,000) class E redeemable shares, six hundred million (600,000,000) class F redeemable shares,
having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share.

The Board of Directors is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any

increase of the issued capital, within the limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by issuing
new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind following, as the case may be, the exercise
of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors under the terms and conditions of warrants
(which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar
instruments as from time to time issued by the Company, by conversion of claims on the Company or in any other manner
(ii)  determine  the  place  and  date  of  the  issue  or  successive  issues,  the  issue  price,  the  terms  and  conditions  of  the
subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)

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years after the date of publication of the minutes of this general meeting of shareholders of the Company in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorised and
empowered by the Board of Directors for this purpose.

7.2. The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

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U X E M B O U R G

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors’ Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by

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U X E M B O U R G

him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders themselves.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number

and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointement. They may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders

The approved auditor(s) will be appointed by the general meeting of the shareholders, which will determine their

number and the minimum duration of their mandate. The approved auditor(s) may, as a matter of Luxembourg law, only
be removed for serious causes or by mutual agreement.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the last Thursday of June

at 5 pm.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of five point five per cent (5.5%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of five per cent (5%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of four point five per cent (4.5%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of four per cent (4%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of three point five per cent (3.5%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

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- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

being the higher of (i) three per cent (3%) of the nominal value of the Class F Shares held by them or (ii) all the remainder
of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes
of shares have been made) to be distributed among the holders of Class F Shares, based on their respective shareholding
in the Class F Share.

Should the whole last outstanding class of Shares by alphabetical order have been cancelled following its redemption,

repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated
to the preceding last outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
- first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company’s debts and liabilities;

- second, to the Shareholders for the repayment of the nominal value of their Shares in the Company;
- third, to the holders of Shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve on an aggregate

basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Eleventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Board of Directors

and further resolved to appoint the following for a period expiring at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2015:

- Mrs Emanuela Brero, employee, born on 25 May 1970 in Bra, Italy, having her professional address at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Mrs. Bénédicte Moens-Colleaux, tax counsel, born on 13 October 1972 in Namur, Belgium, having her professional

address at 2, Boulevard Ernest Feltgen, L-1515 L-1459 Luxembourg; and

- Mr Manuel Mouget, employee, born on 6 January 1977 in Messancy, Belgium, having his professional address at 20,

avenue Monterey, L 2163 Luxembourg.

<i>Twelfth resolution

The general meeting of shareholders resolved to grant full discharge to the current Directors for the performance of

their duties as far as legally possible.

<i>Thirteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of statutory auditors (commissaire) and

resolved to further appoint the following Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., with registered office at 17, rue des Jardiniers,
L-1026 Luxembourg, and registered with the Luxermbourg Register of Commerce and Companies under number B96848,
as statutory auditor of the Company for a period expiring at the annual general meeting of shareholders to be held in
2011.

<i>Fourtheen resolution

The general meeting of shareholders resolved to delegate to each Directors of the Company, each of them acting

alone and with full power of substitution, all necessary powers in order to implement the above resolutions.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

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The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix décembre 2010.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

CVC European Equity V Limited, une limited company ayant son siège social au 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey

JE2 3QG, Iles de la Manche, inscrit au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 99031 (l’ «Associé»),

représenté par Manuel Mouget, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2010.
L’Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Venini Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations le 13 Septembre 2010 sous le numéro 1877 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 154579 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte du notaire soussigné en date du 15 Novembre 2010, pas encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés.

La présente procuration restera annexée au présent acte.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur

base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Création des parts sociales de catégorie A, parts sociales rachetables de catégories B, parts sociales rachetables de

catégories C, parts sociales rachetables de catégories D, parts sociales rachetables de catégories E, parts sociales rache-
tables de catégories F, chaque part sociale de chaque catégorie ayant les droits et obligations tels qu’attachés à la suite
de la modification proposée des statuts de la Société.

2 Requalification des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes d’une valeur nominale

d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie
A, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01).

3 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de quarante-neuf mille cinq cents
euros (EUR 49.500,-).

4 Émission de trois millions sept cent mille (3.700.000) nouvelles parts sociales de catégorie A, chaque part sociale de

catégorie de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) et ayant les droits et obligations
tels qu’attachés à la suite de la modification proposée des statuts de la Société.

5 Acceptation de la souscription de ces trois millions sept cent mille (3.700.000) nouvelles parts sociales de catégorie

A par CVC European Equity V Limited et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par apports
en nature et par un apport en numéraire.

6 Prise de connaissance et considération d’un rapport du Conseil d’Administration de la Société relative à la création

d’un capital autorisé.

7 Création, en plus du capital émis, d’un capital autorisé d’un montant de trente-quatre millions cent trente-quatre

mille six cent quatre-vingt euros (EUR 34.134.680,-) divisé en quatre cent treize million quatre cent soixante-huit mille
(413,468,000) nouvelles parts sociales de catégorie A, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts sociales rachetables
de catégorie  B,  six cent  millions  (600.000.000)  nouvelles  parts  sociales rachetables de  catégorie C,  six  cent  millions
(600.000.000) nouvelles parts sociales rachetables de catégorie D, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts sociales
rachetables de catégorie E, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts sociales rachetables de catégorie F, ayant une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par part sociale et d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société,
pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de cette assemblée générale
des  associés  créant  le  capital  autorisé  dans  le  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  à  (i)  réaliser  toute
augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l’émission
de nouvelles parts sociales, avec ou sans prime d’émission, contre tout paiement en espèces ou en nature, suite, selon le
cas, à l’exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Conseil d’Administration selon les con-
ditions de bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés des parts sociales, d’obligations ou d’autres instruments
similaires), obligations convertibles, ou d’autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société, par con-
version de créances ou de toute autre manière; (ii) déterminer le lieu et la date d’émission des émissions successives, le
prix d’émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles parts sociales et (iii) supprimer
ou limiter le droit de souscription préférentiel des associés lors d’émissions de parts sociales ou d’autres instruments
donnant droit à la souscription de telles parts sociales contre paiement en espèces.

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8 Changement de forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en une

société anonyme de droit luxembourgeois.

9 Prise de connaissance et considération d’un rapport d’audit préparé par Audit Conseil Services S.à r.l. en date du 10

Décembre 2010 en conformité avec les articles 31-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 indiquant les actifs et passifs de la
Société.

10 Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme juridique énoncé ci-dessus.
11 De fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil d’Administration et de nommer ces membres pour une

période prenant fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2015.

12 Accorder décharge complète aux Directeurs actuels pour l’exercice de leurs fonctions.
13 De fixer à un (1) le nombre de commissaires et ensuite de nommer le commissaire de la Société pour une période

prenant fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2011.

14 Délégation aux directeurs de la Société de tous les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre des décisions énoncées

ci-dessus.

15 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de créer des parts sociales de catégorie A, parts sociales rachetables de

catégories B, parts sociales rachetables de catégories C, parts sociales rachetables de catégories D, parts sociales rache-
tables de catégories E, parts sociales rachetables de catégories F, chaque part sociale de chaque catégorie ayant les droits
et obligations tels qu’attachés à la suite de la modification proposée des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de requalifier les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts

sociales existantes d’une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, en un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-sept

mille euros (EUR 37.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un
montant de quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’émettre trois millions sept cent mille (3.700.000) nouvelles parts sociales

de catégorie A, chaque part sociale de catégorie de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR
0,01) et ayant les droits et obligations tels qu’attachés à la suite de la modification proposée des statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution - Souscription - Libération

Ensuite a comparu l’Associé susmentionné (ci-après référés comme "Souscripteur"), représenté par Manuel Mouget,

en vertu de la procuration susmentionnée.

Le Souscripteur a déclaré souscrire au un million six cent mille (1.600.000) nouvelles parts sociales de catégorie A et

libérer intégralement celles-ci, avec paiement d’un montant global de seize mille euros (EUR 16.000) par un apport en
numéraire d’un montant global de seize mille euros (EUR 16.000,-) (l’ «Apport en Numéraire»).

A l’égard de l’Apport en Numéraire le montant de seize mille euros (EUR 16.000,-) a dès lors été à la disposition de

la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Le Souscripteur a déclaré souscrire au deux million cent mille (2.100.000) nouvelles parts sociales de catégorie A et

libérer intégralement celles-ci, avec paiement d’un montant global de de vingt-et-un mille euros (EUR 21.000,-) par un
apport en nature d’un montant global de vingt-et-un mille euros (EUR 21.000,-) tel que décrit plus amplement dans le
rapport spécial (l’ «Apport en Nature»).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport en Nature a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire dûment nommé, a déclaré que l’Apport en Nature est libre

de tout privilège, rétention ou gage, tel qu’applicable, et qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation au libre transfert
de l’Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport en Nature à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par le Conseil d’Administration de la Société dans lequel l’Apport

en Nature est décrit et évalué (le «Rapport d’Évaluation»).

Les conclusions du Rapport d’Evaluation sont les suivantes:

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«L’Apport en nature effectué à la Société a une valeur de EUR 21.000,-et est au moins égal à la valeur nominale des

deux millions cent mille (2.100.000) nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01),
devant être émises par la Société».

Le Rapport d’Evaluation, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte.

L’Associé a décidé d’accepter lesdites souscriptions et l’Apport en Numéraire et l’Apport en Nature et d’allouer les

nouvelles actions de catégorie A au Souscripteur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de prendre acte et de considérer un rapport en date du 10 décembre 2010

établi par le Conseil d’Administration relatif à la création d’un capital autorisé (le «Rapport»).

Ce Rapport, après avoir été paraphé «ne varietur» par les mandataires, les membres du bureau et notaire soussigné,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de créer un capital autorisé d’un montant de trente-quatre millions cent

trente-quatre mille six cent quatre-vingt euros (EUR 34.134.680,-) divisé en quatre cent treize million quatre cent soixan-
te-huit mille (413,468,000) nouvelles parts sociales de catégorie A, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts sociales
rachetables de catégorie B, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts sociales rachetables de catégorie C, six cent
millions (600.000.000) nouvelles parts sociales rachetables de catégorie D, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts
sociales rachetables de catégorie E, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts sociales rachetables de catégorie F,
ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par part sociale et d’autoriser le Conseil d’Administration de
la Société, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de cette assemblée
générale des associés créant le capital autorisé dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à (i) réaliser
toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par
l’émission de nouvelles parts sociales, avec ou sans prime d’émission, contre tout paiement en espèces ou en nature,
suite, selon le cas, à l’exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le conseil d’administration
selon les conditions de bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés des parts sociales, d’obligations ou d’autres
instruments similaires), obligations convertibles, ou d’autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société,
par conversion de créances ou de toute autre manière; (ii) déterminer le lieu et la date d’émission des émissions suc-
cessives, le prix d’émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles parts sociales et (iii)
supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d’émissions de parts sociales ou d’autres
instruments donnant droit à la souscription de telles parts sociales contre paiement en espèces.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de changer la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois en une société anonyme de droit luxembourgeois sans créer une nouvelle entité juridique
et de continuer l’activité actuelle de la Société sous la dénomination de «Venini Holdings S.A.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de prendre connaissance et de considérer, en conformité avec les articles

31-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que amendée, un rapport d’audit préparé
par Audit Conseil Services S.à r.l., réviseur d’entreprise agréé, ayant son siège social au 41 boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-142685,
en date du 10 décembre 2010 qui restera annexé au présent acte et dont les conclusions sont les suivantes: «Sur base
du travail effectué et décrit ci-dessus, rien n’a été porté à notre attention qui nous fait croire que la valeur de l’Actif Net
en date du 10 décembre 2010 ne corresponde pas au moins à la valeur de la participation des associés de la Société à
cette date».

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société.
Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Venini Holdings S.A.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-) divisé

en quatre millions neuf cent cinquante mille (4.950.000) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») d’une
valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

La Société peut aussi émettre des actions rachetables de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), des actions

rachetables de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), des actions rachetables de catégorie D (les «Actions de
Catégorie D») des actions rachetables de catégorie E (les «Actions de Catégorie E») des actions rachetables de catégorie
F (les «Actions de Catégorie F») ayant les droits et obligations tels qu’énoncés dans ces statuts.

Les Actions de Catégories A, les Actions de Catégories B, les Actions de Catégories C, les Actions de Catégories D,

les Actions de Catégories E, les Actions de Catégories F sont ensemble ci-après définies comme étant les «Actions».

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Dans les limites permises par la loi, notamment l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’amendée, les actions de Catégorie B, les actions de Catégorie C, les actions de Catégorie D, les actions de
Catégorie E, les actions de Catégorie F, devront être rachetables et rachetées au choix de la Société, sous réserve qu’un
traitement  égalitaire  de  toutes  les  actionnaires  d’actions  de  Catégorie  B,  les  actions  de  Catégorie  C,  les  actions  de
Catégorie D, les actions de Catégorie E, les actions de Catégorie F soit respecté. La Société peut cependant procéder
au rachat forcé de toutes les actions de Catégorie B, les actions de Catégorie C, les actions de Catégorie D, les actions
de Catégorie E, les actions de Catégorie F, détenues par un actionnaire, sans racheter les actions de Catégorie B, les
actions de Catégorie C, les actions de Catégorie D, les actions de Catégorie E, les actions de Catégorie F, ou les autres
actions détenues par d’autres actionnaires dans la même catégorie d’actions, si la Société considère que la détention de
ces actions de Catégorie B, les actions de Catégorie C, les actions de Catégorie D, les actions de Catégorie E, les actions
de Catégorie F, par ces actionnaires soumet la Société à toute charge ou restriction auxquelles elle ne serait autrement
pas soumise. Les détenteurs d’actions de Catégorie B, d’actions de Catégorie C, d’actions de Catégorie D, d’actions de
Catégorie E, d’actions de Catégorie F, appelés pour le rachat devront être notifiés, par courrier recommandé à l’adresse
qui apparaît dans le Registre, de (i) la date de rachat, (ii) le prix de rachat, (iii) les endroits où les certificats d’actions pour
les actions de Catégorie B, les actions de Catégorie C, les actions de Catégorie D, les actions de Catégorie E, les actions
de Catégorie F concernées devront être remis et (iv) le mode de paiement du prix de rachat, sous réserve qu’un tel prix

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U X E M B O U R G

de rachat devra seulement être payable sur remise de ces certificats. Le prix de rachat est déterminé de bonne foi par la
Société sur base de la valeur de l’actif net de la Société comme indiqué dans les comptes annuels les plus récents.

Si une notice de rachat a été dûment donnée et si, le ou avant la date de rachat concernée, le prix de rachat concerné

a été payé ou mis de côté par la Société au bénéfice des détenteurs des actions de Catégorie B, les actions de Catégorie
C, les actions de Catégorie D, les actions de Catégorie E, les actions de Catégorie F, appelées pour rachat, afin d'être et
de continuer à être disponibles, alors, de et à partir de la date de rachat concernée, nonobstant que tous les certificats
pour les actions de Catégorie B, les actions de Catégorie C, les actions de Catégorie D, les actions de Catégorie E, les
actions de Catégorie F, ainsi appelées pour rachat n’auront pas dû être remis pour suppression, tous les droits relatifs
aux actions de Catégorie B, actions de Catégorie C, actions de Catégorie D, actions de Catégorie E, actions de Catégorie
F, ainsi appelées pour le rachat devront à partir de cette date de rachat cesser, à l’exception pour les détenteurs des
actions de Catégorie B, des actions de Catégorie C, des actions de Catégorie D, des actions de Catégorie E, des actions
de Catégorie F, de recevoir le prix de rachat sans les intérêts. Sauf cession par la Société dans le mois de leur rachat,
toutes les Actions de Catégorie B, les actions de Catégorie C, les actions de Catégorie D, les actions de Catégorie E, les
actions de Catégorie F, ainsi rachetées devront être supprimées par une réduction proportionnelle du capital émis dans
un délai raisonnable à partir de leur rachat.

Art. 6. Actions. Chaque Action donne droit à une voix.
Les Actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les Lois exigent des

actions nominatives.

Les Actions sont librement cessibles.
Chaque Action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'Actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d’actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d’actions au
porteur multiples.

La cession d’actions au porteur s’effectue par la seule remise des certificats d’actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces Actions ainsi que les cessions des
Actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre
recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des
actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions
dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats
d’actions nominatives multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une Action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 En plus du capital émis, il existe un capital autorisé de la Société fixé à montant de trente-quatre millions cent

trente-quatre mille six cent quatre-vingt euros (EUR 34.134.680,-) divisé en quatre cent treize million quatre cent soixan-
te-huit mille (413,468,000) nouvelles parts sociales de catégorie A, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts sociales
rachetables de catégorie B, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts sociales rachetables de catégorie C, six cent
millions (600.000.000) nouvelles parts sociales rachetables de catégorie D, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts
sociales rachetables de catégorie E, six cent millions (600.000.000) nouvelles parts sociales rachetables de catégorie F,
actions ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par action.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-

tation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l’émission de
nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre tout paiement en espèces ou en nature, suite, selon le cas, à
l’exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Conseil d’Administration selon les conditions
de bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés d’actions, d’obligations ou d’autres instruments similaires),
obligations convertibles, ou d’autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société, par conversion de
créances ou de toute autre manière; (ii) déterminer le lieu et la date d’émission des émissions successives, le prix d’émis-
sion, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions et (iii) supprimer ou limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires lors d’émissions d’actions ou d’autres instruments donnant droit à la sou-
scription de telles actions contre paiement en espèces. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant

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cinq (5) ans après la publication du procès-verbal de cette assemblée générale des actionnaires au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant
aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification
des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d’Administration.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres Actions. L’acquisition et la détention de ses propres

Actions s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires (le «Conseil d’Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d’Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil d’Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d’Administration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur uni-

que.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs – Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société.

Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l’intérêt du public.

Art. 18. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires, qui n’ont pas besoin
d’être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la

durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Les réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur mandat. Les réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent, de part la loi luxembourgeoise, être
uniquement révoqués pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du

mois de juin à 17 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

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Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s’achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,

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en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d’émission, aux actionnaires, chaque Action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Lors de chaque année au cours de laquelle la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, prélevés

sur les bénéfices nets dégagés par la Société et sur les réserves disponibles, y compris la prime d’émission, le montant
alloué à cet effet devra être réparti dans l’ordre de priorité suivant:

- les propriétaires d’Actions de Catégorie A seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant égal à cinq virgule cinq pour cent (5,5%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
A qu’ils détiennent; puis

- les propriétaires d’Actions de Catégorie B seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant égal à cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie B qu’ils
détiennent; puis

- les propriétaires d’Actions de Catégorie C seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant égal à quatre virgule cinq pour cent (4,5%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
C qu’ils détiennent; puis

- les propriétaires d’Actions de Catégorie D seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant égal à quatre pour cent (4%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie D qu’ils
détiennent; puis

- les propriétaires d’Actions de Catégorie E seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant égal à trois virgule cinq pour cent (3,5%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
E qu’ils détiennent; puis

- les propriétaires d’Actions de Catégorie F seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant le plus élevé de (i) trois pour cent (3%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
F qu’ils détiennent, ou (ii) le solde des bénéfices nets et les réserves disponibles provenant des bénéfices non distribués
(une fois que toutes les distributions à toutes les autres catégories d’actions ont été faites) devant être distribués entre
les détenteurs d’Actions de Catégorie F, sur base de leur détention respective des Actions de Catégorie F.

Si l’entièreté de la dernière catégorie d’Actions suivant l’ordre alphabétique a été annulée suite à son rachat, rem-

boursement ou autre au moment de la distribution de dividende envisagée, le solde de la distribution de dividende devra
alors être attribué à la dernière catégorie d’Actions la précédant suivant l’ordre alphabétique inverse.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société devront être distribués dans l’ordre suivant de priorité:
- premièrement, aux créanciers (que ce soit par paiement ou par la création d’une provision raisonnable pour ledit

paiement) pour toutes les dettes et charges de la Sociétés;

- deuxièmement, aux Actionnaires pour le remboursement de la valeur nominale des Actions de la Société;
- troisièmement, aux détenteurs d’Actions dans l’ordre de priorité et dans le montant nécessaires pour atteindre sur

une base globale le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires devant se tenir en 2015:

- Mme Emanuela Brero, salariée, née le 25 mai 1970 a Bra, Italie, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Mme Bénédicte Moeans-Colleaux, conseillère fiscale, née le 13 octobre 1972 à Namur, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, Boulevard Ernest Feltgen, L-1515, Luxembourg; et

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L

U X E M B O U R G

- M. Manuel Mouget, salarié, né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’accorder décharge complète aux Directeurs actuels pour l’exercice de

leurs fonctions dans la limite de ce qui est légalement possible.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires et ensuite de nommer Fiduciaire

Patrick Sganzerla S.à r.l., ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1026 Luxembourg, et immatriculé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-96848, en qualité de commissaire de la Société pour
une période fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2011.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de déléguer à chaque Directeur de la Société, chacun agissant seul et avec

tout pouvoir de substitution, tous les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre des décisions énoncées ci-dessus.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. MOUGET, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 16 décembre 2010, LAC/2010/56775: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 February 2011.

Référence de publication: 2011027727/1135.
(110032851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Sicap R&amp;D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 80.032.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011047552/10.
(110053261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Sigma 4 Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 101.027.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 25 mars

<i>2011 à 10.00 heures

L’assemblée générale renouvelle jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2016 le mandat de l’administrateur et

administrateur délégué Monsieur Edouard DOCKENDORF, né à Esch-sur-Alzette (L) le 13.05.1959, demeurant à L –
5451 Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes la société EWA REVISION S.A.,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38 937, avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45,
Avenue J.F. Kennedy.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’administrateur unique

Référence de publication: 2011047553/16.
(110052942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

Socodi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011047556/9.
(110052910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Solidus S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 15.614.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “SOLIDUS S.A.”, ayant

son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 15614), constituée suivant
acte notarié en date du 28 novembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du
31 janvier 1978. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 25 juillet 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 14 novembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de l’Assemblée Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle SCHULLER, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Cécile ANGELETTI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société de holding 29 en Soparfi avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

2. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3. Refonte des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de modifier le statut de la société qui n'aura

plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une “société de participations
financières – SOPARFI”.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions existantes de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «SOLIDUS S.A.».

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros et huit cents (111.552,08 EUR),

divisé en quatre mille cinq cents (4.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. Les actions
sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle de l’administrateur unique ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de mai à quinze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l'observation des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

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U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. LIOTINO, D. SCHULLER, C. ANGELETTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16850. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011027693/160.
(110033507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Socodi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.616.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 février 2011 que l’assemblée

décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Sébastien Fève, Arnaud Bernard et Jean-Paul Charton.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos

au 31 décembre 2011.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Richard Gauthrot.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011047557/16.
(110053421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Stockwell Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 40.220.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 2011

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en rem-
placement de M. Christophe Blondeau, M. Romain Thillens et Mme Cornelia Mettlen démissionnaires. Leurs mandats
viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2016.

2. La société A&amp;C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 65, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la société Fiduciaire
F, Winandy &amp; Associés S.A. démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en
l'an 2016.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour STOCKWELL HOLDING S.A.-SPF
A. Geurts / F. Mignon
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047560/25.
(110053564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

49235

L

U X E M B O U R G

SVT Brandschutz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 121.804.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011047563/10.
(110053263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Robert Schuman Stiftung zur Zusammenarbeit Christlicher Demokraten Europas, Fondation.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg G 9.

<i>Comptes sociaux au 31 décembre 1997

<i>Bilanz 1997

Anfangsbestand
Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

738 799,00

Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 522,00

Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

202 815,00

Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 190 021,00
Termingeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467 434,00

Bankguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

721 460,00

Vorschüsse / Projekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 813,00

Rechnungsabgrenzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 403,00

Kasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

545,00

Vermögen 1.1.1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 589 812,00
Einnahmen 01.01.-31.12.1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 856 146,00
Ausgaben 01.01.-31.12.1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 786 537,00

Vermögen 31/12/1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 659 421,00
Schlussbestand
Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

716 436,00

Betriebs- und Geschäftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 391,00

Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 133 787,00
Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102 451,00

Termingeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 624 850,00
Bankguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 943,00

Vorschüsse / Projekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 308,00

Rechnungsabgrenzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5 364,00

Kasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 619,00

Vermögen 31/12/1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 659 421,00

<i>Einnahmen

<i>01.01.1997 - 31.12.1997

Schenkungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 244 979,00
Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

593 971,00

Währungsgewinne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 259,00

Verschiedenes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 938,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 856 147,00

<i>Ausgaben

<i>01.01.1997 - 31.12.1997

Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 218,00

Sonstige Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 826,00

49236

L

U X E M B O U R G

Zinsen + Kapitalverkehrskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 529,00

Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 973,00

Stipendianten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 924,00

Besucherprogramm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 370,00

Kongresse und Fachtagungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 777,00
Schuman Institut Budapest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53 725,00

Infrastrukturmassnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 007,00

Veröffentlichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 901,00
Delegationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 287,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 786 537,00

Référence de publication: 2011027656/55.
(110033703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Steadiness Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 113.581.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 mars 2011 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011047559/18.
(110052994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Stone &amp; Luyten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.801.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 21 mars 2011 que

Monsieur Michel SCHAEFFER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont, a été coopté en fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Pierre SCHMIT, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011047561/15.
(110053225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

SVT Brandschutzanlagen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 68.516.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011047564/10.
(110053264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

49237

L

U X E M B O U R G

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.351.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration de Telecom Italia Sparkle Luxembourg SA (la "Société") qui à été

tenue à Luxembourg en date du 21 février 2011 que le Conseil a:

- pris acte des démissions de Mr. Renato de Rimini en tant que Administrateur et Président avec effet du 22 décembre

2010;

- nommé Mr. Adriano Trapletti Président, en lui conférant les pouvoirs suivant:
1. pouvoirs à exercer par sa seule signature:
a) signer la correspondance courante;
b) acheter ou vendre, par comptants ou à la longue, devises au nom de la Société avec banques ou institutions financières

à concurrence de EUR 250.000,00 ou sa contre-valeur dans une autre devise, par opération;

c) acheter ou vendre, par comptants ou à la longue, devises au nom de la Société avec sociétés appartenant au Group

Telecom Italia à concurrence de EUR 1.000.000,00 ou sa contre-valeur dans une autre devise, par opération;

d) effectuer tous transactions par le débit d'un compte courant de la société, y compris les payements dus et les salaires,

à concurrence de EUR 250.000,00 ou sa contre-valeur dans une autre devise, par opération;

e) effectuer toute transaction, y compris, mais pas limité à, tout contrat d'achat ou vente à concurrence de EUR

150.000,00 ou sa contre-valeur dans une autre devise, par opération;

f) tirer de l'argent des contrats de prêts accordés par les sociétés du group Telecom Italia, à concurrence de EUR

20.000.000,00;

g) collecter et recevoir tous les montants et valeurs dus, pour n'importe quelle raison, au principal ou intérêt, à la

Société par toute institution publique ou administration, sociétés ou autres; émettre pour compte de la société quittance
de tous les montants et valeurs reçus;

h) endosser pour dépôt, au nom et pour compte de la Société, chèques émis par des tiers;
i) constituer des dépôts auprès de banques au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de trois

(3) mois, à concurrence de EUR 1.000.000,00;

j) constituer des dépôts au nom de la Société auprès de sociétés appartenant au Group Telecom Italia, pour une durée

maximale de douze (12) mois;

k) ouvrir ou clôturer comptes courantes auprès de banques, institutions financières ou sociétés du Groupe Telecom

Italia;

l) signer et déposer les comptes annuels et périodiques de la Société;
m) représenter la Société dans le Assemblés des Actionnaires des filiales de la Sociétés avec pouvoir de subdéléguer;
n) représenter la Société pour l'accomplissement de toute formalité auprès du Registre de Commerce et des Sociétés;

accomplir toute modification, registration ou annulations;

o) représenter la Société auprès de toute institution publique ou privée, basée à Luxembourg ou ailleurs, y compris

pour la compilation et soumission de toute déclaration des impôts ou relatives aux prestations sociales et pour leurs
règlements amiables;

p) surveiller et diriger le bureau de la Société;
q) embaucher et résilier agents et employés; signer tout document, acte et correspondance concernant de tels em-

bauches et résiliations et fixer les termes et conditions d'emploi dans les limites de la politique approuvée par le Conseil
d'Administration;

r) accomplir tous les actes relatifs à des opérations déjà approuvées par le Conseil d'Administration;
s) rédiger et signer tout document afin de pouvoir exercer les pouvoirs concernant la gestion journalière de la Société

à lui délégué;

t) déléguer, en tout ou en partie, les pouvoirs sus indiqués aux lettres de a) à s), à une ou plus personnes, pour la

durée et les affaires qu'il/elle détermine;

u) représenter la Société dans les poursuites judiciaires ou arbitrales, in Luxembourg ou ailleurs, où la Société est

demanderesse ou défenderesse, négocier règlements amiables, bien entendu que le consentement préalable du Conseil
d'Administration est nécessaire aux fins de commencer, régler amiablement ou achever tout litige;

2. pouvoirs à exercer avec la signature conjointe du Directeur Finance (Chief Financial Officer) et du Président du

Conseil d'Administration:

a) effectuer tous les payements, par le débit d'un compte courant en USD ou EUR ou en une autre devise, pour un

montant dépassant EUR 250.000,00, ou sa contre-valeur dans une autre devise, et allant jusqu'à EUR 1.000.000,00 ou sa
contre-valeur dans une autre devise, par opération.

49238

L

U X E M B O U R G

TELECOM ITALIA SPARKLE LUXEMBOURG S.A.
Adriano Trapletti
<i>Le Président

Référence de publication: 2011027703/62.
(110033152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Swiss Implant Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 80, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.319.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2011

Les actionnaires de la société se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les décisions

suivantes:

1) Démission de Madame Schmit épouse Lutz Juliette, née à Wasserbillig, le 21 août 1944, demeurant au 201 rue Pierre

Krier L-1880 Luxembourg en tant qu'administrateur unique.

2) Nomination de Madame Siebenaler épouse Lanners Marie-Jeanne née à Luxembourg, le 2 juin 1967, demeurant au

4, rue de la Gare à L-5218 Sandweiler en tant qu'administrateur unique avec effet à ce jour pour un mandat expirant lors
de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

Signature.

Référence de publication: 2011047565/16.
(110053659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Valcopar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.325.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “VALCOPAR S.A.”,

ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 26.325), constituée
suivant acte notarié en date du 8 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 316
du 9 novembre 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé décidant avec effet au 1

er

 janvier 2000 la conversion du capital en euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1181

du 11 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de l’Assemblée Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle SCHULLER, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Cécile ANGELETTI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société de holding 29 en Soparfi avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

2. Refonte des statuts
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

49239

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de modifier le statut de la société qui n'aura

plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une “société de participations
financières - SOPARFI”.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «VALCOPAR S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

49240

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle de l’administrateur unique ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin à neuf heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un dixième (1/10 

e

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10 %) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

49241

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. LIOTINO, D. SCHULLER, C. ANGELETTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16843. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011027734/158.
(110033082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Turkey MENA Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.519.

Les comptes annuels pour la période du 30 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ainsi que les

documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011047571/12.
(110053064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Kalmar Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. 0810 S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.719.

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE TROIS FEVRIER
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

La société anonyme de droit suisse VISTRA SA, domiciliée au 6 place Chevelu, CH_1201 Genève,
ici représenté par Madame Jessy Bouché, demeurant professionnellement au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 février 2011, laquelle procuration, après signature «ne

varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps,

en sa qualité d’actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 0810 SA (la «Société»)

ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 121.719,

constituée par acte de Me André Schwachtgen, le 21 novembre 2006, publié au Mémorial C du 27 décembre 2006,

numéro 2406, page 115471.

Ensuite la Société comparante déclare et prie le Notaire d'acter:
I. Que l’actionnaire unique, détenant l’intégralité du capital social de EUR 31.000.-(trente-et-un mille euros) est dûment

représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

49242

L

U X E M B O U R G

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. changement de la dénomination de la société en KALMAR CAPITAL S.A.
2. modification afférente de l’article 1 

er

 des statuts;

3. nominations statutaires
4. modification de l’article 12
5. divers
L’actionnaire unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’actionnaire unique décide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société de «0810 S.A.» en «KALMAR

CAPITAL S.A.».

<i>Deuxième Résolution

Suite à la résolution qui précède, l’actionnaire unique choisit de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la

Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KALMAR CAPITAL S.A..»

<i>Troisième Résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2016:

<i>Administrateurs A:

(i) Monsieur Bertrand Kirszbaum, né le 20/08/1973 à Genève (CH), employé privé, chemin de Carabot 31, CH-1233

Bernex

(ii) Monsieur Jean-Marc Pasche, né le 22/12/1972 à Servion (CH), employé privé, ruelle des Chambres Chaudes 8,

CH-1271 Grivins

<i>Administrateurs B:

(i) Maître Michaël Dandois, né le 15/01/1971 à Messancy (B), avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1836

Luxembourg, 23, Rue Jean Jaurès,

(ii) Maître Antoine Meynial, né le 06/02/1966 à Paris (FR), avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1836

Luxembourg, 23, Rue Jean Jaurès,

(iii) Monsieur Stéphane Warnier, né le 25/03/1966 Watermael Boitsfort (BE), employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23, Rue Jean Jaurès.

<i>Quatrième Résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée choisit de modifier l’article 12 pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un admi-

nistrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. La signature d'un seul administrateur de catégorie A ou B
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ 1.200.-Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: J. BOUCHE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 février 2011, LAC/2011/6305: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028474/73.
(110033846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

49243

L

U X E M B O U R G

Tad fin Participations S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.924.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 mars 2011 que, Monsieur Michel Schaeffer, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes,
pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2011047566/15.
(110053226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Thermo Fisher Scientific Chromatography Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 158.486.

En date du 29 décembre 2010, FISHER WORLDWIDE DISTRIBUTION SPV, une «limited iiability company» existant

sous  les  loi  des  Iles  Caymanes,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  87,  Mary  Street,  George  Town,  Grand-Cayman
KY1-9005, Iles Caymanes, immatriculée au Registre de Commerce des Iles Caymanes sous le numéro 162159, a acquis
les 501 parts sociales de la Société détenues par THERMO FISHER SCIENTIFIC INC, une «incorporated company» établie
et ayant son siège social au 615, South Dupont Highway, USA - Dover, Delaware.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011047567/14.
(110053640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

West One S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 118.511.

L'an deux mille dix, le trente décembre,
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de West One S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.511, ayant son
siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (ci-après la «Société»), constituée suivant un acte du notaire soussigné
en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1935 du 13 octobre 2006, et dont les statuts n’ont pas encore
été modifiés.

L'assemblée est déclarée ouverte à 11.24 heures sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant

professionnellement à Junglinster, (le «Président»), qui désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée
demeurant professionnellement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constat que Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370
Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après également la «Société Absorbante»),
est l’actionnaire unique de la Société (ci-après également «Société Absorbée»).

2. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet commun de fusion entre la Société Absorbée

49244

L

U X E M B O U R G

et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro
2531 du 22 novembre 2010.

3. Décision de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante (compartiment 7 de

fusion) en conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante,
étant entendu que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et
passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution
automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion
sera effective d’un point de vue comptable au 1 

er

 décembre 2010.

4. Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par l’assemblée générale

des actionnaires de la Société Absorbante.

5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour. Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale CONSTATE que la Société Absorbante, à travers son compartiment 7 de fusion, est devenu

l’actionnaire unique de la Société Absorbée en vertu d’un contrat de cession et d’abandon de créance daté du 16 novembre
2010.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE d’approuver, après examen des documents prescrits par l’article 267 de la Loi, le projet

commun de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante (compartiment 7 de fusion) arrêté par acte du
notaire soussigné en date du 16 novembre 2010 et publié au Mémorial C numéro 2531 du 22 novembre 2010.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante

(compartiment 7 de fusion) en conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la
Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert
de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion
entraînant la dissolution automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de
liquidation, et (ii) la fusion sera effective d’un point de vue comptable au 1 

er

 décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  RECONNAIT  que  la  fusion  sera  définitivement  réalisée  suite  à  la  décision  concordante  par

l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.

L’assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion sera effective d’un point de vue comptable au 1 

er

 dé-

cembre 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à (i) deux administrateurs de la société Olos Management

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150.330, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant conjointement, et (ii) un administrateur de la société Olos Management S.A., précitée, agissant
conjointement avec soit Monsieur Daniel Gillard, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
soit Monsieur Marc Streibel, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, pour faire tout ce qui
est nécessaire ou utile en vue de la mise en œuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes
nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

49245

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi l’existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante (compartiment 7 de fusion).

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.300,-EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.28 heures.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Jeff FELLER, Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/269. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027744/98.
(110033106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Katto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 36.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028709/10.
(110035119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

KanuRaft S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7254 Bereldange, 86, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 158.973.

Im Jahre zweitausendelf, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Sind erschienen:

1. Herr Erny KLARES, Privatbeamter, geboren am 29. Dezember 1959 in Diekirch, wohnhaft in L- 7254 Bereldingen,

86, rue de Steinsei;

2. Dame Karina REIMETS, Europa-Beamtin, geboren am 21. Dezember 1959 in Tartu (Estland), wohnhaft in L- 7254

Bereldingen, 86, rue de Steinsei.

Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Betreiben einer Kanu- und Naturschule, Organisieren und Durch-

führen von Veranstaltungen und Reisen im Rahmen der Schule, kleine Arbeiten und Reparaturen im Elektro und audio-
visuellen Bereich, Betreiben eines Getränkeausschanks mit leichter Verpflegung und Beherbergung in Zusammenhang mit
der Schule und den Veranstaltungen, sowie Handel aller Art.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,

welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen "KanuRaft S.àr.l.".

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft Ist in Bereldingen.

49246

L

U X E M B O U R G

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölfausend-fünfhundert (12 500) Euro und ist eingeteilt In einhun-

dert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125) Euro. Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

1. Herr Erny KLARES, vorgenannt, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. Dame Karina REIMETS, vorgenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2011.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung.der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Zum Geschäftsführer wird Herr Erny KLARES, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7254 Bereldingen, 86, rue de Steinsei 86.

<i>Schätzung der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausen-

deinhundert (1 100) Euro geschätzt.

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U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen  gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Klares, Reimets, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 février 2011. Relation: DIE/2011/1436. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt.

Diekirch, den 15. Februar 2011.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2011027796/85.
(110031157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

GPL, Grande Parfumerie du Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.669.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 mars 2011 au siège social

<i>Résolutions:

- Acceptation de la démission de Monsieur Olivier Buchin, administrateur B, avec effet au 31 décembre 2010.
- Nomination en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de:

* Madame Claudine LACHMAN, Directeur de Sociétés, domiciliée à B-1180 Bruxelles, Avenue Cohen, 214, née le 3

novembre 1959 à Watermael-Boitsfort (Belgique), administrateur B.

Le mandat de Mme Lachman prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
- Nomination, avec effet immédiat, de:
* Madame Veerle HOEBRECHS, Directeur Financier, domiciliée à B-9240 Zele, Dokter Armand Rubbensstraat 46,

née le 31 mars 1967 à Sint-Truiden (Belgique), administrateur A.

Le mandat de Mme Hoebrechs prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
GPL, GRANDE PARFUMERIE DU LUXEMBOURG S.A.
Tania Fehlemann / Marc Huybrechts
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2011045878/23.
(110051371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

CEMF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 113.464.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 14 mars 2011

L’associé  unique  note  que  le  mandat  de  réviseur  d’entreprises  agréé  de  EWA  Revision  S.A.  a  expiré  à  l’issue  de

l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2008.

L’associé unique décide de ne pas renouveler son mandat.
L’associé unique nomme Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B151342, ayant son siège social au
9-11 rue de Louvigny L-1946 Luxembourg, au poste de réviseur d’entreprises agréé de la Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011047295/19.
(110053692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49248

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Document Outline

0810 S.A.

CEMF S.à r.l.

Grande Parfumerie du Luxembourg

Kalmar Capital S.A.

KanuRaft S.àr.l.

Katto S.A.

Robert Schuman Stiftung zur Zusammenarbeit Christlicher Demokraten Europas

Santander Asset Management Luxembourg S.A.

Scandinavian SP S. à r. l.

Seainvest S.A.

Senior Assured Investment S.A.

Senior Assured Investment S.A.

Senior Assured Investment S.A.

Shivling Holding S.A.

Shivling S.A., SPF

Sicap R&amp;D

SICAP - Société pour l'Informatique Commerciale Appliquée

Sigma 4 Constructions S.A.

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.

Sintesi Management S.A.

Skandinaviska Enskilda Banken S.A.

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.

Société Luxembourgeoise de Commerce International

Socodi S.A.

Socodi S.A.

Solidus S.A.

Sorelu S.A.

Steadiness Investment S.A.

Stockwell Holding S.A. - SPF

Stone &amp; Luyten S.A.

SVT Brandschutzanlagen S.à r.l.

SVT Brandschutz S.à r.l.

Swiss Implant Center Luxembourg S.A.

Sylvina Investments

Tad fin Participations S. à r.l.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

Thermo Fisher Scientific Chromatography Holdings S.à r.l.

Turkey MENA Properties II S.à r.l.

Tybalt Investments S.à r.l.

Valcopar S.A.

Venini Holdings S.A.

Venini Holdings S.àr.l.

West One S.A.