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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1006

14 mai 2011

SOMMAIRE

Actavis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48242

Alsemambrosia Holding B.V. S.à r.l. . . . . .

48243

Amadeus Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

48243

AMP Capital (International Finance No.1)

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48242

AMP Capital (International Finance No.2)

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48243

Antim International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48244

Aphex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48242

Artidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48248

Bachmann & Rieg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48256

Beautylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48257

Bel-Fa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48257

BELLUS Health Luxco II S.àr.l. . . . . . . . . . .

48259

BELLUS Health Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . .

48257

B-Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48248

Biolaser Technologies et Finances S.A. . . .

48258

Boostore S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48258

British Sky Broadcasting S.A. . . . . . . . . . . .

48258

Brookfield Residential (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48249

Capricorn S.A. SICAV - SIF . . . . . . . . . . . . .

48284

Cesar Vostok Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

48285

CLUB Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48285

Computacenter PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

48285

Crop Mark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48285

Crop Mark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48286

Cross Ventures Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

48287

Dirbach Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48286

DISHOP Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48287

Diversified Liquidity Fund . . . . . . . . . . . . . . .

48286

FR Barra 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48247

FR Barra 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48247

FR Barra 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48247

HLV Construct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48247

IC Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48259

Lone Star Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

48244

Luxembourg International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48249

LUXEMBOURG INTERNATIONAL

HOLDING S.A., société de gestion de pa-
trimoine famillial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48249

Siemens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48287

Sigma 4 Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . .

48287

48241

U X E M B O U R G

Actavis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 154.827.

EXTRAIT

L'associe de la Société, Argon Acquisition Debt S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B152943, a changé sa dénomination sociale en Actavis Acquisition Debt S.à r.l. et a transféré son siège
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Monsieur Henri Vanni a démissionné en tant que gérant de catégorie A avec effet au 29 mars 2011.
Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 28 janvier 2011 ainsi que des annexes à ces

résolutions que

- M. Birgir Mar Ragnarsson, né le 2 mai 1974 à Reykjavik, Islande, résidant à 6, Alvanley Gardens, Londres, NW6 IJD,

Royaume-Uni, a été qualifié en tant que gérant Nitrogen de la Société avec effet au 28 janvier 2011 et pour une durée
indéterminée.

- M. Nicholas Lowcock, né le 22 décembre 1963 à Bexley Heath, Royaume-Uni, résidant à 43 Arthur Road, Londres

SW19 7DN, Royaume-Uni, a été qualifié en tant que gérant de Catégorie B de la Société avec effet au 28 janvier 2011 et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Actavis S.à r.l.

Référence de publication: 2011045731/24.
(110051560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

AMP Capital (International Finance No.1) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.275.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2011, les associés ont pris les résolutions suivantes:

- La démission de Mme Marjoleine van Oort, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique) avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen

à L-2540 Luxembourg, est élu nouvel administrateur de la société avec effet immédait et ce jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle de l'an 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011045743/14.
(110051749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Aphex S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.218.

Extrait des résolutions prises far le conseil d'administration de la société en date du 29 mars 2011

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., enregistrée sous le numéro B67895

et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L -2220 Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société
concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le 28 février 2011.

Fait à Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011045734/16.
(110051540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

48242

U X E M B O U R G

Amadeus Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 156.253.

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts entre parties en date du 11 mars 2011, HG Incorporations Limited, une société enregistrée

en Angleterre et aux Pays de Galle, ayant son siège social au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni
et immatriculée sous le numéro 4572042 a transféré la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans la Société de la
manière suivante:

- 21.250 parts sociales à Rowan Nominees Limited, une société enregistrée en Angleterre et aux Pays de Galle, ayant

son siège social au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro 00712898;
et

- 3.750 parts sociales à HgCapital Nominees Limited, une société enregistrée en Angleterre et aux Pays de Galle, ayant

son siège social au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro 05650156.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:

Rowan Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.250 parts sociales
HgCapital Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Amadeus Holdco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011045733/24.
(110052043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Alsemambrosia Holding B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.000,00.

Siège de direction effectif: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.273.

EXTRAIT

En date du 21 mars 2011 l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine VAN OORT, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 23 février 2011.
- Mikael GUTIERREZ, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 23 février 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme,

Luxembourg.

Référence de publication: 2011045741/15.
(110052045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

AMP Capital (International Finance No.2) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.277.

EXTRAIT

En date du 1

avril 2011, les associés ont pris les résolutions suivantes:

à L-2540 Luxembourg, est élu nouvel administrateur de la société avec effet immédait et ce jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle de l'an 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011045744/14.
(110051758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

48243

U X E M B O U R G

Antim International, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.218.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 4 mars 2011

1. M. Vincent TUCCI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 1

avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ANTIM INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011045747/16.
(110051949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Lone Star Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 159.050.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorzième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

A COMPARU

La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, ici représentée par Monsieur Richard Sturm, avocat à la Cour, né le 6 juillet
1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 14 septembre 1998,

laquelle procuration est restée annexée à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentant, prédit, en
date du 20 janvier 1999, portant le numéro 3.960 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 3 février 1999, volume
906B, folio 75, case 11.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte

constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LONE STAR PROPERTY S.A.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un associé unique, la société

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Dans ces statuts, toute référence au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (dans l'hy-

pothèse où la société n'a qu'un seul administrateur) tant que la société a un associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social, par simple décision du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute anti-

cipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

48244

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la gestion de ses propres immeubles, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (Eur 31.000.-) représenté par SIX CENT VINGT

(620) actions de CINQUANTE EUROS (Eur 50.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la société a plus d'un actionnaire, la société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société. Le(s) administrateur(s) est(seront) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et il(s) est
(seront) rééligibles

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances selon le cas soit (i) par la signature de l'administrateur unique,

soit (ii) par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle obligatoire de l'administrateur-délégué, soit (iii)
par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société,
sous observation des dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

d'avril de chaque année à 11 heures.

48245

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, l'associé unique exercera, au cours des assemblées générales dûment

tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2011.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CROWNLUX S.A., prédite, a souscrit SIX CENT VINGT ACTIONS

(620) ACTIONS.

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme TRENTE-ET-UN MILLE

EUROS (Eur 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à EUR 1.000 (mille euros).

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Richard STURM, précité, né le 6 juillet 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2610 Lu-

xembourg, 160, route de Thionville.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BUREAU MODUGNO S.à r.l., établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, RCS Luxembourg B numéro

35889.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
5. Le siège social de la société est établi à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Richard Sturm, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 février 2011. LAC / 2011 / 7834. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

48246

U X E M B O U R G

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027550/147.
(110033168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

FR Barra 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.018,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028637/11.
(110034877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

FR Barra 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.018,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028641/11.
(110034897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

FR Barra 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.018,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028645/11.
(110034898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

HLV Construct, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 148.202.

L'an deux mille onze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GOLDEN BRIDGE INC, société de droit de l’Etat de Belize, ayant son siège social à Belize (Amérique Centrale), #1

Mapp Street à Belize City, inscrite au Registrar of International Business Companies, sous le numéro 85.225,

ici représentée par Monsieur Jean-Michel DUCHESNE, fondé de pouvoirs, domicilié professionnellement 21, rue du

X Septembre à L-9560 Wiltz,

en vertu d’un pouvoir général, daté du 1

décembre 2010, lequel pouvoir restera annexé aux présentes pour être

formalisé avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société HLV CONSTRUCT S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 9 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1949 du 7 octobre 2009, dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

48247

U X E M B O U R G

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II à

L-9560 Wiltz, 21, rue du X Septembre et décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 5 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Wiltz.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, connu du notaire par ses nom, prénoms, état

et demeure, a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. DUCHESNE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4908. Reçu: soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011028324/40.
(110034489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Artidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.515.

Procès - verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire du 28 mars 2011

Il résulte de l’AGE tenue ce 28 mars 2011 ce qui suit:
1°Révocation de son poste d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration de Monsieur Richard Fieltz,

né le 27/05/1949 à B-Ixelles, demeurant, 128 rue de Washington à B-1050 Ixelles;

2°Révocation de l’Administrateur Stéphane Thoen, né le 16/03/1963 à B-Uccle, demeurant, 20, avenue du Beau Site à

B-1420 Braine l’Alleud;

4°Nomination au poste d’Administrateur Monsieur Emmanuel Duprat, né le 13/11/1965 à Montréal (Canada), de-

meurant, 200 avenue de la Californie à F-06200 Nice jusqu’à l’assemblée générale 2011;

5°Nomination au poste d’Administrateur de la société B.F.T. S.A.H., immatriculée au RCS sous le numéro B104315,

sise 34 Rue Principale à L-8814 BIGONVILLE, représentée par Monsieur Philippe Bossicard, né le 26/06/1951 à B-Bas-
togne, domicilié Rue de l’ancienne gare 11 à B-6800 Libramont, jusqu’à l’assemblée générale 2011;

6°Nomination au poste de Président du Conseil d’Administration Monsieur Philippe Bossicard, demeurant, 11 rue de

l’ancienne gare à B-6800 LIBRAMONT jusqu’à l’assemblée générale 2011;

7°Prolongation du mandat de commissaire aux comptes de la Sofirom S.à.r.l sise 34 rue Principale à L-8814 Bigonville,

jusqu’à l’assemblée générale 2011.

ARTIDIS S.A.

Référence de publication: 2011045752/23.
(110051841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

B-Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.458.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg

le 22 mars 2011 sous la référence L110046248.

48248

U X E M B O U R G

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour B-Investment S.A
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011045753/15.
(110051503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.515.

En vertu d’un contrat d’apport daté du 23 février 2011, Brookfield Residential Finance (Canada) Inc., l’associé unique

de la Société, a apporté et alloué les 25.000 parts sociales de la Société d’une valeur nominale de USD 1,- chacune,
représentant l’intégralité du capital social de la Société, à sa succursale luxembourgeoise Brookfield Residential (Luxem-
bourg) Branch, sise au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, représentée par Brookfield Residential Finance (Canada)
Inc., une société de droit canadien, immatriculée au Ministère des Services gouvernementaux de l’Ontario sous le numéro
002272918.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2011045758/17.
(110051594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine famillial, Société

Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Luxembourg International Holding S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 13.169.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain

depositary of the present original deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING

S.A.", a société anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, 42 rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg: B
13169), incorporated by a notarial deed on 15 July 1975, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 195 of October 16, 1975. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on 9 September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1201 of November 24, 2004.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Elisa ARMANDOLA, private employee, with professional address

in Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine COULON-RACOT, private employee, with pro-

fessional address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Christelle HERMANT-DOMANGE, private employee, with professional address

in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of the status of the company so that, henceforth, the company will no more have the status of a holding

company as defined by the law of July 31, 1929 but the status of a "société de gestion de patrimoine familial - SPF".

2. Change of the Company's name and subsequent amendment of the first sentence of the Article. 1 of the Articles

of Incorporation as follows: "There exists a corporation (société anonyme) under the name of "LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial".

3. Amendment of the object of the company and subsequent amendment of Article 2 of the company as follows:

48249

U X E M B O U R G

" Art. 2. The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and the realization of

financial assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5

, 2005 concerning the contracts

of financial guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception of any
commercial activity.

The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its

management.

The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful

to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the Law of
May 11

, 2007 concerning the creation of a "société de gestion de patrimoine familial" ("SPF")."

4. Addition of a new paragraph to Article 3 of the Articles of incorporation as follows: "

" Art. 3. The company will reserve its shares to the following investors:
a) a physical person acting within the framework of the management of its private holdings or
b) a patrimonial entity acting exclusively in interest of the holdings deprived of one or several physical persons or
c) an intermediary acting for aimed investors sub a) or b) of the present paragraph."
5. Amendment of Article 4 of the Articles of incorporation so as to reflect the following terms:

" Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged
in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting".

6. Amendment of Article 5 of the Articles of incorporation so as to reflect the following terms:

" Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors. In case the Company has only one director, such director exercises all
the powers granted to the board of directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman;
in the absence of the chairman, another director may preside over the meeting. The board can validly deliberate and act
only if the majority of its members are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter,
telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile. Any
director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar means
of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical characteristics
guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by
such means of communication is reputed held at the registered office of the Company. Resolutions shall require a majority
vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote. According to article 60 of the Law, the daily management of the
Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors
shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary,
fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or
power of attorney by private instrument. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the
sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the
board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director".

7. Change of the financial year of the company, which will run from 1

January to 31

December of each year, and

accordingly amendment of Article 7 of the Articles of Incorporation which will be read as follows:

" Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1

January and shall end on 31

December of the same year."

The current fiscal year which has begun on 1

July 2010, will end on 31

December 2010.

8. Change of the date of the annual general meeting of the company and accordingly amendment of Article 8 of the

Articles of Incorporation of the company, which will be read as follows:

" Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the fourth Monday of May at 3.00. p.m. If said day is a public holiday, the meeting shall be
held the next following working day".

The annual general meeting will be held at this date as from the year 2011.

48250

U X E M B O U R G

9. Amendment of Article 11 of the Articles of Incorporation so as to reflect the following terms: "The Law of August

10, 1915, on Commercial Companies, as amended, and the law of May 11, 2007 on Private Assets Management Company
("SPF") shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary."

10. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend the status of the company so that, henceforth, the company

will no more have the status of a holding company as defined by the law of July 31, 1929 but the status of a Family Private
Assets Management Company ("SPF") as defined by the Law of May, 11, 2007.

Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the Company's name and subsequent to amend the first sen-

tence of the Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:

"There exists a corporation (société anonyme) under the name of "LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING

S.A., société de gestion de patrimoine familial".

Third resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend Article 2 of the company relating to the purpose of the company

which henceforth will be read as follows:

" Art. 2. The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and the realization of

financial assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5

, 2005 concerning the contracts

of financial guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception of any
commercial activity.

The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its

management.

The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful

to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the Law of
May 11

, 2007 concerning the creation of a "société de gestion de patrimoine familial" ("SPF").

Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolved to Add of a new paragraph to Article 3 of the Articles of incorporation

as follows: "

Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend Article 4 of the Articles of Incorporation which will be read as

follows:

" Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting."

48251

U X E M B O U R G

Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend Article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director."

Seventh resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the financial year of the company, which will run from 1

January to 31

December of each year, and accordingly to amend Article 7 of the Articles of Incorporation which will

be read as follows:

" Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of the same year."

The fiscal year which has begun on 1

July 2010, will end on 31

December 2010.

Eighth resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the date of the annual general meeting of the company and

accordingly to amend Article 8 of the Articles of Incorporation of the company, which will be read as follows:

" Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the fourth Monday of May at 3.00. p.m. If said day is a public holiday, the meeting shall be
held the next following working day".

The annual general meeting will be held at this date as from the year 2011.

Ninth resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend Article 11 to be read as follows:

" Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on Family

Private Assets Management Company ("SPF") shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for
the contrary".

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

48252

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LUXEMBOURG IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 42 rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg: B 13169)
constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 195 du 16 octobre 1975. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 9 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1201 du 24 novembre
2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Elisa ARMANDOLA, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine COULONRACOT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle HERMANTDOMANGE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une "société de gestion de patrimoine familial - SPF".

2. Modification de la dénomination de la société et modification subséquente du premier alinéa de l'Article 1 des statuts

qui se lira comme suit: "Il existe une société anonyme sous la dénomination de "LUXEMBOURG INTERNATIONAL
HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial".

3. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'Article 2 des statuts de la société comme

suit:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

4. Ajout d'un nouveau paragraphe à l'Article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a. une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b. une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c. un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
5. Modification de l'Article 4 des statuts qui se lira comme suit:

" Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive".

6. Modification de l'Article 5 des statuts qui se lira comme suit:

48253

U X E M B O U R G

" Art. 5. le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Le Conseil
d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion sera
conférée à un administrateur présent. Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Tout
administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication doivent
respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération devra
être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en
personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue au
siège social de la Société. Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire
en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par
télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Les décisions du Conseil d'administration sont prises
à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. La gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l'article
60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de
rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature".

7. Modification de l'exercice social de la société qui débutera le 1

janvier et se clôturera le 31 décembre de chaque

année et modification subséquente de l'Article 7 des statuts qui se lira comme suit:

" Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.".

L'exercice en cours qui a débuté le 1

juillet 2010, se terminera le 31 décembre 2010.

8. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle de la société et modification subséquente de l'Article 8 des

statuts qui se lira comme suit:

" Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.".

L'assemblée générale annuelle se tiendra à cette date à partir de 2011.
9. Modification de l'Article 11 des statuts qui se lira comme suit:

" Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts".

10. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini
par la loi du 11 mai 2007.

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Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination de la société et de modifier en conséquence

la première phrase de l'Article 1 des statuts qui se lira comme suit:

" Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de "LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial"."

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'Article 2 des statuts relatif à l'objet social de la société comme

suit:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l'Article 3 des statuts comme suit:

physiques ou

c. un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'Article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le texte actuel de l'Article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout

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autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'exercice social de la société qui débutera le 1

janvier et

se clôturera le 31 décembre de chaque année et de modifier en conséquence l'Article 7 des statuts qui se lira comme
suit:

" Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année."
L'exercice en cours qui a débuté le 1

juillet 2010, s'est terminé le 31 décembre 2010.

Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la société et de

modifier l'Article 8 des statuts qui se lira comme suit:

" Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant."

L'assemblée générale annuelle se tiendra à cette date à partir de 2011.

Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'Article 11 des statuts qui se lira comme suit:

" Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. ARMANDOLA, C. COULON-RACOT, C. HERMANTDOMANGE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16552. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026673/396.
(110032215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Bachmann & Rieg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.449.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 25 mars 2011 que Monsieur Reno Maurizio TONELLI a démissionné de

son mandat d’administrateur du conseil d’administration de la société BACHMANN & RIEG S.A., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 19 449, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 25 mars 2011 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat en tant

que commissaire aux comptes de la société BACHMANN & RIEG S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 19 449, avec effet immédiat.

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Luxembourg, le 25 mars 2011.

BDO TAX & ACCOUNTING S.A.
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg

Référence de publication: 2011045760/17.
(110051983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Beautylux, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.778.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 mars 2011 au siège social

Résolutions:

- Acceptation de la démission de Monsieur Olivier Buchin, administrateur, avec effet au 31 décembre 2010.
- Nomination en remplacement de l' administrateur démissionnaire, avec effet au 1

janvier 2011,de:

* Madame Veerle Hoebrechs, Directeur Financier, domiciliée à B-9240 Zele, Dokter Armand Rubbensstraat 46, née

le 31 mars 1967 à Sint-Truiden (Belgique), administrateur.

Le mandat de Mme Hoebrechs prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
BEAUTYLUX S.A.
Tania Fehlemann
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011045763/19.
(110051373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

EXTRAIT

La Société prend acte que le siège social de Réviconsult S.à r.l., commissaire de la Société, a été transféré du 16, rue

Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, et ce avec effet au 25 février
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011045764/14.
(110051340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

BELLUS Health Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.031.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 22 mars 2011

1. Avec effet au 25 février 2011, M. David SKINNER a démissionné de son mandat de gérant.
2. Avec effet au 25 février 2011, le nombre des gérants a été diminué de 3 (trois) à 2 (deux).

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BELLUS Health Luxco I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011045765/14.
(110051556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

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BTF S.A., Biolaser Technologies et Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 8, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 128.849.

La Lux-Fiduciaire Consulting S.àr.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, est nommé avec

effet immédiat commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2011.

Référence de publication: 2011045783/11.
(110051407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Boostore S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 140.302.

Extrait du contrat de cession de parts et l’assemblée en date du 11 mars 2011

Répartition des parts après cession
Le capital de la société est de 12.400,00 EUR divisé en 100 parts sociales de 124,00 EUR chacune, intégralement libérées

en espèces. La propriété des parts se répartit comme suit:

50 parts sociales Mademoiselle Estelle SIDONI
50 parts sociales Monsieur Serge SIDONI
100 parts sociales en tout
Transfert du siège:
Les associés décident de transférer le siège social de la société du 8, Grand-rue L-1660 Luxembourg au 31, rue Philippe

II L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts Comptables et Fiscaux

Référence de publication: 2011045786/22.
(110051307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

British Sky Broadcasting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 53.291.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extraits des résolutions de l’Associé unique de la société au 21 mars 2011

L’Associé unique
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister,
- décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 21 mars

2011 à l’adresse suivante:

CLERC
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 22 mars 2011.

Pour la société
CLERC
Liquidateur
Christophe Deschamps / Jacques Peffer

Référence de publication: 2011045787/21.
(110051826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

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BELLUS Health Luxco II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.027.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 22 mars 2011

1. Avec effet au 25 février 2011, M. David SKINNER a démissionné de son mandat de gérant.
2. Avec effet au 25 février 2011, le nombre des gérants a été diminué de 3 (trois) à 2 (deux).

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BELLUS Health Luxco II S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011045766/14.
(110051546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

IC Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.138.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of IC Fund (the
"Meeting"), a société anonyme having its registered office at 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 154 138 (the “Company”).

The Company was incorporated under Luxembourg law by a deed of the undersigned notary on 25

June 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the ”Mémorial”) number 1510 on 23 July 2010.

The Meeting was opened by Anne-Gaëlle Delabye, residing in Luxembourg, in the chair (the “Chairman”).
The Chairman appointed as secretary Daniella Goumdiss, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Daniella Goumdiss, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

that:

I. The shares being all in registered form, the present extraordinary general meeting has been convened by notices

containing the agenda sent by registered mail to all the shareholders on December 17, 2010.

II. The shareholders present or represented at the Meeting, the proxies of the represented shareholders and the

number of their shares and classes of shares are shown on the attendance list, which is signed ne varietur by the relevant
shareholders, the proxies of the represented shareholders and the members of the board of the Meeting. The proxies
of the represented shareholders and the attendance list will be attached to the present deed to be filed with the regis-
tration authorities.

III. In order to validly deliberate on the agenda, a quorum of fifty per cent of the Company's share capital is required

to be present or represented at the Meeting.

IV. It appears from the attendance list that 78.6976 % of the Company's share capital is present or represented at the

Meeting.

As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
IV. The agenda of the Meeting is the following:
1. Conversion of the Company from a Sicav-FIS governed by the law of 13 February 2007 on specialized investment

funds, as amended, into a Sicav governed by Part II of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective
investment, as amended, with effect as of 29 December 2010, whereas the new object clause of the Company will read
as follows:

" Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of

any kind and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective

investment (the "Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.";

2. Restatement of the articles of incorporation of the Company to submit the Company to Part II of the law of 20

December 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended;

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3. Approval of the new Company's prospectus;
4. Appointment of Mr Roman Mertes as member of the board of directors of the Company;
5. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolved to approve the conversion of the Company from a Sicav-FIS governed by the law of 13 February

2007 on specialised investment funds, as amended, into a Sicav governed by Part II of the law of 20 December 2002
relating to undertakings for collective investment, as amended, with effect as of 29 December 2010, whereas the new
object clause of the Company will read as follows:

" Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of

any kind and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective

investment (the "Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.";

Second resolution

The Meeting resolved to restate the articles of incorporation of the Company to submit the Company to Part II of

the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended, as follows:

"Title I. Denomination, Duration, Object, Registered office

Art. 1. Name. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares of the company

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme (public limited company) qualifying as a société d'investis-
sement à capital variable (investment company with variable capital) under the name of IC Fund (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of

any kind and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective

investment (the "Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, in the Grand

Duchy of Luxembourg.

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the board of directors of the Company (the "Board").

The Board is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg and,

to the extent that it is allowed by the law, to any other municipality in the Grand-Duchy of Luxembourg.

The registered office may also be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means

of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for any amend-
ment to the Articles of Incorporation.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military events have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activity of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between that office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time

be equal to the net assets of the Company as defined in Article 12 hereof.

The initial subscribed capital is forty thousand USD (USD 40,000) divided into 40 fully paid up shares which were

entirely redeemed at their initial value by the launch date of the first sub-fund. The minimum capital of the Company shall
be the minimum capital required by Luxembourg law and must be reached within six (6) months after the date on which
the Company has been authorised as an undertaking for collective investment under the Law.

The Board may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or several compartments or sub-funds

within the meaning of article 133 (1) of the Law (each of such compartment or sub-fund, a "Sub-Fund"). The Company

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constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit of the share-
holders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the liabilities,
commitments and obligations of that Sub-Fund.

The shares to be issued in a Sub-Fund may, as the Board shall determine, be of one or more different classes (each of

such class, a "Class"), the features, terms and conditions of which shall be established by the Board.

Any reference hereinafter to a "Class" shall also mean a reference to a "Sub-Class", unless the context otherwise

requires.

The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time.
The proceeds from the issue of shares of any Class within a Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 17 hereof

in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or mo-
netary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as the
Board shall from time to time determine in respect of the relevant Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall, if not

expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.

The general meeting of shareholders of a Sub-Fund or Class, deciding with simple majority, or the Board may conso-

lidate ("reverse split") or split the shares of such Sub-Fund or Class.

Art. 6. Issue of shares. The Board is authorised without limitation to issue further fully paid shares at any time, in

accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed in the
sales documents, without reserving to the existing shareholders preferential or pre-emptive rights to subscription of the
shares to be issued.

Investors shall have either to commit to subscribe to shares or may directly subscribe to shares, as determined by the

Board and disclosed in the sales documents.

In case the Board decides that investors have to commit to subscribe shares, investors will be required to execute a

subscription agreement and indicate therein their total committed capital (the "Commitment" or "Commitments"), subject
to any minimum Commitment as may be decided by the Board.

The procedures relating to Commitments and drawdown of the Commitments will be disclosed in the sales documents

and the subscription agreement.

The issue price shall be based on to the Net Asset Value for the relevant Class, as determined in accordance with the

provisions of Article 12 hereof, plus a subscription charge, if any, as the sales documents may provide. The Board may
also make any adjustment to the issue price as it may consider appropriate to ensure fairness between the shareholders.
For the avoidance of doubt, the issue price may among others also be based at any time on the initial subscription price
for the relevant Sub-Fund or Class, plus a subscription charge, if any, as the sales documents may provide.

In addition, a dilution levy may be imposed on subscriptions requests for shares of a Sub-Fund as specified in the sales

documents. Any such dilution levy should not exceed the percentage of the Net Asset Value per Share, as may be decided
in the discretion of the Board or any of its agents and disclosed in the sales documents.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always
within the limits imposed by the Law.

The Board is further authorised to determine the conditions of any such issue and to make any such issue subject to

payment at the time of issue of the shares.

The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 11

hereof.

The Board may decide to issue shares against contribution in kind in accordance with Luxembourg law. To the extent

required by the applicable laws and regulations, the contributed assets shall be valued in a report issued by the auditor
of the Company. Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the relevant shareholder,
unless the Board considers that the subscription in kind is in the interests of the Company in which case such costs may
be borne in all or in part by the Company.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant does not qualify as a Prohibited Person (as hereinafter defi-
ned).

Art. 7. Form of shares. The Company will in principle issue shares in registered form only. The Company reserves the

right to issue bearer shares on such terms and conditions as the Board shall prescribe.

All issued registered shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders (the "Register"), which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company. The Register shall contain
the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile as notified to the Company and the
number and Class(es) of shares held by him.

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Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register. In the event of joint holders of shares, only
one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that a shareholder does not provide an address, or such notices and announcements are returned as

undeliverable to an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the
shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or any other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by the shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notification to the
Company at its registered office, or at any other address as may be set by the Company from time to time.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register as full owner of the

shares. The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares
to be non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to
request a change in the registration of his shares.

The Company will recognise only one holder per share. In the event of joint ownership the Company may suspend

the exercise of any right deriving from the relevant share(s) until one person has been designated to represent the joint
owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Fractions of shares up to the number of decimal places to be decided by the Board will be issued if so decided by the

Board. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets and any
distributions attributable to the relevant Class on a pro rata basis.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding.

Any share certificates shall be signed by two (2) directors or by a director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in any such form as the Board
may from time to time determine.

Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register to be made by the Company

upon delivery of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee and any such other documentation as the
Company may require.

The Company will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the

Register in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person qualifying as a Prohibited
Person.

Art. 8. Mutilation of shares. If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the

Company that his share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share cer-
tificate may be issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but
without restriction thereto, as the Company may determine. At the issue of the new share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void.

The Company may elect to charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all

reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issue and registration thereof, or in connection
with the annulment of the original share certificate.

Art. 9. Restrictions on the ownership of shares. The Board shall have power to impose such restrictions as it may

think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in
breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in
the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability or taxation or suffering any pecuniary disad-
vantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered (all together defined as “Prohibited Persons”).
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or
corporate body.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such a registry would

or might result in the share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported

by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of that
shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;

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c) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company; and

d) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or
(ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "Redemption Notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such shares is
payable. Any such Redemption Notice may be served upon the shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to him at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder
shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if issued) representing
the shares specified in the Redemption Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the
Redemption Notice, the shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or owned by him
shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the "Redemption

Price") shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant Class,
determined in accordance with Article 12 hereof, less any service charge (if any). Where it appears that, due to the
situation of the shareholder, payment of the Redemption Price by the Company, any of its agents and/or any other
intermediary may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign
authority for the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow
any of its agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the Redemption Price an amount sufficient to
cover such potential liability until such time that the shareholder provides the Company, any of its agents and/or any
other intermediary with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some
cases the amount so withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case the amount
may no longer be claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage
that the Company, any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by
confidentiality rules;

3) Payment of the Redemption Price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant Class and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Redemption Notice) for payment to that person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in the notice. Upon deposit of
the price as aforesaid no person interested in the shares specified in the Redemption Notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from the bank as afo-
resaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was other than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such a
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 10. Redemption and Conversion of Shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the

power to redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Unless otherwise provided for a specific Sub-Fund or Class in the sales documents, any shareholder may request the

redemption of all or part of his/her/its shares by the Company under the terms, conditions and limits set forth by the
Board in the sales documents and within the limits provided by law and these Articles. Any redemption request must be
filed by the shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of the Company, at the
registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption
of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued).

Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, the Redemption Price shall be based on

the Net Asset Value per share for the relevant Class as determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof,
less a redemption charge, if any, as the sales documents may provide. This price may be rounded up or down to the
nearest decimal, as the Board may determine, and such rounding will accrue to the benefit of the Company, as the case
may be. From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of
a Class in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents. The redemption price
per share shall be paid within a period as determined by the Board provided that the share certificates, if issued, and any
requested documents have been received by the Company, subject to Article 11 hereof.

The Board may determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific Class

or Classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any Class of the Company and any applicable

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notice period as well as the circumstances of its application will be published in the sales documents relating to the sale
of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

The Board may (subject to the principle of equal treatment of shareholders and, if required by the applicable laws and

regulations, the consent of the shareholder(s) concerned) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by
allocating to the redeeming shareholders investments from the portfolio in value equal to the applicable redemption price
attributable to the shares to be redeemed as described in the sales documents. If required by the applicable laws and
regulations, any such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, if any, will have to

be borne by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company
unless the Board considers that the redemption in kind is in the interests of the Company or made to protect the interests
of the Company.

Any request for redemption is revocable under the conditions determined by the Board and disclosed in the sales

documents, if any, and in the event of suspension of redemption pursuant to Article 11 hereof or a deferral of the
redemption request as provided for below. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation
Day after the end of the suspension period.

Unless otherwise provided for in the sales documents, any shareholder may request the conversion of whole or part

of his shares of one Class of a Sub-Fund into shares of another Class of that or another Sub-Fund or the same Class of
another Sub-Fund at the respective Net Asset Values of the shares of the relevant Classes under the terms, conditions
and limits set forth by the Board in the sales documents. The Board may notably impose restrictions between Classes of
shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversions subject
to payment of a charge as specified in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by the shareholder.

If on any given Valuation Day, redemption requests and conversion requests exceed a certain level determined by the

Board and set forth in the sales documents, the Board may decide that part or all of such requests for redemption or
conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers to be in the best interests of the
relevant Sub-Fund or Class and of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and
conversion requests will be met in priority to a later request, subject to the same limitation as above.

The Board may refuse redemptions for an amount less than the minimum redemption amount as determined by the

Board and disclosed in the sales documents, if any, or any other amount the Board should determine at its sole discretion.

If a redemption or conversion were to reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one Sub-

Fund or Class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then that shareholder
may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of that Sub-Fund
or Class.

The Board may, at its absolute discretion, compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

In exceptional circumstances relating to a lack of liquidity of certain investments made by certain Sub-Funds and the

related difficulties in determining the Net Asset Value of the Shares of certain Sub-Funds, the treatment of redemption
requests may be deferred and/or the issue, redemptions and conversions of Shares suspended by the Board.

In addition to the foregoing, the Board may decide to temporarily suspend the redemption of shares if exceptional

circumstances as set forth in Article 11, so warrant.

In addition, a dilution levy may be imposed on any redemption or conversion requests for Shares of a Sub-Fund. Any

such dilution levy should not exceed the percentage of the Net Asset Value per Share, as may be decided in the discretion
of the Investment Manager and disclosed in the sales documents.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

Art. 11. Frequency of the calculation of the NAV. The Net Asset Value of shares shall, for the purpose of the re-

demption, conversion or issue of shares, be determined by the Company or any agent appointed thereto, under the
responsibility of the Board, from time to time, but in no event less than once per month, as the Board may determine
(every day or time for determination of net asset value being referred to herein as a "Valuation Day").

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Fund(s) and

consequently the issue, redemption and conversion of shares of such Sub-Fund(s), it being understood that where the
context so requires "Sub-Fund" may also be read as "Class", during:

(a) any period when any of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion of the assets

of any Sub-Fund(s), from time to time, is quoted or dealt in, is closed (other than for ordinary holidays) or during which
dealings therein are restricted or suspended provided that any such restriction or suspension affects the valuation of the
investments of the Company attributable to the Sub-Fund(s) quoted thereon; or

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(b) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the

control, responsibility and power of the Board, or the existence of any state of affairs which constitutes an emergency
in the opinion of the Board, disposal or valuation of assets held by the Company attributable to such Sub-Fund(s) is not
reasonably practical without this being detrimental to the interests of Shareholders, or if in the opinion of the Board, the
issue and, if applicable, redemption prices cannot fairly be calculated; or

value of any of the investments of the Company attributable to any Sub-Fund(s) or the current prices or values on any
stock exchange or other market in respect of the assets attributable to any Sub-Fund(s); or

(d) during any period when dealing in the units/shares of an investment vehicle in which the concerned Sub-Fund(s)

may be invested is restricted or suspended; or, more generally, during any period when remittance of monies which will
or may be involved in the realisation of, or in the payment for any of the concerned Sub-Fund(s)' investments is not
possible; or

(e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of shares of any Sub-Fund(s) or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of shares of the Company cannot in the opinion of the Board, be effected at normal
rates of exchange; or

(f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding up the Company or any Sub-Fund(s), or merging the Company or any Sub-Fund(s), or informing the share-
holders of the decision of the Board to terminate or merge any Sub-Fund(s); or

(g) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company, attributable to the concerned

Sub-Fund cannot be promptly or accurately ascertained; or

(h) during any other circumstance where a failure to do so might result in the Company, any of its Sub-Funds or its

shareholders incurring any liability, pecuniary disadvantages or any other detriment which the Company the Sub-Fund or
its shareholders might so otherwise not have suffered.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension shall be given by the Company to all the shareholders

affected, i.e. having made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the determination
of the Net Asset Value has been suspended.

In case of suspension of the calculation of the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund or Class shareholders may

give notice that they wish to withdraw their application. If no such notice is received by the Company, the application
will be dealt with on the first applicable Valuation Day following the end of the period of suspension.

Art. 12. Valuation regulations. The Net Asset Value of shares of each Class within each Sub-Fund (the "Net Asset

Value") shall be expressed in the reference currency of the relevant Class (and/or in any other currencies as the Board
shall from time to time determine) as a per share figure and shall be determined as at any Valuation Day by dividing the
value of the total assets of the Sub-Fund properly allocated to that Class less the liabilities of the Sub-Fund properly
allocated to that Class by the total number of Shares of that Class outstanding as at any Valuation Day, in accordance
with the rules set forth below.

The Net Asset Value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board

shall determine.

The Net Asset Value per share will be calculated and available not later than the date set forth in the sales documents.
A. If, since the time of determination of the Net Asset Value as at the relevant Valuation Day, there has been a substantial

change in the valuation of the investments attributable to the relevant Sub-Fund, the Company may, in order to safeguard
the interests of the shareholders and of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation until
any subscription, redemption or conversion has been processed on the basis of the Net Asset Value so determined. The
assets of the Company shall be deemed to include (without limitation):

(1) All cash at hand and on deposit, including interest accrued thereon.
(2) All bills and demand notes payable and accounts receivable (including the proceeds of securities sold but not

delivered).

(3) All bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company.

(4) All stock dividends, cash dividends and cash distributions declared receivable by the Company to the extent that

information thereon is reasonably available to the Company.

(5) All interest accrued on any interest-bearing asset owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of that asset.

(6) The preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as they have not been amortised.

(7) The liquidating value of all futures and forward contracts and all call and put options in which the Company has an

open position.

(8) All other assets of any kind and nature, including prepaid expenses.

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The value of such assets shall be determined as follows:
(1) Debt instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other regulated market that operates regularly,

is recognised and open to the public and will be valued at the nominal value plus accrued interest. The value will be
adjusted, if appropriate, to reflect e.g. major fluctuations in interest rates in the relevant markets or the appraisal of the
Board or any of its agents on the creditworthiness of the relevant debt instrument. The Board will use its best endeavours
to continually assess this method of valuation and recommend changes, where necessary, to ensure that debt instruments
will be valued at their fair value as determined in good faith by the Board. If the Board believes that a deviation from this
method of valuation may result in material dilution or other unfair results to Shareholders, the Board will take such
corrective action, if any, as it deems appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution
or unfair results.

(2) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable (including any rebates

on fees and expenses payable by any investment fund), prepaid expenses, cash dividends declared and interest accrued,
and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or
received in full, in which case the value thereof shall be determined after making any discount as the Board may consider
appropriate to reflect the true value thereof.

(3) The value of securities (including shares or units of closed-ended investment funds) which are quoted, traded or

dealt in on any stock exchange shall be based on the last closing prices or, if appropriate, on the average price on the
stock exchange which is normally the principal market of such securities, and each security traded on any other regulated
market shall be valued in a manner as similar as possible to that provided for quoted securities.

(4) For non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market

as well as quoted or non-quoted securities on any such other market for which no valuation price is available, or securities
for which the quoted prices are, in the opinion of the Board, not representative of the fair market value, the value thereof
shall be determined prudently and in good faith by the Board on the basis of foreseeable sale prices.

(5) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis.

(6) Futures and options are valued by reference to the previous day's closing price on the relevant market; the market

prices used are the futures exchanges settlement prices.

(7) Swaps are valued at fair value based on the last available closing price of the underlying security.
(8) Investments in open-ended investment funds will be taken at their latest official net assets values or at their latest

unofficial net asset values (i.e. which are not generally used for the purposes of subscription and redemption of shares of
the underlying investment funds) as provided by the relevant administrators or investment managers if more recent than
their official net asset values and for which the Board, assisted by the Administrative Agent, has sufficient assurance that
the valuation method used by the relevant administrator for said unofficial net asset values is coherent as compared to
the official one.

If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in

other investment funds since the day on which the latest official net asset value was calculated, the value of such shares
or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board, such change of value.

(9) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the Board.

The Board, or any appointed agent, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it

considers that such a valuation better reflects the fair value and is in accordance with good accounting practice.

For the purpose of determining the value of the Company's assets, the administrative agent, having due regard to the

standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the Net Asset Value, completely and exclusively
rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided (i) by various pricing sources
available on the market such as pricing agencies or fund administrators, (ii) by brokers, or (iii) by a specialist duly authorised
to that effect by the Board. Finally, in cases where no prices are found or when the valuation may not correctly be assessed,
the administrative agent may rely upon the valuation of the Board.

In circumstances where (i) one or more pricing sources fail(s) to provide valuations to the administrative agent, which

could have a significant impact on the Net Asset Value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined as
rapidly and accurately as required, the administrative agent is authorised to postpone the Net Asset Value calculation
and as a result may be unable to determine subscription, redemption and conversion prices. The Board shall be informed
immediately by the administrative agent should the situation arise. The Board may then decide to suspend the calculation
of the Net Asset Value.

For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 12 are rules for determining Net Asset Value per Share and

are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or
any securities issued by the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include (without limitation):
(1) All loans, bills and accounts payable.
(2) All accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans).

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(3) All accrued or payable fees and expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive

fees, custodian fees, central administration agent's fees and registrar and transfer agent's fees).

(4) All known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments in cash or in

kind, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company.

(5) An appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as an amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company.

(6) All other liabilities of the Company, of whatever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company, including, without any limitation, the incorporation expenses and costs for subsequent amend-
ments to the constitutional documents, all translation costs, fees and expenses payable to the investment manager(s)/
advisor(s), including performance fees, if any, the custodian and its correspondent agents, the administrative agent, do-
miciliary and corporate agent, the registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any distributor or other
agents and employees of the Company, as well as any permanent representatives of the Company in countries where it
is subject to registration, the costs and expenses for legal, accounting and auditing services, any fees and expenses involved
in registering and maintaining the registration of the Company with any government agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing,
printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements,
the cost of printing share certificates, if any, and the costs of any reports to the shareholders, expenses incurred in
determining the Company’s Net Asset Value, the cost of convening and holding shareholders’ and directors’ meetings,
reasonable travelling expenses of directors, directors’ fees, all taxes and duties charged by governmental or similar au-
thorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase prices as well as any other operating costs,
including the costs of buying and selling assets, finder fees, financial, banking and brokerage expenses and all other admi-
nistrative costs as well as interest, bank charges, currency conversion costs, postage, telephone and telex, insurance costs,
including insurance costs for the directors, employees and agents of the Company, costs and expenses related to legal,
notarial and /or administrative proceedings and indemnifications resulting from such proceedings, involving, directly or
indirectly, the Company, directors, employees and agents of the Company as well as legal, as far as is permitted by law,
notarial and/or administrative proceedings and indemnifications resulting from such proceedings, related, directly or
indirectly to former or existing shareholders.

In assessing the amount of such liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis any expenses or

other costs, administrative and other, that occur regularly or periodically.

C. A separate pool of assets and liabilities in respect of each Sub-Fund shall be established in the following manner:
(1) Proceeds resulting from the issue of shares in different Sub-Funds shall be allocated in the Company’s books to

the pool of assets of that Sub-Fund and the assets, liabilities, commitments, revenues and expenses relating to that Sub-
Fund shall be allocated to the corresponding pool in compliance with the provisions below.

(2) When an income or asset is derived from another asset, the income or asset will be recorded in the Company’s

books under the same Sub-Fund holding the asset from which it derived, and, on each revaluation of the asset, the increase
or decrease in value shall be allocated to the corresponding Sub-Fund.

(3) When the Company incurs a liability attributable to a specific asset in a given pool of assets or to a transaction

performed in relation to the assets of a given Sub-Fund, this liability shall be allocated to that Sub-Fund.

(4) If an asset or a liability of the Company cannot be allocated to a given Sub-Fund, this asset or liability shall be

allocated to all Sub-Funds pro rata to their respective Net Asset Values or in any other manner the directors may decide
in good faith.

(5) Following a dividend distribution to shareholders of a Sub-Fund, the Net Asset Value of that Sub-Fund shall be

reduced by the amount of such distribution. If two or more Classes have been created within a Sub-Fund, the allocation
rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to those Classes. All valuation regulations and determinations shall be
interpreted and made in accordance with generally accepted accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the Board or by any agent which the Board may appoint for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be
final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) each of the Company’s shares subject to a redemption request shall be considered as a share issued and outstanding

until the close of business on the Valuation Day on which it is redeemed and its price shall be considered a liability of the
Company from the close of business on that Valuation Day until the price has been paid.

(b) each share to be issued by the Company in accordance with subscription forms received shall be considered as

issued from the close of business on the Valuation Day of its issue.

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant Class is calculated shall be valued after taking into account

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the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
Class; and

(d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 13. Co-management. The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of

assets established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the
Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg collective investment schemes,
all subject to compliance with applicable regulations.

Title III. Administration and Supervision

Art. 14. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members; members of the Board need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period determined by the meeting in

compliance with the law, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at
any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director appointed by a general meeting of shareholders, because of death,

retirement or otherwise, the remaining directors so appointed may elect, by majority vote, a director to fill the vacancy
until the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Meeting of the Board. The Board will choose a chairman from among its members, and may choose one or

more vice-chairmen from among its members. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon
call by the Chairman or by any two (2) directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the hour set for the meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing such a waiver of each director. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax message

or any electronic means capable of evidencing such an appointment, another director as his proxy. Any director may
attend a meeting of the Board using teleconference or videoconference means. Directors may also cast their vote in
writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic means capable of evidencing that vote.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented by another Director

as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at that meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided that in any such latter event that vote is confirmed in writing.

The Board may, from time to time, appoint officers of the Company, including a general manager, a secretary, and any

assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of any such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors and that no meeting of the committee shall
be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present
are directors of the Company.

Art. 16. Minutes. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, as the case may be, pro

tempore who presided at the meeting.

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U X E M B O U R G

Copies or extracts of any such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 17. Powers of the Board. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine

the corporate and investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of any such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business, shall not, by reason of his connection and/or relationship with that other company or
firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to any such contract or other
business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction, submitted

for approval to the Board conflicting with that of the Company, that director or officer shall make known to the Board
such conflict and shall not consider or vote on any such transaction, and any such transaction shall be reported to the
next meeting of shareholders.

The preceding paragraph does not apply where the decision of the Board or by the single director relates to current

operations entered into under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving any entity promoting the Company or any subsidiary thereof, or any other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, provided that this personal
interest is not considered as a conflicting interest according to applicable laws and regulations.

Art. 19. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified. Any such person shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall
be finally adjudged in any action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a
settlement, any indemnity shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit any such breach of duty. The
foregoing right of indemnity shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Signatory power. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or

single signature(s) of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 21. Auditor. The Company shall appoint a réviseur d'entreprises agréé (approved statutory auditor) who shall

carry out the duties prescribed by of the Law. The auditor shall be elected by the general meeting of the shareholders
for a period determined by such meeting and until its successor is elected.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distribution

Art. 22. General meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the
Company regardless of the Class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

Art. 23. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Lu-

xembourg law, at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the fifteenth day of the month of December at 11 a.m. (Luxembourg time). If this day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific Sub-Fund or Class may be held at any such place

and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 24. Quorum and Voting. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings

of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Class and regardless of the Net Asset Value per share within the Class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such proxy. Any such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened
shareholders’ meeting. A company may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

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Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of votes cast. The Board may determine all other conditions that must be
fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the general meeting, the agenda of the general meeting, the proposal
submitted to the decision of the general meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to
vote in favour, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms, which show neither a vote in favour nor against the resolution, or an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first day of July and shall terminate on

the last day of June of the next year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed upon decision of the Board.
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company became less than the

minimum prescribed by law.

A dividend declared but not paid on a share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of that

share, shall be forfeited by the holder of that share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Title V. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or more

liquidators appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
The net proceeds may be distributed in kind to the holders of shares.

Art. 28. Liquidation and Amalgamation. If the net assets of any Sub-Fund or Class fall below or do not reach an amount

determined by the Board at its discretion to be the minimum level for such Sub-Fund or Class to be operated in an
economically efficient manner or if a change in the economic, monetary or political situation relating to the Sub-Fund or
Class concerned justifies it or in order to proceed to an economic rationalisation, the Board has the discretionary power
to liquidate that Sub-Fund or Class by compulsory redemption of shares of the Sub-Fund or Class at the Net Asset Value
per share (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) determined as at the
Valuation Day at which such a decision shall become effective. The decision of the liquidation will be published by the
Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures
of, the liquidation operations. Unless the Board decides otherwise in the interests of, or in order to ensure equal treatment
of, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class concerned may continue to request redemption or
conversion of their shares free of redemption or conversion charges (but taking into account actual realisation prices of
investments and realisation expenses).

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of Shareholders

of any Sub-Fund or Class may, upon proposal from the Board and with its approval, redeem all the Shares of that Sub-
Fund or Class and refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Day at which such a decision shall take
effect. There shall be no quorum requirements for such a general meeting of Shareholders at which resolutions shall be
adopted by simple majority of the votes cast.

Assets which could not be distributed to the relevant shareholders upon the close of the liquidation of a Sub-Fund or

Class will be deposited with the Caisse de Consignation to be held for the benefit of the relevant shareholders. Amounts
not claimed will be forfeited in accordance with Luxembourg law.

Upon the circumstances provided for above, the Board may decide to allocate the assets of any Sub-Fund to those of

another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking for collective investment ("UCI"), or to another
sub-fund within that other UCI (the "new Sub-Fund") and to re-designate the shares of the Sub-Fund concerned as shares
of the new Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to
any fractional entitlement to shareholders), it being understood that where the context so requires, "Sub-Fund" may also
be read as "Class". Such a decision will be notified to the shareholders concerned (together with information in relation
to the new Sub-Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period. After that period,
the decision commits the entirety of shareholders who have not used this possibility, provided however that, if the
amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type ("fonds commun de placement") or

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a foreign based undertaking for collective investment, the decision shall be binding only on the shareholders who are in
favour of the amalgamation.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders, upon proposal from the Board and with its approval, of the contributing Sub-Fund for which there
shall be no quorum requirements and which shall decide upon such an amalgamation by resolution adopted by simple
majority of the votes cast, except when the amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual
type ("fonds commun de placement") or a foreign-based UCI, in which case resolutions shall be binding only on the
shareholders of the contributing Sub-Fund who have voted in favour of the amalgamation.

Title VI. Final provisions

Art. 29. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy the require-

ments of the Luxembourg laws and the Law (the "Custodian").

In case of withdrawal of the Custodian, whether voluntarily or not, the Custodian will remain in function until the

appointment of another eligible credit institution, which must happen within two months. Should the appointment of a
new custodian not be effective after a period of 2 months after the effective date of the termination of the agreement,
the Custodian shall take all actions necessary for the preservation of the interests of the investors of the Company.

Art. 30. Amendment of the Articles. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of

shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.

Third resolution

The Meeting resolved to approve the new Company's prospectus dated December 2010.

Fourth resolution

The Meeting resolved to approve the appointment of Mr Roman Mertes, professionally residing in L-5365 Munsbach,

1B, Parc d’Activité Syrdall, as member of the board of directors of the Company, with effect on the date hereof and for
a period ending at the annual general meeting to be held in 2011.

All items on the agenda being discussed, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of inconsistencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons appearing, signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IC Fund (l' "Assemblée"), une société anonyme

ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154 138 (la "Société").

La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25

juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1510 du 23 juin 2010.

L'Assemblée a été présidée par Anne-Gaëlle Delabye, résidant à Luxembourg (le "Président"),
Le Président a nommé comme secrétaire Daniella Goumdiss, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutateur Daniella Goumdiss, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été dûment constitué, le Président a déclaré et demandé au notaire soussigné d'acter

ce qui suit:

I. Les actions étant toutes nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis

contenant l’ordre du jour envoyés par lettre recommandé à tous les actionnaires le 17 décembre 2010.

II. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

des actions qu’ils détiennent ainsi que les classes d'actions sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l'Assemblée.
Les procurations des actionnaires représentés et la liste de présence resteront annexées au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

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III. Afin de délibérer valablement sur l'ordre du jour, un quorum de cinquante pour cent du capital de la Société doit

être présent ou représenté à l'Assemblée.

IV. Il résulte de la liste de présence que 78,6976 % du capital de la Société est présent ou représenté à l'Assemblée.
En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à

l’ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Conversion de la Société d'une Sicav-SIF régie par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, telle que modifiée, en une Sicav soumise à la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placment collectif, telle que modifiée, avec effet à partir du 29 décembre 2010, de façon à ce que la nouvelle clause
d'objet de la Société se lise comme suit:

" Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de

toute sorte et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif

(la "Loi") et elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi."

2. Reformulation des statuts de la Société afin de soumettre la Société à la Partie II de la loi du 20 décembre 2002

concernant les organismes de placment collectif, telle que modifiée;

3. Approbation du nouveau prospectus de la Société;
4. Nomination de M. Roman Mertes comme membre du conseil d'administration de la Société;
5. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a unanimement adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée a décidé d'approuver la conversion de la Société d'une Sicav-SIF régie par la loi du 13 février 2007 relative

aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, en une Sicav régie par la Partie II de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée, avec effet au 29 décembre 2010, la nouvelle clause
d'objet de la Société se lisant comme suit:

" Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de

toute sorte et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif

(la "Loi") et elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.";

Seconde résolution

L'Assemblée a décidé de reformuler les statuts de la Société afin de soumettre la Société à la Partie II de la loi du 20

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée, de la manière suivante:

Titre I

. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination sociale. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société en la forme d'une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la
dénomination "IC Fund" ("la Société").

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution

des actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des statuts de la Société (les «Statuts»).

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de

toute sorte et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif

(la "Loi") et elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Siège social. Des filiales, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

peuvent être créés par décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil").

Le Conseil est autorisé à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg et même, pour autant

que cela soit autorisé par la loi, vers toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg.

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Le siège social peut également être transféré vers une autre commune luxembourgeoise par le biais d'une résolution

délivrée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant selon la procédure concernant toute
modification des Statuts.

Au cas où le Conseil estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social reste une société luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment

égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l'Article 12 des Statuts.

Le capital social initial souscrit est quarante mille US Dollars (USD 40,000) représenté par 40 actions entièrement

payées qui ont été rachetées entièrement à leur prix initial à la date de lancement du premier compartiment. Le capital
minimum de la Société est le capital minimum requis en droit luxembourgeois et doit être atteint dans un délai de six (6)
mois suivant la date à laquelle la Société a été autorisée en tant qu'organisme de placement collectif selon la Loi.

Le Conseil peut, à tout moment, lorsqu'il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou sous-

fonds, au sens de l’article 133 (1) de la Loi (chaque compartiment ou sous-fonds, un "Sous-Fonds"). La Société constitue
une entité juridique unique, toutefois, les actifs de chaque Sous-Fonds seront investis pour le bénéfice exclusif des ac-
tionnaires du Sous-Fonds correspondant et les actifs d’un Sous-Fonds spécifique répondront uniquement des responsa-
bilités, engagements et obligations de ce Sous-Fonds.

Les actions à émettre dans un Sous-Fonds peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes (chaque classe, une

"Classe") dont les caractéristiques, termes et conditions seront établis par le Conseil.

Toute référence à une "Classe" dans les Statuts sera aussi interprétée comme se rapportant à des actions des sous-

classes, à moins que le contexte n’en dispose autrement.

Le Conseil peut créer chaque Sous-Fonds pour une période de temps illimitée ou limitée.
Les produits d’émission d’actions d'une Classe à l’intérieur d’un Sous-Fonds seront investis, conformément à l’Article

17 des Statuts, dans des titres de toute sorte ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations ou d’actifs ou avec tels ou
tels autres types d’action avec des caractéristiques spécifiques, tels que déterminés par le Conseil de temps à autre pour
le Sous-Fonds concerné.

Dans le but de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque Classe seront, s'ils ne sont pas

exprimés en USD, seront convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes.

L'assemblée générale des actionnaires d'un Sous-Fonds ou d'une Classe, délibérant à la majorité simple, tout comme

le Conseil peut consolider ("reverse split") ou diviser ("split") les actions de ce Sous-Fonds ou de cette Classe.

Art. 6. Emission des actions. Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des actions supplémen-

taires entièrement libérées, conformément aux procédures et selon les termes et conditions déterminés par le Conseil
et décrits dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel ou
de préemption sur les actions à émettre.

Les investisseurs devront soit s’engager à souscrire des actions ou pourront directement souscrire des actions, tel

que déterminé par le Conseil et prévu par les documents de vente.

Si le Conseil décide que les investisseurs devront s’engager à souscrire des actions, les investisseurs devront signer un

contrat de souscription et y indiquer la somme totale de leur engagement (l’"Engagement" ou les "Engagements") sans
préjudice d'un Engagement minimum qui pourrait être imposé par le Conseil.

Les procédures relatives aux Engagements ainsi que leurs exécutions seront décrites dans les documents de vente et

dans le contrat de souscription.

Le prix d’émission devra être basé sur la Valeur Nette d’Inventaire pour la Classe d’action concernée déterminé

conformément aux dispositions de l’Article 12 des Statuts augmenté d'une commission de souscription, le cas échéant,
prévue par les documents de vente. Le Conseil pourra faire tout autre ajustement au prix d'émission qu'il considère
nécessaire pour assurer l'égalité entre les actionnaires. A toutes fins utiles et pour autant que de besoin, le prix d'émission
pourra notamment et à tout moment être basé sur le prix de souscription initial du Sous-Fonds ou de la Classe concerné,
le cas échéant, augmenté de frais de souscription, si il y a lieu, dans les cas prévus par les documents de vente.

De plus, une commission pour éviter la dilution ("dilution levy") pourra être imposée sur les demandes de souscription

des actions d'un Sous-Fonds dans les cas prévus dans les documents de vente. Cette dilution levy ne pourra excéder un
pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, choisi à la discrétion du Conseil ou d'un de ses agents et précisé
dans les documents de vente.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment

autorisée le devoir d'accepter les souscriptions et/ou délivrer les actions nouvelles et d'en recevoir le paiement, dans le
cadre des limites imposées par la Loi.

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Le Conseil est également autorisé à déterminer les conditions de ces émissions et à conditionner toute émission à

son paiement au moment de l’émission.

L’émission des actions doit être suspendue si le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire est suspendu conformément à

l’Article 11 des Statuts.

Le Conseil peut décider d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature conformément à la loi luxem-

bourgeoise. Dans la mesure où législation en vigueur le requiert, les avoirs qui font l'objet de l'apport en nature seront
évalués dans un rapport du réviseur d'entreprises de la Société. Tous les coûts de l’apport en nature seront à la charge
de l’actionnaire concerné, sauf si le Conseil considère que l'apport en nature est dans l'intérêt de la Société, auquel cas
ces coûts pourront être entièrement ou partiellement supportés par la Société.

Le Conseil pourra, à sa discrétion, retarder l’approbation d’une demande de souscription d’actions jusqu’au moment

où la Société aura reçu les preuves suffisantes selon lesquelles le demandeur n’est pas considéré comme une Personne
Non-Autorisée (tel que défini ci-dessous).

Art. 7. Forme des actions. La Société n'émettra en principe que des actions sous forme nominative. La Société se

réserve le droit d’émettre des actions au porteur, selon les termes et conditions qui seront établis par le Conseil. Toutes
les actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires (le "Registre") qui sera
conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le Registre contiendra le
nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel que notifié à la Société, et le nombre
et la(/les) classe(s) des actions détenues par lui.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous avis et notifications de la part de la

Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le registre des actionnaires. En cas de copropriété
d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas une adresse, ou dans le cas où les avis ou notifications seraient renvoyés pour

cause d'adresse erronée, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention dans le registre des actionnaires, et l'adresse
de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse déterminée de temps à autre par
la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'actionnaire pourra à tout moment
faire modifier son adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

La Société considérera la personne au nom de laquelle sont enregistrées les actions dans le Registre comme plein

propriétaire des actions. La Société aura le droit de considérer tout droit, intérêt ou réclamation de toute autre personne
sur ou par rapport à ces actions comme non-existant, à condition que ce qui précède ne prive personne du droit de
demander un changement d'inscription de ses actions qu'une personne pourrait raisonnablement avoir.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur pour une action. Dans le cas de détention conjointe, la Société peut

suspendre l'exercice de tout droit résultant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme représentant les détenteurs conjoints vis-à-vis de la Société.

Dans le cas d'actionnaires conjoints, la Société se réserve le droit de payer les produits de rachat, distributions ou

autres paiements au premier détenteur enregistré seulement, que la Société peut considérer comme étant le représentant
de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les actionnaires conjoints ensemble, à son entière discrétion.

Des fractions d’actions seront émises sur décision du Conseil jusqu'au nombre de décimales au choix du Conseil. Ces

fractions d’actions ne conféreront pas le droit de vote mais donneront le droit de participer aux actifs nets et aux
distributions de la Classe concernée, sur une base proportionnelle.

La Société décidera si des certificats d’actions seront délivrés aux actionnaires et dans quelles conditions, ou si les

actionnaires recevront uniquement une confirmation écrite de leur détention d’actions.

Les certificats d’actions seront signés par deux (2) administrateurs ou par un administrateur et un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des administrateurs peuvent être soit manuscrites, imprimées,
ou envoyées par facsimile. La signature du fondé de pouvoir sera manuscrite. La Société peut émettre des certificats
d’actions temporaires dans les formes décidées par le Conseil.

Le transfert des actions nominatives se fait par l’inscription du transfert dans le Registre par la Société sur présentation

à la Société du ou des certificat(s), le cas échéant, représentant ces actions, ainsi que des documents appropriés établissant
le transfert entre le cédant et le cessionnaire et de tout autre document que la Société peut exiger.

La Société refusera de donner effet à tout transfert d’actions et refusera tout transfert d’actions devant être inscrit

dans le Registre dans le cas où un tel transfert résulterait d’actions étant détenues par toute Personne Non-Autorisée
tel que défini ci-dessous.

Art. 8. Mutilation des actions. Lorsque des certificats d’action ont été émis et qu'un actionnaire ne peut prouver de

façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata de certificat
d’actions peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties déterminées par le Conseil, y compris une attestation
délivrée par une compagnie d'assurances, mais sans restriction y relative. A partir de l'émission d’un nouveau certificat
d’actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d’actions d’origine à la place duquel le nouveau
certificat d’actions a été émis deviendra caduque.

48274

U X E M B O U R G

La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire tous les frais d'un duplicata ou d'un nouveau certificat et

toutes dépenses raisonnables encourues pour l'émission et l'enregistrement d'un duplicata ou d'un nouveau certificat ou
en relation avec l’annulation du certificat d’actions d'origine.

Art. 9. Restrictions à la propriété des actions. Le Conseil a le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime

nécessaires afin d'assurer qu'aucune action de la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction
avec la loi ou les exigences d'un quelconque pays ou d'une autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la
situation, de l'avis du conseil d'administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres
désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus (ensemble les «Personnes Non-Autorisées»). De façon
plus spécifique, la Société peut restreindre ou interdire la propriété d'actions dans la Société à toute personne, société
ou personne morale.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission de toute action ou d'enregistrer tout transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une
personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre, de lui fournir tout renseignement, appuyé

d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou non en propriété effective
à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société;

c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société lors d'une

assemblée des actionnaires de la Société; et

d) lorsqu'il appert à la Société qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société ou une

certaine proportion des actions de la Société ou dont la Société estime de manière raisonnable qu'elle n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, soit seule ou avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions, (i) exiger de cet
actionnaire qu'il (a) transfère ses actions à une personne qualifiée pour posséder ces actions, ou (b) demander le rachat
de ses actions par la Société ou (ii) procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par cet actionnaire de la
manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l'"Avis de Rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix de rachat à payer
pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat de ces actions sera payable. L'Avis de Rachat peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société.
L'actionnaire en question est obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats (le cas échéant) représentant
les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'action-
naire en question cesse d'être actionnaire et les actions dont il était précédemment détenteur ou propriétaire seront
annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (le "Prix de Rachat") sera un montant

basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la Classe concernée, valeur déterminée
conformément à l'Article 12 des Statuts, diminuée de tout frais de service (le cas échéant). Lorsqu'il appert que, en vertu
de la situation de l'actionnaire, le paiement du Prix de Rachat par la Société, l'un de ses agents et/ou tout autre intermé-
diaire peut entrainer pour la Société ou l'un des ses agents et/ou tout autre intermédiaire une responsabilité à l'égard
d'une autorité étrangère relative au paiement de taxes ou autres charges administratives, la Société peut par ailleurs
déduire ou retenir, ou permettre à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire de déduire ou retenir sur le Prix de
Rachat, un montant suffisant pour couvrir cette responsabilité potentielle jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse à la Société,
à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire l'assurance suffisante que leur responsabilité ne sera pas engagée, étant
entendu (i) que dans certains cas le montant ainsi différé ou retenu pourra être payé à ladite autorité étrangère, auquel
cas ce montant ne pourra plus être réclamé par l'actionnaire, et (ii) que la responsabilité potentielle couverte pourra
s'étendre à tout dommage que la Société, l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire peut encourir suite à l'obligation
de se conformer aux règles de confidentialité;

3) Le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire dans la devise de

référence de chaque Classe et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (selon ce quin
sera spécifié dans l'Avis de Rachat), qui le remettra à l'actionnaire concerné contre remise du ou des certificat(s) repré-
sentant les actions désignées dans l'Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat, aucune personne ayant un intérêt
dans les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ou une de ces
actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque comme décrit ci-
dessus;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'avis de rachat, à la seule
condition que le Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

48275

U X E M B O U R G

Art. 10. Rachat et Conversion des actions. Selon les modalités détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le

pouvoir de racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Sauf disposition contraire dans les documents de vente pour un Sous-Fonds ou Classe spécifique, tout actionnaire peut

demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, conformément aux termes, conditions et limites établis
par le Conseil dans les documents de vente et dans le cadre des limites imposées par la loi et des Statuts. Une demande
de rachat doit être présentée par écrit par l'actionnaire, selon les conditions fixées par les documents de vente de la
Société, au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité désignée par la Société comme man-
dataire pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats délivrés en bonne et due forme (si émis).

Sauf décision contraire du Conseil et indiquée dans les documents de vente, le Prix de Rachat sera basé sur la Valeur

Nette d'Inventaire par action de la Classe concernée, déterminée selon les dispositions de l’Article 12 des Statuts, le cas
échéant diminuée d’une commission de rachat conformément aux documents de vente. Ce prix peut être arrondi vers
le haut ou vers le bas à la décimale la plus proche, au choix du Conseil, et cet arrondi sera au profit de la Société le cas
échéant. Des frais de vente différés peuvent, en outre, être déduits du prix de rachat si ces actions font partie d’une
Classe pour laquelle ces charges de vente différées ont été prévues dans les documents de vente. Le prix de rachat par
action, doit être payé dans un délai déterminé par le Conseil à la condition que les certificats d’actions, si émis, et tous
les documents demandés, soient reçus par la Société conformément à l’Article 11 des Statuts.

Le Conseil peut également déterminer la période de préavis, le cas échéant, requise pour introduire une demande de

rachat d'une ou plusieurs Classe(s). La durée spécifique de paiement des produits de rachat d'une Classe de la Société
et, le cas échéant, la période de préavis applicable de même que les circonstances de sa mise en œuvre, seront publiées
dans les documents de vente relatifs à la vente des actions.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d’accepter les demandes de rachat et d’effectuer les paiements y afférents.

Le Conseil peut (sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre les actionnaires et, si requis par les

lois et règlements applicables l’accord du ou des actionnaires concerné(s)) payer totalement ou partiellement les de-
mandes de rachat en nature en attribuant aux actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du
portefeuille pour un montant égal au prix de rachat applicable attribuable aux actions à racheter précisé dans les docu-
ments de vente. Si cela est requis par les loi et règlements applicables, ces rachats seront soumis à un rapport d’audit
spécial du réviseur d’entreprises de la Société.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d’audit spécial, devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société,
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l’intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Toute demande de rachat sera révocable sous les conditions déterminées par le Conseil et indiquées dans les docu-

ments de vente et dans le cas où le rachat est suspendu conformément à l’Article 11 des Statuts ou si le rachat est reporté
conformément aux dispositions ci-dessous. En l’absence de révocation, le rachat aura lieu le premier Jour d’Evaluation
après le terme de la période de suspension.

Sauf disposition contraire dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander la conversion totale ou par-

tielle de ses actions d’une Classe d’un Sous-Fonds en actions d’une autre Classe au sein du même Sous-Fonds ou d'un
autre, selon les Valeurs Nettes d’Inventaires respectives des actions des Classes correspondantes, dans les termes, con-
ditions et limites fixées par le Conseil dans les documents de vente. Le Conseil peut notamment imposer, entre les Classes
d'actions, les restrictions précisées dans les documents de vente, en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de
conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement des frais spécifiés dans les documents de vente.

La demande de conversion peut ne pas être acceptée si une opération précédente impliquant les actions à convertir

n’a pas été intégralement réglée par l’actionnaire.

Si lors d'un Jour d’Evaluation donné, les demandes de rachat ou conversion dépassent un certain seuil déterminé par

le Conseil et indiqué dans les documents de vente, le Conseil peut décider qu'une partie ou la totalité de ces demandes
de rachat soit reportée pendant une période et d’une manière que le Conseil estime dans le meilleur intérêt du Sous-
Fonds ou de la Classe concernés et de la Société. Ces demandes de rachat ou de conversion seront traitées en priorité
par rapport aux demandes ultérieures le Jour d'Evaluation suivant cette période, et selon les restrictions décrites ci-
dessus.

Le Conseil peut refuser les rachats d’un montant inférieur au montant minimum de rachat éventuellement fixé par lui

et mentionné dans les documents de vente, ou tout autre montant fixé par lui discrétionnairement.

Si un rachat ou une conversion d’actions avait pour effet de diminuer la valeur des avoirs détenus par un actionnaire

dans un Sous-Fonds ou une Classe en-deçà du montant minimum de détention qui peut être fixé à tout moment par le
Conseil, l’actionnaire sera considéré comme ayant demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de la totalité de ses
actions dans ledit Sous-Fonds ou ladite Classe.

Le Conseil peut, à son entière discrétion, procéder au rachat forcé ou à la conversion forcée d’actions lorsque celles-

ci représentent ensemble un montant inférieur au montant minimum de détention tel que fixé à tout moment par le
Conseil et publié dans les documents de vente de la Société.

48276

U X E M B O U R G

En cas de circonstances exceptionnelles liées à un manque de liquidité de certains investissements réalisés par certains

Sous-Fonds et aux difficultés induites pour déterminer la Valeur Nette d’Inventaire des actions dans certains Sous-Fonds,
le traitement des demandes de rachat peut être différé et/ou l’émission, le rachat et la conversion des actions peuvent
être suspendus par le Conseil.

De plus, le Conseil pourra décider de suspendre temporairement le rachat d’actions si des circonstances exception-

nelles telles que définies à l’Article 11 l'exigent.

Par ailleurs, une «dilution levy» (frais de dilution) pourra être prélevée à l’occasion de toute demande de rachat ou de

conversion d‘actions d'un Sous-Fonds. Une telle «dilution levy» ne pourra excéder un pourcentage de la Valeur Nette
d'Inventaire par action, décidé discrétionnairement par le Gestionnaire et décrit dans les documents de vente.

Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.

Art. 11. Fréquence de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Pour les besoins de l'émission, du rachat et de la conversion

des actions, la Valeur Nette d'Inventaire, sera déterminée par la Société ou tout agent désigné à cet effet, sous la res-
ponsabilité du Conseil, à tout moment, mais en aucune manière moins d’une fois par mois, sur décision du Conseil (chaque
jour ou instant choisi pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire étant désigné dans les Statuts comme un "Jour d'Eva-
luation".)

La Société peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou plusieurs Sous-

Fonds et par conséquent l’émission, le rachat ou la conversion des actions dans ce(s) Sous-Fonds, étant étendu que lorsque
les circonstances l’exigent "Sous-Fonds" signifie également "Classe" pendant:

(a) toute période pendant laquelle l'une des bourses ou autres marchés principaux, sur lesquels une partie substantielle

des avoirs d’un Sous-Fonds, à tout moment, est cotée ou négociée, sont fermés (pour raison autre que les congés
normaux) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, à condition qu’une telle restriction ou
suspension affecte la valorisation des investissements de la Société y côtés attribuables au(x) Sous-Fonds concerné(s); ou

(b) toute période durant laquelle, à la suite d’événements extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou

monétaire ou de toute autre circonstances en dehors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir du Conseil, ou
lorsqu’il existe, selon l’avis du Conseil, une situation d’urgence, la vente ou l’évaluation des actifs détenus par la Société
attribuables à un Sous-Fonds n'est pas raisonnablement praticable sans porter sérieusement atteinte aux intérêts des
Actionnaires, ou si, de l’avis du Conseil, le prix d’émission, et le cas échéant, de rachat ne peut pas être calculé de façon
juste; ou

des investissements de la Société attribuables à un Sous-Fonds ou les cours et valeurs actuels sur une bourse ou d'autres
marchés concernant les actifs attribuables au(x) Sous-Fonds concerné(s); ou

(d) toute période pendant laquelle les transactions portant sur les actions/parts d'un véhicule d'investissement dans

lequel le(s) Sous-Fonds concerné(s) est/sont investi(s), sont restreintes ou suspendues; ou, plus généralement, pendant
toute période durant laquelle le versement des fonds au titre de la réalisation des investissements du ou des Sous-Fonds
concerné(s) ou de leur paiement n'est pas possible; ou

(e) toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds pour effectuer le paiement des rachats

d'actions d'un/de Sous-Fond(s) ou pendant laquelle un transfert de fonds nécessaire à la réalisation ou l'acquisition d'in-
vestissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions de la Société ne peuvent, de l'avis du Conseil, être effectués
à des taux de change normaux; ou

(f) lors de la publication d'un avis de convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant

comme but de dissoudre la Société ou de tout Sous-Fonds, ou la fusion de la Société ou de tout Sous-Fond(s), ou
d'informer les Actionnaires de la décision du Conseil de dissoudre ou de fusionner tout Sous-Fonds de la Société; ou

(g) lorsque pour toute autre raison, la valeur des investissements détenus par la Société et attribuables au Sous-Fonds

concerné ne peut être ni promptement ni exactement établie; ou

(h) à l’occasion de toutes autres circonstances dans lesquelles l’erreur d’agir ainsi aurait pour conséquence de faire

supporter à la Société, un Sous-Fonds ou ses actionnaires une responsabilité, un inconvénient pécuniaire ou tout autre
préjudice que la Société, le Sous-Fonds ou ses actionnaires ne supporteraient pas autrement.

Un avis quant au début et la fin de toute période de suspension sera donnée par la Société à tous les actionnaires

concernés, i.e. ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles la détermi-
nation de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu.

En cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire du Sous-Fonds ou de la Classe concerné(e), les action-

naires peuvent notifier leur intention de retirer leur demande. Si une telle notification n'est pas reçue par la Société, cette
demande sera traitée le premier Jour d'Évaluation applicable suivant la fin de la période de suspension.

Art. 12. Règle d'évaluation. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque Classe dans chaque Sous-Fonds (la

"Valeur Nette d'Inventaire") devra être exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée (et/ou dans toutes
autres devises déterminées de temps à autre par le Conseil) comme un chiffre par action et sera déterminée pour chaque
Jour d'Evaluation en divisant la valeur de tous les actifs du Sous-Fonds alloués à cette Classe diminués des engagements

48277

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du Sous-Fonds relatifs à cette Classe, par le nombre total d'Actions émises appartenant à cette Classe au Jour d’Evaluation,
conformément aux règles décrites ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire par action pourra être arrondie à l'unité supérieure ou inférieure la plus proche de la

devise concernée telle que déterminée par le Conseil.

La Valeur Nette d’Inventaire par action sera calculée et disponible au plus tard à la date indiquée dans les documents

de vente.

A. Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire au Jour d'Evaluation concerné, un chan-

gement substantiel est survenu dans l’évaluation des investissements attribuables au Sous-Fonds concerné, la Société
pourra, afin de préserver les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une
deuxième évaluation jusqu'à ce que une demande de souscription, de rachat ou de conversion soit admise sur base de
cette Valeur Nette d'Inventaire.

1) Les actifs de la Société comprennent (sans limitation):
(1) Toutes les espèces en caisse et en dépôt, y compris les intérêts échus y relatifs.
(2) Tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus

mais non encore livrés).

(3) Tous les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants,

options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres actifs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés par elle.

(4) Tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en espèces déclarés à recevoir par la Société

pour autant que la Société puisse raisonnablement en avoir connaissance.

(5) Tout intérêt échu ou couru sur les actifs produisant des intérêts appartenant à la Société, sauf si cet intérêt est

inclus ou reflété dans le montant principal de cet actif.

(6) Les dépenses initiales de la Société, y compris le coût d'émission et de distribution des actions de la Société, pour

autant que celles-ci n'aient pas été amorties.

(7) La valeur liquidative des contrats à termes de tous types et de toutes les options d’achat et de vente auxquels la

société est partie.

(8) Tous les autres actifs détenus par la Société, de toute sorte et de toute nature, y compris les dépenses payées

d'avance.

La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) Les titres de créance qui ne sont ni cotés ni négociés sur une bourse de valeurs ou tout autre marché réglementé

opérant régulièrement, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus.
La valeur sera ajustée, le cas échéant, afin de refléter, par exemple, des fluctuations majeures de taux d'intérêts sur les
marchés concernés ou pour tenir compte de l’appréciation par le Conseil ou l’un de ses représentants de la solvabilité
du titre de créance concerné. Le Conseil s’efforcera d’évaluer continuellement cette méthode de valorisation et recom-
mandera les changements, le cas échéant, nécessaires afin d’assurer que les titres de créances soient valorisés à leur juste
valeur, telle que déterminée en toute bonne foi par le Conseil. Si le Conseil considère qu’un écart de cette méthode
d'évaluation peut résulter en une dilution substantielle ou en tout autre résultat injuste à l'encontre des actionnaires, il
prendra toute mesure corrective, le cas échéant, qu'il jugera appropriée afin d'éliminer ou réduire, dans la mesure où
cela est raisonnablement praticable, la dilution ou des résultats injustes.

2) La valeur de toute espèce en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir (y compris

les rabais sur les frais et les dépenses payables par tout fonds d’investissement), dépenses payées d'avance, dividendes en
espèces déclarés et intérêts venus à échéance mais non encore encaissés, consistera dans la valeur entière de ces avoirs
sauf s'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse être perçue en entier, la valeur étant alors déterminée en
retranchant le montant que le Conseil estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

3) La valeur des titres (y compris les actions ou parts de fonds d'investissement fermés) qui sont cotés, négociés ou

vendus sur une bourse quelconque sera fondée déterminée à partir des derniers prix de clôture ou, le cas échéant, du
prix moyen sur la bourse qui est normalement le marché principal pour ces titres et chaque titre négocié sur un autre
marché réglementé sera évalué d'une manière aussi similaire que possible à celle utilisée pour les titres cotés;

4) Concernant les titres non cotés et les titres non négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé,

ainsi que les titres cotés ou non cotés sur un autre marché pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou les titres pour
lesquels les prix cotés ne sont, de l'opinion du Conseil, non représentatifs de la juste valeur de marché, leur valeur sera
déterminée prudemment et de bonne foi par le Conseil sur base de la valeur prévisible de cession;

5) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur base des coûts amortis;

6) Les contrats à terme et les options sont évalués par référence au cours de clôture du jour précédent sur le marché

concerné; les prix de marché utilisés sont les prix de compensation sur les marchés à terme;

7) Les swaps sont évalués à leur juste valeur sur base du dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente;

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8) Les investissements dans les fonds d’investissement de type ouvert seront traités à leurs dernières valeurs nettes

d’inventaire officielles ou à leurs dernières valeurs nettes d’inventaire non officielles (c’est-à-dire qui ne sont généralement
pas utilisées pour les besoins des souscriptions et rachats d’actions des fonds cibles) telles que fournies par les agents
administratifs ou gestionnaires concernés si ces dernières sont plus récentes que leurs valeurs nettes d’inventaire officielles
et pour lesquelles le Conseil a l’assurance suffisante que la méthode d’évaluation utilisée par l’agent administratif concerné
pour lesdites valeurs nettes d’inventaire non officielles est cohérente par rapport à la méthode officielle.

Si des événements pouvant engendrer une modification substantielle de la valeur nette d’inventaire de ces actions ou

parts dans d’autres fonds d’investissement sont survenus depuis le jour où la dernière valeur nette d’inventaire officielle
a été calculée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter, de l’avis raisonnable du Conseil, ce
changement de valeur.

9) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par le Conseil.

Le Conseil, ou tout mandataire, à sa discrétion, peut permettre l’utilisation d‘une autre méthode d'évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur et qu’elle est conforme aux bonnes pratiques comptables.

Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, l’agent administratif, peut, en tenant compte des niveaux de soin

et de prudence requis lorsqu’il calcule la Valeur Nette d’Inventaire, se fonder totalement et exclusivement, sauf en cas
d’erreur manifeste ou négligence de sa part, sur les évaluations fournies (i) par les diverses sources d’évaluation disponibles
sur le marché telles que les agences de cotation ou les gérants de fonds (ii) par les courtiers, ou (iii) par un spécialiste
dûment autorisé par le Conseil à cet effet. Enfin, dans le cas où aucun prix n'est trouvé ou lorsque la valeur ne peut pas
être correctement estimée, l’agent administratif pourra s’appuyer sur l’évaluation du Conseil.

Dans les hypothèses où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne parvient pas à fournir les évaluations à l’agent

administratif, ce qui pourrait avoir un impact substantiel sur la Valeur Nette d’Inventaire, ou lorsque (ii) la valeur d’un ou
plusieurs actifs ne peut pas être déterminée aussi rapidement et précisément que nécessaire, l’agent administratif est
autorisé à reporter le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et par conséquent, peut ne pas être en mesure de déterminer
les prix de souscription, de rachat et de conversion. Le Conseil devra être immédiatement informé par l’agent administratif
lorsqu’ une telle situation se produit. Le Conseil pourra ensuite décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d’In-
ventaire.

Afin d’éviter tout doute, les dispositions de cet Article 12 sont des règles destinées à déterminer la Valeur Nette

d’Inventaire par Action et ne visent pas à influer sur le traitement comptable ou juridique des actifs et engagements de
la Société ou de tous titres émis par la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre (sans limitation):
(1) Tous les emprunts, effets et comptes exigibles.
(2) Tout intérêt couru sur les prêts de la Société (y compris tous les frais engagés pour contracter ces prêts).
(3) Tous frais et dépenses courus (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les commissions

de rendement, les commissions du dépositaire, de l'agent administratif et de l'agent de registre et transfert).

(4) Tous les engagements connus, présents et futurs, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

occasionnant des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes impayés déclarés par la Société.

(5) Une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et les revenus jusqu’au Jour d'Evaluation, fixée de temps

à autre par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s'il y a lieu) autorisées et approuvées par le Conseil, ainsi
qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision appropriée pour faire
face à toute autre obligation éventuelle de la Société.

(6) Tout autre engagement de la Société de quelque nature ou type que ce soit reflété conformément aux principes

de comptabilité généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses payables par la Société, lesquelles comprendront, sans limite, les frais de constitution et les
coûts liés aux modifications subséquentes des documents constitutifs, tous les coûts de traduction, les commissions et
dépenses payables au(x) gestionnaire(s) et/ou au(x) conseiller(s) en investissement, incluant, si il y en a, les commissions
de performance, les commissions et dépenses payables au dépositaire et à ses agents correspondants, aux agents domi-
ciliataire, administratif, de registre et de transfert, aux agents de cotation, à tout agent payeur, à tout distributeur, ou à
tous autres agents ou employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les pays où la
Société est sujette à enregistrement, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique, l’établissement et la révision
des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et
des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de rapports et de publication incluant
les frais de préparation, d'impression, de publicité et de distribution des prospectus, des notes explicatives, des rapports
périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais d’impression des certificats d’actions, si il y en a, et de tout rapport
aux actionnaires, les dépenses occasionnées par la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société, les frais
de convocation et de tenue des assemblées générales d’actionnaires et des réunions du conseil d'administration, les
dépenses de voyage raisonnables des administrateurs, la rémunération des administrateurs, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales ou assimilées et les bourses d'échange, les coûts de publication des prix
d’émission et de rachat ainsi que tous autres frais de fonctionnement, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs,
les honoraires des apporteurs d’affaires, les dépenses financières, bancaires et de courtage et tout autre coût administratif

48279

U X E M B O U R G

ainsi que les intérêts, les frais bancaires, de conversion de devise, les frais de poste, téléphone et télex, des assurances, y
compris le coût d’assurance pour les administrateurs, les employés et agents de la Société, coûts et dépenses en rapport
avec les procédures légales, notariales et/ou administratives et les dédommagements résultant des procédures concernant
directement ou indirectement la Société, les employés et les agents de la Société ainsi que, dans les limites de la loi, les
procédures judiciaires, notariales et/ou administratives et dédommagements résultant de telles procédures en relation
directe ou indirecte avec des anciens actionnaires ou les actionnaires existants.

En évaluant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération pro rata temporis les dépenses,

administratives et autres, qui surviennent régulièrement ou périodiquement.

C. La Société établira une masse d'actif et de passif séparée pour chaque Sous-Fonds de la manière suivante:
(1) les produits résultant de l’émission d'actions dans les différents Sous-Fonds seront alloués dans les livres de la

Société à la masse d'avoirs de ce Sous-Fonds et les actifs, dettes, engagements et revenus et dépenses relatifs à ce Sous-
Fonds seront alloués à la masse d'avoirs correspondante conformément aux dispositions ci-dessous;

(2) lorsqu'un revenu ou un actif découle d’un autre actif, ce revenu ou cet actif sera enregistré dans les livres de la

Société dans le même Sous-Fonds détenant l'actif duquel il découle et à chaque réévaluation de l’actif, l’augmentation ou
la diminution de la valeur est allouée au Sous-Fonds correspondant;

(3) lorsque la Société supporte un engagement attribuable à un actif dans une masse d'avoirs donnée d’un Sous-Fonds

ou une opération effectuée en rapport avec les actifs d’un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera alloué à ce Sous-
Fonds;

(4) si un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet actif ou

engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds en proportion de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire ou de toute autre
manière que les administrateurs pourront déterminer de bonne foi;

(5) après la distribution de dividendes aux actionnaires d'un Sous-Fonds, la Valeur Nette d'Inventaire de ce Sous-Fonds

sera réduite du montant de cette distribution.

Si deux ou plusieurs Classes ont été créées au sein d'un Sous-Fonds, les règles d'allocation mentionnées ci-dessus

s'appliquent mutatis mutandis à de telles Classes.

Les règles d'évaluation devront être interprétées et les déterminations devront être effectuées conformément aux

principes de comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision pour le calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire prise par le Conseil ou par un agent que le Conseil peut désigner aux fins de calculer la Valeur Nette
d'Inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.

D. Pour les besoins de cet Article:
(a) les actions de la Société sujettes à une demande de rachat sont considérées comme existantes et prises en consi-

dération jusqu'à la fermeture des bureaux le Jour d'Evaluation au cours duquel elles sont rachetées et le prix de rachat
doit être considéré comme engagement de la Société, à partir de la fermeture des bureaux un tel Jour d'Evaluation jusqu'à
ce que le prix en soit payé;

(b) chaque action à émettre par la Société aux termes des formulaires de souscription sera traitée comme étant émise

à partir de la fermeture des bureaux le Jour d'Evaluation pendant lequel elle a été émise;

de référence dans laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par action est calculée pour la Classe concernée seront évalués
en tenant compte des taux du marché ou de change en vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la Valeur
Nette d'Inventaire de la Classe concernée; et

(d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de titres contracté par la

Société un tel Jour d'Evaluation.

Art. 13. Co-gestion. Le Conseil peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille d'avoirs

établi pour deux ou plusieurs Sous-Fonds sur base d'une masse d'avoirs, ou de tout ou d'une part du portefeuille des
avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes
d'investissement collectif luxembourgeois, le tout conformément aux réglementations applicables.

Titre III. Administration et Supervision

Art. 14. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins;

les membres du Conseil n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors d’une assemblée générale pour un mandat déterminé par

l'assemblée conformément à la loi, étant entendu qu'un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur, nommé par une assemblée générale d'actionnaires, deviendrait vacant à la suite

de décès, de démission, ou autrement, les administrateurs restants ainsi nommés pourront élire, par un vote majoritaire,
un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

48280

U X E M B O U R G

Art. 15. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se
réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence

les actionnaires ou le Conseil pourront désigner toute personne en tant que président pro tempore par un vote à la
majorité présente à une telle réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il est possible de renoncer à cette convocation à la suite de l'accord écrit ou par câble ou par
télégramme, télex, fax ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle renonciation de chaque admi-
nistrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par résolution du Conseil.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex,

message télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle désignation un autre administrateur
comme son mandataire. Tout administrateur peut également assister aux réunions du Conseil par le biais de moyens
vidéo ou de visioconférence. Les administrateurs peuvent également exprimer leur vote par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, message télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver un tel vote.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-

nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par
une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés

par un autre administrateur en tant que mandataire à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y
a égalité de voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, signée sur

un ou plusieurs documents par tous les administrateurs ou par télex, câble, télégramme, message télécopié ou par télé-
phone pour autant que dans ce dernier cas un tel vote soit confirmé par écrit.

Le Conseil peut nommer, de temps à autre, des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire

et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire
les affaires et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée à tout moment par le Conseil.
Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les devoirs qui leur auront été attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil. Le Conseil peut également faire toute
délégation de pouvoirs à tout comité qui comprendra les personnes (membres ou non du Conseil) tel qu'il estime ap-
proprié, à condition que la majorité des membres de tels comités soient des administrateurs et qu'aucune réunion de ces
comités n'ait le quorum requis pour exercer ses pouvoirs, autorités et appréciations discrétionnaires à moins que la
majorité de ceux présents soient administrateurs de la Société.

Art. 16. Procès-verbal. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil sera signé par le président pro tempore, le cas

échéant, qui aura présidé à cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un tel président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, aura le

pouvoir de déterminer la politique sociale et d'investissement et la conduite de la gestion et de l'administration des affaires
de la Société.

Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront de temps à autre applicables aux investissements de la

Société.

Art. 18. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société

ou firme ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
a un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en est administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou firme. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
agit en tant qu'administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou cette relation
avec une telle autre société ou firme, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec tel contrat ou telle affaire.

48281

U X E M B O U R G

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la

Société, soumise pour approbation au Conseil en conflit avec celui de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir
devra informer le Conseil de ce conflit et il ne délibèrera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et une telle
transaction; un rapport devra être rapporté à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil ou de l'administrateur concerne des opé-

rations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de
cette société ou toute autre société ou entité déterminée souverainement de temps à autre par le Conseil pour autant
que cet intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et règlementations applicables.

Art. 19. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action
ou procès auquel il aurait fait partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à sa demande, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n'est pas en mesure d'être indemnisé. Cette personne sera indemnisée en toutes circonstances, sauf le
cas où dans pareils actions ou procès elle sera finalement condamnée pour négligence grave ou mauvaise administration;
dans le cas d'un arrangement extrajudiciaire, toute indemnité ne sera accordée uniquement si la Société est informée par
son conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé de pouvoir en question.

Art. 20. Pouvoir de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par les

signatures individuelles ou conjointes de toute(s) autre(s) personne(s) à qui une telle autorité a été déléguée par le Conseil.

Art. 21. Réviseur d'entreprises. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions pre-

scrites par la Loi. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle
pour une période fixée par cette assemblée et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Titre IV. Assemblées générales - Comptes annuels distributions

Art. 22. Assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Ses résolutions lieront tous les actionnaires de la Société sans
égard à la Classe d’actions détenue par eux. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 23. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi

luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convo-
cation, le quinzième jour du mois de décembre à 11 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée
générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
l’exigent.

D'autres assemblées d'actionnaires ou de détenteurs d'actions de tout autre Sous-Fonds ou Classe peuvent se tenir

aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 24. Quorum et Votes. Les quorums et préavis requis par la loi régleront la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action de toute Classe, quelque soit la Valeur Nette d'Inventaire par action au sein de la Classe, donne droit à

une voix, sous réserve des limites imposées par les Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des
actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou télégramme, télex, message
télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver cette procuration. Une telle procuration est réputée
valable, pour autant qu'elle n'ait été révoquée, pour toute assemblée reconvoquée des actionnaires. Une société peut
faire signer une procuration par un représentant autorisé.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par les Statuts, les décisions lors d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Le Conseil peut dé-
terminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée générale.

Chaque actionnaire peut voter grâce aux formulaires de vote envoyés par poste ou facsimilé au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote
fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée,
la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois cases permettant à l'action-
naire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir concernant chaque résolution proposée en cochant la case appropriée.

Les formulaires de vote, qui ne montrent ni une voix en faveur, ni une voix en défaveur de la résolution, ni une

abstention seront nuls. La Société ne prendra en considération que les formulaires de vote reçus trois (3) jours avant
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils sont relatifs.

48282

U X E M B O U R G

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de juillet de chaque année

et se terminera le dernier jour du mois de juin de l’année suivante.

Art. 26. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil, déterminera la façon

dont le solde des bénéfices nets annuels sera utilisé, et pourra, déclarer des dividendes de temps à autre.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués sur décision du Conseil.
Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s’il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous

du minimum requis par la loi.

Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq (5) ans ne pourra plus être réclamé

par le détenteur de cette action, sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des détenteurs d'actions.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liqui-

dateurs désignés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoir et leur rémunération. Les boni
nets de liquidation peuvent être distribués en nature aux détenteurs d'actions.

Art. 28. Liquidation et Réorganisation. Au cas où la valeur des actifs nets d'un Sous-Fonds ou d’une Classe n’a pas

atteint ou a diminué en-deçà d’un montant déterminé discrétionnairement par le Conseil comme étant le niveau minimum
pour que ce Sous-Fonds ou cette Classe puisse être géré(e) d'une manière économiquement efficiente, ou si un change-
ment de la situation économique, monétaire ou politique relative au Sous-Fonds ou à une Classe concerné(e) le justifie
ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil a le pouvoir discrétionnaire de décider la
liquidation par rachat forcé des actions dans ce Sous-Fonds ou cette Classe à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en
tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des frais de réalisation) déterminée au Jour d’Eva-
luation auquel cette décision deviendra effective. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective
de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation.
Sauf si le Conseil en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou afin d'assurer un traitement égalitaire des ac-
tionnaires, les actionnaires du Sous-Fonds ou de la Classe concerné(e) peuvent continuer à demander le rachat ou la
conversion sans frais de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais
de réalisation).

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, une assemblée générale des actionnaires

d'un Sous-Fonds ou d'une Classe pourra, sur proposition du Conseil et avec son accord, racheter toutes les Actions de
ce Sous-Fonds ou de cette Classe et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant
compte des prix de réalisation actuels des investissements et des frais de réalisation) déterminée au Jour d'Evaluation
auquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis pour une telle assemblée générale des actionnaires
et les résolutions pourront être adoptées à la majorité simple des votes exprimés.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués aux actionnaires concernés au moment de la clôture de la liquidation d'un

Sous-Fonds ou d’une Classe seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des actionnaires con-
cernées. Les montants non réclamés seront déchus conformément la loi luxembourgeoise.

Dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus, le Conseil peut décider d'allouer les avoirs d'un Sous-Fonds

à un des Sous-Fonds déjà existants au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif ("OPC") ou à un
sous-fonds au sein de cet OPC (le "nouveau Sous-Fonds") et de redéfinir les actions du Sous-Fonds concerné comme
actions du nouveau Sous-Fonds (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement de tout
montant correspondant aux droits sur des fractions aux actionnaires), étant entendu que là où le contexte le requiert,
"Sous-Fonds" signifie également "Classe". Une telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés (avec des informa-
tions relatives à ce nouveau Sous-Fonds) un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période. A la suite de cette
période, la décision engage l’ensemble des actionnaires qui n'ont pas utilisé cette possibilité, étant donné toutefois que,
si la contribution est faite à un OPC de type contractuel («fonds commun de placement») ou à un OPC étranger, une
telle décision sera applicable uniquement aux actionnaires qui approuvent expressément la fusion.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, un apport des actifs et engagements attri-

buables à un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds de la Société peut être approuvé par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires du Sous-Fonds contribuant, sur proposition du Conseil et avec son accord, pour laquelle aucun quorum
ne sera requis et qui décidera cette fusion à la majorité simple des votes exprimés, sauf lorsque la contribution est faite
à un OPC du type contractuel («fonds commun de placement») ou à un OPC étranger, où une telle décision sera applicable
uniquement aux actionnaires qui auront voté en faveur de la fusion.

Titre VI. Dispositions finales

Art. 29. Banque Dépositaire. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque, laquelle devra

satisfaire aux exigences des lois luxembourgeoises et de la Loi (le "Dépositaire").

48283

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse d'un retrait du Dépositaire, volontaire ou non, le Dépositaire restera en fonction jusqu'à la dési-

gnation d'un autre établissement de crédit éligible qui doit avoir lieu dans un délai de deux mois. Si la désignation du
nouveau dépositaire n'a pas eu lieu dans les deux mois après la date de résiliation du contrat, le Dépositaire devra prendre
toute les mesures nécessaires pour la préservation des intérêts des investisseurs de la Société.

Art. 30. Modification des Statuts. Les Statuts pourront être modifiés à tout moment par une assemblée générale des

actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par les lois luxembourgeoise.

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront régies par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et la Loi."

Troisième résolution

L'Assemblée a décidé d'approuver le nouveau prospectus de la Société daté de décembre 2010.

Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé d'approuver la nomination de Monsieur Roman Mertes, demeurant professionnellement à L-5365

Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall, comme membre du conseil d'administration de la Société, avec effet au jour de
cette Assemblée et pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

N’ayant plus de point à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, les

comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: A.-G. DELABYE, D. GOUMDISS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011036208/1440.
(110039829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Capricorn S.A. SICAV - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.474.

Monsieur Basil J. DEMEROUTIS a donné sa démission en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 décembre

2010.

Extrait de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 24 mars 2011

En date du 24 mars 2011, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris la résolution de nommer Monsieur

Fernando Raffael SUCRE LUCIANI, né le 14 avril 1970 à Caracas, Venezuela, ayant son adresse professionnelle au 250
University Avenue, Palo Alto, CA 94301, Etats Unis d'Amérique, en tant qu'administrateur de la Société avec effet im-
médiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Claude NIEDNER
- Monsieur John JONSON
- Monsieur Fernando Raffael SUCRE LUCIANI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Capricorn S.A. SICAV-SIF
Signature

Référence de publication: 2011045789/23.
(110051347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

48284

U X E M B O U R G

Cesar Vostok Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.050.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.413.

L’associé de la Société, la société par actions simplifiée de droit Français GROUPE RASEC S.A.S. a changé sa déno-

mination sociale en RASEC INTERNATIONAL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011045792/11.
(110051682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

CLUB-LUX, CLUB Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.022.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 mars 2011 au siège social

Résolutions:

- Acceptation de la démission de Monsieur Olivier Buchin, administrateur, avec effet au 31 décembre 2010.
- Nomination en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet au 1

janvier 2011, de:

* Madame Maud LESCHEVIN, Administrateur de sociétés, domicilié à B-1653 DWORP, Fazantenlaan 26, née le 30

janvier 1971 à Thiais (France), administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLUB-LUX, CLUB LUXEMBOURG S.A.
Tania Fehlemann / Marc Huybrechts
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011045805/18.
(110051370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Computacenter PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 52.391.

La «Liste des signatures autorisées» au 31 mars 2011 a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, le 1

avril 2011

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011045810/11.
(110051747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Crop Mark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 55.619.

Cession de parts sociales

Monsieur André Bley (vendeur) demeurant 4 um Furtwee L-3318 Bergem, né le 03/04/1957 cède et transporte sous

les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à Monsieur Jacques Welter (acheteur), demeurant 37 Montée
Pilate L-2336 LUXEMBOURG, né le 12/08/1965 la pleine propriété de 20 (vingt) actions lui appartenant dans la société
CROP MARK SARL, dont le siège social est établi 64 rue Raymond Poincarré à L-2342 Luxembourg inscrite au RCSL
sous le numéro B 55619.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12/09/2003.

Référence de publication: 2011045811/15.
(110051701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

48285

U X E M B O U R G

Crop Mark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 55.619.

Cession de parts sociales

Monsieur André Bley (vendeur) demeurant 4 um Furtwee L-3318 Bergem, né le 03/04/1957 cède et transporte sous

les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à Monsieur Jacques Welter (acheteur), demeurant 37 Montée
Pilate L-2336 LUXEMBOURG, né le 12/08/1965 la pleine propriété de 30 (trente) actions lui appartenant dans la société
CROP MARK SARL, dont le siège social est établi 64 rue Raymond Poincarré à L-2342 Luxembourg inscrite au RCSL
sous le numéro B 55619.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11.01.2003.

Référence de publication: 2011045812/15.
(110051701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Diversified Liquidity Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.809.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

The SICAV “Diversified Liquidity Fund" has been put into liquidation on October 12

, 2010.

The Extraordinnary General Meeting of Shareholders of "Diversified Liquidity Fund" has approved on March 3

2011

the closing of the liquidation of the Sicav.

The liquidation proceeds have been paid to the remaining shareholders for the reimbursement of its shares and no

residual amount has been transferred to the "Caisse de Consignations" in Luxembourg.

The books and documents of the SICAV "Diversified Liquidity Fund" will be kept for a period of five years at the

registered office of Société Générale Securites Services Luxembourg, 16, Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg

The Liquidator

La SICAV "Diversified Liquidity Fund" a été mise en liquidation le 12 octobre 2010.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Sicav "Diversified Liquidity Fund" a approuvé, le 3 mars

2011, la clôture de liquidation de ladite Sicav.

Le boni de liquidation a été payé aux actionnaires restants en remboursement de leurs actions et, par conséquent,

aucun montant résiduel n'a été déposé auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg.

Les livres et documents de la SICAV "Diversified Liquidity Fund" seront conservés durant une période de cinq ans au

siège social de Société Générale Securities Services Luxembourg., 16, Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg

Le Liquidateur

Référence de publication: 2011045814/25.
(110051961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Dirbach Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 80.809.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 31 mars 2011 à 11.00. tenu par voie de conférence téléphonique

Le conseil d'administration décide unanimement de coopter Monsieur Mehdi EL GLAOUI, demeurant à CH-1204

Genève, 14, Grand-Rue, en tant qu'administrateur et Président du conseil d'administration de la société DIRBACH IMMO
S.A. en remplacement de Madame Cindy RISSE et ce, à partir du 31 mars 2011; cooptation qui sera ratifiée à la prochaine
assemblée générale ordinaire.

Le 31 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011045823/14.
(110051630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

48286

U X E M B O U R G

DI-LUX, DISHOP Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.064.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 mars 2011 au siège social

Résolutions:

- Acceptation de la démission de Monsieur Olivier Buchin, administrateur, avec effet au 31 décembre 2010.
- Nomination en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet au 1

janvier 2011, de:

* Monsieur Philippe Crépin, Directeur de Sociétés, domicilié à B-1315 Piétrebais, Rue de Happeau 10, né le 21 mars

1968 à Bruxelles (Belgique), administrateur.

Le mandat de M. Crépin prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
DI-LUX, DISHOP LUXEMBOURG S.A.
Tania Fehlemann / Marc Huybrechts
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011045824/19.
(110051369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2011.

Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 4.745.

Le bilan au 30/09/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/03/2011.

J. Berg / G. Lespinoy.

Référence de publication: 2011046809/10.
(110052438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Sigma 4 Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 101.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046810/10.
(110052620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Cross Ventures Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.815.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le trente et un janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

FAIGLE SERVICES INC., la société anonyme constituée, existant et gouvernée par les lois de Panama, avec siège social

au Edificio Salduba calle 53 Este, Urbanizacion Marbella, Panama, ici représentée par Madame Geneviève BLAUEN-
ARENDT, administrateur, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg- Kirchberg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

48287

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “CROSS VENTURES HOLDING S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 61.815, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 novembre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 128 du 2 mars 1998 et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
décembre 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 14 février 2003

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de CHF 3.000.000,- (trois millions Francs suisses) représenté

par 30.000 (trente mille) actions d'une valeur nominale de CHF 100,- (cent Francs suisses) chacune, entièrement libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

rétroactif au 28 décembre 2010, date de l'émission de la procuration, et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.

f) Que la partie comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L–2121
Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la partie comparante approuve les comptes de liquidation au 28 décembre 2010 et donne décharge pleine et

entière au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société.

n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 1.000,- EUR et la partie
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2011. Relation GRE/2011/652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027378/64.

(110032699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48288

Document Outline

Actavis S.à r.l.

Alsemambrosia Holding B.V. S.à r.l.

Amadeus Holdco S.à r.l.

AMP Capital (International Finance No.1) SA

AMP Capital (International Finance No.2) SA

Antim International

Aphex S.A.

Artidis S.A.

Bachmann & Rieg S.A.

Beautylux

Bel-Fa S.A.

BELLUS Health Luxco II S.àr.l.

BELLUS Health Luxco I S.à r.l.

B-Investment S.A.

Biolaser Technologies et Finances S.A.

Boostore S. à r.l.

British Sky Broadcasting S.A.

Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l.

Capricorn S.A. SICAV - SIF

Cesar Vostok Holding S.à r.l.

CLUB Luxembourg

Computacenter PSF S.A.

Crop Mark S.à r.l.

Cross Ventures Holding S.A.

Dirbach Immo S.A.

DISHOP Luxembourg

Diversified Liquidity Fund

FR Barra 6 S.à r.l.

FR Barra 7 S.à r.l.

FR Barra 8 S.à r.l.

HLV Construct

IC Fund

Lone Star Property S.A.

Luxembourg International Holding S.A.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine famillial

Siemens

Sigma 4 Constructions S.A.