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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1005

14 mai 2011

SOMMAIRE

Acorn (Luxco) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48221

Aspidistra International Holding S.A.  . . . .

48231

Aspidistra International S.A., SPF  . . . . . . .

48231

Blackstone / GSO Market Neutral Credit

Funding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

48214

EBM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48240

Eschtari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48198

FR Barra 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .

48203

GW Partner-Bau Gmbh  . . . . . . . . . . . . . . . .

48200

H2L S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48212

Habri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48203

Harbour Trust and Management S.A.  . . . .

48209

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

HB Asset Management SICAV - SIF  . . . . .

48199

HB Asset Management SICAV - SIF  . . . . .

48197

H.C.A. S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48203

Herinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48209

Horfut S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48212

Internodium S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48213

Investissements du Centaure . . . . . . . . . . . .

48213

KBL European Private Bankers S.A.  . . . . .

48213

Kilkenbourg Investments S. à r.l.  . . . . . . . .

48209

Lafor 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48230

Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

48220

L.S.M. Invest SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48220

Ludovica Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48230

Ludovica S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48234

Lussemburgo Gestioni S.A.  . . . . . . . . . . . . .

48230

Maginvest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48236

Manova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48236

Marigest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48237

Masai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48237

Mecaplan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48200

Messino SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48234

Morcone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48237

MUSIC Group Commercial LU Sàrl  . . . . .

48240

Opalus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48234

Starbut SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

WSM Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

48238

48193

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U X E M B O U R G

FR Barra 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.018,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.165.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028617/11.
(110034901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 15. März 2011 in Luxemburg stattfand:

Die Generalversammlung bestellt dem Vorschlag des Verwaltungrats folgend die KPMG Audit, Luxembourg als Wirt-

schaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2011.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21.03.2011.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Achim Welschoff / Stefan Schneider

Référence de publication: 2011047010/14.
(110051572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Starbut SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 159.064.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze février.
Pardevant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée "Flexoffice SàRL" ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.833,

ici représenté aux fins des présentes par Madame Flora Gibert, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

le 15 février 2011.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme

que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "STARBUT SA SPF" (la
"Société"), société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Clemency. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.

Par actifs financiers, il convient d'entendre 1/ les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et 2/ les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion ces sociétés, et effectuer toutes autres formes de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

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La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne se livrera à aucune activité commerciale.
La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d'une
société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à soixante quinze mille Euros (75.000,EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,-EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
mercredi du mois de mai à 08.00 heures, et pour la première fois en l'an deux mille et huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2011.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à las création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF") et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Le comparant dûment représenté a souscrit à l'entièreté des 100 actions et les a intégralement libérées en espèces

comme suivant:

Actionnaires: Flexoffice SàRL, prénommée.
Capital souscrit 75 000
Capital libéré 75 000
Nombre d'actions 100
TOTAL: Capital souscrit 75.000.-, Capital libéré 75.000.

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U X E M B O U R G

Preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante quinze mille Euros

(75.000,.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500,- Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant  dûment  représenté,  représentant  l'intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
M. Philippe Vanderhoven, gérant de société, né le 02 juillet 1971 à Rocourt, demeurant professionnellement à L-4963

Clémency, 9, rue basse

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La SV SERVICES SARL, avec siège social à L-4963 Clémency,

9, rue basse.

4. L'adresse de la société est fixée à L-4963 Clémency, 9, rue basse.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant ès-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentaire, ledit comparant a signé avec

Nous notaire la présente minute

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2011. Relation: LAC/2011/7966. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027697/171.
(110033409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

HB Asset Management SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 85.803.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 9 juin 2010 que Monsieur

Eric Callans, Monsieur Claes Norlén et Madame Julie Elizabeth Anne Krentz-Griffin ont été réélus en tant qu'adminis-
trateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2011.

Cette  même  assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  a  procédé  au  renouvellement  du  mandat,  en  tant  que

réviseur d'entreprises, de KPMG Audit, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg pour une période expirant à la prochaine
assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011047011/19.
(110051609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

48197

L

U X E M B O U R G

Eschtari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 58.273.

L'an deux mille onze, le premier février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ESCHTARI S.A.», ayant son

siège social à L-1243 Luxembourg, 25, rue Felix de Blochausen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 58.273, constituée par-devant Maître Camille HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, suivant acte reçu le 4 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 296
du 13 juin 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 20 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 871 du 2 décembre 1998, (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, employée privée, demeurant à B-4141 Spri-

mont, 67, rue des Fawes.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Didier DECOSTER, juriste, demeurant B-4130 Esneux, 7, avenue P.

Van Hoegaerden.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, préqualifiée.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l'intégralité du

capital social est représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de l'adresse actuelle de L-1243 Luxembourg, 25, rue Felix de Blochausen à l'adresse suivante:

L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock;

2. Modification subséquente du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

3. Nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires;
4. Démission de l'administrateur-délégué;
5. Nomination d'un commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1243 Luxembourg,

25, rue Felix de Blochausen à l'adresse suivante: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission, à effet au 1 

er

 janvier 2011, de deux

administrateurs en fonction de la Société, à savoir:

- Monsieur Marcel PIROTON, domicilié rue du Petit Bourgogne 15 à 4100 Seraing, Belgique;
- Monsieur Albert PIROTON, domicilié rue de Blochausen 25/3, L-1243 Luxembourg; et
l'assemblée générale leur donne décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

48198

L

U X E M B O U R G

En remplacement des administrateurs démissionnaires, à effet au 1 

er

 janvier 2011, l'assemblée générale a décidé de

nommer en tant qu'administrateurs pour une durée expirant après l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2014, à savoir:

- Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, née à Verviers (B) le 19 juillet 1969, demeurant à B-4141 Sprimont, 67, rue

des Fawes, et

- Monsieur Jean-Michel TOSCANE, né à Marseille le 16 août 1970, demeurant professionnellement à L-1251 Luxem-

bourg, 19, avenue du Bois.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission de l'administrateur-délégué en fonction de

la Société, à savoir:

- Monsieur Albert PIROTON, domicilié rue de Blochausen 25/3, L-1243 Luxembourg.
Cette démission prend effet au 1 

er

 janvier 2011.

L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission, du commissaire aux comptes en fonction,

à savoir:

- Fiduciaire CGS, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F.

Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.338.

La démission prend effet au 1 

er

 janvier 2011.

L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l'assemblée générale a décidé de nommer en tant que

commissaire aux comptes, à partir du 1 

er

 janvier 2011, et pour une durée expirant après l'Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2014:

- Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, née à Dudelange le 27 mai 1967 demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette,

26-28, boulevard J.F. Kennedy.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.-F. Moutschen, D. Decoster, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 février 2011. Relation: RED/2011/283. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011027431/90.
(110033109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

HB Asset Management SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 85.803.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution circulaire du conseil d'administration de la Société du 28 février 2011 que Monsieur Pär

Ludvig Nürnberg, demeurant à 12, Blasieholmstorg 10670 Stockholm, Suède, a été coopté en tant qu'administrateur de
la Société en remplacement de Monsieur Claes Norlén avec effet au 28 février 2011 pour une période expirant à la
prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2011. Monsieur Eric Callans a été nommé président du conseil d'admi-
nistration de la Société.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Eric Callans,

48199

L

U X E M B O U R G

- Julie ElizabethAnne Krentz-Griffîn,
- Pär Nürnberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011047012/22.
(110051609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

GW Partner-Bau Gmbh, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 48, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 154.859.

<i>Extrait devant être déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en vertu de la loi du 19 décembre 2002

<i>concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant

<i>certaines autres dispositions légales

Il résulte des résolutions prises à l'unanimité à Luxembourg le 18 mars 2011 par les associés représentant 100% de la

société à responsabilité limitée GW PARTNER-BAU GmbHfayant son siège social à L-5485 Wormeldange-Haut, 48, rue
Hiehl, inscrite au RCS sous le n° B 154859, que:

1) la société accepte les cessions de parts sociales en date du 18 mars 2011 des anciens associés M. Udo Grimm et

Sagamore Group Inc. aux nouveaux associés Mme Valentina Willkomm, M Marco Willkomm, Mme Arlene Gimmler et
M. Dirk Gimmler. Suite à cette cession de parts sociales du 18 mars 2011, le capital social de la société se répartit comme
suit:

- Mme Valentina WILLKOMM: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26% du capital (26 parts)
- M. Marco WILLKOMM: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25% du capital (25 parts)
- Mme Arlene GIMMLER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25% du capital (25 parts)
- M. Dirk GIMMLER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24% du capital (24 parts)

2) la société nomme à durée indéterminée comme nouveau gérant M. Dirk GIMMLER, né le 1 

er

 mai 1964 à Steinberg-

Deckenhardt (Allemagne), domicilié à Hauptstrasse 42, D-66773 Schwalbach (Allemagne).

3) la société accepte la démission comme gérant de M. Udo GRIMM.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011047006/28.
(110051438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Mecaplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 159.035.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Die Gesellschaft Mecabride Sprl, mit Sitz in B-4750 Bütgenbach, 57, Zur Domaine, eingetragen in der „Banque

Carrefour des Entreprises“ unter der Nummer 420155696.

2.- Herr Eric SCHORKOPS, Kaufmann, wohnhaft in B-4750 Weywertz, 54, Lindenstrasse.
3.- Frau Nadia THEISSEN-SCHORKOPS, Krankenpflegerin, wohnhaft in B-4770 Amel, 55, Iveldingen.
4.- Herr Martin THEISSEN, Angestellter, wohnhaft in B-4770 Amel, 55, Iveldingen.
Welche Komparenten hier vertreten sind durch Herrn Luc VERELST, Buchhalter, beruflich ansässig in L-9911 Trois-

vierges, 2, rue de Drinklange, aufgrund von vier Vollmachten unter Privatschrift vom 23. Dezember 2010 respektive vom
01. Februar 2011,

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U X E M B O U R G

welche Vollmachten, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Komparenten und

dem amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu wer-
den.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden, den sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Mecaplan S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Troisvierges.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- das Betreiben einer Dreherei und Schlosserei mit dem An-und Verkauf von dazugehörigen Ersatzteilen;
- das Betreiben eines Entwicklungsbüros (bureau d’étude);
- die Entwicklung, die Fertigung und die Montage von Maschinen und Ersatzteilen.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Die Gesellschaft Mecabride Sprl, mit Sitz in B-4750 Bütgenbach, 57, Zur Domaine,
eingetragen in der „Banque Carrefour des Entreprises“ unter der Nummer 420155696,
zweiundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2.- Herr Eric SCHORKOPS, Kaufmann, wohnhaft in B-4750 Weywertz, 54,
Lindenstrasse, vierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Frau Nadia THEISSEN-SCHORKOPS, Krankenpflegerin, wohnhaft in B-4770 Amel, 55,
Iveldingen, einundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

4.- Herr Martin THEISSEN, Angestellter, wohnhaft in B-4770 Amel, 55, Iveldingen, drei Anteile . . . . . . . . . . . .

3

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht

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U X E M B O U R G

worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
voll macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesord-
nung nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Eric SCHORKOPS, Kaufmann, wohnhaft in B-4750 Weywertz, 54, Lindenstrasse.
b) Zum administratriven Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Martin THEISSEN, Angestellter, wohnhaft in B-4770 Amel, 55, Iveldingen.
c) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;

48202

L

U X E M B O U R G

- durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers bis zu dem Betrag von fünf tausend Euro (€

5.000.-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L. VERELST, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 février 2011. Relation: ECH/2011/275. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 23. Februar 2011.

Référence de publication: 2011026675/135.
(110032931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

H.C.A. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 66.405.

<i>Extrait procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 février 2011

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social à l'adresse

suivante:

1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047007/15.
(110051408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Habri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.644.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 février 2011

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin à

L-1746 Luxembourg, avec effet au 04/02/2011.

Pour copie certifiée conforme
J. WINANDY / K. LOZIE
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2011047008/14.
(110051387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.304.

In the year two thousand and ten on the seventeenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

48203

L

U X E M B O U R G

M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as special attorney of the board of directors

(the "Board") of GlobeOp Financial Services S.A. (the "Company") pursuant to (i) the decision by the Board of 12 

th

 June

2007 (registered with the deed of capital increase of the Company of 5 

th

 December 2007), (ii) and the decisions of the

delegates of the Board dated 15 September 2010, 12 October 2010, 20 October 2010, 21 October 2010, 4 November
2010, 5 November 2010, 10 November 2010, 15 November 2010, 17 November 2010, 22 November 2010 and 2 De-
cember 2010 (together the “Decisions” and each a “Decision”) (a copy of each Decision after having been initialled ne
varietur, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith).

The Company, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Registre

de  Commerce  et  des  Sociétés  in  Luxembourg  under  number  B  74.304,  has  been  incorporated  by  deed  of  Me  Paul
Bettingen, notary then residing in Niederanven of 22January 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 374 of 24 

th

 May 2000.

The articles of association of the Company (the "Articles") were amended several times and for the last time by deed

of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of 1 October 2010, published in the Mémorial number 2562 of
24 November 2010.

The appearing party, acting in his capacity as aforementioned, requested the notary to record as follows:
I - Article 5 of the Articles provides as follows:
“[...]

5.2. The authorised capital (including the issued share capital) of the Company is set at twenty four million USD

($24,000,000) represented by two hundred million (200,000,000) Shares. The authorised and un-issued share capital shall
and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a period starting on the date of the extraordinary General
Meeting of Shareholders of the Company providing for the authorised share capital and such authorisation and ending
five (5) years after the date of publication of the minutes of such extraordinary General Meeting of Shareholders of the
Company in the Mémorial (unless amended, extended or renewed by the General Meeting of Shareholders). Any pre-
emptive subscription rights for issues of Shares against cash as provided under Luxembourg Company Law have been
waived and the Board has been authorised to proceed to issue Shares within the authorised share capital against contri-
butions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise pursuant to the terms
and conditions determined by the Board of Directors or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any pre-
emptive subscription rights as provided for under the Company Law in the case of issues of shares within the authorised
share  capital,  for  a  period  starting  on  the  day  of  the  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  recording  such
authorisation and ending on the fifth anniversary of the day of publication of the deed recording the minutes of said general
meeting in the Mémorial.

5.3. Notwithstanding the amount of the authorized share capital and the authorization to the Board of Directors to

suppress, limit or waive any preemptive subscription rights provided for by the Luxembourg Company Law under article
5.2. above, the Board may not, unless it receives a furtherauthorization by an ordinary General Meeting of Shareholders
passed at the simple majority of the votes casts, issue Shares in an amount representing more than to one-third (1/3) of
the issued Share capital under the authorized Share capital over a period ending on the fifth anniversary of the authori-
zation (excluding however any issue of Shares under 5.4.4. below which shall not fall under such restriction).

5.4. Notwithstanding the authorization to the Board of Directors to suppress, limit or waive any pre-emptive sub-

scription rights by the Luxembourg Company Law under article 5.2. above, existing Shareholders have a preferential
subscription right for any issues of Shares against cash by the Board under the authorised share capital except for:

5.4.1 the issue of 20,634,800 shares (and options, rights convertible into shares, or similar instruments convertible or

exchangeable into shares) issued pursuant to or in relation with the share option plans and employee equity incentive
plans in existence on the date of the general meeting (such maximum number of shares to be automatically adapted in
case the number of shares to which the options or other instruments give right to subscribe to, changes pursuant to the
provisions of such plans)

[...]”.
II -The Company has an authorized share capital of twenty four million US Dollars ($24,000,000). Pursuant to the

Articles, the Board has been authorized to issue shares within the authorized share capital of the Company, including
pursuant to the exercise of stock options or in relation to equity incentive schemes of the Company.

III – Pursuant to the authority referred to above and the Decisions, the Company increased the issued share capital

and issued shares by the exercise of stock options against payment in cash as follows:

(i) on 12 October 2010, one thousand five hundred (1,500) shares to Mr Darren Hodder upon receipt of the total

subscription price of three thousand and six hundred US Dollar ($ 3,600) (being two US Dollars and forty cents ($ 2.40)
per share). An amount equal to the nominal value of the shares so issued (being zero point twelve US Dollars ($ 0.12)
per share) was allocated to the issued share capital and the remainder to the share premium account;

(ii) on 20 October 2010, sixteen thousand (16,000) shares to Mr Gregory W. Pesaturo upon receipt of the total

subscription price of forty eight thousand four hundred and fifty US Dollars ($ 48,450) (being two US Dollars and forty
cents ($ 2.40) per share for seven thousand seven hundred and fifty (7,750) shares and three US Dollars and sixty cents

48204

L

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($ 3.60) for eight thousand four hundred and fifty (8,450) shares). An amount equal to the nominal value of the shares
so issued (being zero point twelve US Dollars ($ 0.12) per share) was allocated to the issued share capital and the
remainder to the share premium account;

(iii) on 21 October 2010, twelve thousand five hundred (12,500) shares to Mr Kenneth G. Glynn upon receipt of the

total subscription price of forty three thousand five hundred US Dollars ($ 43,500) (being three US Dollars and forty
eight cents ($ 3.48) per share). An amount equal to the nominal value of the shares so issued (being zero point twelve
US Dollars ($ 0.12) per share) was allocated to the issued share capital and the remainder to the share premium account;

(iv) on 4 November 2010, seventeen thousand seven hundred (17,700) shares to Mr Matthew Carter upon receipt of

the total subscription price of fifty eight thousand seven hundred and forty US Dollars ($ 58,740) (being two US Dollars
and forty cents ($ 2.40) per share for two thousand and fifty (2,050) shares, two US Dollars and eighty cents ($ 2.80) per
share for three thousand one hundred and fifty (3,150) shares, and three US Dollars and sixty cents ($ 3.60) per share
for twelve thousand five hundred (12,500) shares). An amount equal to the nominal value of the shares so issued (being
zero point twelve US Dollars ($ 0.12) per share) was allocated to the issued share capital and the remainder to the share
premium account;

(v) on 5 November 2010, one thousand (1,000) shares to Mr Darren Hodder upon receipt of the total subscription

price of two thousand four hundred US Dollars ($ 2,400) (being two US Dollars and forty cents ($ 2.40) per share). An
amount equal to the nominal value of the shares so issued (being zero point twelve US Dollars ($ 0.12) per share) was
allocated to the issued share capital and the remainder to the share premium account;

(vi) on 10 November 2010, thirty thousand six hundred and seventy five (30,675) shares to Mr Matthew Carter upon

receipt of the total subscription price of one hundred four thousand two hundred and forty US Dollars ($ 104,240) (being
two US Dollars and forty cents ($ 2.40) per share for four thousand one hundred and twenty five (4,125) shares, two US
Dollars and eighty cents ($ 2.80) per share for one thousand five hundred and fifty (1,550) shares, and three US Dollars
and sixty cents ($ 3.60) per share for twenty-five thousand (25,000) shares). An amount equal to the nominal value of
the shares so issued (being zero point twelve US Dollars ($ 0.12) per share) was allocated to the issued share capital and
the remainder to the share premium account;

(vii) on 15 November 2010, seven thousand nine hundred and seventy five (7,975) shares to Mr Andrew Bridger upon

receipt of the total subscription price of nineteen thousand one hundred and forty US Dollars ($ 19,140) (being two US
Dollars and forty cents ($ 2.40) per share). An amount equal to the nominal value of the shares so issued (being zero
point twelve US Dollars ($ 0.12) per share) was allocated to the issued share capital and the remainder to the share
premium account;

(viii) on 17 November 2010, one thousand (1,000) shares to Mr Darren Hodder upon receipt of the total subscription

price of two thousand and four hundred US Dollars ($ 2,400) (being two US Dollars and forty cents ($ 2.40) per share).
An amount equal to the nominal value of the shares so issued (being zero point twelve US Dollars ($ 0.12) per share)
was allocated to the issued share capital and the remainder to the share premium account;

(ix) on 22 November 2010, thirty four thousand eight hundred and seventy five (34,875) shares to Mr Matthew Carter

upon receipt of the total subscription price of one hundred twenty one thousand eight hundred and twenty US Dollars
($ 121,820) (being two US Dollars and forty cents ($ 2.40) per share for two thousand and seventy-five (2,075) shares,
two US Dollars and eighty cents ($ 2.80) per share for one thousand five hundred and fifty (1,550) shares, and three US
Dollars and sixty cents ($ 3.60) per share for thirty one thousand two hundred and fifty (31,250) shares). An amount
equal to the nominal value of the shares so issued (being zero point twelve US Dollars ($ 0.12) per share) was allocated
to the issued share capital and the remainder to the share premium account;

(x) on 2 December 2010, one thousand five hundred (1,500) shares to Mr Darren Hodder upon receipt of the total

subscription price of five thousand four hundred US Dollars ($ 5,400) (being three US Dollars and sixty cents ($ 3.60)
per share). An amount equal to the nominal value of the shares so issued (being zero point twelve US Dollars ($ 0.12)
per share) was allocated to the issued share capital and the remainder to the share premium account; and

(xi) on 2 December 2010, twenty thousand nine hundred and twenty five (20,925) shares to Mr Gregory W. Pesaturo

upon receipt of the total subscription price of seventy five thousand three hundred thirty US Dollars ($ 75,330) (being
three US Dollars and sixty cents ($ 3.60) per share). An amount equal to the nominal value of the shares so issued (being
zero point twelve US Dollars ($ 0.12) per share) was allocated to the issued share capital and the remainder to the share
premium account;

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash of a total amount of four hundred eighty-five

thousand and twenty US Dollars ($485,020) was shown to the undersigned notary.

IV.- Further to the above, the issued share capital of the Company has been increased from an amount of ten million

nine hundred seventy nine thousand one hundred US Dollars and forty eight cents ($ 10,979,100.48) to an amount of ten
million nine hundred ninety-six thousand five hundred seventy-eight US Dollars and forty-eight cents ($ 10,996,578.48)
by the issue of one hundred forty-five thousand six hundred fifty (145,650) shares. An amount of seventeen thousand
four hundred and seventy-eight US Dollars ($ 17,478) has been allocated to the share capital account and an amount of
four hundred sixty-seven thousand five hundred and forty-two US Dollars ($ 467,542) has been allocated to the share
premium account of the Company.

48205

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V - As a result of the preceding increase of capital, (i) the sub paragraph 5.1 of article 5 of the Articles is amended so

as to read as follows:

" 5.1. The issued capital of the Company is set at ten million nine hundred ninety-six thousand five hundred seventy-

eight  US  Dollars  and  forty-eight  cents  ($  10,996,578.48)  represented  by  ninety  one  million  six  hundred  thirty  eight
thousand one hundred and fifty-four (91,638,154) Shares with a nominal value of zero point twelve USD ($0.12) each, all
of said Shares being fully paid. The Company has, in addition, issued twelve million two hundred and two thousand eight
hundred and twenty five (12,202,825) B Beneficiary Certificates with a nominal value of zero point twelve USD ($0.12)
each, not forming part of the share capital of the Company.”; and (ii) the sub paragraph 5.4.1 of the Articles is amended
so as to read as follows:

“ 5.4.1. the issue of 19,515,621 shares (and options, rights convertible into shares, or similar instruments convertible

or exchangeable into shares) issued pursuant to or in relation with the share option plans and employee equity incentive
plans in existence on the date of the general meeting (such maximum number of shares to be automatically adapted in
case the number of shares to which the options or other instruments give right to subscribe to, changes pursuant to the
provisions of such plans)

[...]”.

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 2,000.-.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte que précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire spécial pour le

conseil d'administration (le "Conseil") de GlobeOp Financial Services S.A. (la "Société") suivant (i) une décision du Conseil
du 12 juin 2007 (enregistré ensemble avec l'acte du 5 décembre 2007 constatant l'augmentation de capital de la Société)
(ii) et les décisions des délégués du Conseil datées des 15 septembre 2010, 12 octobre 2010, 20 octobre 2010, 21 octobre
2010, 4 novembre 2010, 5 novembre 2010, 10 novembre 2010, 15 novembre 2010, 17novembre 2010, 22 novembre
2010 et 2 décembre 2010 (ensemble les "Décisions") (une copie de chaque décision après avoir été paraphée ne varietur
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).

La Société, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74.304, a été constituée suivant acte reçu de M 

e

 Paul

Bettingen, notaire alors de résidence à Niederanven en date du 22 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 374 du 24 mai 2000.

Les statuts de la Société (les " Statuts ") ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu de

Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010, publié au Mémorial numéro 2562 du 24

novembre 2010.

Laquelle partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I. L'article 5 des Statuts stipule que:
«[...]

5.2. Le capital autorisé (y compris le capital social émis) de la Société est fixé à vingt-quatre millions USD ($ 24.000.000),

représenté par deux cent millions (200.000.000) d'Actions. Le capital social autorisé, mais non émis, et l'autorisation
d'émettre des Actions sous le capital social autorisé seront valables pour une période commençant à la date de l'Assemblée
Générale extraordinaire des Actionnaires de la Société prévoyant le capital social autorisé et cette autorisation et se
terminant cinq (5) ans à partir de la date de publication au Mémorial de l'acte contenant le procès-verbal de l'Assemblée
Générale extraordinaire des Actionnaires de la Société (sauf modification, extension ou renouvellement par l'Assemblée
Générale des Actionnaires). Il a été renoncé à tout droit de souscription préférentiel quant à l'émission d'Actions contre
espèces tel que prévu par le Droit des Sociétés Luxembourgeois, et le Conseil d'Administration a été autorisé de procéder
à l'émission d'actions dans les limites du capital autorisé contre des apports en numéraire, en nature ou par voie d'in-
corporation de primes ou réserves disponibles ou autrement, conformément aux conditions déterminées par le Conseil

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d'Administration ou son(ses) délégué(s) tout en renonçant, supprimant ou limitant tout droit de souscription préférentiel
tel que prévu par le Droit des Sociétés Luxembourgeois en cas d'émissions d'actions dans les limites du capital social
autorisé, pour une période commençant le jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prenant acte de
cette autorisation et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte contenant le procès-
verbal de cette assemblée générale dans le Mémorial.

5.3. Nonobstant le montant du capital social autorisé et l'autorisation, selon l'article 5.2 ci-dessus, donnée au Conseil

d'Administration de supprimer, limiter ou renoncer à tout droit de souscription préférentiel prévu par le Droit des
Sociétés Luxembourgeois, le Conseil ne peut pas, à moins qu'il ne reçoive une autorisation ultérieure d'une Assemblée
Générale ordinaire des Actionnaires adoptée à la majorité simple des votes exprimés, émettre des Actions pour un
montant représentant plus du tiers (1/3) du capital social émis sous le capital social autorisé pour une période se terminant
le jour du cinquième anniversaire de l'autorisation (ne prenant toutefois pas en compte les émissions d'Actions prévues
au point 5.4.4 ci-dessous, qui ne tombent pas dans le cadre de cette restriction).

5.4. Nonobstant l'autorisation, selon l'article 5.2 ci-dessus, donnée au Conseil d'Administration de supprimer, limiter

ou renoncer à tout droit de souscription préférentiel prévu par le Droit des Sociétés Luxembourgeois, les Actionnaires
existants disposent d'un droit de souscription préférentiel concernant toutes émissions d'Actions contre espèces par le
Conseil sous le capital social autorisé, à l'exception de:

5.4.1 l'émission de 20.634.800 actions (et options, droits convertibles en actions, ou instruments similaires convertibles

ou échangeables en actions) émis conformément à ou en relation avec des plans d'options de souscription d'actions et
des plans d'encouragement des employés dans le capital social existants à la date de l'assemblée générale (ce nombre
maximum d'actions devant être automatiquement adapté au cas où le nombre d'actions à la souscription desquelles les
options ou autres instruments donnent droit, change selon les dispositions de ces plans) [...]».

II. La Société a un capital social autorisé de vingt-quatre millions USD ($ 24.000.000). En vertu des Statuts, le Conseil

a été autorisé à émettre des actions dans la limite du capital social autorisé de la Société, y compris suite à l'exercice des
options de souscription d'actions ou en relation avec les plans d'encouragement de la Société.

III. Suivant les pouvoirs mentionnés ci-dessus et les Décisions, la Société a augmenté le capital social émis et a émis

des actions par l'exercice des options de souscription d'actions contre des apports en numéraire comme suit:

(i) le 12 octobre 2010, mille cinq cents (1.500) actions à M. Darren Hodder suite à la réception du prix total de

souscription de trois mille six cents US Dollars (3.600$) (représentant deux US Dollars et quarante cents (2.40$) par
action. Un montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises (représentant zéro virgule douze US Dollars (0,12
$) par action) a été alloué au capital social émis et le solde au compte de prime d'émission;

(ii) le 20 octobre 2010, seize mille (16.000) actions à M. Gregory W. Pesaturo suite à la réception du prix total de

souscription de quarante-huit mille quatre cent cinquante US Dollars (48.450$) (représentant deux US Dollars et quarante
cents (2.40$) par action pour sept mille sept cent cinquante actions (7.750) et trois US Dollars et soixante cents (3.60$)
pour huit mille quatre cent cinquante (8.450) actions). Un montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises
(représentant zéro virgule douze US Dollars (0,12$) par action) a été alloué au capital social émis et le solde au compte
de prime d'émission;

(iii) le 21 octobre 2010 douze mille cinq cents (12.500) actions à M. Kenneth G. Glynn suite à la réception du prix

total de souscription de quarante-trois mille cinq cents US Dollars (43.500$) (représentant trois US Dollars et quarante-
huit cents (3,48$) par action). Un montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises (représentant zéro virgule
douze US Dollars (0,12$) par action) a été alloué au capital social émis et le solde au compte de prime d'émission;

(iv) le 4 novembre 2010, dix-sept mille sept cents (17,700) actions à M. Matthew Carter suite à la réception du prix

total de souscription de cinquante-huit mille sept cent quarante US Dollars (58,740$) (représentant deux US Dollars et
quarante cents (2,40$) par action pour deux mille cinquante (2,050) actions, deux US Dollars et quatre-vingt cents (2,80
$) par action pour trois mille cent cinquante (3,150) actions, et trois US Dollars et soixante cents (3,60$) par action pour
douze mille cinq cent (12,500) actions). Un montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises (représentant zéro
virgule douze US Dollars (0,12$) par action) a été alloué au capital social émis et le solde au compte de prime d'émission;

(v) le 5 novembre 2010, mille (1,000) actions à M. Darren Hodder suite à la réception du prix total de souscription

de deux mille quatre cents US Dollars (2,400$) (représentant deux US Dollars et quarante cents (2,40$) par action). Un
montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises (représentant zéro virgule douze US Dollars (0,12$) par action)
a été alloué au capital social émis et le solde au compte de prime d'émission;

(vi) le 10 novembre 2010, trente mille six cent soixante-quinze (30.675) actions à M. Matthew Carter suite à la réception

du prix total de souscription de cent mille quatre deux cent quarante US Dollars (104.240$) (étant deux US Dollars et
quarante cents (2,40$) par action pour quatre mille cent vingt-cinq (4,125) actions, deux US Dollars et quatre-vingt cents
(2,80$) par action pour mille cinq cent cinquante (1,550) actions, et trois US Dollars et soixante cents (3,60$) par action
pour vingt-cinq mille (25,000) actions). Un montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises (représentant zéro
virgule douze US Dollars (0,12$) par action) a été alloué au capital social émis et le solde au compte de prime d'émission;

(vii) le 15 novembre 2010, sept mille neuf cent soixante-quinze (7,975) actions à M. Andrew Bridger suite à la réception

du prix total de souscription de dix-neuf mille cent quarante US Dollars (19.140$) (étant deux US Dollars et quarante

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cents (2.40$) par action). Un montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises (représentant zéro virgule douze
US Dollars (0,12$) par action) a été alloué au capital social émis et le solde au compte de prime d'émission;

(viii) le 17 novembre 2010, mille (1.000) actions à M. Darren Hodder suite à la réception du prix total de souscription

de deux mille quatre cent US Dollars (2.400$) (étant deux US Dollars et quarante cents (2,40$) par action). Un montant
égal à la valeur nominale des actions ainsi émises (représentant zéro virgule douze US Dollars (0,12$) par action) a été
alloué au capital social émis et le solde au compte de prime d'émission;

(ix) le 22 novembre 2010, trente-quatre mille huit cent soixante-quinze (34.875) actions à M. Matthew Carter suite à

la réception du prix total de souscription de cent vingt-et-un mille huit cent vingt US Dollars (121.820$) (étant deux US
Dollars et quarante cents (2,40$) par action pour deux mille soixante-quinze (2.075) actions, deux US Dollars et quatre-
vingt cents (2,80$) par action pour mille cinq cent cinquante (1.550) actions, et trois US Dollars et soixante cents (3,60
$) par action pour trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) actions). Un montant égal à la valeur nominale des
actions ainsi émises (représentant zéro virgule douze US Dollars (0,12$) par action) a été alloué au capital social émis et
le solde au compte de prime d'émission;

(x) le 2 décembre 2010, mille cinq cent (1.500) actions à M. Darren Hodder suite à la réception du prix total de

souscription de cinq mille quatre cent US Dollars ($5.400) (étant trois US Dollars et soixante cents (3,60$) par actions).
Un montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises (représentant zéro virgule douze US Dollars (0,12$) par
action) a été alloué au capital social émis et le solde au compte de prime d'émission; et

(xi) le 2 décembre 2010, vingt mille neuf cent vingt-cinq (20.925) actions à M. Gregory W. Pesaturo suite à la réception

du prix total de souscription de soixante-quinze mille trois cent trente US Dollars ($ 75.330) (étant trois US Dollars et
soixante cents (3,60$) par action). Un montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises (représentant zéro virgule
douze US Dollars (0,12$) par action) a été alloué au capital social émis et le solde au compte de prime d'émission .

Preuve du paiement des apports en numéraire d'un montant de quatre cent quatre-vingt-cinq mille vingt US Dollars

(485.020$) à la Société a été apportée au notaire instrumentant.

IV. Suite à ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d'un montant de dix millions neuf cent

soixante-dix-neuf mille cent US Dollars et quarante-huit cents (10.979.100,48$) à un montant de dix millions neuf cent
quatre-vingt-seize mille cinq cent soixante-dix-huit US Dollars et quarante-huit cents (10.996.578,48$) par l'émission de
cent quarante-cinq mille six cent cinquante (145.650) actions. Un montant de dix-sept mille quatre cent soixante-dix-huit
US Dollars (17.478$) a été alloué au compte de capital social et un montant de quatre cent soixante-sept mille cinq cent
quarante-deux US Dollars (467.542$) a été alloué au compte de prime d'émission de la Société.

V. Il résulte de l'augmentation de capital qui précède que (i) le sous-paragraphe 5.1 de l'article 5 des Statuts a été

modifié comme suit:

« 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à dix millions neuf cent quatre-vingt-seize mille cinq cent soixante-dix-huit

US Dollars et quarante-huit cents (10.996.578,48$) divisé en quatre-vingt-onze millions six cent trente-huit mille cent
cinquante-quatre (91.638.154) Actions d'une valeur nominale de zéro virgule douze US Dollars (0,12$) chacune, toutes
ces Actions étant entièrement libérées. La Société a, en outre, émis douze millions deux cent deux mille huit cent vingt-
cinq (12.202.825) Parts Bénéficiaires B ayant une valeur nominale de zéro virgule douze US Dollars (0,12$) chacun, ne
faisant pas partie intégrante du capital social de la Société.»; et que (ii) le sous-paragraphe 5.4.1 des Statuts a été modifié
afin qu'il se lise comme suit:

« 5.4.1. l'émission de 19.515.621 actions (et options, droits convertibles en actions, ou instruments similaires conver-

tibles ou échangeables en actions) émis conformément à ou en relation avec des plans d'options de souscription d'actions
et des plans d'encouragement des employés dans le capital social existants à la date de l'assemblée générale (ce nombre
maximum d'actions devant être automatiquement adapté au cas où le nombre d'actions à la souscription desquelles les
options ou autres instruments donnent droit, change selon les dispositions de ces plans)».

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mises à sa charge,

en raison du présent acte sont évaluées à EUR 2.000,-.

Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date telle qu'en tête des présentes.
Signé: C. MARTINS COSTA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58913. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027458/297.
(110033651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Harbour Trust and Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.977.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30-03-2011 que:
- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir:
* Mrs Johanna Christina Maria Nijsen, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer, Luxem-

bourg, Administrateur;

* Mr Joseph Octave Hubert van Crugten, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer, Lu-

xembourg, Administrateur;

* Mr Patrick Joseph Henricus Hermse, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer, Luxem-

bourg, Administrateur;

Les mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée approuvant les comptes 2011.
- l'assemblée nomme Mr Jean-Pierre Lucien René Schong, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210

Mamer, Luxembourg, comme commissaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 30-03-2011.

Mrs J.C.M. Nijsen / Mr F.H.R. Sonnenschein.

Référence de publication: 2011047009/22.
(110051670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Herinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 95.149.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 février 2011

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin à

L-1746 Luxembourg, avec effet au 04/02/2011.

Pour copie certifiée conforme
J. WINANDY / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2011047013/15.
(110051613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Kilkenbourg Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.765.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth of February.
Before Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Kilkenbourg Investments S.à r.l.", a Société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B124765,
incorporated by deed enacted by the undersigned notary dated 19 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 789 of the May 4 

th

 , 2007. The articles of incorporation have been amended

for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 16 

th

 , 2008, published in the Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1471 of the June 13 

th

 , 2008.

The meeting is presided by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Raymond THILL, private employee, residing professionally in Luxembourg.

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The meeting elects as scrutineer Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg.

The chairman requested the notary to act:
I The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II As appears from the attendance list, the 100 (one hundred) Ordinary Shares, each of them of EUR 125 (one hundred

and twenty-five euro), representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

III That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to introduce two classes of managers A and B and subsequent amendment of article 12 of the Articles of

Incorporation.

2. Designation of the actual managers as class A or class B manager.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to introduce two classes of managers A and B and subsequently to amend article 12 of

the Articles of Incorporation, which will henceforth have the following wording:

““The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager, appointed

by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
manager(s) need not to be shareholder(s). The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object. Special
and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or not, by the
manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all
managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in
which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of
managers. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Any manager may act at any meeting of the board of
managers by appointing in writing another manager as his proxy. The board of managers can validly deliberate and act
only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the
majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers
present or represented at the meeting. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone
or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a
participation in person at such meeting. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the
same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signatures of an A manager or by the

joint signature of two B managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with paragraph 4 of the present article.”

<i>Second resolution

The general meeting resolves to attribute the actual managers as follows:

<i>CLASS A:

Mr Philippe MUÛLS and Mr José OLIVERA MARTINEZ.

<i>CLASS B:

Mr Michael ANATOLITIS and Mr Michel VAN KRIMPEN.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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L

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée "Kilkenbourg

Investments S.à r.l.", ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 124765, constituée suivant acte reçu le 19 janvier 2007,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 789 du 4 mai 2007. Les statuts de la société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 16 avril 2008, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1471 du 13 juin 2008.

L’assemblée est présidée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
désignant comme secrétaire, Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Madame le président prie le notaire d'acter que:
I Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales ordinaires, de EUR 125, (cent vingt-cinq euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Introduction de deux classes de gérants A et B et modification subséquente de l’article 12 des statuts de la société;
2. Attribution des actuels gérants aux différentes classes.
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d’introduire deux classes de gérants A et B et de modifier en conséquence l’article 12

des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d’un gérant A et d’un gérant B, nommés par

résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants ne
doivent pas nécessairement être associé(s). Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une
raison). Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents
Statuts seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société. Des
pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés ou non,
par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société. Le conseil de gérance se réunira
aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance. La réunion peut être valablement
tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et
déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation
avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en original, par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en
désignant par écrit un autre gérant comme son mandataire. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement
que si la majorité des gérants est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement
à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par
tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par
téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les

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U X E M B O U R G

personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens
équivaut à une participation en personne à la réunion. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront
considérées comme étant valablement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait
été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une
résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers,
par la seule signature d’un gérant A ou par la signature conjointe de deux gérants B, ou par la ou les signature(s) indivi-
duelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l’alinéa 4 du présent article.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d’attribuer les actuels gérants aux différentes classes comme suit:

<i>CLASSE A:

Monsieur Philippe MUÛLS et Monsieur José OLIVERA MARTINEZ.

<i>CLASSE B:

Monsieur Michael ANATOLITIS et Monsieur Michel VAN KRIMPEN.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Dias, R. Thill, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2011. LAC/2011/8553. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026649/153.
(110032792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Horfut S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 77.953.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 février 2011

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social à l'adresse

suivante:

1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047014/15.
(110051495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

H2L S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 145.821.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 avril 2009

EXTRAIT

Par décision du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 22 décembre 2010, le siège

social de la société a été transféré au 21 rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48212

L

U X E M B O U R G

<i>Pour H2L S.A.
Signature

Référence de publication: 2011047015/14.

(110051924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Internodium S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.474.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 février 2011

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social à l'adresse

suivante:

1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047016/15.

(110051418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Investissements du Centaure, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.474.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 21 février 2011 à Luxembourg

- Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Joseph WINANDY, en qualité de Président du Conseil

d'Administration.

Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047017/13.

(110051423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

KBL European Private Bankers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.395.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2011

L'Assemblée note que les mandats d'administrateur de Messieurs Franky Depickere, adresse professionnelle: Philips-

site, 5b 10 à B-3001 Leuven, Jan Huyghebaert, adresse professionnelle: 2, Avenue du Port à B-1080 Bruxelles, Edmond
Muller, adresse privée: 17, route de Kahler à L-8378 Kleinbettingen, Philippe Vlerick, adresse professionnelle: 49, Door-
niksewijk à B-8500 Kortrijk et Marc Wittemans, adresse professionnelle: 40, Diestsevest à B-3000 Leuven viennent à
échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2011 et elle décide de renouveler leurs mandats d'administrateur
pour un nouveau terme de 1 an.

L'Assemblée décide d'appeler aux fonctions d'administrateur Messieurs Olivier de Jamblinne de Meux, membre du

Comité  de  Direction  de  KBL  European  Private  Bankers  S.A.,  adresse  professionnelle:  43,  boulevard  Royal  à  L-2955
Luxembourg et Yves Pitsaer, membre du Comité de Direction de KBL European Private Bankers S.A., adresse profes-
sionnelle: 43, boulevard Royal à L-2955 Luxembourg, pour un terme de 4 ans.

L'Assemblée note que le mandat d'administrateur de Monsieur Etienne Verwilghen, adresse privée: 149, avenue de la

Faïencerie à L-1511 Luxembourg, vient à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2011 et décide de ne
pas le renouveler.

48213

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Certifié sincère et conforme
M.-P. Gïllen / Ph. PAQUAY
<i>Secrétaire Général / Administrateur Directeur

Référence de publication: 2011047018/25.
(110051735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Blackstone / GSO Market Neutral Credit Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.066.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of February.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Blackstone / GSO Market Neutral Credit Master Fund L.P., an exempted limited partnership organized under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box
309, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered in the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the
Cayman Islands under the number MC-41706, represented by Blackstone / GSO Market Neutral Credit Overseas As-
sociates LLC, a Delaware limited liability company, its general partner,

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 10 February 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 4. Name. The Company will have the name " Blackstone / GSO Market Neutral Credit Funding (Luxembourg) S.à

r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro), repre-

sented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.-(one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the articles. The single shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders' meeting.

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U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 December 2011.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed by Blackstone / GSO Market Neutral Credit

Master Fund L.P., prenamed.

Blackstone / GSO Market Neutral Credit Master Fund L.P., prenamed, represented as stated hereabove, declares to

have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs. Marisa BEENEY, born on 30 December 1970 in Independence, Missouri (USA), residing professionally in New

York, NY 10017, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr. Thomas IANNARONE, born on 1 

st

 May 1973 in Oceanside, New York (USA), residing professionally in New

York, NY 10017, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr. Aidan J. FOLEY, born on 8 December 1976 in Waterford (Ireland), residing professionally in L-2310 Luxembourg,

16 avenue Pasteur, category B manager;

- Mr. Jean-Claude KOCH, born on 25 April 1952 in Luxembourg, residing in L-2326 Luxembourg, 6 rue Nicolas Petit,

category B manager.

2) The address of the corporation is fixed in L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1.000.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze février.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Blackstone / GSO Market Neutral Credit Master Fund L.P., une société de droit des Iles Cayman, établie et ayant son

siège  social  à  c/o  Maples  Corporate  Services  Limited,  Ugland  House,  P.O.  Box  309,  Grand  Cayman,  KY1-1104,  Iles
Cayman, immatriculée au Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands sous le numéro MC-41706,
représentée par Blackstone / GSO Market Neutral Credit Overseas Associates LLC, une limited liability company de
l'Etat du Delaware, son general partner,

ici représentée par:
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adol-

phe Fischer,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 10 février 2011.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-

bourg  qu'à  l'étranger,  dans  d'autres  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  la  gestion  de  ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

48217

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: "Blackstone / GSO Market Neutral Credit Funding (Luxembourg) S.à

r.l."

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.-(un euro) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe  de  deux  membres  du  conseil  de  gérance,  dont  obligatoirement  un  gérant  de  catégorie  A  et  un  gérant  de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  signatures  pouvant  être  apposées  sur  différents  exemplaires,  chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites par Blackstone / GSO Market Neutral Credit

Master Fund L.P., prénommée.

Blackstone / GSO Market Neutral Credit Master Fund L.P.,, prénommée, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré

que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
12.500.-(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Résolution de l'associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Madame Marisa BEENEY, née le 30 décembre 1970 à Independence, Missouri (USA), demeurant professionnellement

à New York, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Thomas IANNARONE, né le 1 

er

 mai 1973 à Oceanside, New York (USA), demeurant professionnellement

à New York, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Aidan J. FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Waterford (Irlande), demeurant professionnellement à L-2310

Luxembourg, 16 avenue Pasteur, gérant de catégorie B;

- Monsieur Jean-Claude KOCH, né le 25 avril 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2326 Luxem-

bourg, 6 rue Nicolas Petit, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

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U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille euro (1.000.-EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Chantrain, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2011. Relation: LAC/2011/7578. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011027320/335.
(110032752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

L.S.M. Invest SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.349.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 4 février 2011 à Luxembourg

- de transférer le siège social au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047020/12.

(110051449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.651.727,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.183.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 5 novembre 2010.

En date du 5 novembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de la société a respon-

sabilité limitée de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprise agréé
de la Société, et ce avec effet immédiat afin d'examiner les états financiers de la Société pour l'exercice qui se terminera
le 31 mars 2011.

Son mandat expirera lors de l'approbation des comptes annuels pour l'exercice se clôturant au 31 mars 2011 par

l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Pour extrait conforme
Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011047022/21.

(110051797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

48220

L

U X E M B O U R G

Acorn (Luxco) 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.750,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 101.594.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of October,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Charterhouse Acorn, a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 117,791.70, having its registered

office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registration with the Luxembourg trade and companies' register pending
(the "Sole Shareholder"),

duly represented by Ms. Maÿ N'Diaye, Avocate, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of Acorn (Luxco) 1, a société à responsabilité limitée, with a share capital

of EUR 69,250.-, having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B, number 101.594, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 18 June 2004, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 September 2004, under number 898, which articles of incor-
poration have been last amended on 5 June 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 July 2009, under number 1184, (the "Company").

The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the Company's shares from their current nominal value

of twenty-five Euro (EUR 25) each, down to a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each.

Subsequently, the Sole Shareholder resolves to increase the number of shares of the Company from two thousand

seven hundred seventy (2,770) shares up to six million nine hundred twenty-five thousand (6,925,000) shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder further resolves that all six million nine hundred twenty-five thousand (6,925,000) existing shares

of the Company, with a par value of one Eurocent (EUR 0.01) each, be converted into Class A Ordinary Capital Shares
(en français: "les actions ordinaires de classe A), which shall only be entitled, in case of any distribution, payment of
dividend, redemption and cancellation, or payment of liquidation surplus, to the nominal value plus the amount repre-
senting chargeable gains in relation to the investment of the Company in Acorn (Luxco) 2 S.à r.l. (the "Chargeable Gains")
as defined under the Taxation of Chargeable Gains Act 1992 of the United Kingdom Legislation), less any costs and taxes
to the extent they relate to such Chargeable Gains, it being understood that all retained earnings and dividends of any
nature owned by the Company until the date of the present meeting shall be entirely allocated to the Class A Ordinary
Capital Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to create an additional class of shares: the Class B Ordinary Income Shares (en

français: "les actions ordinaires de classe B), which shall be entitled, in case of any distribution, payment of dividend,
redemption and cancellation, or payment of liquidation surplus, to the nominal value plus any amount other than Char-
geable Gains received by the Company deriving directly or indirectly from Acorn (Luxco) 2 S.à r.l. investment (including
for the avoidance of doubt any margin earned on the preferred equity certificates issued by the company if any), less any
costs and taxes relating thereto, it being understood that all retained earnings and dividends of any nature owned by the
Company until the date of the present meeting shall be entirely allocated to the Class A Ordinary Capital Shares. (en
français: "les actions ordinaires de classe B)

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder further resolves to create an additional class of shares: the Class C Ordinary Capital Shares (en

français: "les actions ordinaires de classe C), which shall only be entitled, in case of any distribution, payment of dividend,
redemption and cancellation, or payment of liquidation surplus, to the nominal value plus the amount representing char-
geable gains in relation to the Chargeable Gains (as described above), less any costs and taxes to the extent they relate
to such Chargeable Gains it being understood that all retained earnings and dividends of any nature owned by the Company
until the date of the present meeting shall be entirely allocated to the Class A Ordinary Capital Shares. (en français: "les
actions ordinaires de classe C)

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<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder further resolves that the Class A Ordinary Capital Shares and the Class B Ordinary Capital

Shares shall share rateably and equally in all the amounts allocated to them pursuant to article 6.2.1. (ex. if 100 EUR are
allocated to the Class A Ordinary Capital Shares and the Class C Ordinary Capital Shares, the return on each share shall
be determined by dividing the 100 EUR by the number of all the Class A Ordinary Capital Shares and the Class C Ordinary
Capital Shares outstanding at such time).

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-) from its current amount of sixty-nine thousand two hundred fifty Euro (EUR 69,250.-)
represented by six million nine hundred twenty-five thousand (6,925,000) Class A Ordinary Capital Shares of the Company
with a par value of one Eurocent (EUR 0.01), up to eighty-one thousand seven hundred-fifty Euro (EUR 81,750.-), through
the issue of six hundred twenty-five thousand (625,000) Class B Ordinary Income Shares and six hundred twenty-five
thousand (625,000) Class C Ordinary Capital Shares (together the "New Shares"), all of them subscribed by the Sole
Shareholder.

The New Shares so subscribed are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the cash contribution of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.) is as of now at the disposal of the Company, as it has been proved to the
undersigned notary.

The cash contribution of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) shall be entirely allocated to the share

capital of the Company.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to delete from the current articles of association of the Company the provisions in

articles 9 to 14 relating to the share transfer restrictions.

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to include a provision in the Company's articles of association allowing the payment of

interim dividends.

Accordingly, the general meeting resolves to include a second paragraph in the current article 27 of the Company's

articles of association which shall read as follows:

"The manager, the board of manager or the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers no later than two (2) months
prior to the proposed distribution showing that sufficient funds are available for distribution."

<i>Ninth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully amend and restate the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

"A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Acorn (Luxco) 1".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. A transfer of the
registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the board of management. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

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L

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The Company's share capital is set at eighty-one thousand seven hundred-fifty Euro (EUR 81,750.-) represented by

represented by six million nine hundred twenty-five thousand (6,925,000) class A ordinary capital shares having a nominal
value  of  one  euro-cent  (EUR  0.01)  each  (the  "Class  A  Ordinary  Capital  Shares"),  six  hundred  twenty-five  thousand
(625,000) Class B ordinary income shares having a nominal value of one euro-cent (EUR 0.01) each (the "Class B Ordinary
Income Shares") and six hundred twenty-five thousand (625,000) Class C ordinary capital shares having a nominal value
of one euro-cent (EUR 0.01) each (the "Class C Ordinary Capital Shares").

The Class A Ordinary Capital Shares, the Class B Ordinary Income Shares and the Class C Ordinary Capital Shares

are hereafter together referred to as a "Share" or the "Shares".

6.2 - Entitlements
On any distribution, payment of dividend, redemption and cancellation or payment of liquidation surplus relating to

the Shares, the amounts to be used for such distribution, payment of dividend, redemption and cancellation or payment
of liquidation surplus shall not exceed the following amount (without double counting): the total amount of net profits
of the Company (including carried forward profits) but (i) less the results, if positive, of any losses (including carried
forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable share premium and reserves (ii) less any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended or of the articles of association).

Out of the amounts determined in accordance with the paragraph above, the following entitlements rules shall be

applied on any distribution, payment of dividend, redemption and cancellation or payment of liquidation surplus relating
to the Shares:

6.2.1 -The Class A Ordinary Capital Shares and Class C Ordinary Capital Shares shall only be entitled to the nominal

value plus the amount representing chargeable gains in relation to the investment of the Company in Acorn (Luxco) 2
S.à r.l. (the "Chargeable Gains" as defined under the Taxation of Chargeable Gains Act 1992 of the United Kingdom tax
legislation), less any costs and taxes to the extent they relate to such Chargeable Gains, it being understood that all
retained earnings and dividends of any nature owned by the Company until 15 October 2010 shall be entirely allocated
to the Class A Ordinary Capital Shares; and

6.2.2 -The Class B Ordinary Income Shares shall be entitled to the nominal value plus any amount other than Chargeable

Gains received by the Company deriving directly or indirectly from the investment in Acorn (Luxco) 2 S.à r.l. (including
for the avoidance of doubt, any margin earned on the preferred equity certificates issued by the Company, if any), less
any costs and taxes relating thereto, it being understood that all retained earnings and dividends of any nature owned by
the Company until 15 October 2010 shall be entirely allocated to the Class A Ordinary Capital Shares.

The Class A Ordinary Capital Shares and the Class C Ordinary Capital Shares shall share rateably and equally in all

the amounts allocated to them pursuant to article 6.2.1. (ex. if 100 EUR are allocated to the Class A Ordinary Capital
Shares and the Class C Ordinary Capital Shares pursuant to article 6.2.1., the return on each share shall be determined
by dividing the 100 EUR by the number of all the Class A Ordinary Capital Shares and the Class C Ordinary Capital Shares
outstanding at such time).

6.3 -Share premium
Any available share premium amount shall be distributable.
6.4 -Voting rights -Distributions
Each Share confers an identical voting right (each share has one vote at ordinary and extraordinary general meetings)

and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Save as provided in the present article 6, each
Share shall rank pari passu with every other Share and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends
allocated to such class of shares in accordance with article 6.2 hereabove.

Art. 7. The share capital may be amended at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, the Company's shares may only

be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority representing three quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.

48223

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U X E M B O U R G

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management composed of at least one (1)

class A Manager, one (1) class B Manager and one (1) class C Manager, whose members need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one class A Manager,
one class B Manager and one class C Manager. In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances
by the signature of such sole manager. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist
any legitimate reason ("cause légitime").

The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The board of management shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of management,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of management.

In dealings with third parties, the sole manager / board of management has the most extensive powers to act in the

name of the company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of management shall meet upon call by the chairman, or two members, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of management, but in his absence, the board of
management may appoint another member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of management must be given to the members twenty-four hours at least

in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
management.

Any member may act at any meeting of the board of management by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another member as his proxy. A member may represent more than one of his colleagues.

Any member may participate in any meeting of the board of management by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of mana-
gement can deliberate or act validly only if at least a majority of the members is present or represented at a meeting of
the board of management. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of management
present or represented at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by two members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two members.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March.

Art. 20. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 21. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders in accordance with the
provisions of article 6 hereof.

The manager, the board of manager or the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers no later than two (2) months
prior to the proposed distribution showing that sufficient funds are available for distribution.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in accordance with the provisions of article 6 hereof proportionally to the shares of the Company held by
them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto."

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg;

A comparu:

Charterhouse Acorn, une société à responsabilité limitée, au capital social de EUR 117.791,70, ayant son siège social

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, non encore enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg ("l' Associé Unique"),

dûment représentée par Me Maÿ N'Diaye, Avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant est l'Associé Unique de Acorn (Luxco) 1, une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de 69.250,-EUR, ayant son siège social au 67, rue Erme-
sinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 101.594, (la "Société") constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné Maître
Joseph Elvinger, en date du 18 juin 2004, publié le 7 septembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 898. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 5 juin 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22 juillet 2009 sous le numéro 1184.

L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur nominale actuelle

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune.

En conséquence, l'Associé Unique décide d'augmenter le nombre de parts sociales de la Société de deux mille sept

cent soixante-dix (2.770) parts sociales actuellement à six millions neuf cent vingt-cinq mille (6.925.000) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide en outre que l'ensemble des six millions neuf cent vingt-cinq mille (6.925.000) parts sociales

existantes dans la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) soient converties en "Class A Ordinary

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Capital Shares" (en français: "les actions ordinaires de classe A), lesquelles ont uniquement droit, en cas de distribution,
paiement de dividende, remboursement et annulation, ou paiement de boni de liquidation, à la valeur nominale plus le
montant représentant les "Chargeable Gains" tels que définis sous le Taxation of Chargeable Gains Act 1992 de la légis-
lation fiscale du Royaume Uni, moins tous les coûts et impôts, dans la mesure où ils se rapportent auxdits "Chargeable
Gains", étant entendu que tous les dividendes et profits latents de toute nature détenus par la Société jusqu'à la date du
présent acte seront entièrement alloués aux Class A Ordinary Capital Shares.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide en outre de créer une nouvelle catégorie de parts sociales: les "Class B Ordinary Income

Shares" (en français: "les actions ordinaires de classe B), lesquelles ont droit, en cas de distribution, paiement de dividende,
remboursement et annulation, ou paiement de boni de liquidation, à la valeur nominale plus tout montant autre que les
Chargeable Gains reçus par la Société, résultant directement ou indirectement de l'investissement de la Société dans
Acorn (Luxco) 2, S.à r.l. (y compris, pour éviter tout doute, toute marge perçue sur les preferred equity certificates émis
le cas échéant par la Société), moins tous les coûts et impôts y afférents, étant entendu que tous les dividendes et profits
latents de toute nature détenus par la Société jusqu'à la date du présent acte seront entièrement alloués aux Class A
Ordinary Capital Shares.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales: les "Class C Ordinary Capital Shares" (en

français: "les actions ordinaires de classe C), lesquelles ont uniquement droit, en cas de distribution, paiement de dividende,
remboursement et annulation, ou paiement de boni de liquidation, à la valeur nominale plus le montant représentant les
"Chargeable Gains", moins tous les coûts et impôts, dans la mesure où ils se rapportent auxdits "Chargeable Gains", étant
entendu que tous les dividendes et profits latents de toute nature détenus par la Société jusqu'à la date du présent acte
seront entièrement alloués aux Class A Ordinary Capital Shares.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide que les Class A Ordinary Capital Shares et les Class B Ordinary Capital Shares ont droit à

part égale à tous montants qui leur sont alloués en vertu des résolutions qui précèdent (par exemple, si 100 euros sont
alloués aux Class A Ordinary Capital Shares et aux Class B Ordinary Capital Shares, le rendement de chaque part sociale
doit être calculé en divisant 100 euros par le nombre total de Class A Ordinary Capital Shares et Class B Ordinary Capital
Shares existantes à ce moment).

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros

(12.500 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-neuf mille deux cent cinquante euros (69.250 EUR)
représenté par six millions neuf cent vingt-cinq mille (6.925.000) Class A Ordinary Capital Shares ayant une valeur no-
minale d'un centime d'euros (0,01 EUR), à un montant de quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (81.750 EUR),
par l'émission de six cent vingt-cinq mille (625.000) Class B Ordinary Income Shares de la Société ayant une valeur
nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) et six cent vingt-cinq mille (625.000) Class C Ordinary Capital Shares de la
Société (ensemble, les "Nouvelles Parts") ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR), toutes souscrites
par l'Associé Unique.

Les Nouvelles Parts ainsi souscrites sont entièrement payées en numéraire par l'Associé Unique, de sorte que l'apport

en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est désormais à la disposition de la Société, tel qu'il a été
établi devant le notaire soussigné.

L'apport en nature de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) sera entièrement alloué au capital social de la Société.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer dans la version actuelle des statuts de la Société les dispositions des articles 9

à 14 relatifs aux restrictions aux cessions de parts sociales.

<i>Huitième résolution

L'Associé unique décide d'inclure une disposition dans les statuts de la Société permettant la distribution de dividendes

intérimaires.

En conséquence, l'Associé Unique décide d'ajouter un second paragraphe à l'article 27 des statuts actuels de la Société,

lequel paragraphe se lit comme suit:

"Le gérant, le conseil de gérance ou l'assemblée des associés peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur

base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance dans les deux (2) mois précédant la distribution
proposée, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.".

<i>Neuvième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier et de refonder entièrement les

statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

"A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Acorn (Luxco) 1".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité
pourra être décidé par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital Social - Parts sociales.
6.1 - Capital social souscrit
Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (81.750 EUR), représenté par

six millions neuf cent vingt-cinq mille (6.925.000) Class A Ordinary Capital Shares ayant une valeur nominale d'un centime
d'euros (0,01 EUR) chacune (les "Class A Ordinary Capital Shares"), six cent vingt-cinq mille (625.000) Class B Ordinary
Income Shares ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune (les "Class B Ordinary Income Shares")
et six cent vingt-cinq mille (625.000) Class C Ordinary Capital Shares ayant une valeur nominale d'un centime d'euros
(0,01 EUR) chacune.(les "Class C Ordinary Capital Shares").

Les Class A Ordinary Capital Shares, Class B Ordinary Income Shares et Class C Ordinary Capital Shares sont désignées

ci-après par une "Part Sociale" ou des "Parts Sociales".

6.2 - Droits attachés aux Parts Sociales
A chaque distribution, paiement de dividende, rachat et annulation ou paiement d'un surplus de liquidation lié aux Parts

Sociales, les montants devant être utilisés pour un telle distribution, un tel paiement de dividende, rachat ou annulation
ou paiement de surplus de liquidation ne doit pas dépasser le montant suivant (sans compter en double): le montant total
des profits nets de la Société (comprenant les profits reportées) mais (i) diminué des résultats, si positifs, de toute perte
(comprenant les pertes reportées) exprimées comme un positif moins toutes primes d'émission librement distribuables
et réserves (ii) moins toutes sommes à être placées en réserve selon les exigences légales de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les dispositions statutaires).

Aux montants déterminés en fonction de la définition ci-dessus, les règles de droit suivantes doivent s'appliquer à toute

distribution, paiement de dividende, rachat ou annulation ou paiement de surplus de liquidation liés aux Parts Sociales:

6.2.1 - Les Class A Ordinary Capital Shares et les Class C Ordinary Capital Shares doivent donner uniquement droit

à la valeur nominale plus le montant représentant les "Chargeable Gains" tels que définis sous le Taxation of Chargeable
Gains Act 1992 de la législation fiscale du Royaume Uni, moins les coûts et impôts, dans la mesure où ils se rapportent
auxdits "Chargeable Gains", étant entendu que tous les dividendes et profits latents de toute nature détenus par la Société
jusqu'au 15 octobre 2010 seront entièrement alloués aux Class A Ordinary Capital Shares; et

6.2.2 - Les Class B Ordinary Income Shares doivent donner droit à la valeur nominale plus tout montant autre que les

Chargeable Gains reçus par la Société, résultant directement ou indirectement de l'investissement de la Société dans
Acorn (Luxco) 2, S.à r.l. (y compris, pour éviter tout doute, toute marge perçue sur les preferred equity certificates émis
le cas échéant par la Société), moins tous les coûts et impôts y afférents, étant entendu que tous les dividendes et profits
latents de toute nature détenus par la Société jusqu'au 15 octobre 2010 seront entièrement alloués aux Class A Ordinary
Capital Shares..

Les Class A Ordinary Capital Shares et les Class B Ordinary Capital Shares ont droit à part égale à tous montants qui

leur sont alloués en vertu des résolutions qui précèdent (par exemple, si 100 euros sont alloués aux Class A Ordinary
Capital Shares et aux Class B Ordinary Capital Shares, le rendement de chaque part sociale doit être calculé en divisant
100 euros par le nombre total de Class A Ordinary Capital Shares et Class B Ordinary Capital Shares existentes à ce
moment).

6.3 - Prime d'émission

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Tout montant de prime d'émission disponible est distribuable.
6.4 - Droits de vote -distributions
Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé (chaque part sociale donne droit à une voix

dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires) et chaque associé dispose du droit de vote
en proportion de son actionnariat. Excepté ce qui est prévu au présent article 6, chaque Part Sociale doit être mise à un
rang pari passu avec toute autre Part Sociale et doit donner à son titulaire des droits équivalents à toute distribution de
dividendes alloués à une telle catégorie de Parts Sociales en conformité avec l'article 6.2 ci-dessus.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement transférables. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 10. Le décès, privation de droits civiques, faillite ou insolvabilité d'un associé de la Société ne causera pas la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance formé par au moins un (1) gérant de

classe A, un (1) gérant de classe B et un (1) gérant de classe C, associés ou non. Dans ce cas la Société sera engagée en
toutes circonstances par la signature conjointe de un gérant de classe A, un gérant de classe B et un gérant de classe C.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. Les gérants sont librement et à
tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du conseil de gérance et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique / conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque membre
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre peut présenter plusieurs de ses
collègues.

Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres
du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres.

48228

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le gérant, le conseil de gérance ou l'assemblée des associés peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur

base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance dans les deux (2) mois précédant la distribution
proposée, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société en conformité avec l'article 6 des présents statuts.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte est évalué à environ EUR 2.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. N'DIAYE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2010. Relation: LAC/2010/45526. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Référence de publication: 2011028489/486.
(110034680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

48229

L

U X E M B O U R G

Lussemburgo Gestioni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.820.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire du 17 mars 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 2011 les résolutions suivantes:

<i>Résolution

Dans le cadre de la révision des comptes de la Société, le mandat du Réviseur d'Entreprises expirant à la date de ladite

Assemblée Générale Statutaire, soit le 17 mars 2011, l'Assemblée décide de nommer, pour une durée de 1 (un) an, la
société ERNST &amp; YOUNG, 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour l'exer-
cice 2011.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises de la Société prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

LUSSEMBURGO GESTIONI S.A.
Mr Sante JANNONI / Mme Raffaella CRISTINI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047023/20.

(110051877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Lafor 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.591.

<i>Extrait Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 25 mars 2011

<i>à 10h00.

Nomination de Monsieur Giuseppe Curatolo, né le 7 décembre 1966 à Caltanissetta (Italie) et demeurant Mimosa

House, 12, Princes Street, Hanover Square, GB - W1B 2LL London (Royaume Uni), en qualité de gérant de la société
pour un durée indéterminée.

LAFOR 1 S.à r.l.
Associé unique de la société LAFOR 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011047024/15.

(110051607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Ludovica Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 95.146.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 février 2011

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin à

L-1746 Luxembourg, avec effet au 04/02/2011.

Pour copie certifiée conforme
J. WINANDY / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2011047025/15.

(110051611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

48230

L

U X E M B O U R G

Aspidistra International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Aspidistra International Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.571.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ASPIDISTRA IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80571, constitué suivant acte
notarié en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 773 du 18
septembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert SCHMITZ, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Maryline WALTENER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géneviève BAUE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais conçu comme suit:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

- Modification de la dénomination sociale de la société en ASPIDISTRA INTERNATIONAL S.A., SPF.
- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le deuxième mardi du mois

d'avril à 14.00 heures.

- Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme holding en une société anonyme de

gestion de patrimoine familial (SPF) conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l'article y afférent pour lui donner la teneur
suivante:

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

48231

L

U X E M B O U R G

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en "ASPIDISTRA IN-

TERNATIONAL S.A., SPF".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra dé-

sormais le deuxième mardi du mois d'avril à 14.00 heures.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de "ASPIDISTRA INTERNATIONAL S.A., SPF".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

48232

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d'avril à 14.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

48233

L

U X E M B O U R G

Signé: N. SCHMITZ, M. WALTENER, G. BAUE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16874. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011027307/170.
(110033433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Ludovica S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.306.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 février 2011

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin à

L-1746 Luxembourg, avec effet au 04/02/2011.

Pour copie certifiée conforme
J. WINANDY / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2011047026/15.
(110051439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Messino SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.365.

<i>Extraits des résolutions de l'associé unique

L'associé unique de la Société (l'Associé Unique) a adopté la résolution suivante en date du 30 mars 2011:
- nommer avec effet immédiat la Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable S.A., une société

anonyme ayant son siège au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange et inscrite auprès du Registre du commerce et des sociétés
du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B.92.376 en qualité de réviseur d'entreprise de la Société en rempla-
cement de Fiduciaire Fernand Faber, démissionnaire, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se
tiendra en 2016.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Messino S.A.
Amiirah Romjhon
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011047028/18.
(110051710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Opalus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 132.797.

L'an deux mille dix, le vingt neuf décembre,
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Opalus S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.797, ayant son
siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (ci-après la «Société»), constituée suivant un acte du notaire soussigné
en date du 17 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2652 du 20 novembre 2007, et dont les statuts n’ont pas
encore été modifiés.

L'assemblée est déclarée ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant

professionnellement à Junglinster, (le «Président»), qui désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée
demeurant professionnellement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.

48234

L

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constat que la Société (ci-après également la «Société Absorbante»), est l’actionnaire unique de Eurocity 2 S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 81.443, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant un acte du notaire
soussigné en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 953 du 2 novembre 2001, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 1 

er

 mars 2005 et publié au Mémorial C numéro 740 le 26 juillet 2005 (ci-après la «Société

Absorbée»).

2. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet commun de fusion entre la Société Absorbée
et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro
2530 du 22 novembre 2010 et modifié par acte du notaire soussigné en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial
C numéro 2551 du 24 novembre 2010.

3. Décision de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante en conformité avec

l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes
les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée,
rien  excepté,  ni  réservé,  au  jour  de  la  réalisation  de  ces  fusions  entraînant  la  dissolution  automatique  de  la  Société
Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d’un point
de vue comptable au 30 novembre 2010.

4. Reconnaissance que la fusion a été définitivement réalisée étant donné que la décision concordante approuvant la

fusion a été respectivement prise par les actionnaires de la Société Absorbée.

5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale CONSTATE que la Société Absorbante est devenu l’actionnaire unique de la Société Absorbée

en vertu, respectivement, du contrat de cession daté du 15 novembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE d’approuver, après examen des documents prescrits par l’article 267 de la Loi, telle que

modifiée, le projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire
soussigné en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2530 du 22 novembre 2010 et modifié par acte
du notaire soussigné en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2551 du 24 novembre 2010.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante en

conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu
que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs la Société
Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de ces fusions entraînant la dissolution automatique la Société
Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d’un point
de vue comptable au 30 novembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale RECONNAIT que la fusion a été définitivement réalisée avec effet entre les parties au projet

commun de fusion précité à la date du présent acte étant donné que la décision concordante approuvant la fusion a été
respectivement prise par les actionnaires de la Société Absorbée à la date des présentes.

48235

L

U X E M B O U R G

L’assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion est effective d’un point de vue comptable au 30 novembre

2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à (i) deux administrateurs de la société Olos Management

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant conjointement, et (ii) un administrateur de la société Olos Management S.A., précitée, agissant
conjointement avec soit Monsieur Daniel Gillard, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
soit Monsieur Marc Streibel, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, pour faire tout ce qui
est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes
nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi l’existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et des projets communs de fusion entre la Société Absorbante
et les Sociétés Absorbées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.000,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.50.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Jeff FELLER, Cristina SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2011. Relation GRE/2011/175. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026700/100.
(110031883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Maginvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.475.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 février 2011

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social à l'adresse

suivante:

1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047029/15.
(110051417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Manova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.933.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social exceptionnellement le 1 

<i>er

<i> mars 2011

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Julien DIDIERJEAN avec effet au 03 novembre 2010 et décide

de nommer comme nouvel Administrateur, avec effet au 03 novembre 2010, Madame Cornélia METTLEN, employée

48236

L

U X E M B O U R G

privée, née le 29 janvier 1963 à Sankt Vith (Belgique), résidant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2012.

Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MANOVA S.A.
FIDALUX
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011047030/19.

(110051517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Marigest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 36.990.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 février 2011

<i>Résolutions:

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin -

L-1746 Luxembourg avec effet au 04/02/2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047031/14.

(110051441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Masai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.859.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 février 2011

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social à l'adresse

suivante:

1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011047032/15.

(110051444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Morcone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.173.

L'associé unique de la Société (l'Associé Unique) a adopté la résolution suivante en date du 30 mars 2011:
- nommer avec effet immédiat la Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable S.A., une société

anonyme ayant son siège au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange et inscrite auprès du Registre du commerce et des sociétés
du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B.92.376 en qualité de commissaire aux comptes de la Société en
remplacement de Fiduciaire Fernand Faber, commissaire aux comptes démissionnaire, et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de la Société qui se tiendra en 2016.

48237

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Morcone S.A.
Amiirah Romjhon
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011047033/17.

(110051709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

WSM Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.147.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Unibail Rodamco SIBV (Unibail Rodamco SIBV in liquidatie for Dutch legal purposes), a société à responsabilité limitée

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1017 CG Herengracht 548,
Amsterdam, The Netherlands, and effective place of business at 25a Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, and registered with the Dutch trade and companies register under number 24285800 and with the
Luxembourg trade and companies register under number B 88.938, incorporated on 14 August 2002 by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1557 of 29 October 2002. The articles of association of the company have been amended on several occasions and, for
the last time, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing then in Luxembourg, dated 15 July 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 15 October 2010, under number 2191 (“Unibail”),

duly represented by Mr Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, residing in Schiphol (The Netherlands) , by virtue

of a proxy given in Paris, on 15 December 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  is  the  sole  partner  of  WSM  Luxembourg  Holding  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée,

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having
its registered office at 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 156 147 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 13 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 24 November 2010, number 2556. The articles of incorporation of the Company have not been
amended yet.

The appearing party represents the whole corporate capital and may validly decide to amend the articles of incorpo-

ration of the Company as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) up to one million two hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR 1,262,500.-)
by the issue of ten thousand (10,000) shares, having a par value of one hundred twenty five euro (EUR 125.-) each, for a
total amount of one hundred four million three hundred one thousand euro (EUR 104,301.000.-).

There appeared Mr Rudolf VOGELAAR, residing in Schiphol (The Netherlands) who declares to subscribe in the name

and for the account of Unibail, prequalified, on the basis of the above-mentioned proxy, to the newly issued shares.

The shares so subscribed have been paid by a contribution in kind consisting in the transfer between (1) Unibail and

(2) the Company of professional assets in accordance with the transfer plan dated 10 November 2010, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 November 2010, number 2459.

The value of the contribution in kind made by Unibail is set at one hundred four million three hundred one thousand

euro (EUR 104,301,000.-), representing one million two hundred fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-) for the share
capital and one hundred three million fifty-one thousand euro (EUR 103,051,000.-) for the share premium.

The proofs of the existence and of the value of the contribution in kind made by Unibail in a total amount of one

hundred four million three hundred one thousand euro (EUR 104,301,000.-) have been produced to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole shareholder decides to amend the article 6 of the articles of

incorporation, which shall now read as follows:

48238

L

U X E M B O U R G

Art. 6. «The Company’s share capital is set at one million two hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR

1,262,500.-) represented by ten thousand one hundred (10,100.-) shares of a par value of one hundred twenty five euro
(EUR 125.-) each, fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Unibail Rodamco SIBV, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 1017 CG Herengracht 548, Amsterdam, les Pays-Bas, et son principal établissement au 25a
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des
Sociétés Néerlandais sous le numéro 24285800 et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 88.938, constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1557 du 29
octobre 2002. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois, suivant un acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2191 du 15 octobre 2010 («Unibail»),

ici représentée par Monsieur Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, demeurant à Schiphol (Pays-Bas), en vertu

d'une procuration donnée à Paris, le 15 décembre 2010.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de WSM Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec

un capital social de EUR 12,500,-, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156 147 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 Octobre 2010 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 novembre 2010, numéro 2556. Les statuts de la Société
n’ont pas encore été modifiés.

Le comparant représente l'intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent euro

(EUR 12.500.-) à un montant de un million deux cent soixante-deux mille cinq cent euro (EUR 1.262.500.-) par l'émission
de dix mille (10,000.-) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, pour un
montant total de cent quatre millions trois cent un mille euro (EUR 104.301.000.-).

A comparu Monsieur Rudolf VOGELAAR, demeurant à Schiphol (Pays- Bas), qui déclare souscrire au nom et pour le

compte d’Unibail, préqualifiée, sur base de la procuration susmentionnée, les parts sociales nouvellement émises.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en un transfert de patrimoine

professionnel conclu entre (1) Unibail et (2) la Société, réalisé en vertu du plan de transfert d’actifs professionnels en date
du 10 Novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 Novembre 2010, sous
le numéro 2459.

Le montant de la contribution en nature effectuée par Unibail est fixé à cent quatre millions trois cent un mille euro

(EUR 104.301.000.-) représentant un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-) pour le capital social et
cent trois millions cinquante et un mille euro (EUR 103.051.000.-) pour la prime d’émission.

Les preuves de l'existence et de la valeur des apports en nature effectués par Unibail d’un montant total cent quatre

millions trois cent un mille euro (EUR 104.301.000.-) ont été soumises au notaire soussigné.

48239

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-deux mille cinq cent euro (EUR 1.262.500.-) représenté

par dix mille cent (10.100.-) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, toute
intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. VOGELAAR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16537. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026790/125.
(110032194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

MUSIC Group Commercial LU Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.131.

EXTRAIT

Le 7 mars 2011, l'associé unique a:
- Accepté la démission de Paramasiven POOLAY MOOTIEN de son mandat de gérant avec effet immédiat,
- Nommé Raul G. GERODIAS, né le 25 juin 1963 à QUEZON CITY (PHILIPPINES), demeurant professionnellement

L-2311 LUXEMBOURG, 47 avenue Pasteur, gérant de catégorie A pour une durée indéterminée

Pour extrait conforme
<i>Pour MUSIC GROUP COMMERCIAL LU SARL
Signature

Référence de publication: 2011047034/15.
(110051915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

EBM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 94.873.

EXTRAIT

En date du 19 mars 2011, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat;
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011041917/15.
(110047675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48240

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Document Outline

Acorn (Luxco) 1

Aspidistra International Holding S.A.

Aspidistra International S.A., SPF

Blackstone / GSO Market Neutral Credit Funding (Luxembourg) S.à r.l.

EBM S.à r.l.

Eschtari S.A.

FR Barra 10 S.à r.l.

GlobeOp Financial Services S.A.

GW Partner-Bau Gmbh

H2L S.A.

Habri S.A.

Harbour Trust and Management S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

HB Asset Management SICAV - SIF

HB Asset Management SICAV - SIF

H.C.A. S.A., SPF

Herinvest S.A.

Horfut S.A., SPF

Internodium S.A., SPF

Investissements du Centaure

KBL European Private Bankers S.A.

Kilkenbourg Investments S. à r.l.

Lafor 2 S.à r.l.

Lion/Polaris Lux 1 S.à r.l.

L.S.M. Invest SPF

Ludovica Invest S.A.

Ludovica S.A., SPF

Lussemburgo Gestioni S.A.

Maginvest S.A., SPF

Manova S.A.

Marigest Holding S.A.

Masai S.A.

Mecaplan S.à r.l.

Messino SA

Morcone S.A.

MUSIC Group Commercial LU Sàrl

Opalus S.A.

Starbut SA SPF

WSM Luxembourg Holding S.à r.l.