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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1001

13 mai 2011

SOMMAIRE

Abic Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48048

Archico s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48047

Fraymarcos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48047

GACEREF Luxco Netherlands S.à r.l. . . . .

48004

GMC SERVICES SA - courtier d'assurances

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48002

GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .

48022

GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .

48015

GVBB Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48025

HRS Gebäudereinigungsservice S.à r.l. . . .

48029

IB Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48044

Investway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48040

LuxGEO Parent S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48032

Naphta s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48002

Netaxel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48003

Neumann GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48003

Non Solo Vino, Nët Nëmmen Wäin, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48004

One Thirty Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48014

Ormeaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48014

Ost-Concept S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48014

Ost-Concept S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48015

Ost-Concept S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48014

Piquemal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48021

Piquemal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48021

Pitswell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48014

Pitswell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48029

Portus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48029

Queristics Europroperty Holding . . . . . . . .

48029

Queristics Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48024

Queristics Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48025

Ralt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48022

Rec-Man & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48022

René MARTH s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48025

Revision Military S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48021

Rio Bianco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48025

Rio Bianco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48029

Robert Steinhäuser Finance S.A. . . . . . . . .

48040

Rolic Invest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48021

Schubtrans A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48048

Shaftesbury Asset Management Group

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48040

Shaftesbury Asset Management (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48040

Shaftesbury Corporate Management Ser-

vices (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

48043

Steinhäuser Investments, S.A. . . . . . . . . . . .

48044

48001

U X E M B O U R G

Naphta s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3588 Dudelange, 20, rue de Lauenburg.

R.C.S. Luxembourg B 147.752.

Signature.

Référence de publication: 2011046698/10.
(110052692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

GMC SERVICES SA - courtier d'assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.259.

L’an deux mille onze, le quatorze février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné;
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

GMC SERVICES S.A. - courtier d’assurances, établie et ayant son siège à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 53.259, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille MINES, notaire alors de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94 du 23 février 1996, modifiée suivant acte reçu par ledit notaire Camille
MINES, en date du 1

mars 1996, publié au dit Mémorial, numéro 327 du 6 juillet 1996, modifiée suivant acte reçu par

Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 23 septembre 1996, publié au dit Mémorial,
numéro 577 du 4 décembre 1996, modifiée suivant acte reçu par ledit notaire Paul BETTINGEN, en date du 14 novembre
1997, publié au dit Mémorial, numéro 155 du 16 mars 1998, modifiée suivant acte reçu par ledit notaire Paul BETTINGEN,
en date du 2 octobre 1998, publié au dit Mémorial, numéro 20 du 14 janvier 1999 et par acte de Maître Roger ARRENS-
DORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 29 mars 2006 publié au dit Mémorial, numéro 1132 du 11
juillet 2006.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles-Henri BUJARD, directeur financier groupe, demeu-

rant à Paris, France, qui désigne comme secrétaire Monsieur Gaëtan SCHILD, dirigeant d’entreprise, demeurant à
Fentange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick VAN HEES, juriste demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Décision sur la dissolution de la Société et sa mise en liquidation.
2.- Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Constatation de la fin des mandats des organes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- La totalité des 3.636 (trois mille six cent trente-six) actions représentant l’intégralité du capital social de EUR

90.900,- (quatre-vingt-dix mille neuf cents euros) étant présentes ou représentées à la présente Assemblée, il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous

les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle qu'elle a été modifiée (ci-après «la Loi»), ce qui entraîne sa mise en liquidation avec effet comptable
conventionnellement fixé au premier janvier 2011.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée nomme en qualité de liquidateur de la société dissoute et pour la durée

de la liquidation, son actuel Président et Administrateur, Monsieur Charles ROBINET-DUFFO, dont l’adresse profes-
sionnelle est 10, rue Chaptal - 75009 Paris (France). Ces pouvoirs prendront fin dès l'extinction de la personnalité morale
de la société. Le liquidateur ne sera pas rémunéré.

48002

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la liquidation, réaliser l'actif,

apurer le passif et distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, en nature ou en numéraire.

Il est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi , à savoir continuer jusqu'à réalisation l'industrie

et le commerce de la société, emprunter pour payer les dettes sociales, créer les effets de commerce, hypothéquer les
biens de la société, les donner en gage, aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de l'avoir social dans
d'autres sociétés

Il peut en outre, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, donner mainlevée, avec renonciation à tous

droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et
oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hy-
pothèques et de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements
ordinaires d'administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes
juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée constate que la dissolution de la société entraîne de plein droit la fin des mandats des membres du conseil

d’administration, du commissaire aux comptes et du délégué à la gestion journalière. La question de la décharge à leur
accordée fera l’objet d’une résolution à prendre lors de l’assemblée de clôture de la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date portée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: C-H. BUJARD, G. SCHILD, P. VAN HEES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2011. LAC/2011/7950. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011026610/79.
(110032173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Netaxel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.206.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046701/10.
(110052288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Neumann GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9025 Ettelbruck, 26, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg B 110.312.

Echternach, le 4 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011046702/10.
(110052522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

48003

U X E M B O U R G

Non Solo Vino, Nët Nëmmen Wäin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 14-18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.998.

Signature.

Référence de publication: 2011046707/10.
(110052625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

GACEREF Luxco Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.027.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the eleventh day of February.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GACEREF Luxco Holdco S.à r.l., a private limited liability company organized under Luxembourg law, with a share

capital of EUR 12,500, having its registered address at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, in process of
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register;

represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal in Luxembourg, on February 11, 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“GACEREF Luxco Netherlands S.à r.l.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

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U X E M B O U R G

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any company belonging to the same group of companies as the Company and the Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets
to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any company belonging to the
same group of companies as the Company.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholder(s) which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of at least one class
A manager and one class B manager designated as class A manager or class B manager by the shareholder(s). The manager
(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

48005

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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one class A manager and one class B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken
by a majority of the votes cast, provided that at least one class A manager and one class B manager agreed on those
resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of a class A manager and a class B manager.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast

48006

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their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

48007

U X E M B O U R G

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the manager / board of managers;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2011.

Subscription - Payment

Thereupon,
GACEREF Luxco Holdco S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr Patrick MOINET, juriste, born in Bastogne (Belgium), on June 6, 1975, with address at 37 rue Alphonse München

L-2172 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

48008

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze février.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

GACEREF Luxco Holdco S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de EUR 12.500,

dont le siège social est au 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg;

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 11 février 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GACEREF Luxco

Netherlands S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes sociétés
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

48009

U X E M B O U R G

Art. 4 Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B désignés comme gérant de classe A ou de classe B par le(s) associé(s). Le(s) gérant(s) n'est (ne sont)
pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

48010

U X E M B O U R G

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées et à condition qu'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B aient approuvé ces décisions. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

10.3 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11 Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12 Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera (seront) élu(s) pour une durée maximum

de 6 ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera(seront) nommé(s) par l'assemblée

générale des associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

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(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le gérant / conseil de gérance; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
GACEREF Luxco Holdco S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick MOINET, juriste, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, avec adresse à 37 rue Alphonse München

L-2172 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. Relation: LAC/2011/8325. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

48013

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026608/532.
(110032611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

One Thirty Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.902.

Pour ONE THIRTY NINE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011046714/11.
(110052202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Ormeaux, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 63.852.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046716/10.
(110052289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Pitswell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 78.563.

Signature.

Référence de publication: 2011046726/10.
(110052396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Ost-Concept S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 4, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 141.157.

Echternach, le 4 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011046717/10.
(110052516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Ost-Concept S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 4, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 141.157.

Echternach, le 4 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011046718/10.
(110052517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

48014

U X E M B O U R G

Ost-Concept S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 4, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 141.157.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011046719/10.
(110052518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

GSSM Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.262.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.137.

Unibail Rodamco SIBV
(Unibail Rodamco SIBV in liquidatie for Dutch legal purposes)
Place of effective management: 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg
Registered office: 1017 CG Herengracht 548, Amsterdam,
The Netherlands
Share capital: EUR 3,846,729
R.C.S. Luxembourg B 88 938
In the year two thousand and ten, on the sixteen day of December,
In front of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Unibail Rodamco SIBV (Unibail Rodamco SIBV in liquidatie for Dutch legal purposes), a société à responsabilité

limitée incorporated in The Netherlands and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1017
CG Herengracht 548, Amsterdam, The Netherlands, and its place of effective management at 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 88 938 (the "Transferor"),

here represented by Mr Alexandre GOBERT, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the

board of managers by virtue of a power of attorney granted by the board of managers by circular resolutions dated 15
December 2010;

and
2) GSSM Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 156.137 (the "Transferee"),

here represented by Mr Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, residing in Schiphol (The Netherlands), acting

in the name and on behalf of the board of managers by virtue of a power of attorney granted by the board of managers
by circular resolutions dated 15 December 2010;

The said circular resolutions initialled ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, acting in their above stated capacity, have required the officiating notary, in accordance with

article 308bis-7 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), to enact the following:

Whereas:
- The corporate purposes of the Transferor are:
a. to develop, finance and carry out real estate development projects including but not limited to retail shopping centres

and other commercial buildings;

b. to acquire, dispose of, create charges over, manage, rent and let real estate for its own account or for the account

of others;

c. to prepare or order any study, blueprints, maps, forecasts, budgets, analysis or more generally pre- and post deve-

lopment documents;

d. to participate in, to conduct the management of and to finance other real estate enterprises of any nature whatsoever;

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U X E M B O U R G

e. to grant guarantees and/or securities in order to facilitate the financing of the activities of an entity in which the

company owns, directly or indirectly, an equity interest (a "Subsidiary Entity");

f. to grant or be granted loans, enter into cash management or cash pooling agreement or more generally enter into

financial transactions with its Subsidiary Entities and/or its direct or indirect shareholders involving the granting of cash
facilities, funds or the like by or to them provided that:

(i) The company shall not take any action, and shall cause each Subsidiary Entity not to take any action, which standing

alone and without any other action, would cause any shareholder of the company that qualifies as a real estate investment
trust for United States federal income tax purposes to lose its status as such. For the purpose of the preceding sentence,
any "action" shall mean the purchase or other acquisition or ownership at any time, either directly or indirectly through
one or more Subsidiary Entities, of any of the outstanding voting securities, whether constituting equity or debt, of any
corporation, partnership, association, joint-stock company, trust, fund or organized group of persons whether incorpo-
rated or not other than such a corporation, partnership, association, joint-stock company, trust, fund or organized group
of persons that is properly classified as a partnership for United States federal income tax purposes at all times during
the period that such voting securities are held directly or indirectly by the company.

(ii) The company shall use commercially reasonable efforts to operate and to cause each Subsidiary Entity to be

operated at all times so that the items of gross income of the company and each such Subsidiary Entity and the composition
of the assets of the company and each such Subsidiary Entity will comply with the requirements for qualifying as a real
estate investment trust for United States federal income tax purposes.

(iii) The company shall use commercially reasonable efforts to operate the assets of the company and each Subsidiary

Entity at all times so as to minimize the extent to which items of gross income of the company and each Subsidiary Entity
will be treated as unrelated business taxable income for United States federal income tax purposes to any direct or
indirect shareholder that is subject to taxation in the United States.

- The corporate purposes of the Transferee is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio. The company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which
it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the company. The company
may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment of these
purposes.

- On the date of this agreement, the general meetings of shareholders of the Transferor and of the Transferee have

requested the undersigned notary to enact that they have decided to approve the transfer plan dated 10 November 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 November 2010, number 2459 (the "Transfer
Plan") pursuant to which the Transferor will transfer part of its share portfolio, the claims and the liabilities linked thereto
(the "Professional Assets") to the Transferee (the "Transfer").

- According to article 308bis-7 of the Law and following the approval of the Transfer by the extraordinary general

meeting of shareholders of the Transferor and of the Transferee, the parties to the Transfer have decided to enter into
the present transfer agreement (the "Transfer Agreement") in order to set out the conditions of the Transfer.

CONSEQUENTLY, THE PARTIES HAVE AGREED UPON THE FOLLOWING:
This Transfer Agreement is established in accordance with articles 308bis-6 to 308bis-14 of the Law.
A. Assets and liabilities to be transferred
In accordance with article 308bis-8 (2) of the Law, an inventory clearly listing the assets and liabilities to be transferred

has been drawn as of 31 October 2010.

The Professional Assets to be transferred to the Transferee are listed below:
A) Assets:
- ninety thousand four hundred fifty (90,450) shares, having a par value of five hundred Poland Zlotych (PLN 500.-)

each of Gdansk Station Shopping Mall, a polish company having its registered office at Ul. Targowa 72 - 03-734 Warsaw
- Poland, registered with the national court register (KRS) under number 0000039501;

- a claim on the company Arkadia Centrum Handlowe registered into the interim balance sheet of Unibail Rodamco

SIBV as at 31 October 2010 under accounting reference 411S3100;

- a claim on the company Arkadia Centrum Handlowe registered into the interim balance sheet of Unibail Rodamco

SIBV as at 31 October 2010 under accounting reference 467S3101.

B) Liabilities:
- a debt towards Arkadia Centrum Handlowe registered into the interim balance sheet of Unibail Rodamco SIBV as

at 31 October 2010 under accounting reference 163S3101;

- a debt towards Arkadia Centrum Handlowe registered into the interim balance sheet of Unibail Rodamco SIBV as

at 31 October 2010 under accounting reference 163S3102.

B. Total value of the assets and Liabilities of the Professional Assets

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U X E M B O U R G

In accordance with article 308bis-8 paragraph 2 c), the total value of the assets and liabilities to be transferred is set

up as follows:

- Total value of the assets to be transferred: three hundred twenty-one million seven hundred forty-two thousand

euro (EUR 321,742,000.-).

- Total value of the liabilities to be transferred: sixty-five million nine hundred forty-six thousand euro (EUR 65,

946,000.-).

Consequently, the inventory of the assets and liabilities to be transferred shows, in accordance with article 308bis-8

paragraph 3 of the Law, an excess of assets of an amount of two hundred fifty-five million seven hundred ninety-six
thousand euro (EUR 255,796,000.-).

C. Consideration for the Transfer
In consideration for the transfer of the Professional Assets the Transferee will issue in favour of the Transferor, with

share premium, ten thousand (10,000) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each,
for a total amount of two hundred fifty-five million seven hundred ninety-six thousand euro (EUR 255,796,000.-).

The newly issued shares will be registered shares and will provide the Transferor with the same rights and obligations

than the existing shares issued by the Transferee.

D. Date of the Transfer
In accordance with the provisions of article 308bis-12 of the Law, the effective date of the transfer (hereafter the

"Effective Date") will be the date on which the extraordinary general meeting of shareholders of the Transferee and the
extraordinary general meeting of shareholders of the Transferor approve the transfer of Professional Assets, i.e., 16
December 2010.

E. Consequences of the Transfer
As at the Effective Date, according to the provisions of article 308bis-6 and following of the Law, the Transferor will

transfer the Professional Assets to the Transferee. All rights and obligations of the Professional Assets will be taken over
by the Transferee and the Transferee will assume all the liabilities and payment obligations of the Professional Assets as
its own.

From an accounting standpoint, the transfer of the Professional Assets will be considered to have been completed by

the Effective Date.

F. Conditions of the Transfer
The Transfer will take place provided that the following requirements are met:
a) the Transferee shall acquire the Professionals Assets in their current state, i.e. in the condition which they are in

on the Effective Date. The Transferee shall have no right of recourse against the Transferor or its shareholders in con-
nection with the Transfer of Professional Assets.

b) from the Effective Date the Transferee shall pay all ordinary and extraordinary taxes, contributions, duties, insurance

premiums and other premiums, annuities and royalties to which it shall be liable resulting from the ownership of the
Professionals Assets, regardless of the period during which the liability arose, without derogating from the provisions of
article 308bis-11 of the Law.

c) from the Effective Date the Transferee shall assume all obligations transferred from the Transferor in the condition

in which the said obligations exist on the Effective Date, without derogating from the provisions of article 308bis-11 of
the Law.

d) from the Effective Date the Transferee shall assume all the liabilities being part of the Professional Assets and shall

pay the interest and principal on all debts and obligations of any kind owed by the Transferor, without derogating from
the provisions of article 308bis-11 of the Law.

e) from the Effective Date the Transferee shall take all steps that are required or necessary to enforce the transfer of

the Professional Assets.

f) the Transferor shall guarantee that no post-inventory event impacted inventory value and that the said inventory

value is still positive.

g) all interests accrued on the Professional Assets prior to the Effective Date will not be part of the transfer.
G. Particular advantages
Neither the shareholders of the Transferor nor the shareholders of the Transferee shall be granted special rights and

there are no holders of securities other than the shareholders holding shares of the Transferee and the Transferor.

No particular advantages will be granted to the managers nor to the auditors of the two companies in relation and as

a consequence of the Transfer.

Without prejudice to the above, all assets and liabilities as of 31 October 2010 not being part of the Professional Assets

and not further described in the Transfer Plan shall remain with the Transferor.

H. Governing law and jurisdiction

48017

U X E M B O U R G

This Transfer Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of Luxembourg. Any

disputes in connection with this Transfer Agreement shall be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of this Transfer Agreement and of all acts, documents

and formalities incumbent upon the Transferor and the Transferee pursuant to Law, and that the present Transfer
Agreement is in accordance with the Law.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holders of

each of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of
the same proxy holders and in the event of any differences between the English and the French texts, the English text
will prevail.

After having been read to the proxy holders of each of the above appearing parties, said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize décembre.
pardevant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg:

Ont comparu

1) Unibail Rodamco SIBV (Unibail Rodamco SIBV in liquidatie pour les besoins légaux néerlandais), une société à

responsabilité limitée constituée aux Pays-Bas et existante valablement sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au 1017 CG Herengracht 548, Amsterdam, Pays-Bas, ayant son administration centrale au 25A boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 88 938, (le "Cédant"),

ici représentée par Maître Alexandre GOBERT, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

du conseil de gérance en vertu du pouvoir qui lui a été conféré par le conseil de gérance du Cédant, par résolutions
circulaires en date du 15 décembre 2010,

et
2) GSSM Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156 137 (le "Cessionnaire"),

ici représentée par Monsieur Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, demeurant à Schiphol (Pays-Bas), agissant

au nom et pour le compte du conseil de gérance en vertu du pouvoir qui lui a été conféré par le conseil de gérance du
Cédant, par résolutions circulaires en

Lesdites résolutions circulaires, après avoir été paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Les personnes comparantes, ès qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant, conformément à l'article

308bis-7 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), d'acter ce qui suit:

Attendu que:
- L'objet social du Cédant est:
a. la promotion, le financement et la réalisation de projets immobiliers, dont, entre autres, des centres commerciaux

de détail et autres bâtiments à usage commercial;

b. l'acquisition, l'aliénation, le nantissement, la gestion et la location d'immeubles pour son compte ou pour le compte

d'autrui;

c. la préparation et la commande de toutes études, plans, cartes, prévisions, budgets, analyses ou, de manière plus

générale, tous documents précédant et suivant la promotion immobilière;

d. la participation, le conseil de gérance de la gestion et le financement d'autres entreprises immobilières de quelque

nature que ce soit;

e. l'octroi de garanties et/ou la fourniture de sûretés pour rendre possible le financement des activités d'une entité,

dans laquelle la société, soit de manière directe, soit de manière indirecte, détient un intérêt matériel (ci-après désignée:
"filiale");

f. octroyer ou se voir octroyer des prêts, conclure un accord de gestion centralisée de la trésorerie ou "cash pooling"

ou conclure plus généralement des transactions financières avec ses Filiales et /ou ses associés directs ou indirects com-
prenant l'octroi des facilités de crédit, fonds ou autres facilités similaires, étant entendu que:

(i) la société ne prendra aucune action et s'assurera qu'aucune filiale ne prenne d'action qui, en elle-même et sans le

concours d'aucune autre mesure, entraînerait pour tout associé de la société qualifié en tant que fiduciaire de placement
immobilier ("real estate investment fund") aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis, la perte de ce statut.

48018

U X E M B O U R G

Pour l'application de ce qui est exposé dans la phrase précédente, le terme "action" signifiera l'achat ou toute autre
obtention de propriété à tout moment, directement ou indirectement par le biais d'une ou de plusieurs Filiales, de toutes
valeurs mobilières assorties du droit de vote en circulation, qu'il s'agisse de participations au capital ou d'instruments de
dette, de toute société de capitaux, toute société de personnes, toute association, toute société par actions à responsa-
bilité illimitée, toute fiducie, tout fonds ou tout groupement organisé de personnes qui a, pendant la période au cours de
laquelle ces valeurs mobilières assorties d'un droit de vote ont été détenues directement ou indirectement par la société,
a tout moment été légitimement classifié entant que société de personnes tel que visé par loi fédérale des États-Unis sur
l'impôt sur les revenus.

(ii) la société mettra en oeuvre tous les moyens commerciaux raisonnables pour gérer ou le cas échéant faire gérer à

tout moment les filiales de telle sorte que les éléments du revenu brut de la société et de chacune des filiales, ainsi que
la composition des actifs de la société et de chacune des filiales répondent aux critères de la qualification de fiducie de
placement immobilier ("real estate investment trust") tel que visé par la loi fédérale des Etats-Unis sur l'impôt sur les
revenus.

(iii) la société mettra en oeuvre tous les moyens commerciaux raisonnables pour gérer ses actifs ou le cas échéant les

actifs de chacune des filiales de manière à minimiser la mesure dans laquelle les éléments du revenu brut de la société et
de chacune des filiales seront traités comme revenu commercial imposable ("unrelated business taxable income"), tel que
visé par la loi fédérale des Etats-Unis sur l'impôt sur les revenus de tout associé direct ou indirect qui relève du régime
fiscal des Etats-Unis."

- L'objet social du Cessionnaire est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

- A la date du présent contrat, les assemblées générales des actionnaires du Cédant et du Cessionnaire ont requis le

notaire soussigné d'acter qu'elles ont décidé d'approuver le projet de transfert daté du 10 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 novembre 2010, numéro 2459 (le "Projet de Transfert")
en vertu duquel le Cédant transférera une partie de son portefeuille de participations, et les créances et dettes liées (les
"Actifs Professionnels") au Cessionnaire (le "Transfert").

- Conformément à l'article 308bis-7 de la Loi et suite à l'approbation du Transfert par les assemblées générales des

actionnaires du Cédant et du Cessionnaire, les participants au Transfert décident de conclure par écrit le présent contrat
de transfert (le "Contrat de Transfert") afin de fixer les conditions du Transfert.

PAR CONSÉQUENT, LES PARTIES ONT CONVENU CE QUI SUIT:
Ce Contrat de Transfert est établi conformément aux articles 308bis-6 à 308bis-14 de la Loi.
A. Eléments d'actifs et de passifs à transférer
Conformément à l'article 308bis-8 (2) de la Loi, un inventaire désignant clairement les éléments du patrimoine actif et

passif qui seront transférés a été établi le 31 octobre 2010.

Les Actifs Professionnels qui seront transférés au Cessionnaire sont listés ci-dessous:
A) Actifs:
- quatre-vingt-dix mille quatre cent cinquante (90.450) actions, ayant une valeur nominale de cinq cents Zloty polonais

(PLN 500,-) chacune, de Gdansk Station Shopping Mall, une société polonaise ayant son siège social à Ul. Targowa 72 -
03-734 Varsovie - Pologne, inscrite auprès du registre national juridique (KRS) sous le numéro 0000039501;

- une créance sur la société Arkadia Centrum Handlowe inscrite dans la balance intérimaire des comptes de Unibail

Rodamco SIBV au 31 octobre 2010 sous la référence 411S3100;

- une créance sur la société Arkadia Centrum Handlowe inscrite dans la balance intérimaire des comptes de Unibail

Rodamco SIBV au 31 octobre 2010 sous la référence 467S3101;

B) Passifs:
- une dette envers Arkadia Centrum Handlowe inscrite dans la balance intérimaire des comptes de Unibail Rodamco

SIBV au 31 octobre 2010 sous la référence 163S3101;

- une dette envers Arkadia Centrum Handlowe inscrite dans la balance intérimaire des comptes de Unibail Rodamco

SIBV au 31 octobre 2010 sous la référence 163S3102.

B. Valeur totale des éléments actifs et passifs du Patrimoine Professionnel
Conformément à l'article 308bis-8 alinéa 2 c), la valeur totale des actifs et des passifs transférés est établie comme

suit:

- Valeur totale des actifs à transférer: trois cent vingt-et-un millions sept cent quarante-deux mille euros (EUR

321.742.000,-);

48019

U X E M B O U R G

- Valeur totale des passifs à transférer: soixante-cinq millions neuf cent quarante-six mille euros (EUR 65.946.000,-).
L'inventaire des actifs et passifs transférés présente donc, conformément à l'article 308bis-8 alinéa 3 de la Loi, un

excédent d'actifs d'un montant de deux cent cinquante-cinq millions sept cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR
255.796.000,-).

C. Rémunération du Transfert
En contrepartie du transfert des Actifs Professionnels le Cessionnaire émettra, avec prime d'émission, en faveur du

Cédant, (10.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros chacune (EUR 125,-), pour un montant
total de deux cent cinquante-cinq millions sept cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 255.796.000,-).

Les parts sociales nouvellement émises seront nominatives et auront les mêmes droits et obligations que les parts

sociales existantes émises par le Cessionnaire.

D. Date du Transfert
Conformément aux dispositions de l'article 308bis-12 de la Loi, la date effective du transfert (ci-après la "Date Effec-

tive") sera la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés du Cessionnaire et l'assemblée générale
extraordinaire des associés du Cédant approuveront le transfert des Actifs Professionnels, c'est-à-dire le 16 décembre
2010.

E. Effets du Transfert
A la Date Effective, et conformément aux articles 308bis-6 et suivants de la Loi, le Cédant transférera au Cessionnaire

les Actifs Professionnels. Tous les droits et obligations relatifs aux Actifs Professionnels seront repris par le Cessionnaire
et le Cessionnaire assumera le paiement de toutes les dettes et obligations relatives aux Actifs Professionnels.

D'un point de vue comptable, le transfert des Actifs Professionnels sera considéré comme accompli à la Date Effective.
F. Conditions du Transfert
Le Transfert sera réalisé sous réserve des conditions suivantes:
a) le Cessionnaire devra acquérir les Actifs Professionnels "dans leur état", c'est-à-dire dans l'état dans lequel ils se

trouvent à la Date Effective. Le Cessionnaire n'aura aucun droit de recours contre le Cédant ou ses associés pour quelque
motif relatif au transfert des Actifs Professionnels.

b) à partir de la Date Effective le Cessionnaire devra payer toutes les taxes, contributions, impôts, droits, primes

d'assurances et autres primes, annuités et droits d'auteur, ordinaires ou extraordinaires, qui seront dus en vertu de la
propriété des Actifs Professionnels, quelle que soit la période au cours de laquelle intervient la dette, sans déroger aux
dispositions de l'article 308bis-11 de la Loi.

c) à partir de la Date Effective le Cessionnaire devra assumer toutes les obligations transférées par le Cédant dans

l'état dans lequel ces obligations existent à la Date Effective, sans déroger aux dispositions l'article 308bis-11 de la Loi.

d) à partir de la Date Effective le Cessionnaire devra assumer tout le passif partie des Actifs Professionnels et devra

payer les intérêts et le principal de toutes les dettes et obligations de toute nature dues par le Cédant relatives aux Actifs
Professionnels, et ce sans déroger aux provisions de l'article 308bis-11 de la Loi.

e) à partir de la Date Effective le Cessionnaire procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner

effet au transfert des Actifs Professionnels.

f) le Cédant devra garantir qu'aucun évènement après la date d'inventaire n'a impacté la valeur d'inventaire et que

celle-ci présente toujours positive.

g) tous les intérêts courus sur les Actifs Professionnels avant la Date Effective ne feront pas partie du transfert.
G. Avantages particuliers
Ni les actionnaires du Cédant, ni les actionnaires du Cessionnaire ne jouiront de droits spéciaux et il n'existe pas

d'autres détenteurs de titres que les actionnaires du Cessionnaire et du Cédant.

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux gérants, ni aux commissaires aux comptes des deux sociétés relati-

vement et en conséquence du Transfert. Sans préjudice des stipulations ci-dessus, tout les actifs et passifs au 31 octobre
2010 ne faisant pas parties des Actifs Professionnels et ne faisant pas l'objet de précisions supplémentaires dans le Projet
de Transfert resteront alloués au Cédant.

H. Droit applicable et compétence juridictionnelle
Ce Contrat de Transfert est régi, et sera interprété conformément au droit luxembourgeois. Tout litige en relation

avec le Contrat de Transfert sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité de ce Contrat de Transfert, de tous actes, documents et formalités

incombant au Cédant et au Cessionnaire en vertu de la Loi et la conformité à la Loi du présent Contrat de Transfert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

48020

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. GOBERT, R. VOGELAAR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16553. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026616/335.
(110032174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Piquemal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 80.262.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011046724/11.
(110052128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Piquemal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 80.262.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011046725/11.
(110052274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Revision Military S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.462.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 22 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1055 du 20 mai 2010.

Revision Military S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011046755/15.
(110052140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Rolic Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.695.

Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011046758/10.
(110052471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

48021

U X E M B O U R G

Ralt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.678.

Signature.

Référence de publication: 2011046761/10.
(110052716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Rec-Man & Co, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.458.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour REC-MAN & CO
Signatures

Référence de publication: 2011046763/11.
(110052610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

GSSM Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.137.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand- Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Unibail Rodamco SIBV (Unibail Rodamco SIBV in liquidatie for Dutch legal purposes), a société à responsabilité limitée

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1017 CG Herengracht 548,
Amsterdam, The Netherlands, and effective place of business at 25a Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, and registered with the Dutch trade and companies register under number 24285800 and with the
Luxembourg trade and companies register under number B 88.938, incorporated on 14 August 2002 by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1557 of 29 October 2002. The articles of association of the company have been amended on several occasions and, for
the last time, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing then in Luxembourg, dated 15 July 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 15 October 2010, under number 2191 (“Unibail”),

duly represented by Mr Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, residing in Schiphol (The Netherlands) by virtue

of a proxy given in Paris on 15 December 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of GSSM Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having
its registered office at 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 156 137 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 13 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 24 November 2010, number 2554. The articles of incorporation of the Company have not been
amended yet.

The appearing party represents the whole corporate capital and may validly decide to amend the articles of incorpo-

ration of the Company as follows:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) up to one million two hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR 1,262,500.-)
by the issue of ten thousand (10,000) shares, having a par value of one hundred twenty five euro (EUR 125.-) each, for a
total amount of two hundred fifty-five million seven hundred ninety-six thousand euro (EUR 255,796,000.-).

48022

U X E M B O U R G

There appeared Mr Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, residing in Schiphol (The Netherlands), who declares

to subscribe in the name and for the account of Unibail, prequalified, on the basis of the abovementioned proxy, to the
newly issued shares.

The shares so subscribed have been paid by a contribution in kind consisting in the transfer between (1) Unibail and

(2) the Company of professional assets in accordance with the transfer plan dated 10 November 2010, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 November 2010, number 2459.

The value of the contribution in kind made by Unibail is set at two hundred fifty-five million seven hundred ninety-six

thousand euro (EUR 255,796,000.-), representing one million two hundred fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-) for the
share capital and two hundred fifty-four million five hundred forty six thousand euro (EUR 254,546,000.-) for the share
premium.

The proofs of the existence and of the value of the contribution in kind made by Unibail in a total amount of two

hundred fifty-five million seven hundred ninety-six thousand euro (EUR 255,796,000.-) have been produced to the un-
dersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole shareholder decides to amend the article 6 of the articles of

incorporation, which shall now read as follows:

Art. 6. «The Company’s share capital is set at one million two hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR

1,262,500.-) represented by ten thousand one hundred (10,100.-) shares of a par value of one hundred twenty five euro
(EUR 125.-) each, fully subscribed and entirely paid up.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Unibail Rodamco SIBV, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 1017 CG Herengracht 548, Amsterdam, les Pays-Bas, et son principal établissement au 25a
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des
Sociétés Néerlandais sous le numéro 24285800 et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 88.938, constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1557 du 29
octobre 2002. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois, suivant un acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2191 du 15 octobre 2010 («Unibail»),

ici représentée par Monsieur Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, demeurant à Schiphol (Pays-Bas), en vertu

d'une procuration donnée à Paris, le 15 décembre 2010.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de GSSM Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec

un capital social de EUR 12,500,-, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156 137 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 Octobre 2010 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 novembre 2010, numéro 2554. Les statuts de la Société
n’ont pas encore été modifiés.

Le comparant représente l'intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

48023

U X E M B O U R G

Première résolution

L’associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent euro

(EUR 12.500.-) à un montant de un million deux cent soixante-deux mille cinq cent euro (EUR 1.262.500.-) par l'émission
de dix mille (10,000.-) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, pour un
montant total de deux cent cinquante cinq millions sept cent quatre-vingt seize mille euro (EUR 255.796.000.-).

A comparu Monsieur Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, demeurant à Schiphol (Pays-Bas), qui déclare sou-

scrire au nom et pour le compte d’Unibail, préqualifiée, sur base de la procuration susmentionnée, les parts sociales
nouvellement émises.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en un transfert de patrimoine

professionnel conclu entre (1) Unibail et (2) la Société, réalisé en vertu du plan de transfert d’actifs professionnels en date
du 10 Novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 Novembre 2010, sous
le numéro 2459.

Le montant de la contribution en nature effectuée par Unibail est fixé à deux cent cinquante cinq millions sept cent

quatre-vingt seize mille euro (EUR 255.796.000.-) représentant un million deux cent cinquante mille euro (EUR
1.250.000,-) pour le capital social et deux cent cinquante quatre million cinq cent quarante-six mille euro (EUR
254.546.000.-) pour la prime d’émission.

Les preuves de l'existence et de la valeur des apports en nature effectués par Unibail d’un montant total deux cent

cinquante cinq millions sept cent quatre-vingt seize mille euro (EUR 255.796.000.-) ont été soumises au notaire soussigné.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-deux mille cinq cent euro (EUR 1.262.500.-) représenté

par dix mille cent (10.100.-) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, toute
intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. VOGELAAR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16535. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026617/128.
(110032179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Queristics Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011046746/10.
(110052477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

48024

U X E M B O U R G

Queristics Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011046747/10.
(110052494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

René MARTH s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 124.406.

Echternach, le 4 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011046754/10.
(110052515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Rio Bianco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 138.002.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011046765/12.
(110052747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

GVBB Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.343,40.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.660.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of the month of February.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FP-GVBB S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
153.493 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr. Alexander Koch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

14 February 2011.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing party declares that

it is the sole shareholder of GVBB Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 154.660, incorporated
by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 27 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1956 of 21 September 2010 (the "Company"). The articles of incorporation (the
"Articles of Incorporation") of the Company have not been amended since that date.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

48025

U X E M B O U R G

Agenda

1. To convert the share capital of the Company being EUR 12,500 divided into 12,500 shares with a nominal value of

EUR 1.-each into USD 17,005 divided into 77,295,901 shares without nominal value, based on the exchange rate as at 10
February 2011 as available online at the official site of the European Central Bank, pursuant to which EUR 1 is equal to
USD 1.3604.

2. To increase the Company’s share capital by an amount of USD 3,338.40 so as to raise it from its current amount

of USD 17,005, divided into 77,295,901 shares without nominal value, to an amount of USD 20,343.40 divided into
92,470,534 shares without nominal value.

3. To issue 15,174,633 shares without nominal value.
4. To accept the subscription of the 15,174,633 shares without nominal value by the Sole Shareholder and the full

payment of these shares plus a share premium in the amount of USD 3,678,477.96 by a contribution in kind consisting
of a definite, due and payable claim of an amount of USD 3,681,816.36 (the "Contribution in Kind").

5. To amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under

the preceding items 1. to 3.

6. Delegation of powers.
7. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to convert the share capital of the Company being EUR 12,500 divided into 12,500

shares with a nominal value of EUR 1.each into USD 17,005 divided into 77,295,901 shares without nominal value, based
on the exchange rate as at 10 February 2011 as available online at the official site of the European Central Bank, pursuant
to which EUR 1 is equal to USD 1.3604.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company’s share capital by an amount of USD 3,338.40 so as to

raise it from its current amount of USD 17,005, divided into 77,295,901 shares without nominal value, to an amount of
USD 20,343.40 divided into 92,470,534 shares without nominal value.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to issue 15,174,633 shares without nominal value and to accept the following sub-

scription and payment:

Subscription/Payment

Thereupon, now appears Mr. Alexander Koch, pre-named, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney

in fact of the Sole Shareholder, pre-named, by virtue of a proxy given on 14 February 2011.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, pre-named, to

15,174,633 shares of the Company without nominal value each and to make payment in full for all such new shares plus
a share premium in the amount of USD 3,678,477.96 by a contribution in kind consisting of the Contribution in Kind.

The Sole Shareholder, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that he is the sole bene-

ficiary and creditor under the Contribution in Kind, that there exist no impediments to its free disposal and that it is a
definite, due and payable claim.

Evidence of the existence and the amount of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary by a

declaration of recipient company of the Company whereby it expressly agrees with the description and valuation of the
Contribution in Kind.

Fourth resolution

As a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVED to amend article 5 paragraph 1 of the Articles

of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at USD 20,343.40 divided into 92,470,534 shares without

nominal value."

Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to authorise the amendment of the share register of the Company in order to

record the number of newly issued shares held in the Company by the Sole Shareholder and to grant power and authority
to (i) any manager of the Company, (ii) any lawyer or employee of NautaDutilh Luxembourg and (iii) any employee of
SGG S.A. to individually proceed on behalf of the Company with regard to such amending of the share register of the
Company.

48026

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately four thousand euro (4.000.-EUR).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

FP-GVBB S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant un capital social

de EUR 12.500,-, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153.493 (l'"Associé Unique"),

ici représenté par Monsieur Alexander Koch, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

vertu d'une procuration donnée le 14 février 2011.

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
La comparante déclare qu’elle est l'associé unique de GVBB Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.660, constituée
suivant acte du notaire Maître Léonie Grethen, résidant à Luxembourg, en date du 27 juillet 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1956 en date du 21 septembre 2010 (la "Société"). Les statuts ("Statuts")
de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Conversion du capital social de la Société étant EUR 12.500 divisé en 12.500 parts sociales ayant une valeur nominale

de EUR 1,-en USD 17.005 divisé en 77.295.901 parts sociales sans valeur nominale, sur base du taux de change du 10
février 2011 comme disponible en ligne sur le site officiel de la Banque Centrale Européenne, selon lequel EUR 1 équivaut
USD 1,3604.

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 3.338,40 de manière à le porter de son montant

actuel de USD 17.005 divisé en 77.295.901 parts sociales sans valeur nominale, à un montant de USD 20.343,40 divisé
en 92.470.534 parts sociales sans valeur nominale.

3. Emission de 15.174.633 parts sociales sans valeur nominale.
4. Acceptation de la souscription par l'Associé Unique des 15.174.633 nouvelles parts sociales sans valeur nominale

et le paiement intégral de ces parts sociales et d'une prime d'émission d'un montant de USD 3.678.477,96 par un apport
en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de USD 3.681.816,36 (l'"Apport en Nature").

5. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des Statuts afin de refléter les résolutions à prendre sous les points 1. à 3.

ci-dessus.

6. Délégation de pouvoirs.
7. Divers.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de convertir le capital social de la Société étant EUR 12.500 divisé en 12.500 parts sociales

ayant une valeur nominale de EUR 1,-en USD 17.005 divisé en 77.295.901 parts sociales sans valeur nominale, sur base
du taux de change du 10 février 2011 comme disponible en ligne sur le site officiel de la Banque Centrale Européenne,
selon lequel EUR 1 équivaut USD 1,3604.

48027

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 3.338,40 de manière à le

porter de son montant actuel de USD 17.005 divisé en 77.295.901 parts sociales sans valeur nominale, à un montant de
USD 20.343,40 divisé en 92.470.534 parts sociales sans valeur nominale.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 15.174.633 parts sociales sans valeur nominale, et d'accepter la souscription et

le paiement suivants:

Souscription/Paiement

Est ensuite intervenu M. Alexander Koch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 14 février 2011.

La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte l'Associé Unique, susmentionné, aux 15.174.633

nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et une
prime d'émission d'un montant de USD 3.678.477,96 par un apport en nature consistant en l'Apport en Nature.

L'Associé Unique, pré-mentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéficiaire

et créancier quant à l'Apport en Nature, qu’il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit d'une
créance certaine, liquide et exigible.

La justification de l'existence et du montant de l'Apport en Nature a été rapportée au notaire instrumentant par une

déclaration de société bénéficiaire de la Société par laquelle elle exprime expressément son accord sur la description et
l'évaluation de l'Apport en Nature

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 paragraphe 1 des Statuts, qui devra

désormais être lu comme suivant:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à USD 20.343,40 divisé en 92.470.534 parts sociales sans

valeur nominale."

Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé d'autoriser la modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les

changements discutés ci-dessus et de donner pouvoir à (i) tout gérant de la Société, (ii) tout avocat ou employé de
NautaDutilh Luxembourg et (iii) tout employé de SGG S.A., agissant individuellement, de procéder au nom de la Société
à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille euros (4.000.-EUR).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du com-

parant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même
comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2011. Relation: LAC/2011/7580. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026621/174.

(110032716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

48028

U X E M B O U R G

Queristics Europroperty Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011046745/10.
(110052459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Pitswell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 78.563.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046730/10.
(110052400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Rio Bianco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 138.002.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011046766/12.
(110052748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Portus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 90.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046736/10.
(110052628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

HRS Gebäudereinigungsservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 159.025.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf, den fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Frau Olga SCHREINER, Kauffrau, beruflich ansässig in D54518 Binsfeld, Bahnhofstr. 2.
2.- Herr Roman SCHREINER, Kaufmann, beruflich ansässig in D54518 Binsfeld, Bahnhofstr. 2.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

48029

U X E M B O U R G

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "HRS Gebäudereinigungsservice S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind Gebäudereinigungen aller Art, Hygienebedarf, Kehr-und Winterdienst sowie

Bohr-und Sägearbeiten in Beton.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Frau Olga SCHREINER, Kauffrau, beruflich ansässig in D54518 Binsfeld, Bahnhofstr.
2, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Roman SCHREINER, Kaufmann, beruflich ansässig in D54518 Binsfeld, Bahnhofstr.
2, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollm acht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31.
Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

48030

U X E M B O U R G

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt. Die Gesellschafterversamm-
lung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. Zweites Blatt

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Roman SCHREINER, Kaufmann, beruflich ansässig in D54518 Binsfeld, Bahnhofstr. 2.
b) Zur administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Olga SCHREINER, Kauffrau, beruflich ansässig in D-54518 Binsfeld, Bahnhofstr. 2.
c) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;
- durch die alleinige Unterschrift der administrativen Geschäftsführerin bis zu dem Betrag von zehn tausend Euro (€

10.000.-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. SCHREINER, O. SCHREINER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 février 2011. Relation: ECH/2011/262. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 23. Februar 2011.

Référence de publication: 2011026630/111.
(110032544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

48031

U X E M B O U R G

LuxGEO Parent S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.036.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of February;
Before Us M

Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The private limited liability company governed by the laws of Luxembourg Luxgoal S.àr.l., with a share capital of EUR

27,636,000, established and having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Registry under the number B 152 268, and

FCPR Axa LBO Fund IV, a Fonds commun de placement à risques à procédure allégée, governed by the laws of the

Republic of France, acting by its manager, Axa Investment Managers Private Equity Europe, a Société Anonyme incorpo-
rated under the laws of the Republic of France, registered with the Paris Register of Commerce and Companies under
number 403 201 882, whose registered office is at 20 place Vendôme, F-75001 Paris;

here represented by Ms Isabel Dias, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of powers of

attorney, given in Luxembourg and Paris.

The said powers of attorney, initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in her here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which she deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "LuxGEO Parent S.àr.l." (hereinafter

the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

48032

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at thirty-four thousand euro (EUR 34,000) represented by three million

four hundred thousand (3,400,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of four members at least, who need not

be partners of the Company and who are either class A managers or class B Managers.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

Each partner or group of partners representing at least forty percent of the subscribed share capital shall be entitled

to propose its candidates to the general meeting of partners for their appointment as class A managers respectively class
B managers.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election,
it being understood that such manager is to be presented in the same manner as the manager whose office became vacant.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his/her co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting and at

least by the vote of one class A manager and one class B manager.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

48033

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or jointly by one class A manager and one class B manager.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or jointly by one class A manager and one class B manager.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

Art. 14. The Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager of the

Company, as well as by the joint or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall
have been delegated by the board of managers.

Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of April of each year to the thirty-first of March of the

following year.

Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

48034

U X E M B O U R G

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The articles thus having been established, the shares have been subscribed as follows:
- 1,870,000 shares by Luxgoal S.àr.l., prenamed and represented as said before
- 1,530,000 shares by FCPR Axa LBO Fund IV acting by its manager, Axa Investment Managers Private Equity Europe,

prenamed and represented as said before

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirty-four thousand euro (EUR 34,000) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate exceptionally after

a longer period on March 31, 2012.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500.-).

Resolutions taken by the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed capital

have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed Class A managers of the Company for an indefinite duration:
- Séverine MICHEL, born on July 19, 1977 in Epinal (France), with professional address at 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg; and

- David SULLIVAN, born on December 6, 1971 in Elmhurst, Illinois (United States of America), with professional

address at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey;

The following persons are appointed Class B managers of the Company for an indefinite duration:
- Yann BAK, born on August 29, 1979 in Douarnenez, France, with professional address at 20 Place Vendôme, F-75001

Paris; and

- Andreas DEMMEL, born on April 11, 1969 in Munich, Germany, with professional address at 6, Rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorzième jour de février.

48035

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

ONT COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg Luxgoal S.àr.l., ayant un capital social de EUR

27.636.000, établie et ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152 268, et

FCPR Axa LBO Fund IV, un Fonds commun de placement à risques à procédure allégée, régi par les lois de la république

française, représenté par sa société de gestion, Axa Investment Managers Private Equity Europe, une société anonyme,
régie par les lois de la république française, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 403 201 882 et ayant son siège social au 20 place Vendôme, F-75001 Paris;

ici représentés par Madame Isabel Dias, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations données à Luxembourg et Paris.

Les procurations signées "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire

d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1

. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LuxGEO Parent S.àr.l." (ci-après

la "Société") laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000) représenté par trois millions quatre cent

mille (3.400.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

48036

U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société et sont soit gérants de classe A soit gérants de classe B.

Les gérants sont élus par résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans

motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

Chaque associé ou groupe d'associés représentant au moins quarante pour cent du capital social de la Société présente

ses candidats à l'assemblée générale des associés pour leur nomination en tant que gérants de classe A respectivement
gérants de classe B.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont
présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à une
telle réunion et avec au moins la voix d'un gérant de classe A et celle d'un gérant de classe B.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

48037

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion ou conjointement par un gérant de classe A et un gérant
de classe B.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou conjointement par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B de la

Société ou encore par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auraient été délégués par le conseil de gérance.

Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte, négligence ou défaut commis par l'un ou l'autre d'entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans un but de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous dépenses, amortissements, charges et

provisions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

48038

U X E M B O U R G

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- 1.870.000 parts sociales par la société Luxgoal S.àr.l., prédésignée et représentée comme dit ci-avant,
- 1.530.000 parts sociales par FCPR Axa LBO Fund IV représenté par sa société de gestion, Axa Investment Managers

Private Equity Europe, prédésignée et représentée comme dit ci-avant

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-quatre

mille euros (EUR 34.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira exceptionnellement après une

période plus longue au 31 mars 2012.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mil cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Résolutions prises par l'assemblée des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'assemblée des associés, représentant l'intégralité du capital social

a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Séverine MICHEL, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg; et

- David SULLIVAN, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profession-

nelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey;

Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Yann BAK, né le 29 août 1979 à Douarnenez (France), ayant son adresse professionnelle au 20 Place Vendôme,

F-75001 Paris; et

- Andreas DEMMEL, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne) ayant son adresse professionnelle au 6, Rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. LAC/2011/8399. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

48039

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026659/438.
(110032955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Robert Steinhäuser Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 49.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011046767/12.
(110052869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.884.

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011046784/10.
(110052679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.301.

Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011046785/10.
(110052772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Investway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 159.020.

STATUTS

L'an deux mille onze, le seize février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SPICA ADVISER S.A., R.C.S. Numéro B 155.196, avec siège social à L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn, ici

représentée par son administrateur unique Monsieur Joseph DELREE, expert-comptable, avec adresse professionnelle au
2A/46, route d'Eselborn, L-9706 Clervaux.

2) Monsieur Michael Neerdael, Administrateur de société, né le 02.01.1986 à Huy et domicilié Rue Rouge Flamme 19

à 4520 Antheit (B).

3) Monsieur David BOUCHAT, employé, né le 12.09.80 à Namur et domicilié Rue Brun 17, B 5300 ANDENNE(B),
4) Monsieur Christian BELLENS, indépendant, né le 31.01.52 à Jumet et domicilié Rue Joseph Wauters 104, B 6040

CHARLEROI(B),

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "INVESTWAY S.A.".

48040

U X E M B O U R G

Le siège social est établi à Clervaux
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000.EUR), divisé en mille (1000) actions d'une valeur

nominale de cinq cents (500.-EUR) chacune.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000.-EUR), divisé en deux mille (2000) actions d'une valeur

nominale de cinq cents (500.-EUR) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est, pendant une période de cinq ans à partir de la

date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore expressément autorisé à réaliser tout

ou partie du capital autorisé par l'incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire
acter l'augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique fait constater authentiquement une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

48041

U X E M B O U R G

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. SPICA ADVISER S.A., préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. Monsieur David BOUCHAT, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3. Monsieur Christian BELLENS, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4. Monsieur Michael NEERDAEL, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

48042

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-huit pour cent (28%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de cent quarante mille euros (140.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(1.600.-EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Michael NEERDAEL, Administrateur de société, né le 02.01.1986 à Huy et domicilié Rue Rouge Flamme

19 à 4520 Antheit, Président.

b) SPICA ADVISER S.A., R.C.S. Numéro B 155.196, avec siège social à L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn, ici

représentée par son administrateur unique Monsieur Joseph DELREE, expert-comptable, avec adresse professionnelle au
2A/46, route d'Eselborn, L-9706 Clervaux.

c) Monsieur David BOUCHAT, employé né le 12.09.80 à Namur et domicilié Rue Brun 17 B 5300 ANDENNE(B),
d) Monsieur Christian BELLENS, indépendant, né le 31.01.52 à Jumet et domicilié Rue Joseph Wauters, 104, B 6040

CHARLEROI(B).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Innovatrust Sàrl, expert comptable enregistrée au Registre de Commerce et des Société sous le numéro RCS B122580

dont le siège social est au 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5.- Le siège social est fixé au 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. DELREE, M. NEERDAEL, D. BOUCHAT, C. BELLENS et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2011. LAC/2011/54. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026644/170.
(110032269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.375.

Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011046787/10.
(110052775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

48043

U X E M B O U R G

Steinhäuser Investments, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.325.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011046795/12.
(110052865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

IB Finance, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.007.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «IB FINANCE», ayant

son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 16.007), constituée suivant acte notarié en date
du 21 juillet 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220 du 12 octobre 1978. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1663 du 2 septembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Caroline Felten, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle Hermant-Domange, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Avec effet au 1

janvier 2011, modification du statut fiscal de la société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime

fiscal des sociétés holding afin de la soumettre au statut fiscal des sociétés de participations financières - SOPARFI.

2. Modification du 1

alinéa de l'Article 1

des statuts comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de IB FINANCE.»
3. Avec effet au 1

janvier 2011, modification de l'Article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut créer des sociétés filiales ou succursales à Luxembourg et à l'étranger.»
4. Modification de l'Article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

48044

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

5. Modification de l'Article 5 des statuts de la société qui se lira désormais comme suit:
«Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la société par voie de vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la société.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

6. Avec effet au 1

janvier 2011, modification de l'Article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

7. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide, avec effet au 1

janvier 2011, de modifier le statut fiscal de la société

régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding afin de la soumettre au statut fiscal des sociétés
de participations financières - SOPARFI.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'Article 1

des statuts comme suit avec

effet au 1

janvier 2011:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «IB FINANCE».»

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide avec effet au 1

janvier 2011 de modifier l'Article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut créer des sociétés filiales ou succursales à Luxembourg et à l'étranger.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'Article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'Article 5 des statuts de la société qui se lira désormais comme

suit:

«Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la société par voie de vidéoconférence

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

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U X E M B O U R G

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide, avec effet au 1

janvier 2011, de modifier l'Article 11 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. COULON-RACOT, C. FELTEN, C. HERMANT-DOMANGE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16546. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026635/173.
(110032213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Fraymarcos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 90.260.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011044324/12.
(110049197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Archico s.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.046.

Rectificatif suite à dépôt du 22/05/2009 L
L'an deux mille onze, le dix février.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe VANDERHOVEN, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue

Basse.

2. Monsieur Jean-Yves STASSER, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
Lesquelles comparants déclarent intervenir au présent acte en leur qualité de gérants de la société «ARCHICO s.à

r.l.», avec siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B146046, ainsi que pour Monsieur Philippe VANDERHOVEN comme représentant de l'associée unique présent
lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire, en date du 12 mai 2009, lequel
acte ayant été enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Mersch en date du 14 mai 2009, avec
la relation suivante: MER / 2009 / 882.

Lesquels comparants déclarent ensuite que lors dudit acte, une erreur matérielle s'est glissée au point D) Description

des biens 8) qui énonce erronément une nue-propriété revenant à Monsieur DELFINO Rossano FANTUZZI à SIX CENT
SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE NEUF CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS (677.951,00EUR).

A cet effet, il y a lieu de modifier ce point comme suit:
«D) Description des biens

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U X E M B O U R G

8) Bâtiment à usage d'habitation civile avec en annexe deux autres bâtiments de service, cour et un peu de terrain

attenant, le tout sis dans la commune de Scandiano (RE), lieu-dit Fellegara, Via dei Brugnoli.

Le bien décrit ci-dessus est actuellement répertorié au N.C.E.U. pertinent de la commune de Scandiano (RE) au folio

13, comme suit:

- plans 67-68, division 2 -plan 69 (agrafés), catégorie A/3, classe 2, pièces 17, revenu cadastral 1 141,37 euros, Via dei

Brugnoli, P. 1S-T-1-2;

- plan 68, division 1, catégorie C/6, classe 2, 53 m2, revenu cadastral 169,71 euros.

Evaluation de l'apport:

La nue-propriété revenant à Monsieur DELFINO Rossano FANTUZZI à TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE

HUIT CENT SOIXANTE-ET-ONZE EUROS (388.871EUR). L'usufruit revenant à Madame Maria ROSSI à CENT QUA-
RANTE-TROIS MILLE HUIT CENT VINGT-NEUF EUROS (143.829EUR).»

Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu, attestation du conseil de gérance annexée à l'acte

comprise.

Dont acte,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J-Y STASSER, P. VANDERHOVEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2011. MER/2011/281. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027304/45.
(110033720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Schubtrans A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 82.420.

Signature.

Référence de publication: 2011043930/10.
(110049769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Abic Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 20.706.

Résolution unique du Conseil d'Administration prise en date du 15 février 2011

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nour-Eddin NIJAR avec effet immédiat, de sa

fonction d'Administrateur au sein de la société et décide de coopter Monsieur Jean-Michel HAMELLE, demeurant pro-
fessionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, au poste d'Administrateur en remplacement de
l'Administrateur sortant dont il terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour ABIC HOLDING S.A.- SPF
FIDALUX S.A.
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2011046875/18.
(110037613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48048

Document Outline

Abic Holding S.A.-SPF

Archico s.àr.l.

Fraymarcos S.A.

GACEREF Luxco Netherlands S.à r.l.

GMC SERVICES SA - courtier d'assurances

GSSM Luxembourg Holding S.à r.l.

GVBB Holdings S.à r.l.

HRS Gebäudereinigungsservice S.à r.l.

IB Finance

Investway S.A.

LuxGEO Parent S.àr.l.

Naphta s.à r.l.

Netaxel S.A.

Neumann GmbH

Non Solo Vino, Nët Nëmmen Wäin, S.à r.l.

One Thirty Nine S.à r.l.

Ormeaux

Ost-Concept S.à.r.l.

Piquemal S.à r.l.

Pitswell S.A.

Portus S.A.

Queristics Europroperty Holding

Queristics Finance

Queristics Investment

Ralt S.A.

Rec-Man & Co

René MARTH s.à r.l.

Revision Military S.à r.l.

Rio Bianco S.à r.l.

Robert Steinhäuser Finance S.A.

Rolic Invest S.àr.l.

Schubtrans A.G.

Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A.

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.

Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A.

Steinhäuser Investments, S.A.