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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 981

12 mai 2011

SOMMAIRE

Abyrtos Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47048

Agri SubSerFinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47049

Airmon Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47045

Airmon Lux 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47048

Algenib Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47083

Algenib S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47083

Astron Group Technologies S.A.  . . . . . . . .

47055

Baby Station S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47056

Bad Boys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47056

BCBL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47065

Betac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47065

Bourmicht Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47055

BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47072

Cafinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47068

Cloarec - Benad société en nom collectif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47068

Diams Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47087

«Ercis», Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47045

E.WITMEUR - consultance . . . . . . . . . . . . . .

47087

Gonzales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47042

Khepra Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47057

Lux Batiment Travaux S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47066

Lux GD Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47068

Opera Gallery Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47069

Paperass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47072

Partimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47070

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47070

Pyramis Global Advisors (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47072

Raimond Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47072

Real Estate Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47078

Renewable Energy Infrastructures AG  . . .

47078

Rent Me S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47082

Sapned S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47088

Scorta Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

47045

Sédré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47079

Steelex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47088

Swan Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

47082

Tool Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47055

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.  . . .

47082

Valauchanrus Sopaneer S.C.A.  . . . . . . . . . .

47082

Valsuper Unigret International S.C.A.  . . .

47087

Virtalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47087

Ypso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47042

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U X E M B O U R G

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.898.225,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 février 2011

1. Le conseil prend acte de la démission de M. Patrick DRAHI, de ses fonctions de président du conseil de gérance de

la Société, avec effet au 4 février 2011.

2. Le conseil nomme M. Pierre DANON, en qualité de président du conseil de gérance de la Société pour une durée

indéterminée, avec effet au 4 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044496/14.
(110050322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Gonzales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 158.995.

STATUTS

L'an deux mil onze, le trois février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. GENMO S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 149.197, constituée suivant acte du notaire Carlo WERSANDT de Luxembourg du 22
octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 2356 du 3 décembre 2009, ici
représentée par son administrateur unique Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132
Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale extraordinaire consécutive
à la constitution de la société et agissant sur base de l'article 14 des statuts, et

2. MALVIN FINANCE S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.565, constituée suivant acte du notaire Carlo WERSANDT de Lu-
xembourg du 22 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 2499 du 23
décembre 2009, ici représentée par son administrateur unique Jean-Nicolas dit John WEBER, expert fiscal, demeurant
professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, nommé à ces fonctions lors de l'assemblée gé-
nérale extraordinaire consécutive à la constitution de la société et agissant sur base de l'article 14 des statuts.

ici représenté par Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse,en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 février 2011,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent con-

stituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "GONZALES S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR), représenté par CENT (100) actions

de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- GENMO S.A., susdite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- MALVIN FINANCE S.A:, susdite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cents EUROS (900.- EUR).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Sont nommés aux fonctions d'administrateur:

1. Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thé-

rèse.

2. Jean Nicolas dit John WEBER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse.

3. Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

<i>Deuxième résolution

<i>Est nommé commissaire aux comptes:

FIDU-CONCEPT SARL, avec siège à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrit au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 38.136.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: LANNERS, HILGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 15 février 2011. REM 2011 / 202. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026264/138.
(110031637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

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U X E M B O U R G

«Ercis», Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 125.401.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044524/9.
(110051284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Airmon Lux 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044529/10.
(110051259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Scorta Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.987.

STATUTS

L’an deux mille onze, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Lucile WERNERT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 9 février 2011.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de

«SCORTA PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000.- EUR) divisé en deux cents (200) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

47045

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d’administration à un

million d’euros (1.000.000.- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de septembre à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR

200.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 février 2011. Relation: EAC/2011/2184. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026399/175.
(110031434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Airmon Lux 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044531/11.
(110051261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044540/9.
(110050943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Agri SubSerFinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 155.564.

In the year two thousand eleven on the thirty first day of January
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Agri SubSer Finco S.à r.l.",a "société à responsabilité

limitée" (limited liability company), having its registered office at L-2346, 20 rue de la Poste, trade register Luxembourg
section B number 155564, incorporated by deed dated on 13 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 2306 of 28 October 2010.

The meeting is presided by Flora Gibert, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, notary's clerk, professionally

residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As results from the attendance list, the 10,000 shares, representing the whole capital of the company, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1- To replace articles 7, 8 and 9 by a new articles 7 and articles 11 and 12 of the articles of incorporation by a new

article and to subsequently renumber the articles.

2- To remove from their mandates Mr. Gottschalk and Luxembourg Corporation Company S.A.
3- To appoint new managers of the Company.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution:

It is decided to replace articles 7, 8 and 9 of the articles of incorporation by a new article to be read as follows:

" Art. 7. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed, they constitute a

board of managers divided into A managers and B managers.

The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause.
The board shall be composed of five members, shareholders or not.
All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager or the board of managers if that has all the powers to carry out and approve all acts and
operations consistent the object.

However, resolutions of the board of managers of the Company will be validly taken only with the affirmative vote of

the majority of managers of Class A.

The Company is bound vis-à-vis third parties under any circumstances by the joint signatures of two A managers

including mandatory the signature of Mr. Ben Dufour or by the joint signatures or single of all persons to whom special
powers have been delegated by a resolution of the board.

The board shall determine the responsibilities and remuneration (if any) of these agents, the duration of their mandates

and all other conditions of office."

It is decided to replace articles 11 and 12 of the articles of incorporation by a new article to be read as follows:

" Art. 11. The sole shareholder shall exercise all powers reserved to the general meeting of shareholders. In case of

several shareholders, each shareholder may take part in collective decisions whatever the number of shares he owns.
Each shareholder has voting rights in relation to the number of shares held by him. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half the capital.

The following operations will be decided only by the shareholders' meeting:
a) The dissolution and liquidation of the Company.
b) Changing the name of the Company.
c) The amendment of the object of the Company.
d) The decision to initiate any new activities.
e) The amendment of the year.

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U X E M B O U R G

f) The termination of any manager or employee who exposes the Company to compensation payments of over EUR

100.000, -.

g) Any legal action or judicial or arbitral proceedings initiated against or on behalf and on behalf of the Company (other

than shares in respect of debts).

h) Any entry into negotiations or in connection with the tax authorities, taken in its broadest sense, covering a total

of more than EUR 100,000 -.

i) The sale or transfer of subsidiaries, directly or indirectly, a group member GOTTEX or entry of the Company or

subsidiaries of the company in any associations or relationships with society GOTTEX or one of its shareholders.

j) Merger, directly or indirectly, of the Company or its subsidiaries with the company GOTTEX or one of its share-

holders.

k) Any decision to purchase, lease, sale or transfer of assets between the Company and the Group GOTTEX.
The following are reserved to the policy decision of the sole shareholder, represented by its Board of Directors, in

case of several partners in the decision of the latter represented by their management authority:

1. Change in any respect the constitution or bylaws of the Company or the rights attached to any of its shares or

securities;

2. Allow registration (at a subscription or transfer) of any person as a shareholder of the Company;
3. Increase the amount of authorized or issued share capital of the Company; grant any option or other interest (in

the form of convertible securities or other form) on or in its capital stock, redeem or purchase its own shares or make
any other reorganization of its capital stock;

4. Make a loan capital in the Company or engage a person for the issuance of debt capital;
5. Borrow, except to the Company's bankers in the ordinary course and current affairs;
6. Introduce a stock exchange or deal with any shares or debt securities on any stock exchange or securities market;
7. Adopt a resolution for the liquidation of the Company or an application for its management control (unless it has

become insolvent);

8. Change the name of the Company or its registered office;
9. Adopt or amend a business plan for the Company on a financial year;
10. Changing the nature of the activity of the Company or to undertake a new activity to the Company;
11. Provide or sell any Subsidiary or acquire or sell shares in any company or join a partnership, joint venture (whether

incorporated or not) or a mutual concession;

12. Merge with another company or business enterprise;
13. Acquire, lease, sell, assign or otherwise dispose of any interest in any (s) offer(s) material (s) of the Company;
14. Create or grant any lien on all or part of the business, undertaking or assets of the Company or operated on shares

of the Company or agree;

15. Incur expenditure in excess of EUR 50,000 - which is not under Annual Plan Activity determined for the Company,

excluding expenses, disbursements or pressing commitments which are necessary to protect the business or assets of
the Company and only if the expenditure is ratified by the Council as soon as possible;

16. A loan (other than by deposit in a bank or other institution whose current activity includes accepting deposits, or

in the ordinary course of business) or provide a credit or a guarantee (other than in the commercial setting) or com-
pensation;

17. Modify a mandate given to the bankers of the Company on any matter relating to the operation of bank accounts

of the Company;

18. Enter into any arrangement, contract or transaction outside the scope of its current business or other conditions

that competitive condition;

19. Enter into any contract for engineering, procurement and construction services for construction equipment or

development project or grant a notice to proceed under such a contract;

20. Suspend or terminate a project;
21. Notice of termination of all arrangements, contracts or transactions that are essential to the nature of the activities

of the Company, or materially change;

22. Adopt or amend the terms of the transaction (including price) which the Company is ready to provide goods and

services to others;

23. Grant of rights (by license or otherwise) on any intellectual property owned or used by the Company;
24. Factoring or transfer an amount of debt the Company of any kind;
25. Change the auditors of the Company or the date of its financial year;
26. Modify or allow material modification to policies and principles adopted by the Company in the preparation of

management accounts audited;

27. Declare or pay dividends;

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L

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28. Use the proceeds of a sale of an asset essential to the Company's business or project;
29. Establish or modify any profit sharing, stock option share, bonus or other incentive program of any kind for directors

and employees;

30. Establish or modify any pension plan or retirement grant rights to any director, officer, employee, former director,

former officer or former employee, or a family member of that person;

31. Firing a manager, officer or employee under circumstances in which the Company incurs or agrees to support a

dismissal or other costs exceeding EUR 50,000 - in everything;

32. Willingness to pay (for payment of expenses, benefits in kind or otherwise) any agent or consultant of the Company

at a rate exceeding EUR 75,000 - per year, or increase the remuneration of that person at a rate greater than 10% of its
existing remuneration;

33. Enter into or amend an employment contract providing for payment of compensation (including retirement and

other benefits) exceeding EUR 50,000 - per year or increase the remuneration of a staff member (including pension and
other benefits) at a rate greater than 10% of its existing compensation;

34. Institute, settle or compromise any material legal proceedings (other than proceedings for recovery of debts in

the ordinary course of business) established or threatens the Company or submitted to arbitration or an alternative
solution to a conflict involving a conflict society. For greater certainty, this does not include any measures or actions of
a conservative nature taken by the directors or managers of the Company to preserve its legal position of the Company,
provided that the Council be informed of measures as soon as reasonably possible, and

35. Enter into any contract with the tax authorities or make a claim, a waiver, election or consent of more than EUR

50.000, - for tax purposes in connection with the Company or its business.

However, resolutions to amend the Articles of Incorporation may be adopted by a majority of shareholders owning

at least three-quarters of the capital, in accordance with the requirements of the Act.“

The meeting decides to proceed with the renumbering of the articles of incorporation.

<i>Second resolution:

The meeting decides to remove from their mandates of managers Mr. Joachim Walter Gottschalk, and Luxembourg

Corporation Company S.A.

<i>Third resolution:

The meeting decides to appoint as new managers of the Company:

<i>A manager:

- Ben Dufour, born on July 11, 1957 in Ostend (Belgium) residing at 15, Op der Sank, L-5713 Aspelt, Luxembourg
- Francis Campeau, born on 21 november 1967 in Valleyfield, Canada professionally residing at 5, Savile Row, London

W1S 3PD, Great Britain.

<i>B managers:

- Riccardo Segat, born on 30 November 1968 in Milan, Italy, and professionally residing at 20 Eddiscombe Road, London

SW6 4UA

- Alberto Dalla Rosa, born on 12 June 1964 in Parma, Italy, and residing at 1, Corte Isolani, I-40125 Bologna, Italy.
The meeting decides that the current manager Timothy Stephen Roniger is appointed A manager.

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille one le trente et un janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Agri SubSer Finco

S.à r.l.", ayant son siège social à L2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg section B numéro 155564,

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L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu le 13 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
2306 du 28 octobre 2010.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 10.000 parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement des articles 7,8 et 9 par un nouvel article 7 et des articles 11 et 12 par un nouvel article, renumé-

rotation subséquente des articles des statuts.

2.- Révocation de leurs fonctions de gérants de M. Timothy Gottschalk et de Luxembourg Corporation Company S.A.
3.- Nominations de nouveaux gérants..
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de remplacer les articles 7,8 et 9 des statuts par l'article 7 suivant:

« Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance divisé en gérants A et gérants B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Le conseil de gérance sera composé de cinq membres, actionnaires ou non.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance le cas échéant qui a tous les pouvoirs pour effectuer
et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Toutefois, les résolutions du conseil de gérance de la Société ne seront considérées comme valablement prises qu'avec

le vote favorable de la majorité des gérants de catégorie A.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstance par les signatures conjointes de deux gérants A dont

obligatoirement celle de M. Ben Dufour ou par la signature conjointe ou seule de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par une résolution du conseil de gérance.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.»

L'assemblée décide de remplacer les articles 11 et 12 des statuts par l'article 11 suivant:

« Art. 141. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée des associés:
a) La dissolution et mise en liquidation de la Société.
b) La modification de la dénomination sociale de la Société.
c) La modification de l'objet social de la Société.
d) La décision de débuter toutes nouvelles activités.
e) La modification de l'année sociale.
f)  Le  licenciement  de  tout  gérant  ou  employé  qui  expose  la  Société  aux  paiements  d'indemnités  de  plus  de  EUR

100.000,-.

g) Toute action légale ou judiciaire ou arbitrale intentée contre ou au nom et pour le compte de la Société (autres

que les actions en recouvrement de créances).

h) Toute entrée en négociation ou en relation avec l'administration fiscale, pris en son sens large, portant un montant

de plus de EUR 100.000,-.

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U X E M B O U R G

i) La vente ou le transfert des filiales, directement ou indirectement, a un membre du groupe GOTTEX ou l'entrée

de la Société ou de filiales de la société dans toutes associations ou relations professionnelles avec la société GOTTEX
ou de l'un de ses actionnaires.

j) La fusion, directement ou indirectement, de la Société ou de ses filiales avec la société GOTTEX ou avec l'un de ses

actionnaires.

k) Toute décision d'achat, location, vente ou transfert d'actifs entre la Société et le groupe GOTTEX.
Les opérations suivantes sont réservées à la décision de principe de l'associé unique représenté par son conseil d'ad-

ministration, en cas de pluralité d'associés par la décision de ceux-ci représentés par leur organe de gestion:

1. Modifier à tout égard l'acte constitutif ou les statuts de la Société ou les droits rattachés à l'une de ses actions ou

titres;

2. Permettre l'inscription (lors d'une souscription ou cession) de toute personne en qualité d'associé de la Société;
3. Augmenter le montant du capital social autorisé ou émis de la Société; accorder une option ou autre intérêt (sous

forme de titres convertibles ou sous une autre forme) sur ou dans son capital social, racheter ou acheter une de ses
propres actions ou effectuer toute autre réorganisation de son capital social;

4. Emettre un capital d'emprunt dans la Société ou s'engager avec une personne pour l'émission d'un capital d'emprunt;
5. Emprunter, sauf aux banquiers de la Société dans le cours ordinaire et courant des affaires;
6. Introduire en bourse ou négocier toutes actions ou titres de créance sur une bourse ou un marché des valeurs;
7. Adopter une résolution pour la liquidation de la Société ou introduire une requête pour sa gestion contrôlée (sauf

si elle est devenue insolvable);

8. Modifier le nom de la Société ou son siège social;
9. Adopter ou modifier un plan d'activité pour la Société concernant un exercice social;
10. Changer la nature de l'activité de la Société ou faire entreprendre une nouvelle activité à la Société;
11. Constituer ou vendre une Filiale ou acquérir ou vendre des actions dans toute autre société ou participer à une

association, joint venture (constituée ou non) ou une concession réciproque;

12. Fusionner avec une autre société ou entreprise commerciale;
13. Acquérir, louer, vendre, céder ou d'une autre manière aliéner un intérêt dans n'importe quel(s) bien(s) matériel

(s) de la Société;

14. Créer ou accorder toute charge sur la totalité ou une partie des affaires, de l'entreprise ou des actifs exploités de

la Société ou sur des actions de la Société ou en convenir;

15. Encourir une dépense supérieure à EUR 50.000,-qui n'est pas prévue au Plan d'Activité Annuel déterminé pour la

Société, sauf les dépenses, débours ou engagements urgents qui sont nécessaires pour protéger l'affaire ou les actifs de
la Société et seulement si cette dépense est ratifiée par le Conseil le plus rapidement possible;

16. Accorder un prêt (autrement que par dépôt en banque ou autre institution dont l'activité courante comprend

l'acceptation de dépôts, ou dans le cadre normal des affaires) ou accorder un crédit ou une garantie (autrement que dans
le cadre commercial) ou une indemnité;

17. Modifier un mandat accordé aux banquiers de la Société concernant toute question relative à l'exploitation des

comptes bancaires de la Société;

18. Conclure tout arrangement, contrat ou transaction sortant du cadre de ses affaires courantes ou dans d'autres

conditions qu'en conditions de concurrence normale;

19. Conclure tout contrat d'ingénierie, approvisionnement de service et de construction pour la construction d'un

équipement ou le développement d'un projet ou accorder une notification pour agir en vertu d'un tel contrat;

20. Suspendre ou mettre fin à un projet;
21. Notifier la résiliation de tous les arrangements, contrats ou transactions qui sont essentielles pour la nature des

activités de la Société, ou les modifier matériellement;

22. Adopter ou modifier les modalités de transaction (en ce compris les prix) auxquelles la Société est prête à fournir

des biens et services à des tiers;

23. Octroyer des droits (par licence ou autrement) sur toute propriété intellectuelle détenue ou utilisée par la Société;
24. Affacturer ou céder une créance comptable de la Société quelle qu'elle soit;
25. Changer les réviseurs de la Société ou la date de clôture de son exercice social;
26. Modifier ou permettre la modification matérielle aux politiques et principes comptables adoptés par la Société dans

la préparation de des comptes de gestion audités;

27. Déclarer ou payer un dividende;
28. Utiliser le produit d'une vente d'un actif essentiel à l'activité de la Société ou un projet;
29. Etablir ou modifier toute participation aux bénéfices, option d'achat d'action, bonis, ou autre programme d'incitation

de toute nature pour les administrateurs et employés;

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U X E M B O U R G

30. Etablir ou modifier tout plan de retraite ou accorder des droits de retraite à tout gérant, agent, employé, ancien

gérant, ancien agent ou ancien employé, ou à un membre de la famille de cette personne;

31. Licencier un gérant, cadre ou employé dans des circonstances dans lesquelles la Société encourt ou accepte de

supporter un licenciement ou autres frais supérieurs à EUR 50.000,-en tout;

32. Consentir à rémunérer (par paiement de frais, avantages en nature ou autrement) tout agent ou consultant de la

Société à un taux supérieur à EUR 75.000,-par an, ou augmenter la rémunération de cette personne à un taux supérieur
à 10% de sa rémunération existante;

33. Conclure ou modifier un contrat d'embauche prévoyant le versement d'une rémunération (en ce compris la retraite

et autres avantages) supérieure à EUR 50.000,- par an ou augmenter la rémunération d'un membre du personnel (en ce
compris retraite et autres avantages) à un taux supérieur à 10% de sa rémunération existante;

34. Instituer, régler ou compromettre toute poursuite judiciaire importante (autre que les poursuites de recouvrement

de dettes dans le cadre ordinaire des affaires) instituée ou qui menace la Société ou soumettre à l'arbitrage ou à une
solution alternative d'un conflit tout conflit impliquant la Société. Pour plus de certitude, ce point n'inclut pas les mesures
ou les actions d'une nature conservative prises par les administrateurs ou la gérance de la Société afin de préserver sa
position juridique de la Société, à condition que le Conseil soit informé des mesures aussi vite qu'il est raisonnablement
possible; et

35. Conclure tout contrat avec les administrations fiscales ou faire une créance, une renonciation, élection ou con-

sentement supérieur à EUR 50.000,-pour les besoins fiscaux en rapport avec la Société ou son activité.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.»

L'assemblée décide de procéder à une renumérotation des statuts.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de révoquer de leurs fonctions de gérants M. Joachim Walter Gottschalk et de Luxembourg Cor-

poration Company S.A..

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérants:

<i>Gérants A:

- Ben Dufour, né le 11 juillet 1957 à Ostende (Belgique) demeurant à 15, Op der Sank, L-5713 Aspelt, Luxembourg
- Francis Campeau, né le 21 novembre 1967 à Valleyfield, Canada demeurant professionnellement à 5, Savile Row,

London W1S 3PD, Royaume Uni

<i>Gérants B:

- Riccardo Segat, né le 30 novembre 1968 à Milan, Italie, demeurant professionnellement à 20 Eddiscombe Road,

London SW6 4UA

- Alberto Dalla Rosa, né le 12 juin 1964 à Parme, Italie, demeurant à 1, Corte Isolani, I-40125 Bologna, Italy.
L'assemblée décide que le gérant actuel Timothy Stephen Roniger, est nommé Gérant A.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 février 2011. Relation: LAC/2011/5460. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011025392/322.
(110030820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

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U X E M B O U R G

Astron Group Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.294.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044556/9.
(110050942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Bourmicht Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044560/9.
(110050842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Tool Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.401.

Im Jahre zwei tausend elf, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft TOOL COMPANY S.A., mit Sitz in L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 105.401 (NIN 2005 2200 025),

gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 6. Januar 2005, veröffent-

licht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 324 vom 12. April 2005, und deren Statuten abgeändert
wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. Februar 2008, veröffentlicht im Memorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2068 vom 26. August 2008,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit

einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg,

4, rue Henri Schnadt.

Er beruft zum Schriftführer Frau Lysiane SCHUMACKER, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4,

rue Henri Schnadt,

und zum Stimmzähler Herr Max FUNCK, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.-Verlegung des Gesellschaftssitzes von Bertrange nach Strassen und dementsprechende Abänderung des ersten Ab-

satzes von Artikel 3 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Deutsche Fassung

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.

Englische Fassung

Art. 3. (paragraph 1). The registered office of the Company is in Strassen.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig

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befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert

zehn Euro (€ 310.-) welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusam-
mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Bertrange nach Strassen zu verlegen und demgemäss

den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Deutsche Fassung

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.

Englische Fassung

Art. 3. (paragraph 1). The registered office of the Company is in Strassen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-8009 Strassen, 173, route

d'Arlon.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. GALOWICH, L. SCHUMACKER, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 février 2011. Relation: ECH/2011/247. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 21. Februar 2011.

Référence de publication: 2011025763/69.
(110031369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Baby Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 115.262.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011044564/11.
(110051297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Bad Boys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011044566/10.
(110051120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

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Khepra Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 158.967.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the fifteenth of February.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The partnership “E.L.A. Capital Partners Luxembourg Se.n.c.”, established and having its registered office in L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 149.501,

here duly represented by its manager, Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, professionally residing in L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of “KHEPRA CAPITAL S.A.” (the "Company”),
which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the respective laws and more
particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

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U X E M B O U R G

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General Meetings of Shareholders

Decision of the Sole Shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2 

nd

 Tuesday of the month of June at 12.00

(midday) at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

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U X E M B O U R G

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

47059

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U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory Dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2011.

2. The first General Meeting will be held in the year 2012.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole

shareholder “E.L.A. Capital Partners Luxembourg Se.n.c.”, prenamed and represented as said before, and fully paid up by
the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this
day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary General Meeting

<i>Decisions taken by the Sole Shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by Law and the Articles, the partnership “E.L.A. Capital Partners Luxembourg Se.n.c.”, established and

having its registered office in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, registered with the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 149.501, is appointed as sole director and will exercise the powers devolving
on the board of directors of the Company.

3) In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, Mr. Luca DI

FINO, chartered accountant, born in Gioia Del Colle, (Italia), on the 23 

rd

 of June 1969, professionally residing in L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond, is appointed as permanent representative of the above named sole director.

4) The private limited liability company “FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l.”, established and having its regis-

tered office in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 103.178, is appointed as statutory auditor of the Company.

5) The registered office is established in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2016.

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<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said representative has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société en nom collectif “E.L.A. Capital Partners Luxembourg Se.n.c.”, établie et ayant son siège social à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 149.501,

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Luca DI FINO, réviseur d'entreprises, demeurant professionnelle-

ment à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “KHEPRA CAPITAL S.A.”, laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 12.00 heures (midi)

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

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réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique “E.L.A. Capital Partners Luxembourg Se.n.c.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entiè-
rement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, la société en nom collectif “E.L.A. Capital Partners Luxembourg Se.n.c.”,

établie et ayant son siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des

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Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149.501, est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera
les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Luca

DI FINO, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin 1969, demeurant professionnellement à L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond, est nommé représentant permanent de l'administrateur unique mentionné ci-avant.

4) La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 103.178, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.

5) Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2011. LAC/2011/7957. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011025590/456.
(110030846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

BCBL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.830.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011044567/12.
(110050699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Betac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.610.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011044568/10.
(110051048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

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Lux Batiment Travaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 158.977.

STATUTS

L'an deux mil onze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Jocelyne PAULY, entrepreneur, demeurant à F-57070 Vany (France), 14, rue des Marronniers,
ici représentée par Maître Nabil KADRI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 janvier 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par la comparante, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer

et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "LUX BATIMENT TRAVAUX S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction, et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise en bail, la location de toutes
propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, l'administration ou l'exploitation de tous immeubles,
et toutes autres opérations auxquelles la mise en valeur d'immeubles peut donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €), représenté par MILLE (1.000) actions

de TRENTE ET UN EUROS (31,- €) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

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Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été intégralement souscrit par la comparante.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme

de huit mille euros (8.000,- €), ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération du capital.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommée aux fonctions d'administrateur:
Jocelyne PAULY, entrepreneur, demeurant à F-57070 Vany (France), 14, rue des Marronniers.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société FINANCIAL GROUP CONSULTING S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.500.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

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Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: KADRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 8 février 2011. REM/2011/171. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011025617/113.
(110031241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Cloarec - Benad société en nom collectif, Société en nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 101.508.

Les comptes annuels au 22 Février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011044584/10.
(110050854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Cafinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 113.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044588/9.
(110050941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Lux GD Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2181 Luxembourg, 8, rue G.C. Marshall.

R.C.S. Luxembourg B 106.184.

L'an deux mille onze,
Le onze février,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Gaëtan-Loup DEBATTY, indépendant, né à Kinshasa (République démocratique du Congo), le 30 novembre

1956, demeurant à L-2181 Luxembourg, 8, rue G.C. Marshall,

Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Gaëtan-Loup DEBATTY, prénommé, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "LUX GD

CONSEIL S.à r.l.", avec siège social à L-2181 Luxembourg, 8, rue G.C. Marshall, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph WAGNER, alors de résidence à Sanem, en date du 17 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 586 du 17 juin 2005, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire WAGNER en date du 9
octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2927 du 15 décembre 2007, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 106.184, au capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR
125,00).

2. L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société, et de modifier subséquemment l'article deux des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objets:
- l'importation et l'exportation de tout matériel informatique;
- la maintenance informatique;
- le conseil en informatique;
- la création et l'édition de pages Internet;

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- l'hébergement de sites Internet (web hosting);
- l'achat et la vente via Internet dans leur sens le plus large;
- l'achat et la vente de téléphones mobiles et accessoires;
- l'achat, la vente, la location, la gestion, la gérance et la mise en valeur d'immeubles;
- l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Elle a encore pour objet la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet social.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent."

3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Déclaration:

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.-L. Debatty, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 février 2011. Relation: LAC / 2011 / 7761. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011025619/64.
(110030722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Opera Gallery Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 144.488.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 15 mars 2011.

SV SERVICES S.à r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2011044768/14.
(110051305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

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Partimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.308.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011044772/10.
(110050724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

L’an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant
acte notarié en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier
2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour.

L'Assemblée est ouverte à 14.30 heures et est présidée par Madame Christelle VAUDEMONT, employée privée

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Alexandra SCHMITT, employé privé demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Antoinette FARESE, employée privée demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente déclare et le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Réduction de capital par rachat d'Actions de catégorie < ACC>
2. - Réduction de capital par rachat d'Actions de catégorie < VEST>.
3.- Réduction de capital par rachat d'Actions de catégorie < S3>.
4.- Réduction de capital par rachat d'Actions de catégorie < ACC>.
5.- Modification statutaires:
Suite aux modifications susmentionnées, il est proposé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de Private

Equity Selection International (PESI) I S.A. comme suit:

Le capital social est fixé à 634 450,- EUR (six cent trente-quatre mille quatre cent cinquante Euros), représenté par

63 445 (soixante trois mille quatre cent quarante-cinq) actions réparties comme suit:

- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 2.651 (deux mille six cent cinquante-et-un) actions de catégorie «ACC»;
- 5.772 (cinq mille sept cent soixante-douze) actions de catégorie «S3»;
- 53.472 (cinquante-trois mille quatre cent soixante-douze) actions de catégorie «VEST»;
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros ( 10,- EUR).»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 28.650,- EUR (vingt-huit mille six cent

cinquante euros), pour le ramener de son montant actuel de 749.740,- EUR (sept cent quarante-neuf mille sept cent
quarante Euros) à un montant de 721.090,- EUR (sept cent vingt-et-un mille quatre-vingt-dix euros), et de réaliser cette
réduction de capital par l'annulation de 2.865 (deux mille huit cent soixante-cinq) actions de catégorie «ACC», chacune
d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) par action.

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U X E M B O U R G

Tous les droits attachés aux actions annulées y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours s'éteindront au

jour de l'annulation.

La valeur de marché de l'entité sous-jacente étant inférieure à la somme de la valeur des titres annulés, aucune charge

fiscale n'est à constater.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 30.750,- EUR (trente mille sept cent

cinquante euros), pour le ramener de son montant actuel de 721.090,- EUR (sept cent vingt-et-un mille quatre-vingt-dix
euros) à un montant de 690.340,- EUR (six cent quatre-vingtdix mille trois cent quarante euros), et de réaliser cette
réduction de capital par l'annulation de 3.075 (trois mille soixante-quinze) actions de catégorie «S3», chacune d'une valeur
nominale de 10,- EUR (dix euros) par action.

Tous les droits attachés aux actions annulées y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours s'éteindront au

jour de l'annulation.

La valeur de marché de l'entité sous-jacente étant inférieure à la somme de la valeur des titres annulés, aucune charge

fiscale n'est à constater.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 55.890,- EUR (cinquante-cinq mille huit

cent quatre-vingt-dix euros), pour le ramener de son montant actuel de 690.340,- EUR (six cent quatre-vingt-dix mille
trois cent quarante euros) à un montant de 634 450,- EUR (six cent trente-quatre mille quatre cent cinquante Euros), et
de réaliser cette réduction de capital par l'annulation de 5.589 (cinq mille cinq cent quatre-vingt-neuf) actions de catégorie
«VEST», chacune d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) par action.

Tous les droits attachés aux actions annulées y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours s'éteindront au

jour de l'annulation.

La valeur de marché de l'entité sous-jacente étant inférieure à la somme de la valeur des titres annulés, aucune charge

fiscale n'est à constater.

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial.

<i>Quatrième résolution

Suite aux réductions de capital ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de

la Société aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 634 450,- EUR (six cent trente-quatre mille quatre cent cinquante Euros), représenté par

63 445 (soixante trois mille quatre cent quarante-cinq) actions réparties comme suit:

-1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 2.651 (deux mille six cent cinquante-et-un) actions de catégorie «ACC»;
- 5.772 (cinq mille sept cent soixante-douze) actions de catégorie «S3»;
- 53.472 (cinquante-trois mille quatre cent soixante-douze) actions de catégorie «VEST»;
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.100,- EUR.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.FARESE, C.VAUDEMONT, A.SCHMITT, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 février 2011. Relation: LAC/2011/6639. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011025661/98.
(110031073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

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U X E M B O U R G

Pyramis Global Advisors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 19.423,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 144.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PYRAMIS GLOBAL ADVISORS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011044780/12.
(110051169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Paperass, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.087.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 31 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011044781/10.
(110050979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Raimond Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044792/9.
(110050767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.011.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighth day of February.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

THERE APPEARED:

BRE/Chestnut MidCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000
and the registration of which with the Luxembourg trade and companies is still pending,

here represented by Mr. Ferdinand Bark, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal in Luxembourg, on 8 February 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

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Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-) represented by seven

hundred and fifty (750) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members

a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

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U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

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U X E M B O U R G

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by BRE/Chestnut MidCo S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 5 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under section B number 151600, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendelf, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

BRE/Chestnut MidCo S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Groß-

herzogtums Luxembourg, mit einem Gesellschaftskapital von GBP 15.000, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, deren Registrierung im luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister noch ausstehend ist,

hier vertreten durch Herr Ferdinand Bark, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlicher Voll-

macht, ausgestellt in Luxemburg, am 8. Februar 2011.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

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Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,), aufgeteilt in siebenhundert-

fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei

Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-

lungen finden am Gesellschaftssitz statt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

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Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine

natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

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<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von BRE/Chestnut MidCo S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2011.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausend dreihundert euro (€ 1.300,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 5 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 151600, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Signé: Ferdinand Bark, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/2028. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011026148/319.
(110032126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Real Estate Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 147.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011044793/10.
(110051030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Renewable Energy Infrastructures AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.275.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour RENEWABLE ENERGY INFRASTRUCTURES AG
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011044795/13.
(110050769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Sédré S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.493.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of "Sédré S.A." (the "Company"), a société anonyme with

registered office at 46a, boulevard J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under number B 57.493, incorporated as a société anonyme by deed of Maître Jacques Delvaux,
then notary residing in Esch-sur-Alzette, on 17 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”), number 152 of March 28, 1997.

The meeting was presided by Mrs. Nathalie SENDEGEYA, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange WOLTERSCHIERES, employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Régis GALIOTTO, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. The shareholders present and represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the board of the meeting and the
undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed by the appearing parties will also remain attached to the present

deed.

II. It appears from the attendance list that the shares representing the entire share capital of the Company are repre-

sented at the present meeting. All the present or represented shareholders declare to have full knowledge of the agenda
and waive their rights to a prior notice period.

III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate and resolve

on the following agenda:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office, the principal establishment and the place of effective management of the Company

from Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to Curaçao, (the Transfer) and adoption of Curaçao nationality by the
Company;

2. Modification of the corporate denomination of the Company from “Sédré S.A.” into “Sédré B.V.” and restatement

of the articles of association of the Company to adapt them to the laws of Curaçao;

3. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuation or limitations.

4. Approval of the interim accounts of the Company for the period ending on 15 December 2010;
5. Removal of the directors and the statutory auditor of the Company and discharge for the performance of their

respective mandate;

6. Appointment of CMS Trust NV, having its registered office at Curaçao, as sole director of the Company with effect

at the date of the Company's registration in Curaçao, and authorizes CMS Trust NV to perform all relevant acts required
to execute the notarial deed in Curaçao

7. Striking off of the Company from the Register of Trade and Companies of Luxembourg upon receipt of the con-

firmation of the registration of the Company in Curaçao;

8. Appointment of Manacor (Luxembourg) S.A., to perform all acts and formalities in connection with the Transfer.
9. Miscellaneous.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office, the principal establishment and the place of effective management

of the Company from Luxembourg to Curaçao, Wilhelminalaan 13, Willemstad, (the “Transfer”); the Transfer of regis-

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tered office and the change of nationality of the Company becoming effective upon the date of the registration of the
Company in Curaçao, , with the Registry of Companies in Curaçao, (the “Effective Date”), and as a consequence to change
the nationality of the Company.

It was acknowledged that as a consequence of the Transfer, the Company shall be subject to the laws of Curaçao, and

shall from the Effective Date and upon the passing of the notarial deed by civil law notary Mr. M. Hu-ang become a body
corporate governed by and subject to the laws of Curaçao without the legal existence or personality of the Company
being in any manner affected.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the corporation denomination of the Company from Sédré S.A. into Sédré B.V., and

to confer all powers to CMS Trust NV, having its registered office at Wilhelminalaan 13, Willemstad, to execute the
notarial deed in Curaçao in order to restate the articles of association of the Company so as to adapt them to the laws
of Curaçao.

<i>Third resolution

The meeting confirms that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its

assets and liabilities without discontinuation or limitations.

<i>Fourth resolution

The meeting approves the interim accounts of the Company for the period ending on December 10, 2010

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to approve the resignation of all the Directors and the statutory auditor of the Company and

gives them discharge for the execution of their respective mandates.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint CMS Trust NV, prenamed, as sole director of the Company with effect at the date of

the Company's registration in Curaçao,and authorizes CMS Trust NV to perform all relevant acts required to execute
the notarial deed in Curaçao.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to carry out the radiation of the company in the Grand-Duchy of Luxembourg on basis of an

evidence of the company's inscription in Curaçao,.

<i>Eighth resolution

The meeting grants power to Manacor (Luxembourg) S.A., to perform all acts and formalities in connection with the

Tranfer.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sédré S.A. (la «Société»), une société anonyme

avec siège social au 46A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 57.493, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 1152 du 28 mars 1997.

L'assemblée a été présidée par Madame Nathalie SENDEGEYA, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les actionnaires présents et représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions

sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les mandataires, le bureau de l'assemblée et

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le notaire instrumentant restera annexée au présent acte, afin d'être enregistrée avec lui auprès de l'administration de
l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées par les parties comparantes resteront annexées au présent

document.

II. Il ressort de la liste de présence que les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société sont repré-

sentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir une connaissance complète
de l'ordre du jour et renoncent à leurs droits à une convocation préalable.

III. Il ressort de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

et décider sur l'ordre du jour qui suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration effective de la Société de Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg à Curaçao, , (le «Transfert) et adoption par la Société de la nationalité de Curaçao.

2. Modification de la dénomination de la Société de «Sédré S.A.» en «Sédré B.V.» et refonte des statuts de la société

afin de les adapter aux lois de Curaçao.

3. Confirmation que la Société restera à partir du Transfert et du changement de nationalité propriétaire de tout son

actif et passif sans discontinuation ou limitation.

4. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période au 15 décembre 2010.
5. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et décharge pour l'exécution de leurs

mandats respectifs.

6. Nomination de CMS Trust NV, ayant son siège social à Curaçao, comme unique administrateur avec effet au jour

de l‘inscription de la Société à Curaçao, et autorise CMS Trust NV d'exécuter tous les actes en relation avec l'acte notarié
à recevoir à Curaçao .

7. Radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d'une confirmation

de l'inscription de la Société à Curaçao .

8. Nomination de Manacor (Luxembourg) S.A., afin d'exécuter tous les actes et toutes les formalités en relation avec

le Transfert.

9. Divers.
Après délibération l'assemblée a unanimement décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, l'établissement principal et de l'administration effective de la Société

de Luxembourg à Curaçao, Wilhelminalaan 13, Willemstad, (le «Transfert»); le Transfert du siège social et le changement
de nationalité de la Société prendront effet à la date d'immatriculation de la Société à Curaçao, auprès du Registry of
Companies à Curaçao, , (la «Date de Prise d'Effet») .

Il a été constaté qu'à la suite du Transfert, la Société sera soumise aux lois de Curaçao, et deviendra, à partir de la

Date de Prise d'Effet et de la signature de l'acte du notaire Monsieur M. Huang, une personne morale gouvernée par et
soumise aux lois de Curaçao, , sans que l'existence légale ou la personnalité juridique de la Société ne soit affectée en
aucune manière.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de Sédré S.A., en Sedre B.V., et confère tous pouvoirs à

CMS Trust N.V., Wilhelminalaan 13, Willemstad, en vue de la refonte des statuts de la Société pour les adapter aux lois
de Curaçao.

<i>Troisième résolution

L'assemblée confirme que la Société sera à partir du Transfert et du changement de nationalité propriétaire de tout

son actif et passif sans discontinuation ou limitation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée approuve les comptes intérimaires de la Société pour la période au 10 décembre 2010.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et leur donner

entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer CMS Trust NV, prédésignée, comme unique administrateur avec effet au jour de

l‘inscription de la Société à Curaçao, et autorise CMS Trust NV d'exécuter tous le actes nécessaires à la tenue de l'acte
notarié à Curaçao.

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L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée décide qu'il sera procédé à la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg, sur base d'une confirmation de l'inscription de la Société à Curaçao,.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide conférer pouvoir à Manacor (Luxembourg) S.A., en vue d'exécuter tous les actes et formalités en

relation avec le Transfert.

Le notaire soussigné, qui connaît et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties ci-avant, les

présentes minutes sont rédigées en anglais suivies d'une traduction française, à la requête des mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de ces minutes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. SENDEGEYA, S. WOLTER-SCHIERES, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60274. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011025726/174.
(110030567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Rent Me S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.899.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044796/9.
(110051212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044850/9.
(110051227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Valauchanrus Sopaneer S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044851/9.
(110051270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Swan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.757.

Les comptes annuels pour la période du 21 octobre 2010 (date de constitution) au 31 janvier 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Référence de publication: 2011044810/12.
(110051264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Algenib S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Algenib Holding S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.384.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “ALGENIB HOLD-

ING S.A.”, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.384, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 848 du 18 août 2004,

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valerio RAGAZZONI,

comptable indépendant, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1)  Changement  de l'objet  social  par  abandon  du  statut  de  société  holding  régi par  la  loi du  31 juillet 1929,  pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3) Changement de la dénomination sociale en “ALGENIB S.A.” et refonte complète des statuts,
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

- de changer la dénomination de la société en “ALGENIB S.A.” et de faire une refonte complète des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “ALGENIB S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent..

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,EUR) représenté par six mille (6.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de juin. à 17.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

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U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

47086

L

U X E M B O U R G

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Valerio RAGAZZON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4505. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026114/234.
(110031629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Valsuper Unigret International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 63.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044852/9.
(110051206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Virtalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044853/9.
(110050774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Diams Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011041910/10.
(110047474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

E.WITMEUR - consultance, Société en Commandite simple.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 154.831.

L'an deux mil onze, le trente mars.
Par devant Nicholas James Martin, expert-comptable, 1 rue Neuf Ville, 54730 Gorcy, France.

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L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1.- Monsieur Félix Jacques Fernand PAILLION, demeurant à 28/7, rue Gatti de Gamond, B.-1180 UCCLE
2.- Monsieur Etienne Pierre Eugène Marie Ghislain WITMEUR, demeurant à 131/12, avenue Jean et Pierre Carsoel,

B-1180 UCCLE

Les associés représentant l'intégralité du capital social de la société en commandite simple "E.WITMEUR - consultance"

avec siège social à 50 Esplanade, L-9227 Diekirch

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 154831
Lesquels associés représentant l'intégralité du capital, ont requis d'acter la résolution suivante prise à l'unanimité par

eux:

<i>Unique résolution

De modifier l'exercice social de la société pour que ca commence le premier janvier de chaque année pour se terminer

le trente et un décembre de l'année suivante.

Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre, 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 30 mars 2011.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.àr.l.
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH

Référence de publication: 2011046101/28.
(110050436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Steelex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.189.

Il résulte d’une Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2011 que Monsieur Steffen Ritz, administrateur, demeurant

à D-73457 Lauterburg, 9, Bäckerstrasse, a été nommé administrateur-délégué.

La société Becker + Cahen &amp; Associés S.à.r.l., commissaire aux comptes, a été remplacée par la Fiduciaire comptable

B+C S.à.r.l. ayant son siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Fiduciaire Comptable B+C s.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011044469/16.
(110050300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Sapned S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 137.561.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 mars 2011

L’assemblée générale décide de révoquer Madame Violène ROSATI de son poste d’administrateur de la Société avec

effet immédiat.

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France,

résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, au poste d’administrateur de la Société avec
effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011044457/16.
(110050319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abyrtos Equity S.A.

Agri SubSerFinCo S.à r.l.

Airmon Lux 2

Airmon Lux 3

Algenib Holding S.A.

Algenib S.A.

Astron Group Technologies S.A.

Baby Station S.A.

Bad Boys S.A.

BCBL S.A.

Betac S.A.

Bourmicht Invest S.A.

BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l.

Cafinvest S.A.

Cloarec - Benad société en nom collectif

Diams Consult

«Ercis», Sàrl

E.WITMEUR - consultance

Gonzales S.A.

Khepra Capital S.A.

Lux Batiment Travaux S.A.

Lux GD Conseil S.à r.l.

Opera Gallery Services S.A.

Paperass

Partimo S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Pyramis Global Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

Raimond Luxembourg S.A.

Real Estate Finance S.A.

Renewable Energy Infrastructures AG

Rent Me S.A.

Sapned S.A.

Scorta Private S.A. SPF

Sédré S.A.

Steelex S.A.

Swan Management S.à r.l.

Tool Company S.A.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.

Valauchanrus Sopaneer S.C.A.

Valsuper Unigret International S.C.A.

Virtalis S.A.

Ypso Holding S.à r.l.