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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 980

12 mai 2011

SOMMAIRE

Acept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46994

ARP Group S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47009

Ataki S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47012

Barrel Assets S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47027

CCI Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46996

Cool Holding Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47017

Devimus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47036

EKIAM S. à r. l. & Cie. C.O. Dritte S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47039

Gland Mortgage II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47034

INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinquante neu-

vième (59.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47039

Klopman Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

46995

MCT Berlin Residential S.C.A.  . . . . . . . . . .

47039

Nielaster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46998

Nomad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47003

Nomad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46996

Nomad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47003

Nomina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46996

Nomina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46998

O.S.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47003

Parma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47009

Pizza Toscana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47009

PLUSVALIA Asset Management S.A.  . . . .

46999

Prianon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47011

Prianon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47026

Prianon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47011

Prianon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47016

Prianon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47016

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l.  . . . . .

47027

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l.  . . . . .

47033

Railtechnique International S.A.  . . . . . . . . .

47033

R.C. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46996

Real Flex International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47034

Rizit International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47036

Romanée Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47036

Royal Net Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47038

SOVALIM S.àr.l. (Société de Valorisation

Immobilière)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47039

Stairway to Heaven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47004

Textile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46995

T&T Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47039

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U X E M B O U R G

Acept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.332.

Im Jahre zwei tausend und elf, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft ACEPT S.A., mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 66.332 (NIN 1998 2224 155).

gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 10.

September 1998, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 870 vom 2. Dezember
1998.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäß Gesellschafterbeschluss vom 17. Dezember 2001, veröf-

fentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 236 vom 16. März 2005.

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 4. Februar

2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 539 vom 12. März 2009.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) und ist eingeteilt in ein tausend zwei

hundert fünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro achtzig Cent (€ 24,80).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg,

4, rue Henri Schnadt. 1998 22 24155

Er beruft zum Schriftführer Frau Lysiane SCHUMACKER, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4,

rue Henri Schnadt,

und zum Stimmzähler Herr Max FUNCK, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.  -  Da  sämtliche  Aktien  der  Gesellschaft  durch  die  Gesellschafter  oder  deren  Beauftragte  vertreten  sind,  waren

Einberufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Mertert nach Luxemburg und dementsprechende Abänderung des zweiten

Absatzes von Artikel 1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
IV. - Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V. - Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien mit einem

Nennwert von je vierundzwanzig Euro achtzig Cent (€ 24,80), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend
Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese General-
versammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesord-
nungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung beschliesst  den Sitz  der  Gesellschaft von Mertert nach  Luxemburg zu verlegen  und de-

mentsprechend den zweiten Absatz von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-2530 Luxemburg, 4, rue

Henri Schnadt.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

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WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. GALOWICH, L. SCHUMACKER, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 février 2011. Relation: ECH/2011/246. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 21. Februar 2011.

Référence de publication: 2011026109/67.
(110032146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Klopman Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Textile S.à r.l.).

Capital social: EUR 7.462.283,75.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.171.

L'an deux mille onze, le seize février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MW UNITEXX S.A., ayant son siège social au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 138178,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 11 février 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce que suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "TEXTILE S. à r.l.", R.C.S. Luxembourg N°

B 88171, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1355 du 18 septembre 2002.

- Le capital social est fixé à sept millions quatre cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-trois euros et soixante-

quinze  centimes  (EUR  7.462.283,75)  représenté  par  cinq  millions  neuf  cent  soixante-neuf  mille  huit  cent  vingt-sept
(5.969.827) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

- La dénomination sociale de la société est changée en "KLOPMAN HOLDINGS S. à r.l.".
En conséquence, l'article 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "KLOPMAN HOLDINGS
S. à r.l." (la "Société").

Traduction anglaise du texte qui précède:

" Art. 1. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in

the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "KLOPMAN HOLDINGS S. à
r.l." (the “Company”).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2011. LAC/2011/8762. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027705/45.
(110033079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

CCI Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041888/9.
(110047386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Nomad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044424/10.
(110050645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Nomina S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.409.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

<i>Pour la société
NOMINA SA
99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg

Référence de publication: 2011044425/14.
(110050626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

R.C. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.039.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R.C. LUX S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 61039, constituée suivant acte reçu
par Maître Jacques DEL VAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial
C numéro 10 du 6 janvier 1998, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
sous seing privé en date du 4 mars 2002, publié par extrait au Mémorial C numéro 1025 du 4 juillet 2002,

et dont le projet de fusion du 3 août 2010 comme société absorbée avec la société anonyme DE' LONGHI PROFES-

SIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 116737, a
été publié au Mémorial C numéro 1679 du 18 août 2010,

ayant un capital social de six millions neuf cent cinquante-neuf mille sept cent soixante-treize euros dix-sept cents

(6.959.773,17.- EUR), représenté par treize mille quatre cent soixante-seize (13.476) actions.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

46996

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Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation de la fusion avec la société anonyme DE1 LONGHI PROFESSIONAL S.A. tel que le projet de fusion

a été publié au Mémorial C numéro 1679 du 18 août 2010.

2.- Décharge à accorder aux organes de la société.
3.- Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital

social sont présents ou représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion, établi le 3 août 2010 par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent,

au Mémorial C en date du 18 août 2010, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se
prononcer sur le projet de fusion.

b) Etablissement, conformément à l'article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d'un rapport

écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d'échange des actions - actions.

c) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires ou
associés.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve la fusion entre les sociétés R.C. LUX S.A., société absorbée d'une part,

et DE' LONGHI PROFESSIONAL S.A., société absorbante d'autre part, et de la ratifier intégralement conformément au
projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1679 du 18 août 2010, et de considérer expressément que, du
point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1 

er

 janvier 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la société absorbée R.C. LUX

S.A. à la société DE' LONGHI PROFESSIONAL S.A., précitée, avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Les actions à émettre en rémunération de l'apport de l'universalité des actifs et des passifs de la présente société à

DE' LONGHI PROFESSIONAL S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la société R.C. LUX S.A., au prorata
de leur participation actuelle dans la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société R.C. LUX S.A. est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société

absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, la société DE' LONGHI PROFESSIONAL S.A..

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire de ce jour les actionnaires de la société absorbante ont

également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée, l'assemble décide que
tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous

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pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la société
absorbée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
la présente fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 décembre 2010. Relation GRE/2010/4202. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, le 3 février 2011.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2011025365/95.
(110030267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Nomina S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.409.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

<i>Pour la société
NOMINA SA
99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg

Référence de publication: 2011044426/13.
(110050627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Nielaster S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.260.

Par  la  présente,  nous  vous  informons  que  le  domicile  au  12,  rue  Léon  Thyes,  L-2636  Luxembourg,  de  la  société

mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au 22 mars 2011. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Luxem-
bourg) S.à r.l. et la société a été résilié à la même date.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Ivo Hemelraad / Wim Rits

Référence de publication: 2011044421/13.
(110050346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

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PLUSVALIA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.969.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendelf, am zehnten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

sind erschienen:

1)  Herr  Klaus-Eckart  Wente,  geboren  am  21.  März  1939  in  Stettin,  Inhaber  des  Personalausweises  Nummer

4013337274, ausgestellt durch die Stadt Frankfurt a.M. am 28. Oktober 2003, wohnhaft in Frankfurt a.M., Deutschland,

ordnungsgemäß  vertreten  durch  Herrn  Manfred  Hoffmann,  Rechtsanwalt,  mit  beruflicher  Adresse  in  Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, kraft einer am 06. Februar 2011 in Frankfurt/Main erteilten Vollmacht;

2) Frau Claudia Catharina Wente, geboren am 15. November 1974 in Frankfurt a.M., Inhaberin des Personalausweises

Nummer 2555033597, ausgestellt durch das Bezirksamt Charlottenburg-Wilmersdorf von Berlin am 31. Juli 2001, wohn-
haft in Berlin-Pankow, Deutschland, ordnungsgemäß vertreten durch Frau Corinne Prinz, Assessorin, mit beruflicher
Adresse in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, kraft einer am 06. Februar 2011 in Frankfurt/Main erteilten Voll-
macht; und

3) Frau Nadine Christina Leichter, geboren am 18. September 1982 in Frankfurt a.M., Inhaberin des Personalausweises

Nummer 417975330, ausgestellt durch die Stadt Neu-Isenburg am 24. August 2009, wohnhaft in Neu-Isenburg, Deuts-
chland,

ordnungsgemäß  vertreten  durch  Frau  Judith  Jungmann,  Rechtsanwältin,  mit  beruflicher  Adresse  in  Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, kraft einer am 06. Februar 2011 in Neu-Isenburg erteilten Vollmacht;

Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach Paraphierung „ne varietur“ durch die erschienenen Parteien und den

beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründung einer société

anonyme urkundlich festzustellen, die sie hiermit beschließt und deren Satzung wie folgt lautet:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet in Form einer Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung PLUSVALIA

Asset Management S.A. (die „Gesellschaft“).

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Ver-

waltungsrates  können  Niederlassungen  und  Repräsentanzen  in  einem  anderen  Ort  des  Großherzogtums,  sowie  im
Ausland gegründet werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung eines oder mehrerer Luxemburger Organismen für gemeinsame An-

lagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 85/611/EWG, in ihrer jeweils geltenden Fassung unterliegen („OGAWs“)
und  anderer  Luxemburger  Organismen  für  gemeinsame  Anlagen,  die  nicht  unter  vorbenannte  Richtlinie  fallen,
einschließlich spezialisierter Investmentfonds gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spe-
zialisierte Investmentfonds („OGAs“) (gemeinsam die „Fonds“).

Die Beratungstätigkeit beinhaltet unter anderem nachfolgende Funktionen: Beratung und Unterstützung der Fonds

oder seiner Anlageverwalter hinsichtlich deren Möglichkeiten im Bereich der Anlageverwaltung und hinsichtlich konkre-
terChancen und Risiken einzelner Anlagen; Überwachung und laufende Kontrolle der Wertentwicklung bestehender
Anlagen der Fonds; Unterstützung bei der Strukturierung, Finanzierung und Durchführung des Erwerbs und Verkaufs von
Vermögenswerten der Portfolios der Fonds.

Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In-und Ausland

ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes
förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften, bleiben.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann aufgrund eines Beschlusses der Hauptver-

sammlung der Aktionäre aufgelöst werden; hierzu ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie bei der Abstimmung über
Satzungsänderungen.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert tausend EURO (100.000,-EUR) und ist eingeteilt in eintausend

(1.000) Namensaktien von je einhundert EURO (100.EUR) Nennwert, welche voll eingezahlt sind.

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Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, entspre-

chend den gesetzlichen Anforderungen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Des Weiteren kann
durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Anforderungen für Satzungsän-
derungen ein genehmigtes Kapital festgesetzt werden. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin
festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern bestehen

muss (die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen). Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Haupt-
versammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Hauptver-
sammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre
nicht überschreiten darf, und welches grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers endet, gewählt. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates können mehrmals hintereinander gewählt werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der Aktionäre gewählt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann zu jeder Zeit ohne Grund durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der
Hauptversammlung abberufen werden.

Für den Fall, dass eine juristische Person als ein Verwaltungsratsmitglied ernannt wird, muss diese juristische Person

einen ständigen Vertreter ernennen, der das Mandat im Namen und im Auftrag der juristischen Person durchführt. Die
juristische  Person  darf  ihren  ständigen  Vertreter  nur  dann  widerrufen,  wenn  sie  zur  gleichen  Zeit  einen  Nachfolger
ernennt.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

kann das freigewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt
werden.

Die ersten Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt, welche un-

mittelbar im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft abgehalten wird.

Art. 6. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,

einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Schriftführer bestellen, welcher nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist. Der
Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat mit
Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeit-
weilig zu führen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungss-

chreiben bestimmten Ort einberufen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens zweiundsiebzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung per Faksimileübertragung oder per elektronische Post (ohne elektronische Unterschrift) ein Einberufungsschrei-
ben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungss-
chreiben angegeben werden müssen. Bei einer schriftlichen, durch Faksimileübertragung oder durch ein vergleichbares
Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) gegebenen Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates
kann auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für
Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Faksi-

mileübertragung oder durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungs-
ratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder Videokonferenzschaltung oder

durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung
kann alle anderen Teilnehmer verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen
Teilnahme an dieser Sitzung. Eine mit derartigen Kommunikationsmitteln durchgeführte Sitzung wird als am Sitz der
Gesellschaft durchgeführt angesehen.

Beschlüsse werden grundsätzlich durch die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst. Dem Vorsitzenden

steht bei Stimmengleichheit die entscheidende Stimme zu.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Faksimileübertragung oder andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) belegter Unterlagen
gefasst werden; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt. Das Datum
der Entscheidung ist das Datum der letzten Unterschrift.

Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom

stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

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Art. 7. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs-und Verfü-

gungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die Geschäftspolitik der Gesellschaft kann gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-

schaften an eine oder mehrere Personen übertragen werden, deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungs-
berechtigung durch den Verwaltungsrat geregelt werden.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder

an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 9. Unbeschadet etwaiger gesetzlicher Vorschriften muss jedes Verwaltungsratsmitglied, das an einem Geschäft,

die dem Verwaltungsrat zur Entscheidung vorliegt, direkt oder indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches
mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, den Verwaltungsrat über diesen Interessenkonflikt informieren, und
seine Erklärung muss im Protokoll der betreffenden Sitzung aufgenommen werden. Das betreffende Verwaltungsrats-
mitglied kann weder an der Beratung über das in Frage stehende Geschäft teilnehmen, noch darüber abstimmen. Die
nächste Hauptversammlung der Aktionäre muss vor Fassen jedweden Beschlusses betreffend einen Tagesordnungspunkt
über einen solchen Interessenskonflikt informiert werden.

Art. 10. Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere satzungsmäßigen Buchprüfer beaufsichtigt,

welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Die Hauptversammlung der Aktionäre soll die Anzahl der satzungsmäßigen Buchprüfer bestimmen, sie ernennen und

ihre Vergütung und Amtszeit festlegen, welche nicht mehr als sechs (6) Jahre betragen darf. Ein ehemaliger oder derzeitiger
satzungsmäßiger Buchprüfer kann von der Hauptversammlung der Aktionäre wiedergewählt werden.

Jeder satzungsmäßige Buchprüfer kann jederzeit fristlos und ohne Grund von der Hauptversammlung der Aktionäre

abberufen werden.

Die satzungsmäßigen Buchprüfer haben ein unbegrenztes Recht stetiger Aufsicht und Kontrolle über alle Geschäfte

der Gesellschaft.

Die satzungsmäßigen Buchprüfer können durch einen Experten unterstützt werden, um die Bücher und Konten der

Gesellschaft zu prüfen. Dieser Experte muss von der Gesellschaft genehmigt sein.

Wenn die Gesellschaft zwei (2) der drei (3) im ersten Absatz des Artikels 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002

betreffend  das  Handelsregister  und  die  Buchhaltung  und  den  Jahresabschluss  von  Unternehmen  genannten  Kriterien
während des in Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeitraums überschreitet, wird/werden der/die satzungsmäßigen
Buchprüfer durch einen oder mehrere unabhängige Buchprüfer ersetzt, welcher/welche unter den Mitgliedern des Institut
des réviseurs d'entreprises gewählt wird/werden und welcher/welche von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
wird/werden, die dessen/deren Amtszeit bestimmt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten 01. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 12. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 4 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals, wie
gemäß Artikel 4 erhöht oder herabgesetzt, betragen.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des rest-

lichen Betrages des Reingewinns.

Die Hauptversammlung kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.
Eine Dividende kann den Aktionären durch die Hauptversammlung gemäß Artikel 72-1 oder durch den Verwaltungsrat

gemäß Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, frei ausgeschüttet werden.

Art. 13. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie muss auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals vertreten, einberufen

werden. Aktionäre, die wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft vertreten, können einen oder meh-
rere Punkte der Tagesordnung hinzufügen. Eine solche Anfrage muss wenigstens fünf (5) Tage vor der Versammlung per
Einschreibebrief an den Sitz der Gesellschaft gesendet werden.

Art. 14. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils am 15. März um 11 Uhr eines jeden Jahres oder,
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Andere Hauptversammlungen
können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen werden. Die Einberufungss-

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chreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von den gesetzlich erforderlichen
Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, sofern diese Satzung keine anderweitigen Bestimmungen trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per

Faksimileübertragung oder durch jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Drit-
ten vertreten lassen.

Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung werden unabhängig von dem auf der Haupt-

versammlung  anwesenden  oder  vertretenen  Anteil  am  Gesellschaftskapital  durch  die  einfache  Mehrheit  der  gültigen
Stimmen gefasst, mit Ausnahme von Beschlüssen, die eine Abänderung der Satzung mit sich bringen und durch eine
Mehrheit von zwei Dritteln der gültigen Stimmen auf einer Hauptversammlung gefasst werden, bei der wenigstens die
Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um

an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu ken-

nen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 15. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptversamm-
lung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 16. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, unter Beachtung

der Anwesenheitsquoten gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie ab-
geändert.

Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich

seiner Änderungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2011.

2) Die erste Jahreshauptversammlung der Aktionäre soll in Luxemburg am 15. März 2012 abgehalten werden.
3) Zwischendividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Gründungskapitals

Die zeichnenden Aktionäre haben die auszugebenden Aktien wie folgt gezeichnet:
- Klaus Eckart Wente, vorgenannt, zeichnet achthundert (800) Aktien zum Gegenwert von einhundert Euro (Euro

100,-);

- Claudia Catharina Wente, vorgenannt, zeichnet einhundert (100) Aktien zum Gegenwert von einhundert Euro (Euro

100,-);

- Nadine Christina Leichter, vorgenannt, zeichnet einhundert (100) Aktien zum Gegenwert von einhundert Euro (Euro

100,-).

Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt einhundert tausend Euro (Euro 100.000,-). Alle Aktien sind vollständig

in Bar eingezahlt worden, so dass die Summe von einhundert tausend Euro (Euro 100.000,-). von jetzt an der Gesellschaft
zur Verfügung steht wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften in seiner geltenden Fassung vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrüc-
klich.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr EUR 2.500.-. geschätzt.

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Die Gründungsaktionäre, welche das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft repräsentieren und die sich selbst als

ordnungsgemäß geladen erachten, haben sofort eine Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten. Nachdem die Haupt-
versammlung der Aktionäre zunächst überprüft hat, ordnungsgemäß konstituiert zu sein, hat sie einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst.

I. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Marco Walter Stemper, Bankkaufmann, geboren in Trier am 30. September 1970, wohnhaft in Langsur, Deuts-

chland;

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- Herr Klaus Eckart Wente, Notar a.D. und Rechtsanwalt, geboren in Stettin am 21. März 1939, wohnhaft in Frankfurt

a.M., Deutschland; und

- Frau Ute Leichter, Kauffrau, geboren in Neu-Isenburg am 22. Juni 1953, wohnhaft in Neu-Isenburg, Deutschland.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2012.
II. Sitz der Gesellschaft ist L-1855 Luxemburg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
III. Zum Buchprüfer wird ernannt:
LUDWIG CONSULT S.à.r.l. mit Sitz in 31, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher, R.C.S. Luxemburg B 48.947.
Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2012.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem unterzeichneten Notar dem

Namen, Zivilstand und Wohnort nach bekannt ist, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. HOFFMANN, C. PRINZ, J. JUNGMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2011. Relation: LAC/2011/7593. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 21. Februar 2011.

Référence de publication: 2011025675/241.
(110030903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Nomad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044422/10.
(110050643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Nomad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044423/10.
(110050644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

O.S.I. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.079.

Suite à la lettre recommandée en date du 30 mars 2011, il a été décidé pour la société O.S.I. S.A., société anonyme,

6 place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B que le siège de la société est dénoncé avec effet au 30 mars
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

<i>Pour la société
Abax Trust

Référence de publication: 2011044427/13.
(110050485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Stairway to Heaven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.923.

STATUTS

L'an deux mil onze, le deux février,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert,

ONT COMPARU:

la société anonyme PROMOTION PARTNERS S.A., établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12 rue

Eugène Ruppert,

représentée par Monsieur Eloi Thill, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

et Monsieur Jean-François LEIDNER, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12 rue Eugène Ruppert, les
deux agissant en leur qualité d'administrateurs de la dite société,

la société anonyme HEAVEN Participations S.A., établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue

Marie-Thérèse,

représentée par Monsieur John WEBER, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-

Thérèse et Monsieur Luc HILGER, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse,
les deux agissant en leur qualité d'administrateurs de la dite société,

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme

qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "STAIRWAY TO HEAVEN S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4 . La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,00 € (CENT MILLE Euros), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de 1.000,00 € (Mille Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de mille euros (1000.-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles

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émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

<i>Droit de préemption

Sauf les exceptions prévues ci-après, tout transfert d'actions ou de tout autre droit ou titre pouvant donner lieu à une

participation au capital de la Société ne pourra intervenir, pour être valable et opposable à toute personne, que confor-
mément aux dispositions du présent article.

Les inscriptions de transferts ne seront faites dans le registre d'actions qu'après constat de leur régularité par le conseil

d'administration de la Société.

L'actionnaire qui, à titre gratuit ou onéreux, veut céder, par voie de vente, échange, attribution, nantissement, cession,

apport, donation, succession, démembrement, quel que soit le mode juridique choisi (la «Mutation»), une ou plusieurs
actions (ci-après «le Cédant») devra proposer lesdites actions aux autres actionnaires.

Est assimilé à une Mutation tout changement de contrôle de l'un des actionnaires au sens des articles 309 et 310 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les exceptions prévues au paragraphe 3 ci-après s'appliquent
mutatis mutandis à cette hypothèse.

Le droit de préemption ne s'applique pas dans les cas où les actionnaires y auront renoncé par écrit, cette renonciation

pouvant notamment intervenir par avance dans une nouvelle convention entre actionnaires qui détermine de façon plus
précise les cas de non applicabilité et les conditions qui y sont attachées.

Par ailleurs, le droit de préemption ne s'applique pas:
- en cas de Mutation par un actionnaire ou plusieurs actionnaires au profit d'une société contrôlée par le Cédant ou

conjointement par les Cédants directement ou indirectement par une chaîne ininterrompue de contrôles (au sens de
l'article 309 de la loi sur les sociétés commerciales) ou au profit d'une société contrôlée par l'actionnaire de contrôle
(direct ou indirect) du Cédant ou des Cédants qui exerce ce contrôle directement ou indirectement par une chaîne
ininterrompue de contrôles (au sens de l'article 309 de la loi sur les sociétés commerciales);

- en cas de Mutation à d'autres actionnaires et au profit de leurs ascendants et descendants en ligne directe;
- en cas de Mutation résultant d'une succession ouverte à la suite du décès d'un actionnaire, dès lors que cette Mutation

intervient au profit d'un descendant, ascendant, conjoint ou collatéral de cet actionnaire, personne physique.

Dans les cas visés ci-dessus, la Mutation ne pourra toutefois intervenir que si le cessionnaire a fait parvenir préalable-

ment à la Mutation à chacun des actionnaires une attestation signée de sa main affirmant qu'il a eu connaissance de toutes
les conventions en vigueur entre le Cédant et tout autre actionnaire en rapport avec leur participation dans la Société et
qu'il s'engage inconditionnellement à respecter lesdites conventions au même titre que le Cédant.

Toutes les communications et notifications prévues au présent article devront s'effectuer par lettre recommandée,

avec  accusé  de  réception,  envoyée  à  l'adresse  du  siège  social  en  ce  qui  concerne  la  Société  et  pour  les  envois  aux
actionnaires concernés, à la dernière adresse communiquée à la Société. Tout envoi par télécopie ou télex devra, pour
être valable, être confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.

<i>Procédure de préemption

Tout actionnaire qui envisage de muter tout ou partie de ses actions doit notifier son projet au conseil d'administration

de la Société dès qu'il sera en présence d'une offre émanant d'un tiers de bonne foi.

Si en cas de décès d'un actionnaire il y a Mutation à des personnes autres que celles visées ci-dessus, la notification

sera effectuée et la procédure de préemption sera conduite dès l'ouverture de la succession par le ou les héritiers ou
l'un d'eux dûment mandatés ou à défaut par un actionnaire souhaitant exercer son droit de préemption, ou à défaut par
le conseil d'administration. En cas de Mutation résultant d'un changement de contrôle d'un actionnaire, la procédure sera
conduite par le conseil d'administration de la Société.

S'il y a lieu, la notification devra décrire les modalités de la Mutation envisagée. En particulier elle devra indiquer le

nombre d'actions dont la Mutation est envisagée, l'identité du tiers acquéreur, le prix proposé par celui-ci et les modalités
de paiement. La notification devra en outre comporter un engagement du tiers acquéreur d'adhérer à toute convention
qui pourrait lier le Cédant au titre de sa participation dans la Société.

En cas de Mutation à titre onéreux autre qu'une vente pure et simple, la notification comportera l'évaluation par le

Cédant de l'offre faite par l'acquéreur envisagé. En cas de Mutation à titre gratuit (y compris consécutive à un décès) ou

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en cas de changement de contrôle d'un actionnaire, la notification comportera l'évaluation de la valeur des actions cédées
ou détenues par la partie dont l'actionnariat de contrôle change. Après réception, copie de la notification sera transmise
par le conseil d'administration de la Société à chacun des actionnaires et cette transmission vaudra à leur profit offre
irrévocable de vente des titres dont la Mutation est envisagée, sous réserve de la possibilité pour le Cédant de retirer
son offre dans les conditions visées ci-après.

Chacun des actionnaires désireux d'exercer son droit de préemption devra, comme il est indiqué ci-après, notifier au

conseil d'administration sa décision de préempter les actions dont la Mutation est proposée et ce au prix déterminé
conformément aux dispositions ci-après.

Les délais de préemption à compter de la réception de la notification par les actionnaires varieront selon le nombre

d'actions dont la Mutation est proposée et seront de :

- quinze (15) jours si les actions à céder représentent moins de ou 25% du capital de la Société;
- trente (30) jours si les actions à céder représentent plus de 25% du capital de la Société.
La notification par les actionnaires concernés de leur intention d'exercer leur droit de préemption doit, sous peine

de déchéance des droits prévus au présent article, indiquer le nombre maximum des actions proposées à la Mutation que
l'actionnaire en question s'engage à préempter.

Les actionnaires auront un droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital de la Société. Tout

excédent d'actions disponibles après une première attribution selon ces propositions s'effectuera au prorata des droits
de préemption exercés par chacun des actionnaires dans la limite de leur demande.

Dans l'hypothèse où la totalité des actions à céder serait préemptée, les actionnaires qui ont exercé leur droit de

préemption disposeront d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de cette notification du conseil d'ad-
ministration pour acquérir les actions à céder et pour verser au Cédant le prix déterminé conformément aux stipulations
ci-après. Passé ce délai, tout actionnaire qui a déclaré vouloir exercer son droit, mais qui n'aurait pas acquis les actions
lui revenant et payé le prix au Cédant, sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption, sauf si le défaut d'acquisition
ou de paiement est imputable au seul Cédant. Chaque actionnaire effectuant un paiement au Cédant devra en informer
le conseil d'administration de la Société qui notifiera tout défaut d'acquisition aux autres actionnaires à la fin de cette
période pour leur permettre d'acquérir endéans dix (10) jours de cette notification le solde des actions concernées.

Au cas où les demandes de préemption porteraient sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions à céder,

le Cédant pourra décider de ne pas donner suite au droits de préemption et de Muter les actions selon les conditions
annoncées préalablement au conseil d'administration. Cette notification devra être faire dans les quinze (15) jours suivant
la réception de la notification de l'exercice des droits de préemption qui lui sera faite. A défaut le Cédant devra donner
suite aux demandes de préemption qui lui auront été notifiées et il sera libre de céder les actions non préemptées dans
les conditions selon les modalités annoncées dans sa notification de la Mutation au conseil d'administration de la Société.
Le conseil d'administration de la Société notifiera la décision du Cédant à chacun des actionnaires (avec copie au Cédant)
dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la notification de la décision du Cédant ou du constat de
l'absence de notification d'une telle décision par le Cédant. Cette cession devra être faite par le Cédant dans les trois (3)
mois de cette notification.

<i>Prix de préemption

(a) En cas de vente, le prix de préemption sera égal au prix offert par le tiers acquéreur tel qu'indiqué par le Cédant

dans la notification initiale faite au conseil d'administration de la Société.

(b) En cas de Mutation à titre onéreux autre qu'une vente pure et simple, le prix sera égal à la valeur de l'offre faite

par le tiers acquéreur. En cas de Mutation à titre gratuit (y compris consécutive à un décès) ou en cas de changement de
contrôle d'un actionnaire, le prix sera égal à la valeur des actions estimée par l'auteur de la notification dans la notification
initiale au conseil d'administration de la Société, sauf s'il y a contestation de cette estimation, dans un délai de quinze
jours, à compter de la date de réception par les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption de cette notification.
A défaut d'estimation de la valeur, y compris le cas de défaut de notification par le Cédant ou son ayant-droit, la valeur
sera déterminée à l'initiative du conseil d'administration de la Société selon la procédure décrite ci-après.

Dans le cas de la notification de la valeur des actions, chacun des actionnaires concernés pourra dans ce délai de quinze

(15) jours informer le conseil d'administration de la Société de son désaccord. Celui-ci en informera immédiatement le
Cédant et les autres bénéficiaires du droit de préemption. Dans ce cas la valeur de l'offre ou la valeur des actions à céder
sera déterminée par un expert indépendant désigné par le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg sur
saisine de la partie la plus diligente. Le conseil d'administration de la Société fournira à l'expert toutes les informations
qu'il demandera et lui donnera libre accès aux documents sociaux et comptables nécessaires pour l'établissement de son
rapport. Les frais d'expertise seront pris en charge par la Société. L'expert veillera à remettre son rapport aux parties
concernées et au conseil d'administration de la Société dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation.
Après réception du rapport de l'expert, le

Cédant ou à défaut, après mise en demeure, avec copie aux autres actionnaires concernés, restée infructueuse pendant

huit (8) jours, l'actionnaire bénéficiaire du droit de préemption le plus diligent procédera de nouveau à une notification
au conseil d'administration telle que prévue ci-dessus en joignant copie de l'estimation de l'expert. En ce cas la procédure
de préemption sera normalement poursuivie.

47006

L

U X E M B O U R G

Toutefois le Cédant (sauf en cas de Mutation à la suite d'un décès ou de changement de contrôle) et chacun des

actionnaires bénéficiaires d'un droit de préemption pourront dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception
par chacun d'eux du rapport de l'expert et au vu de celui-ci notifier au conseil d'administration, qui en informera immé-
diatement le Cédant et les autres actionnaires selon le cas, leur décision de se désister de la réalisation de la Mutation
ou de l'exercice du droit de préemption.»

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président la

réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire
b. par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16,00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

47007

L

U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les actions sont souscrites par comme suit:

la société anonyme PROMOTION PARTNERS S.A., établie et ayant son siège social à L-2453
Luxembourg, 12 rue Eugène Ruppert, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

la société anonyme HEAVEN Participations S.A., établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,
36, Avenue Marie-Thérèse, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000.- euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Alain Geurts, né le 13/09/1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), demeurant professionnelle-

ment au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Monsieur Eloi Thill, né le 22/07/1955 à Esch-sur Alzette, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne ( Belgique), demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 12 rue Eugène Ruppert.

3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Eloi Thill, né le 22/07/1955 à Esch-sur Alzette, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée A&amp;C Management Services S.à.r.l., ayant son siège social au 65, rue des Romains,

L-8041 Strassen.

5.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 12 rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thill, Leidner, Weber, Hilger, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 février 2011. Relation: RED/2011/255. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 11 février 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011025377/278.
(110029931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

47008

L

U X E M B O U R G

Parma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.410.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 16 décembre 2010

1. M. Pietro LONGO a démissionné de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué.
2. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 29.3.2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARMA INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011044428/16.
(110050449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Pizza Toscana, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 29, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.021.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé en date du 30 mars 2011

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique Monsieur Nunes Da Cunha Luis Miguel, cuisinier, né le 11 octobre 1978 à Campo Grande/

Lisboa (Portugal), demeurant 45A, rue de Bettembourg à L-5810 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant administratif Monsieur Rajko Bujak, indépendant, né le 9 septembre 1967 à Dvor/Visoko (Bosnie-

Herzégovine), demeurant 47, rue des Trévires à L-2628 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Pizza Toscana S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011044430/20.
(110050473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

ARP Group S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.807.

L'an deux mille onze, le trente et un janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARP GROUP S.A.H., ayant son siège

social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  117807,
constituée suivant acte notarié, en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1748 du 19
septembre 2006.

L'Assemblée est ouverte à heures sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée pivée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion des sociétés luxembourgeoises LDM CAPITAL S.A. et ARP GROUP S.A.H. tel que

publié au Mémorial du Luxembourg sous le numéro C-2134 du 11 octobre 2010;

2. Décision de réaliser la fusion entre les sociétés en date 30 juin 2010 et de transférer le patrimoine actif et passif,

sans exception ni réserve, de la société absorbée ARP GROUP S.A.H. S.A. à la société absorbante LDM CAPITAL S.A.
sans préjudice de l’article 274 de la loi sur les sociétés.

3. Constatation que les apports ont été faits sur base des situations comptables des sociétés absorbante et absorbée

au 30 juin 2010, tels qu’indiqués dans le projet de fusion.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

11 octobre 2010, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet
de fusion.

2. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L‘Assemblée approuve le projet de fusion entre la société LDM CAPITAL S.A., société anonyme, avec siège social à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, RCS Luxembourg B 121882 et la société anonyme ARP GROUP S.A.H., (ci-
après la "Société"), tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d'administration de la Société et
de la société LDM CAPITAL S.A..

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée constate conformément au projet de fusion la fusion est réalisée du point de vue comptable avec effet au

30 juin 2010 et que la fusion a les effets suivants:

a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet au 30

juin 2010;

b. la société absorbée cesse d’exister.
Les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant la durée de cinq ans au siège social de la

Société Absorbante.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée constate que les apports de la société absorbée à la société absorbante ont été faits sur base des situations

comptables des sociétés absorbante et absorbée arrêtés au 30 juin 2010, tels qu’indiqués dans le projet de fusion.

<i>Constatation:

Conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire a vérifié et atteste par les

présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et C. WERSANDT.

47010

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 février 2011. Relation: LAC/2011/6034. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011025424/77.
(110031122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Prianon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.104.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 mai 2008 que:
1. Sont réélus administrateurs pour une période de six années, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

- Monsieur Fiorenzo PERUCCHI, Président du conseil d'administration, né le 10 avril 1931 à Bellinzona (Suisse) et

résidant via ferraccio pelli, 9 Lugano 6901 (Suisse).;

- Monsieur Nicola PERUCCHI, Vice-président du conseil d'administration, né le 7 octobre 1965 à Stabio (Suisse);
- Monsieur Paolo LAZZATI, né le 16 mai 1958à Milan (Italie) et resident via Verona, 8 Milan 20100 (Italie).
2. Est réélu administrateur délégué pour la même période:
- Monsieur Fiorenzo PERUCCHI.
3. Est réélu commissaire pour la même période:
- CONSULFIDE S.A., ayant son siège social au 1, Viale Carlo Cattaneo, CH- 6901 Lugano (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 mars 2010.

Référence de publication: 2011044432/22.
(110050157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Prianon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.104.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 juillet 2002 que:
1. Sont réélus administrateurs pour une période d'une année, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001:

- Monsieur Fiorenzo PERUCCHI, Président du conseil d'administration et Administrateur-délégué;
- Monsieur Nicola PERUCCHI, Vice-président du conseil d'administration;
- Monsieur Paolo LAZZATI.
2. Est réélu administrateur délégué pour la même période:
- Monsieur Fiorenzo PERUCCHI.
3. Est réélu commissaire pour la même période:
- CONSULFIDE S.A., ayant son siège social au 1, Viale Carlo Cattaneo, CH- 6901 Lugano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011044433/21.
(110050293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

47011

L

U X E M B O U R G

Ataki S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.016.

STATUTES

In the year two thousand eleven. on the sixteenth of February.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Ata Ollah AHSANI, entrepreneur, born on October 21, 1940 in Kerman, residing in MC-98000 Monaco, Le Flo-

restan, 35 boulevard du Larvotto,

duly represented by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, with professional address in L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated February 10, 2011.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such proxyholder of the appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of

a limited liability company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “ATAKI S.à r.l.”

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided into 20,000 (twenty

thousand) corporate units with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act individually on behalf of the company in

all circumstances.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

47012

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on first January and ends on 31 December of each year.

Art. 16. Every year on 31 December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2011.

<i>Subscription and Payment

The  20,000  (twenty  thousand)  corporate  units  have  been  entirely  subscribed  by  the  sole  member,  Mr  Ata  Ollah

AHSANI, prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000 (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
- Mr Ata Ollah AHSANI, entrepreneur, born on October 21, 1940 in Kerman, residing in MC-98000 Monaco, Le

Florestan, 35 boulevard du Larvotto, with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.

The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

WHEREOF.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same proxyholder of the person appearing and in case of divergences between the English and the

French text, the English version will be prevailing.

The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the the person appearing,

whom is known to the notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said proxyholder of the person
appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le seize février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ata Ollah AHSANI, entrepreneur, né le 21 octobre 1940 à Kerman, demeurant à MC-98000 Monaco, Le

Florestan, 35, boulevard du Larvotto,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 février 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «ATAKI S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les 20.000 (vingt mille) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Ata Ollah AHSANI,

prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

20.000 (vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Ata Ollah AHSANI, entrepreneur, né le 21 octobre 1940 à Kerman, demeurant à MC-98000 Monaco, Le

Florestan, 35, boulevard du Larvotto,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

DONT ACTE.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire du com-

parant l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: L. Hansen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 février 2011. Relation: RED/2011/400. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026513/208.
(110032251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Prianon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.104.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 octobre 2003

que:

1. Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2003:

- Monsieur Fiorenzo PERUCCHI, Président du conseil d'administration et Administrateur-délégué;
- Monsieur Nicola PERUCCHI, Vice-président du conseil d'administration;
- Monsieur Paolo LAZZATI.
2. Est réélu administrateur délégué pour la même période:
- Monsieur Fiorenzo PERUCCHI.
3. Est réélu commissaire pour la même période:
- CONSULFIDE S.A., ayant son siège social au 1, Viale Carlo Cattaneo, CH- 6901 Lugano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011044434/22.
(110050353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Prianon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.104.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 octobre 2005

que:

1. Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2004:

- Monsieur Fiorenzo PERUCCHI, Président du conseil d'administration et Administrateur-délégué;
- Monsieur Nicola PERUCCHI, Vice-président du conseil d'administration;
- Monsieur Paolo LAZZATI.
2. Est réélu administrateur délégué pour la même période:
- Monsieur Fiorenzo PERUCCHI.
3. Est réélu commissaire pour la même période:
- CONSULFIDE S.A., ayant son siège social au 1, Viale Carlo Cattaneo, CH- 6901 Lugano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011044435/22.
(110050468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

47016

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U X E M B O U R G

Cool Holding Ltd., Société Anonyme.

Capital social: ILS 6.147.657,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 152.495.

In the year two thousand and ten, on the tenth of November.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

ALTICE VII S.à.r.l., a limited liability company, having its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

R.C.S. Luxembourg number B 143725 (hereinafter “ALTICE VII”),

duly represented by Maître Yann SPIEGELHALTER, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given by private deed.

The aforementioned proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and by the notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

ALTICE VII, represented as described above, requests the undersigned notary to act that it is the sole shareholder

(the “Sole Shareholder”) of the limited liability joint stock company COOL HOLDING Ltd. having its registered office in
L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, R.C.S. Luxembourg number B 152495, incorporated under the laws of Luxembourg
by virtue of a deed received by Maître Jean SECKLER, the undersigned notary, on the 2 April 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1060 dated 20 May 2010, page 50862. The articles of association
have been amended by a deed received by the undersigned notary, dated 23 August 2010, published au Mémorial C
number 2154, dated 13 October 2010, and by a deed received by the undersigned notary, on the 3 November 2010, not
yet published.

The aforementioned appearing party, represented as described above, acting as Sole Partner of the Company, requests

the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to amend and to restate the articles of association of the Company

so that they can be read as follows:

"ARTICLES OF ASSOCIATION

Title I. Definitions

The following terms in these Articles of Association shall have the respective meaning ascribed to them below:

"Articles"

The Articles of Association of the Company as set forth herein or as may be amended
from time to time.

"Board"

The board of directors of the Company, as constituted from time to time.

"Office Holders"

Means a director, general director, chief business, director, deputy general director,
vice-general director, any person filling any of these positions in a company even if he
holds a different title, and any other director directly subordinate to the general
director.

"Ordinary Shares" or "Shares" Means ordinary shares of the Company which are of equal rights.
"Person"

Individual or a legal entity.

"Shareholder"

Anyone registered as a share holder in the Shareholder Register of the Company.

Title II. The Company, its Purpose and Objectives

Art. 2.1. Name. The Company shall be named COOL HOLDING Ltd..

Art. 2.2. Joint Stock Company. The Company is a limited liability joint stock company.

Art. 2.3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 2.4. Registered Office. The Company shall have registered offices in 33 Yavetz St, Tel Aviv, 65258 Israel and in

37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg and its principal place of management and control in 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg.

It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the Shareholders, as required by the applicable
laws.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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Art. 2.5. The Purpose of the Company. The purpose of the Company is to take participations, in any form whatsoever,

in any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation, to any companies being Shareholder of the Company, to
companies being owned by a Shareholder of the Company and to companies of the group, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
(i) to take, manage and sell participation in other companies by way of acquisition, possession, administration, sale,

exchange, transfer, trade, investment in and alienation of shares, bonds, funds, notes, evidences of indebtedness, deben-
tures, certificates and other securities;

(ii) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

(iii) to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

(iv) to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of connected companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of connected companies, within the limits of any applicable law provision;
and

(v)  to  enter  into  any  agreements,  including,  but  not  limited  to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

(vi) to acquire income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trademarks

or other similar interests;

(vii) to render technical assistance to other companies;
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 2.6. The Objectives of the Company. The Company may engage in any lawful business.

Title III. Limited Liability

Art. 3. The liability of the Shareholders for the indebtedness of the Company shall be limited to the amount of their

contribution in the Company.

Title IV. Corporate Capital; Ordinary Shares

Art. 4.1. Corporate Capital. The registered Corporate Capital of the Company is NIS 6,147,657,-(six millions one

hundred forty-seven thousand six hundred fifty-seven shekels) divided into 6,147,657 (six millions one hundred forty-
seven thousand six hundred fifty-seven) Ordinary Shares, with a nominal value of NIS 1.00 (one shekel) each..

The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole Shareholder or pursuant to a resolution

of the Shareholders, as the case may be, by decision of the meeting of the Shareholders deliberating in the same manner
provided for amendments to these Articles.

Following each increase of the capital realized and duly stated the Articles will be modified so as to reflect the actual

increase; such amendment will be recorded in authentic form by the director(s) or by any person duly authorized and
empowered by it for this purpose.

Art. 4.2. Ordinary Shares. The Ordinary Shares shall rank pari passu between them. The holders of Ordinary Shares

are entitled to receive notices of, and to attend, ordinary and extraordinary general meetings of the Shareholders; to one
vote for each Share held at all Shareholders' meetings for all purposes, and to share equally, on a per share basis, in
dividends as may be declared, and upon liquidation or dissolution – remaining assets of the Company shall be allocated
to the Shareholders proportionally to the Shares they hold in the Company, once the liquidation is closed.

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Art. 4.3. Registered Shares or Bearer Shares. The Shares may be registered or bearer shares at the option of the

Shareholders.

Bearer shares shall be signed by two directors. The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a

stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the Board, but in such a case, it must
be manual.

The owner of Shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into Shares

or securities in registered form.

The Shares may be created at the owner's option in certificates representing single Shares or in certificates representing

two or more Shares.

Art. 4.4. Transfer of shares. The Shares are freely transferable.

Art. 4.5. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of Shareholder(s).

Art. 4.6. Property of the Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. The rights attached to the Shares may be suspended until joint co-owners have appointed a sole person as
their representative towards the Company.

Title V. General Meetings of Shareholders

Art. 5.1. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by the applicable laws, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole Shareholder

or by Shareholders representing at least two thirds (2/3) of the capital. The Shareholders may change the nationality of
the Company by a unanimous decision.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The annual general meeting of the Shareholders shall be held on the third Wednesday of the month of June at 10:00

A.M. at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting. Other meetings
of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of the meeting.

Art. 5.2. Sole Shareholder. If the Company has only one Shareholder, this sole Shareholder exercises all the powers

of the general meeting.

The resolutions of the sole Shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes

or drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole Shareholder and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title VI. Management

Art. 6.1. Board of directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) directors,

either Shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Sha-
reholders which may at any time.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.

Art. 6.2. Meetings. The Board shall elect from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

The Board shall meet upon call by the chairman, or any director, at the place indicated in the notice of meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance

of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax,
or  by  email  of  each  director.  Separate  notice  shall  not  be  required  for  individual  meetings  held  at  times  and  places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-mail another

director as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.

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The Board may only deliberate or act validly if at least a majority of the directors is present or represented at a meeting

of the Board. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 6.3. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting and by the secretary if any.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 6.4. Powers. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests, subject to the applicable laws.

All powers not expressly reserved by the applicable laws or by the Articles to the general meeting of Shareholders

fall within the competence of the Board.

Subject in each case to the applicable laws, the Board may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any director or
directors of the Board or to any committee (the members of which need not to be directors) deliberating under such
terms and with such powers as the Board shall determine. Subject in each case to the applicable laws, it may also confer
all powers and special mandates to any persons, who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 6.5. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two directors of the Company

or (ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the
Board.

Art. 6.6. Liability. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Art. 6.7. Insurance and Indemnity.
(a) The Company may indemnify an Office Holder in respect of an obligation or expense imposed on the Office Holder

in respect of an act performed in his capacity as an Office Holder, to the fullest extent permitted by the applicable laws.

(b) The Company may enter into a contract for the insurance of all or part of the liability of any Office Holder imposed

on the Office Holder in respect of an act performed in his capacity as an Office Holder, to the fullest extent permitted
by the applicable laws.

I The provisions of Articles 5.7(a) and 5.7(b) above are not intended, and shall not be interpreted, to restrict the

Company in any manner in respect of the procurement of insurance and/or in respect of indemnification (i) in connection
with any person who is not an Office Holder, including, without limitation, any employee, agent, consultant or contractor
of the Company who is not an Office Holder, and/or (ii) in connection with any Office Holder to the extent that such
insurance and/or indemnification is not specifically prohibited under applicable laws.

Title VII. Statutory Auditors

Art. 7. Auditors. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting

of Shareholders which shall fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which shall not
exceed three (3) years.

Title VIII. Accounts

Art. 8.1. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 8.2. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the Board as at the

end of each financial year and will be at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of Shareholders.

Art. 8.3. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of Shareholders represents the
net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of Shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the Shareholders proportionally to the Shares they hold or;
(ii) to carry them forward or;
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.

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The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of Shareholders to distribute at any

moment to the Shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Interim dividends may be distributed subject to the conditions under the applicable and subject to the following con-

ditions:

(i) interim accounts are drafted on a quarter or semi-annual basis;
(ii) these accounts show a profit including profits carried forward;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the Board, if there is enough cash. Otherwise, the decision has

to be taken by an extraordinary general meeting of the Shareholders;

(iv) the payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IX. Winding up – Liquidation

Art. 9. Liquidation. In the event of voluntary dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will

not bring the Company to an end.

Subject to the applicable laws, once the dissolution or liquidation is over, the remaining assets of the Company shall

be paid to the Shareholders proportionally to the shares they hold.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves that each of the Company's officers be, and hereby is, individually and

with power of substitution, authorized, empowered and directed, in the name and on behalf of the Company, to take or
cause to be taken any and all such further actions, to execute and deliver or cause to be executed and delivered all such
other documents, instruments and agreements, and to make such filings, in the name and on behalf of the Company, to
incur and to pay all such fees and expenses and to engage as he/she shall in his/her judgment determine to be necessary,
desirable or advisable to carry out fully the intent and purposes of the foregoing resolutions and the execution by him/
her of any such document, or the payment of any such expenses or the doing by him/her of any act in connection with
the foregoing matters shall conclusively establish his/her authority therefore and the approval of the documents so exe-
cuted, the expenses so paid, the filings so made and the actions so taken, and that all actions previously taken by any of
the Company's officers in connection with the foregoing resolutions be, and they hereby are, adopted, ratified, confirmed
and approved in all respects.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand one hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing person,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, he signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société ALTICE VII S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue

d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143725 (ci-
après "ALTICE VII"),

dûment représentée par Maître Yann SPIEGELHALTER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

ALTICE VII, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'actionnaire unique

(l'"Actionnaire Unique") de la société anonyme COOL HOLDING Ltd. ayant son siège social à L1130 Luxembourg, 37,

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rue d'Anvers, immatriculée auprês du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152495,
(ciaprès la "Société"), constituée en date du 2 avril 2010 suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, publié
au Mémorial C numéro 1060 en date du 20 mai 2010, page 50862, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes
passés devant Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 23 août 2010, publié au Mémorial C numéro 2154
en date du 13 octobre 2010, page 103367, et en date du 3 novembre 2010, non encore publié.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier et de procéder à une refonte complête des statuts de la Société pour qu'ils

aient désormais la teneur suivante:

"STATUTS

Titre I 

er

 . Définitions

Les termes définis ci-après auront la signification suivante:

"Action" Ou "Actions"

Désigne les actions de la Société, ayant chacune les mêmes droits;

"Actionnaire"

Toute personne enregistrée comme actionnaire dans le Registre d'actionnaires
de la Société.

"Conseil"

Le conseil d'administration de la Société, tel que constitué;

"Titulaire d'un Mandat"

Désigne un administrateur, directeur général, commercial en chef, administrateur,
directeur général adjoint, vice-directeur général, toute personne ayant l'une de
ces fonctions dans une entreprise même s'il est titulaire d'un titre différent, et tout autre
gestionnaire directement subordonné à la administration;;

"Personne"

Personne physique ou personne morale;

"Statuts"

Les Statuts de la Société tels que définis ci-après;

Titre II. La Société, son But et son Objet

Art. 2.1. Nom. La Société sera dénommée COOL HOLDING Ltd..

Art. 2.2. Société anonyme. La Société est une société anonyme et à ce titre la responsabilité des Actionnaires est

limitée.

Art. 2.3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2.4. Siège social. Le Société aura son siège social à Tel Aviv, 65258 Israël, 33 Yavetz St et au 37, rue d'Anvers à

L-1130 Luxembourg et son lieu de gestion et de contrôle effectif au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.

Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

décision du Conseil ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, dans les conditions
posées par les dispositions légales applicables.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2.5. Objet social de la Société. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans toute entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acqui-
sition de valeurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte, à toute société Actionnaire de la Société, aux sociétés détenues par un Actionnaire de
la Société ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
(i) prendre, gérer et céder des participations dans d'autres sociétés par l'acquisition, la détention, l'administration, la

vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement et l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à
ordre, de titres de créances et d'autres titres;

(ii) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

(iii) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

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(iv) accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

(v) conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

(vi) acquérir des revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

(vii) accorder une assistance technique à d'autres sociétés;
Il est entendu que la Société n'accomplira aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 2.6. Buts de la Société. La Société pourra prendre des engagements dans toute activité légale.

Titre III. Responsabilité limitée des Actionnaires

Art. 3. Les Actionnaires de la Société ne pourront être tenus des dettes de la Société que dans la limite de leurs

apports.

Titre IV. Capital Social, Actions Ordinaires

Art. 4.1. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à ILS 6.147.657,-(six millions cent quarante sept

mille six cent cinquante sept shekels) divisé en 6.147.657 (six millions cent quarante sept mille six cent cinquante sept)
Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un shekel (ILS 1,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'Actionnaire unique ou par une résolution des

Actionnaires délibérant comme en matière de modifications des statuts, selon le cas.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie, les Statuts seront modifiés de manière à refléter

l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte authentique par les administrateurs ou par toute
personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Art. 4.2. Actions Ordinaires. Les Actions Ordinaires prennent rang pari passu entre elles. Les détenteurs de Actions

Ordinaires ont droit de recevoir les convocations aux assemblées générales des Actionnaires, d'assister aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires des Actionnaires, ont droit à un vote pour chaque Actions détenue lors de chaque
assemblée générale des Actionnaires et un droit aux dividendes proportionnel aux nombre d'Actions détenues et auront,
en cas de liquidation ou de dissolution, un droit sur les avoirs de la Société proportionnel au nombre d'Actions qu'ils
détiennent dans la Société, une fois la liquidation clôturée.

Art. 4.3. Actions nominatives ou au porteur. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de(s) Ac-

tionnaire(s).

L'Action au porteur est signée par deux (2) administrateurs. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée,

soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le Conseil, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

Les propriétaires d'Actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les Actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs Actions.

Art. 4.4. Cession des Actions. Les Actions sont librement transmissibles.

Art. 4.5. Rachat de Actions. La Société pourra, dans le respect des dispositions légales applicables, racheter ses Actions.
L'acquisition et la disposition par la Société d'Actions de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en vertu

d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des Actionnaires.

Art. 4.6. Propriété des Actions. Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire

pour une Action. En cas de pluralité de propriétaires d'une Action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces
Actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire soit désigné.

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U X E M B O U R G

Titre V. Assemblées générales des actionnaires

Art. 5.1. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée

représentera l'intégralité des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf dispositions légales contraires, les résolutions prises lors d'une assemblée des Actionnaires régulièrement con-

voquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des Statuts pourront, à tout moment, être modifiés par décision de l'Ac-

tionnaire  unique  ou  des  Actionnaires  représentant  au  moins  les  deux-tiers  (2/3)  du  capital  social.  Les  Actionnaires
pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et s'ils constatent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 5.2. Actionnaire unique. Si la Société n'a qu'un seul Actionnaire, cet Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs

de l'assemblée générale.

Les décisions de l'Actionnaire unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-

verbal ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'Actionnaire unique et la Société représentée par lui seront formalisées par un

procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

L'assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 10:00 au siège social

de la Société à Luxembourg ou à tout autre endroit à Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation. Les
autres assemblées générales d'Actionnaires seront tenues à tout endroit et à toute heure indiqué sur la convocation y
afférente.

Titre VI. Administration

Art. 6.1. Conseil d'administration. La Société sera administrée par au moins trois (3) administrateurs qui formeront le

Conseil. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Les administrateurs sont désignés pour une durée qui
ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des Actionnaires qui peut à tout moment les révoquer

Les pouvoirs, la rémunération et la durée des mandats des administrateurs est fixée par l'assemblée générale des

Actionnaires

Art. 6.2. Réunions. Le Conseil choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n'a pas besoin d'être administrateur, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assem-
blées d'Actionnaires.

Le Conseil se réunira sur convocation du président ou d'un administrateur, au lieu indiqué dans la convocation à la

réunion du Conseil.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du Conseil devra être adressée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout administrateur. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du Conseil.

Tout administrateur pourra prendre part à une réunion du Conseil en nommant en tant que mandataire un autre

administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou

représentée à la réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que des

résolutions votées lors des réunions des administrateurs.

Art. 6.3. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil devront être signés par le

président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion ainsi que par le secrétaire s'il
en a été désigné un.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 6.4. Pouvoirs. Sauf disposition légales contraires, le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

tous les actes d'administration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Sauf disposition légales ou statutaires contraires, tous les pouvoirs non réservés expressément à l'assemblée générale

des Actionnaires seront de la compétence du Conseil.

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Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil ou à tout
comité (dont les membres n'auront pas à être administrateurs), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que
le Conseil déterminera. Sauf disposition légales contraires, il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être administrateur, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 6.5. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux administrateurs ou (ii) la

signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil.

Art. 6.6. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas personnellement respon-

sables des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct
de leurs obligations.

Art. 6.7. Assurances et Indemnités.
(a) Dans les limites autorisées par les lois applicables, la Société pourra indemniser le Titulaire d'un Mandat pour une

obligation ou une charge à laquelle il sera exposée pour un acte accompli en sa qualité de Titulaire d'un Mandat, dans les
limites légales.

(b) Dans les limites autorisées par les lois applicables, la Société pourra conclure un contrat d'assurances pour tout

ou partie de la responsabilité d'un Titulaire d'un Mandat engagée dans le cadre d'un acte accompli en sa qualité de Titulaire
d'un Mandat.

(c) Les dispositions des articles 6.7 (a) et 6.7 (b) ci-dessus ne sont pas destinées, et ne doivent pas être interprétées

de manière à restreindre la possibilité pour la Société de souscrire une assurance et/ou d'indemniser (i) une personne
qui ne serait pas Titulaire d'un Mandat, à savoir de manière non-exhaustive un employé, agent, consultant ou un entre-
preneur de la Société qui n'est pas Titulaire d'un Mandat et/ou (ii) le Titulaire d'un Mandat pour autant que cette assurance
et/ou indemnisation n'est pas prohibée par les lois applicables.

Titre VII. Surveillance

Art. 7. Commissaires. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale,

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder trois (3) ans.

Titre VIII. Comptes

Art. 8.1. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 8.2. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le Conseil à la fin de chaque

exercice social et seront à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires.

Art. 8.3. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, constituera
le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux actionnaires proportionnellement à leurs actions ou;
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou;
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des Actionnaires de distribuer

à tout moment aux Actionnaires tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Sous  réserve  des  dispositions  légales  applicables,  les  dividendes  intérimaires  seront  distribués  sous  les  conditions

suivantes:

(i) les comptes intérimaires sont rédigés sur une base trimestrielle ou semestrielle; (ii)ces comptes font état des profits

y compris les profits reportés;

(iii) la décision de payer des dividendes est prise par le conseil de gérance s'il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

doit être prise par une Le solde est à la disposition de l'assemblée générale extraordinaire des associés;

(iv) le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

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Titre IX. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 9. Liquidation.  En  cas  de  dissolution  volontaire  de  la  Société,  la  liquidation  sera  réalisée  par  un  ou  plusieurs

liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des Actionnaires
décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'Actionnaire unique ou de l'un des Actionnaires

ne mettra pas fin à l'existence de la Société.

Sous réserves des dispositions légales applicables une fois la liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attri-

bués aux Actionnaires proportionnellement aux parts qu'ils détiennent dans la Société."

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société décide de donner pouvoir individuel à chacun des administrateurs de la Société,

avec faculté de substitution, aux fins de prendre toute décision, au nom et pour le compte de la Société, jugée nécessaire
et utile à la réalisation de la résolution précédente, et ainsi exécuter, conclure et signer, et se voir remettre ou commu-
niquer tout document, contrat, acte et procéder au dépôt ou à l'enregistrement au nom et pour le compte de la Société,
engager et payer tous frais et dépenses.

L'Actionnaire Unique décide de plus que toute exécution, tout paiement ou tout acte accompli par un administrateur

de la Société pour la réalisation de la résolution précédente, sera réputé valablement fait et approuvé et que tout acte
accompli en relation avec la résolution précédente, pris préalablement par chacun des administrateurs de la Société, sera
réputé valablement adopté, ratifié ou approuvé.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Yann SPIEGELHALTER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2010. Relation GRE/2010/3899. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026178/517.
(110032095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Prianon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.104.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 janvier 2006 que:
1. Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2005:

- Monsieur Fiorenzo PERUCCHI, Président du conseil d'administration et Administrateur-délégué;
- Monsieur Nicola PERUCCHI, Vice-président du conseil d'administration;
- Monsieur Paolo LAZZATI.
2. Est réélu administrateur délégué pour la même période:
- Monsieur Fiorenzo PERUCCHI.
3. Est réélu commissaire pour la même période:
- CONSULFIDE S.A., ayant son siège social au 1, Viale Carlo Cattaneo, CH- 6901 Lugano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011044436/21.
(110050538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.389.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044438/10.
(110050154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Barrel Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.958.

STATUTES

In the year two thousand and ten.
On the thirtieth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

FUTURA HOLDING IRREVOCABLE TRUST, a trust incorporated under the laws of Bahamas, represented by its

trustee J.P. Morgan Trust Company (Bahamas) Limited, with registered office at Bahamas Financial Centre, 2 

nd

 Floor,

Shirley &amp; Charlotte Streets, Nassau, Bahamas,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “Barrel Assets S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

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If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000)

sharequotas of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders is free and the transfer of sharequotas inter vivos

to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter
of the corporate capital. The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional
upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital
belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by

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any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twenty thousand (20,000) sharequotas of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twenty thousand (20,000) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Emanuele GRIPPO, company director, born in Bassano del Grappa (Italy), on September 3, 1971, residing pro-

fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

FUTURA HOLDING IRREVOCABLE TRUST, un trust constitué sous les lois des Bahamas, représenté par son trustee

J.P. Morgan Trust Company (Bahamas) Limited, avec siège à Bahamas Financial Centre, 2 

nd

 Floor, Shirley &amp; Charlotte

Streets, Nassau, Bahamas,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire

instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la pré-
sente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Barrel Assets S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux gérants.

47031

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes

les vingt mille (20.000) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt

mille Euros (EUR 20.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

47032

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
(€ 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né à Bassano del Grappa (Italie), le 3 septembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/216. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011025431/336.
(110030646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.389.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044439/10.
(110050155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Railtechnique International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.708.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/03/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011044441/12.
(110050549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

47033

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U X E M B O U R G

Real Flex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011044442/13.
(110050339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Gland Mortgage II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.805.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

SQUIRREL S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
section B, number 132.026 (the "Shareholder"),

here represented by Me Anthony Braesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on January 28, 2011.
Said proxy, signed ne variatur by the appearing party and the undersigned notary shall be annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of GLAND MORTGAGE II S.à r.l.,a société à respon-

sabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
incorporated on November 5, 2008 pursuant to a deed received by Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in
Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C n° 2798 of November 20, 2008 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number 142.805 (the "Company"), requested
the undersigned notary to document the following.

The Shareholder has been fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda.
1. Decision to dissolve the Company and put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator and determination of his powers;
3. Miscellaneous.
The Shareholder has then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to dissolve the Company and put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to appoint Mr. Marcel Stephany, chartered accountant, residing in Béreldange (Grand Duchy

of Luxembourg), as liquidator of the Company. The liquidator will have the broadest powers to perform its duties under
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), including those referred to in Article 145
of the Law without requesting the prior consent of the Shareholder.

The liquidator is relieved from the obligation of drawing-up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his own responsibility, for special or specific operations, delegate such part of his powers

and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at EUR 1,200.-.

47034

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed was worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day set at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status and

residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

SQUIRREL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B, numéro 132.026 (l'"Associé"),

représentée par Me Anthony Braesch, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2011.
Ladite procuration, signée ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société GLAND MORTGAGE II S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 5 novembre 2008, publié au Mémorial C n° 2798 du 20 novembre 2008 et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 142.805 (la "Société"), a requis le notaire
instrumentant d'acter ce qui suit.

L'Associé reconnaissant être parfaitement informé de la teneur des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour

suivant:

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
L'Associé a par la suite adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de dissoudre la Société et décide de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé nomme aux fonctions de liquidateur Monsieur Marcel Stephany, expert comptable, résidant à Béreldange

(Grand-Duché de Luxembourg), qui aura, pour réaliser la liquidation, les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la "Loi"), y compris ceux prévus à l'article 145 de la
Loi sans devoir recueillir l'autorisation préalable de l'Associé.

Le liquidateur est dispensé de son obligation de devoir dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la

Société.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.

<i>Frais et Dépens

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge en raison des

présentes, sont évalués à la somme de EUR 1.200.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAESCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2011. Relation: LAC/2011/7121. Reçu douze euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

47035

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011025553/96.
(110031145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Rizit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044444/10.
(110050273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Romanée Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.495.

Le rapport annuel au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Romanée Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2011044445/12.
(110050466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Devimus International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.910.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.652.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr Ioannis ALAFOUZOS, Businessman, residing at Ethnarhou Makarioy Kai Falireos 2 GR-18547 Pireas Greece
here represented by Mr Romain WAGNER, director, residing professionally in Luxembourg
by virtue of proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and

the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act the following:
1) That the public limited company ("société anonyme") "DEVIMUS INTERNATIONAL S.A.", established and having

its registered office in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg"), section B, under the number 118.652, (the
"Company"), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 25 

th

 day of July 2006, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1944 of the 17 

th

 day of October 2006

and whose articles of association have been modified pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 11 

th

 of August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1969 of the

20 of October 2006, and

- on the 28 

th

 of September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2187 of

the 23 

rd

 of November 2006.

- on the 26 

th

 of April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1291 of the

28 

th

 of June 2007.

2) That the subscribed capital of the Company is fixed at one million nine hundred and ten thousand Euros (1,910,000.-

EUR), represented by one hundred and ninety-on (191,000) shares with a par value of ten Euros (10.-EUR) per share.".

47036

L

U X E M B O U R G

3) That the appearing party, represented as said before, has become successively owner of all the shares of the Com-

pany.

4) That the activity of the Company having ceased and that the appearing party pronounces the advanced dissolution

of the Company with immediate effect and its putting into liquidation.

5) That the appearing party, as sole shareholder (the "Sole Shareholder"), appoints itself as liquidator of the Company.
6) That the Sole Shareholder declares to fix immediately the second and third meetings according to article 151 of the

modified law of the 10 

th

 of August 1915 on commercial companies and to held them one after the other.

7) That in its capacity as liquidator of the Company, the Sole Shareholder requests the officiating notary to act that it

has settled all the liabilities of the Company and that it has transferred all the assets to its favour.

8) That the Sole Shareholder will be vested with all the Company's assets and will undertake to pay all eventual liabilities

of the Company even if presently unknown on this date.

9) That the declarations of the liquidator are subjected to a verification, as per report annexed, according to the law,

by the public limited company "FBK AUDIT S.à r.l.", established and having its registered office in L-1140 Luxembourg,
45-47, route d'Arlon, appointed by the Sole Shareholder as "auditor to the liquidation".

10) That the Sole Shareholder approves the liquidation accounts and fully discharges the auditor to the liquidation with

respect to its subsequent responsibility.

11) That the Sole Shareholder, during the third meeting, pronounces the closing of the liquidation and states that the

Company has ceased to exist.

12) That full and entire discharge is granted to the Company's directors and auditor for the execution of their mandates

up to this date.

13) That the shareholders' register has been cancelled.
14) That the records and documents of the dissolved Company will be kept at least for a period of five years at the

former registered office in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

M Ioannis ALAFOUZOS, Homme d'affaires, demeurant à Ethnarhou Makarioy Kai Falireos 2 GR-18547 Pireas Grècee
ici représentée par Monsieur Romain WAGNER, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par

le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter le

suivant:

1) Que la société anonyme "DEVIMUS INTERNATIONAL S.A. ", établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
118652, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1944 du 17 octobre 2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1969 du 20 octobre

2006, et

- en date du 28 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2187 du 23

novembre 2006.

- en date du 26 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1291 du 28 juin 2007.

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U X E M B O U R G

2) Que le capital souscrit de la Société est fixé à un million six cent mille euros (1.910.000,-EUR), représenté par cent

quatre-vingt-onze mille (191.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société.

4) Que l'activité de la Société ayant cessé et que la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

5) Que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), se désigne comme liquidateur de

la Société.

6) Que l'Actionnaire Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à

l'article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une
après l'autre.

7) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il

déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

8) Que l'Actionnaire Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

9) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par la société anonyme " FBK AUDIT S.à r.l. ", établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, désignée "commissaire-vérificateur" par l'Actionnaire Unique de la Société.

10) Que l'Actionnaire Unique approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-

vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

11) Que l'Actionnaire Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate

que la Société a définitivement cessé d'exister.

12) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

13) Que registre des actionnaires a été annulé.
14) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Romain WAGNER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/247. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011025489/126.
(110030584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Royal Net Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 138.268.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 16 mars 2011

L’assemblée générale décide de révoquer Madame Violène ROSATI de son poste d’administrateur de la Société avec

effet immédiat.

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22 novembre 1971 à Mont-Saint-Martin,

France, résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, au poste d’administrateur de la Société
avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
L’assemblée générale décide de révoquer A&amp;C Management Services, société à responsabilité limitée de son poste de

commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.

L’assemblée générale décide de nommer Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le n° B43298, ayant son siège social au 83 Pafebruch L-8308 Capellen, au
poste de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011044446/22.
(110050376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

SOVALIM S.àr.l. (Société de Valorisation Immobilière), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 35.097.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/03/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011042853/12.
(110048148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

T&amp;T Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011042855/10.
(110048477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

MCT Berlin Residential S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.741.

Les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

MCT Berlin Residential S.C.A.
Société en commandite par actions
Signature

Référence de publication: 2011045125/14.
(110050565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. C.O. Dritte S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Cinquante neuvième (59.) S.e.c.s.).

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.736.

Durch Einschreibebriefe vom 11.11.2010 wurden die Gesellschafter der "EKIAM S. à r. I. &amp; Cie CO. Dritte S.e.c.s.",

vormals INNCONA S.à r.l, &amp; Çie Cinquante-neuvième (59.) zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ein-
berufen, welche am 10.12.2010, um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen der EKIAM Management S.à r.l., geschäftsansässig

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U X E M B O U R G

16,  rue  de  lèglise,  L-6720  Grevenmacher  stattfinden  sollte.  Die  Komplementärin  weigerte  sich  mit  Schreiben  vom
19.11.2010 die Gesellschafterversammlung durchzuführen.

Die Tagesordnung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung lautete wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Aufgrund der Weigerung der Komplementärin, das Liquidationsverfahren zu betreiben, beschließt die Gesellschaft

durch den allein stimmberechtigten Kommanditisten am 05.01.2011 Folgendes:

Die Versammlung benennt ein Büro und zwar:
zum Vorsitzenden Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L- 6691

Moersdorf,

zum Schriftführer RA Martin Seidel, Rechtsanwalt mit Berufsadresse in D- Wallstrasse 16, 40213 Düsseldorf,
zum Stimmzähler RA Dr. Winfried Niggemeyer, Rechtsanwalt mit Berufsadresse in D - Stefan-George-Straße 13, 54295

Trier.

A.- Der Vorsitzende erklärt die Sitzung in dessen Geschäftsräumen eröffnet am 05.01.2011 um 11:00 Uhr.
Aus einer vom Büro erstellten Anwesenheitsliste geht die Zahl der Gesellschafter, die in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind sowie die Zahl der Anteile die sie halten, hervor. Diese Anwesenheitsliste ist vom
Büro und den Gesellschaftern respektiv deren Vertretern unterzeichnet. Ebenso sind die Vollmachten vom Büro para-
phiert. Es sind alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.

B.- Die Gesellschafterversammlung, welche mittels Einschreibebriefe an alle Gesellschafter vom 11.11.2010 mitsamt

Tagesordnung einberufen wurde, und im Einverständnis aller stimmberechtigten Gesellschafter auf den 05.01.2011 verlegt
wurde, ist rechtsgültig einberufen.

C- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung / Bestätigung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die EKIAM S. à r. I. &amp; Cie CO. Dritte Se.es, mit Gesellschaftersitz in L-6720

Grevenmacher, mit sofortiger Wirkung aufzulösen, (mise en liquidation avec effet Immédiat).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung als Liquidator Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable

mit  Berufsadresse  in  7,  Am  leweschten  Flouer  L-  6691  Moersdorf  der  Gesellschaft  zu  ernennen  (Art.  6  Abs.  4  der
Statuten). Die ursprünglich hierfür vorgesehene Komplementähn wird aus Gründen der Interessenkollision und wegen
Störung des Vertrauenseverhältnisses nicht eingesetzt

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ersucht den Liquidator dringlich den Liquidationsbeschuss im Handelsregister zu hin-

terlegen und dessen Veröffentlichung im Memorial C zu beantragen.

Nachdem kein weiterer Punkt mehr angeschnitten wurde, ist Gesellschafterversammlung um 12:00 Uhr für beendet

erklärt worden.

Hiesiges Protokoll ist während der Gesellschafterversammlung in Luxemburg den 05.01.2011 gefertigt worden.

Rechtsanwalte Ricken und Partner GbR
...
Unterschriften

Référence de publication: 2011025194/57.
(110029337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Acept S.A.

ARP Group S.A.H.

Ataki S.à r.l.

Barrel Assets S.à r.l.

CCI Participations SA

Cool Holding Ltd.

Devimus International S.A.

EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. C.O. Dritte S.e.c.s.

Gland Mortgage II S.à r.l.

INNCONA S.à r.l. &amp; Cie. Cinquante neuvième (59.) S.e.c.s.

Klopman Holdings S. à r.l.

MCT Berlin Residential S.C.A.

Nielaster S.A.

Nomad S.A.

Nomad S.A.

Nomad S.A.

Nomina S.A.

Nomina S.A.

O.S.I. S.A.

Parma Investments S.A.

Pizza Toscana

PLUSVALIA Asset Management S.A.

Prianon S.A.

Prianon S.A.

Prianon S.A.

Prianon S.A.

Prianon S.A.

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l.

PVC (Lux) Holding Company S.à r.l.

Railtechnique International S.A.

R.C. Lux S.A.

Real Flex International S.A.

Rizit International S.A.

Romanée Invest S.A.

Royal Net Company S.A.

SOVALIM S.àr.l. (Société de Valorisation Immobilière)

Stairway to Heaven S.A.

Textile S.à r.l.

T&amp;T Consult S.A.