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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 937

9 mai 2011

SOMMAIRE

Capital Management Company S.A.  . . . . .

44972

Chemira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44972

Deca Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44930

Dualux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44968

Euro-Bâtiments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44972

FCRT First Commodity Resources Trading

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44930

Findi S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44930

Finmeccanica Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44930

Fintrade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44935

Fiser Real Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44935

Gestaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44935

Gestaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44935

Global Perspectives  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44935

Green Lemon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44936

Green Way Arbitrage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44939

Iaba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44936

Iaba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44936

Immoflag International S.A. . . . . . . . . . . . . .

44937

Internationale Handelsanstalt für Waren

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44936

Intertrust (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

44936

Investitori Associati II S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44937

Ivy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44937

Ivy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44937

Jame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44937

JUST Do-IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44938

K & AJ Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44938

KL Resources Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

44938

Lampertz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44966

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

44938

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44939

Liberfy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44966

Lirvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44974

L & J Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44938

Lombard Odier Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44939

Loralux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44966

L.S.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44938

Luxembourg Consulting, Marketing &

Trading S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44967

LUXREAL Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44967

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44972

Michelangelo Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44973

Michelangelo Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44974

M.Kessler S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44967

RF Promotions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44967

STR - Smart Tires Recycling  . . . . . . . . . . . .

44975

44929

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U X E M B O U R G

FCRT First Commodity Resources Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 135.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040942/9.
(110045890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Findi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Findi S.à r.l.

Référence de publication: 2011040943/11.
(110045868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINMECCANICA FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011040944/12.
(110046275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Deca Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.620.

STATUTS

L'an deux mil onze, le quinze avril.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Nico DEUTSCH, retraité, né à Luxembourg le 13 juin 1948, demeurant à L-2441 Luxembourg, 299, rue de

Rollingergrund.

Lequel comparant a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DECA PARTICI-
PATIONS S.A. (ci-après désignée par la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et en particulier par la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en

vertu d'une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à
l'Article 17 ci-après.

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Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature

à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son
acception la plus large.

La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent
être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Art. 5. Capital social - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions ayant chacune

une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Si un actionnaire a l'intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quelque

mode juridique que ce soit tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d'un droit réel,
à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement proposer
ces actions aux co-actionnaires au prorata des actions détenues par chacun, par lettre recommandée, pour acquisition.
Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux actionnaires concernés sans
retard par son conseil d'administration ou l'un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par les parties. A défaut d'accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l'une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l'actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d'arrondissement
de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.

Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société.

Le réviseur d'entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-

nation.

Si les actionnaires restants concernés n'acceptent pas l'offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du

rapport d'expertise, l'actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.

44931

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En cas d'accord de l'actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux

actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l'obtention des informations ci-dessus men-

tionnées, d'acquérir les actions de l'actionnaire sortant aux même conditions que celles négociées avec le tiers, sous
réserve de ce qui est stipulé à l'alinéa suivant.

Les actionnaires restants concernés ne peuvent s'opposer à une cession des actions détenues par l'actionnaire sortant

à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s'il apparaît des circonstances de l'espèce que le tiers acquéreur sera
incapable d'assurer l'exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les action-
naires.

En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l'alinéa précédent, la société

procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de l'actionnaire
sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les actions
de l'actionnaire sortant, une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu'il soit procédé
à la dissolution et à la liquidation de la société.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «actionnaire unique».

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 17 ci-après.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux nouvelles actions seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. Assemblées des actionnaires.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.

7.2. Le quorum, les majorités et les délais requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées

des actionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme, par courrier électronique ou par
télex.

7.4. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés.

7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le quatrième lundi
du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour

ouvrable bancaire qui suit. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

9.2. Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au maximum

et restent en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n'importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

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9.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants peuvent nommer un ou plusieurs successeurs pour occuper ces postes vacants, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

9.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

9.6. Les administrateurs ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d'administration.
10.1. Le conseil d'administration pourra désigner parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en cas

d'empêchement de sa part ou en son absence, les actionnaires respectivement le conseil d'administration pourront nom-
mer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil
d'administration.

10.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation.

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par courrier électronique, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équi-
pements pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces techno-
logies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes
pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, courrier électronique, télégramme, télex ou par téléphone, mais dans
ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

10.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une transaction

de la Société, cet administrateur devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt personnel et ne pourra
délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre compte de l'intérêt de cet adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d'administration.
11.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire, et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront signés par

le président, ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration.
12.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

12.2. Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui aura le titre d'administrateur-délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, nommer et
révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  du  ou  des  délégué(s)  du  conseil.  Au  cas  où  le  Conseil  d'administration  est  composé  d'un  seul
membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Contrôle des comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six ans.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

15.2. Dividendes
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d'administration et suivant rapport du ou des commissaires aux comptes.

Art. 16. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs
et rémunérations.

Art. 17. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 18. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par après.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apports en espèces ainsi qu'il en a été démontré au notaire

instrumentaire au moyen d'un certificat bancaire, de sorte que la somme de cent mille Euros (€ 100.000,-) se trouve dès-
à-présent à la disposition de la société.

Les actions sont toutes souscrites par le fondateur précité, Monsieur Nico DEUTSCH, préqualifié.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ € 1.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Nico DEUTSCH, retraité, né à Luxembourg le 13 juin 1948, demeurant à L-2441 Luxembourg, 299, rue de

Rollingergrund,

Madame Monique MALLER, administrateur de sociétés, née à Grevenmacher le 4 février 1956, demeurant profes-

sionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, et

Monsieur André MEDER, administrateur de sociétés, né à Diekirch le 15 avril 1959, demeurant professionnellement

à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Monsieur Nico DEUTSCH, préqualifié, est nommé administrateur délégué avec pouvoir d'engager la société sous sa

seule signature en toute circonstance.

Le mandat des administrateurs et administrateur délégué viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale

annuelle à tenir en 2017.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Lux-Fiduciaire Consulting s.à r.l., établie et ayant son siège à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, RCSL B 49.280.
Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires à tenir en l'année 2017.

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4. Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Deutsch, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 18 avril 2011. Relation: CAP/2011/1424. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011059621/253.
(110067551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Fiser Real Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040947/9.
(110045770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Gestaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040958/9.
(110045762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Gestaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040959/9.
(110046178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Global Perspectives, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 147.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040960/10.
(110045787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Fintrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011040946/11.
(110045736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Green Lemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040963/10.
(110045659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Internationale Handelsanstalt für Waren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 144.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040980/9.
(110045891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Intertrust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.524.

La liste des signatures autorisées au 17 février 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011040982/11.
(110046204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Iaba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.563.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011040983/11.
(110046168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Iaba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.563.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011040984/11.
(110046169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

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Immoflag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040989/10.
(110046373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Investitori Associati II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.325.

Au Collège des liquidateurs
Je soussigné Francesco Moglia suis au regret de vous informer que je ne serai plus en mesure d'assumer les fonctions

de liquidateur de la société à compter de ce jour et vous prie par conséquent de bien vouloir accepter ma démission.

Luxembourg, le 11/03/2011.

Francesco Moglia.

Référence de publication: 2011040993/11.
(110046050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Ivy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040996/10.
(110046319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Ivy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.251.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 mars 2011

Est nommé administrateur pour une durée de cinq ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040997/14.
(110046322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Jame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JAME S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011040998/12.
(110045894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

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JUST Do-IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 148.725.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011041000/11.
(110045926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

K &amp; AJ Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 151.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041001/9.
(110045769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

KL Resources Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041007/9.
(110045889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

L &amp; J Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.641.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011041010/11.
(110045918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041011/9.
(110046290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.529.

L'adresse du gérant de classe A, Richard Lappin a changé et se trouve à présent au Villa 1, Mesk, Dubai Marina, Dubai,

Émirats Arabes Unis.

44938

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011041014/12.
(110046111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.575,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.528.

L'adresse du gérant de classe A, Richard Lappin a changé et se trouve à présent au Villa 1, Mesk, Dubai Marina, Dubai,

Émirats Arabes Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011041015/12.
(110046112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration des 29 et 30 septembre 2010

En date des 29 et 30 septembre 2010, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Stefan ZUMTAUGWALD, avec effet au 30 septembre 2010, en qualité d'Ad-

ministrateur,

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Funds
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011041016/15.
(110046339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Green Way Arbitrage, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.008.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "GREEN WAY ARBITRAGE", ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, constituée originairement sous la dénomination de Green Way Guaranteed
Limited II, suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 285 du 26 juillet 1994, modifié à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 2 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1888 du 7 octobre 2006, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 48008 (la "Société").

L'assemblée est déclarée ouverte à 15.00 heures et est présidée par Mme Emmanuelle Schneider, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Madame le Président désigne Mme Marie Bernot, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée élit Mme Christelle Vaudémont, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux fonctions de scru-

tateur.

Madame le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. possibilité pour la Société d'accepter les demandes de révocation des ordres de rachat de la part des actionnaires,

en dehors de toute suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire;

2. modification des statuts de la Société, en la forme telle que jointe à la convocation à l'Assemblée et disponible au

siège social de la Société, afin de refléter, en particulier, le point ci-dessus et les dernières modifications à la loi modifiée
du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, ainsi que d'autres changements mineurs;

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3. divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations seront conservées au siège social de la
Société.

III.- Qu'une première assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyé par courrier

recommandé aux actionnaires nominatifs le 12 mai 2010; mais qui n'a pas pu délibérer sur l'ordre du jour comme le
quorum n'a pas été atteint.

IV.- Qu'en conséquence la présente Assemblée a été convoquée par courrier recommandé en date du 10 juin 2010,

dont preuve a été fournie au notaire instrumentant.

V.- Qu'il apparaît de ladite liste de présence que sur 835.600,0282 actions en circulation, 97.025,3664 actions sont

présentes ou représentées à l'Assemblée et au vu de l'ordre du jour et des dispositions de l'Article 67-1 (2) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, la présente Assemblée a été valablement
constituée et en conséquence est autorisée à valablement prendre des résolutions.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de donner la possibilité pour la Société d'accepter les demandes de révocation des ordres de

rachat de la part des actionnaires, en dehors de toute suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société, en la forme telle que jointe à la convocation à l'assemblée et

disponible au siège social de la Société, afin de refléter, en particulier, le point ci-dessus et les dernières modifications à
la loi modifiée du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, ainsi que d'autres changements mineurs.

Aucun point n'étant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close à 15.30 heures.
Suivent les annexes:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable
sous la dénomination de "Green Way Arbitrage" (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions).

Par simple décision du conseil d'administration, le siège social de la Société pourra être transféré pour autant qu'il

demeure à Luxembourg-ville.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose principalement en parts ou actions

d'autres organismes de placement collectif de type ouvert ou fermé ainsi qu'en valeurs mobilières, en instruments assi-
milables à des liquidités et accessoirement en autres avoirs et instruments financiers autorisés par la réglementation
applicable et les documents de vente des actions de la Société, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société entend atteindre cet objectif par
le biais de stratégies de gestion d'arbitrage, telles que décrites dans les documents de vente des actions de la Société.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (la "Loi de 2002").

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d'Actions. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées,

sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'article 11
des présents Statuts. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l'équivalent en USD d'un million deux
cent cinquante mille euros (1.250.000.- EUR).

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Les actions à émettre conformément à l'article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi
en titres de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil
d'administration pour les Compartiments (tels que définis ci-après), établis pour la(les) catégorie(s) d'action(s) concernée
(s) compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un "Compartiment" et

ensemble les "Compartiments"), au sens de l'Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une catégorie d'actions ou
à plusieurs catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 des présents Statuts. En ce qui concerne les relations
entre actionnaires, chaque masse d'avoirs sera investie au profit exclusif de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s).
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en particulier vis-à-vis des créan-
ciers  de  la  Société,  chaque  Compartiment  sera  exclusivement  responsable  de  tous  les  engagements  attribués  à  ce
Compartiment.

Le conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans le dernier cas,

à l'expiration de la durée du Compartiment, le conseil d'administration pourra prolonger la durée du Compartiment
concerné une ou plusieurs fois. A l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société procédera au rachat de toutes
les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s), conformément à l'Article 8 ci-dessous, nonobstant les dispo-
sitions de l'Article 24 ci-dessous. En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité
comme une entité à part.

A chaque prolongation d'un Compartiment, les actionnaires détenteurs d'actions nominatives concernés seront no-

tifiés par lettre écrite, envoyée aux adresses correspondantes telles qu'enregistrées au registre des actions de la Société.
La Société informera les actionnaires détenteurs d'actions au porteur par publication dans les journaux qui seront dé-
terminés par le conseil d'administration, exception faite des actionnaires dont l'adresse est connue. Les documents de
vente des actions de la Société indiqueront la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prolongation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats d'actions au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'adminis-
tration et ils mentionneront sur leur face qu'ils ne pourront pas être transférés à une personne non autorisée ou à une
entité organisée par ou pour une personne non-autorisée (telle que définie à l'article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence, son domicile élu ou son siège social, tel qu'il a été communiqué
à la Société, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chaque fraction d'action.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu'il n'est pas une personne non-autorisée
et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite
au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives
sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et par émission de certificats d'actions nominatives en
leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la
conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en actions

au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d'administration qu'une telle émission ou conversion
ne résultera pas dans la détention d'actions par une personne non-autorisée.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par un mandataire valablement constitué à cet effet. Tout

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transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une décla-

ration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions concernée. Dans le
cas d'actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées. Le conseil d'administration pourra par ailleurs réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre dans les circonstances plus amplement décrites dans les
documents de vente des actions de la Société.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie d'ac-

tions; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une catégorie seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions de la Société. Pour chaque catégorie d'actions, le Jour d'Evaluation lors duquel peuvent être émises de nou-
velles actions est défini comme le Jour de Souscription.

Les actions émises le seront sur base de la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée au prochain

Jour de Souscription, augmentée, le cas échéant, d'un pourcentage estimé des frais et dépenses encourus par la Société
lorsqu'elle investit le produit des émissions d'actions de la catégorie concernée ainsi que par les commissions de vente
applicables, tels qu'approuvés périodiquement par le conseil d'administration et indiqués dans les documents de vente
des actions de la Société. Le montant de l'investissement de chaque actionnaire devra parvenir à la Société au moins trois
Jours Ouvrables avant le Jour de Souscription applicable.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, manager, fondé de pouvoir ou autre man-

dataire dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation, (le cas échéant), de produire un rapport
d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société indiquant que de telles valeurs correspondent aux objectifs et
à la politique d'investissement du Compartiment concerné dans les conditions prévues à l'article 26-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi de 1915").

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient dans une catégorie, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de
vente des actions de la Société et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts. Le Jour d'Evaluation lors
duquel les actions d'une même catégorie peuvent être rachetées, en partie ou en totalité, est défini comme le Jour de
Rachat.

Pour chaque catégorie d'actions, le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires

quant au rachat d'actions; le conseil d'administration pourra, en particulier, décider (i) que les actions ne seront pas
rachetables pendant telle période ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d'administration en tant qu'il
appartiendra et prévues dans les documents de vente des actions de la Société et (ii) que les actions ne seront rachetables

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qu'à une fréquence réduite correspondant à certains Jours d'Evaluation (définis à l'Article 12 ci-dessous) et précisée dans
les documents de vente des actions de la Société.

Le prix de rachat par action sera payable à Luxembourg dans le délai déterminé par le conseil d'administration et qui

en principe n'excédera pas trente jours à partir du Jour de Rachat applicable, tel que déterminé conformément aux
conditions et modalités que le conseil d'administration pourra arrêter, à condition que les certificats d'actions, s'il y en
a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l'article 12 ci-
après.  Toute  demande  de  rachat  est  en  principe  irrévocable,  sauf  en  cas  de  suspension  du  calcul  de  la  valeur  nette
d'inventaire et dans les cas et sous les conditions prévus par le conseil d'administration dans les documents de vente des
actions de la Société.

Le prix de rachat par action sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée au prochain

Jour de Rachat applicable, déterminée conformément aux dispositions de l'article 11 ci-dessous, déduction faite de toutes
charges et commissions (s'il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. Ce prix de
rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil
d'administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de
cette catégorie.

En outre, si lors d'un Jour de Rachat déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet article - et les

demandes de conversion faites conformément à l'article 9 ci-dessous - au titre d'une catégorie d'actions dépassent un
certain seuil déterminé par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions de la Société, par rapport
au nombre d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le conseil d'administration peut décider que
le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées
par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Pour chacune des catégories d'actions concernées, ces
demandes  de  rachat  et  de  conversion  ainsi  reportées  seront  traitées,  lors  du  Jour  de  Rachat  suivant  cette  période,
prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Rachat Initial.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat des actions

de chaque actionnaire y consentant par attribution en nature à cet actionnaire d'investissements provenant de la masse
des avoirs établie en rapport avec la catégorie d'actions concernée ayant une valeur égale (déterminée de la manière
prescrite à l'Article 11) à la valeur des actions à racheter au Jour de Rachat de ces actions. La nature ou le type des avoirs
à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres
détenteurs d'actions de la catégorie concernée et l'évaluation dont il sera fait usage sera, le cas échéant, confirmée par
un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société dans les conditions prévues à l'article 26-1 de la Loi de
1915. Les coûts de tels transferts seront à supporter par l'actionnaire auquel le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. A moins qu'il en ait été décidé autrement par le conseil d'administration pour certaines

catégories d'actions au sein de certains Compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout
ou partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, moyennant le respect de telles restrictions
concernant les modalités et conditions de ces conversions et le paiement de telles charges et commissions que le conseil
d'administration pourra déterminer dans les documents de ventes des actions de la Société.

Le prix de conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie sera déterminé par référence aux

valeurs nettes d'inventaire respectives.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d'administration, la Société pourra décider que cette demande soit traitée comme une demande de con-
version de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie d'actions.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation de la loi ou de la réglementation, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait
que la Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise, ou pourrait
encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces personnes,
firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d'administration étant appelées ci-après "personnes non-autorisées").

A cette fin, la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne non-autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés

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d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement
à une personne non-autorisée; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute personne non-

autorisée; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'une personne non-autorisée, seule ou avec d'autres personnes, est le bénéficiaire

économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions à un actionnaire existant ou à un
cessionnaire agréé par elle et à justifier de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse ou dernier siège

social connu ou à celui inscrit au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la
Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée au Jour de Rachat déterminé par le conseil
d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le conseil d'admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat et moyennant la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis
de rachat ensemble avec les coupons non échus qui y sont attachés. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien pro-
priétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le
prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus
être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs
pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer
cette restitution.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les termes "personne non-autorisée", tels qu'utilisés dans les présents Statuts, n'incluent ni un souscripteur d'actions

de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société aussi longtemps qu'un tel souscripteur détient de telles
actions dans le but de les revendre, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions lors d'une émission
d'actions par la Société avec l'intention de les distribuer.

Les "Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique" tels que définis ci-après constituent une catégorie spécifique de per-

sonnes non-autorisées.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une personne non-autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, qui soit

seul, ou ensemble avec d'autres personnes est le bénéficiaire économique d'actions, la Société pourra procéder ou faire
procéder sans délai au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1)
ci-dessus ne sera pas d'application.

Les termes "ressortissant des Etats-Unis", tels qu'utilisés dans les présents Statuts, signifient tout résident des Etats-

Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, territoire ou possession
des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu de sources situées hors
des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt américain sur le revenu
payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de
son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux
Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique selon la "Regulation
S" promulguée par le "United States Securities Act" de 1933, tel que modifié.

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Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné ou le cas échéant,
dans la devise de libellé de la catégorie d'actions concernée dans le Compartiment en question. Elle sera déterminée au
Jour d'Évaluation par un chiffre obtenu en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par le
nombre d'actions de cette catégorie en circulation au même moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation
décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas
à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d'administration le déterminera. Si depuis la date de
détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement significatif des cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d'actions concernée sont négociés ou cotés, est
intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauve-
garder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

Toutes les demandes de souscription et de rachat qui doivent être traitées sur la base de la valeur nette d'inventaire

au Jour d'Evaluation concerné, le seront sur la base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra
faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations
de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou
ex-droit, ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en entier,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

(b) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée con-

formément  aux  règles  fixées  par  le  conseil  d'administration,  selon  des  critères  uniformes  pour  chaque  catégorie  de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur leur dernier
cours de clôture du mois concerné sur les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si
un contrat à terme n'a pas pu être liquidé sur le dernier cours de clôture du mois concerné, les critères de détermination
de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme seront fixés par le conseil d'administration avec prudence et bonne
foi.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours du mois concerné sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

(d) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé est basée sur leur dernier

cours du mois concerné.

(e) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs

ou sur un autre marché organisé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre
marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur
réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée
avec prudence et bonne foi.

(f) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

sur un autre marché organisé et dotés d'une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est censée
être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d'une échéance
résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s'approche de la valeur du marché.

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U X E M B O U R G

(g) Les contrats d'échanges de taux d'intérêts seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe

des taux d'intérêts applicable.

Les autres contrats d'échange seront valorisés à leur valeur marchande déterminée par un agent de valorisation, sous

la supervision du conseil d'administration et selon des procédures établies par le conseil d'administration, tenant compte
de paramètres tels que le niveau de l'indice, les taux d'intérêts, la capacité de rendement des dividendes et la volatilité
estimée de l'indice. Un modèle interne, basé sur les paramètres du marché permet de vérifier l'évaluation des contrats
d'échange via l'utilisation d'une méthode mathématique. Si l'agent de valorisation ne devait pas fournir ces évaluations ou
si les évaluations fournies n'étaient pas correctes, les contrats d'échange seront évalués à la valeur fournie par le modèle
interne.

(h) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d'administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence du Compartiment ou, le cas

échéant, dans la devise de libellé de la catégorie d'actions concernée sera convertie dans cette devise aux taux de change
du marché en vigueur tels que fixés par le Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera
déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

Au cas où les cours de certains avoirs détenus par la Société ne seraient pas disponibles pour le calcul de la valeur

nette d'inventaire par action d'une catégorie d'actions, chacun de ces cours pourrait être remplacé par son dernier cours
connu antérieurement au dernier cours du mois concerné ou par la dernière estimation du dernier cours de ce même
mois de son cours ce Jour d'Evaluation, tel que déterminé par le conseil d'administration.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie dans chaque Compartiment de la Société sera disponible

auprès de la Société en principe dans un délai de trente jours à compter du Jour d'Evaluation concerné.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions encourues pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

4) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

5)  tous  autres  engagements  de  la  Société  de  quelque  nature  que  ce  soit  comptabilisés  conformément  aux  règles

comptables généralement admises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modi-
fication ultérieure des Statuts, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, gérants profes-
sionnels,  y  compris  les  commissions  liées  à  la  performance,  les  frais  et  commissions  payables  aux  comptables,  au
Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur, de transfert, et de cotation, à
tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout
autre  employé  ou  mandataire  de  la  Société,  la  rémunération  des  administrateurs  et  fondés  de  pouvoir  ainsi  que  les
dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de
la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de promotion, de préparation, d'impression et de distri-
bution  des  prospectus,  rapports  périodiques  et  déclarations  d'enregistrement,  les  frais  d'impression  des  certificats
d'actions s'il y a lieu, les frais de rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents dans chaque langue
jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, ainsi que
toute autre dépense d'exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou
de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. La Société pourra tenir compte des dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre
période.

III. Les avoirs de la Société seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration pourra établir une ou plusieurs catégories d'actions correspondant à chaque Compartiment

de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces caté-

gories  d'actions  seront  investis  ensemble  conformément  à  la  politique  d'investissement  spécifique  du  Compartiment
concerné étant entendu qu'au sein d'un Compartiment, le conseil d'administration peut établir des catégories d'actions

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de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou
ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou (v) des devises ou unités de devise différentes dans lesquelles les
catégories d'actions peuvent être libellées et/ou (vi) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger
les actionnaires d'une même catégorie d'actions contre les fluctuations de change de la devise de libellé et/ou d'investis-
sement  de  cette  catégorie  et/ou  (vii)  telles  autres  caractéristiques  que  le  conseil  d'administration  établira  en  temps
opportun conformément aux lois applicables;

b) Au sein d'un Compartiment, les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie seront attribués

dans les livres de la Société à la catégorie d'actions concernée de ce Compartiment, et le cas échéant, le montant cor-
respondant  augmentera  la  proportion  des  avoirs  nets  de  ce  Compartiment  attribuables  à  la  catégorie  des  actions  à
émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d'action

(s) émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même

catégorie d'actions à laquelle appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée à la catégorie d'actions correspondante;

e) Au cas où un avoir, un engagement, un coût ou une dépense de la Société ou d'un Compartiment ne peut pas être

attribué à un Compartiment ou à une catégorie d'actions déterminé, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les
Compartiments ou catégories d'actions concernés, en proportion de leur valeur nette d'inventaire respective ou de telle
autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d'actions

sera réduite du montant de ces distributions;

g) La Société constitue une seule et même entité juridique. A l'égard des tiers et en particulier des créanciers de la

Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements qui lui sont attribués.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour de Rachat corres-
pondant, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement de la
Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, du Jour de Souscription correspondant, et seront, à partir de ce moment, traitées comme une créance
de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3)  tous  investissements,  espèces  et  autres  avoirs  d'un  Compartiment,  exprimés  autrement  que  dans  la  devise  de

référence de ce Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et
à l'heure de référence retenue pour le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) pour chaque opération de gestion pour laquelle la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement du

Compartiment concerné, tant qu'il n'aura pas été réglé, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme
un avoir de ce Compartiment;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir du

Compartiment concerné, alors même qu'il n'aura pas été encaissé, et cet élément d'actif à livrer ne sera plus comptabilisé
dans les avoirs de ce Compartiment;

sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues pour le calcul de la valeur d'inventaire par action, leur valeur sera estimée par la Société.

Toutes les règles d'évaluation seront interprétées et toutes les évaluations effectuées en conformité avec les principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d'administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. Dans chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le
prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son
mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera, telle
date étant définie dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".

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Au sein d'un Compartiment, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire par

action d'une catégorie déterminée ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions
d'une autre catégorie lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements concernés de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une
autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, à condition
que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l'évaluation de ces investissements qui y sont cotés ou négociés;
ou

b) lorsque de l'avis du conseil d'administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements concernés de la Société ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif à ces avoirs sont hors de
service; ou

d) si pour toute autre raison, les prix ou valeurs des investissements concernés de la Société ne peuvent pas être

rapidement ou exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou les paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être
effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société ou d'un Compartiment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion d'actions sera en principe irrévocable sauf dans le cas d'une

suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et dans les cas et sous les conditions prévus par le conseil d'adminis-
tration dans les documents de vente des actions de la Société.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum et peut être renouvelé.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs dont les noms sont proposés à l'élection dans l'ordre du jour de l'assemblée générale seront élus

à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat au poste d'administrateur qui n'a pas été
proposé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale sera élu uniquement par la majorité des votes des actions en
circulation.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales d'actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales d'actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer un ou plusieurs directeurs ou autres fondés de pouvoir dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d'administration.

Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant

que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et fonctions
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

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Une convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs (ou

tout autre nombre supérieur que le conseil d'administration pourra déterminer), est présente ou représentée.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par (i) la

signature conjointe de deux administrateurs ou (ii) par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui pourront, si le
conseil d'administration les y autorise, sous- déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Le conseil d'administration désignera et fera nommer un ou plusieurs gestionnaires professionnels qui auront pleins

pouvoirs pour gérer la portion des avoirs de la Société que le conseil d'administration leur aura confiée ou fait confier à
cette fin, dans les limites de la politique et des restrictions d'investissements établies par le conseil d'administration.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique et les stratégies d'investissement de chaque Compartiment, (ii) les
techniques de couverture des risques à utiliser pour une catégorie spécifique d'actions au sein d'un Compartiment ainsi
que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des
restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Le conseil d'administration, agissant dans les intérêts de la Société peut décider que, de la manière décrite dans les

documents de vente des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d'autres investisseurs, ou (ii) tout ou partie des avoirs de
deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

La Société est autorisée à utiliser toutes techniques et tous instruments en relation avec des valeurs mobilières, des

devises ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique d'investissement ou également à titre
de couverture ou de gestion efficace de son portefeuille.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même,

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privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale d'actionnaires.

Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration de

la Société concernent des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec un gestionnaire,
le Dépositaire ou encore toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déter-
miner à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès
il sera finalement condamné pour négligence ou faute graves. En cas d'arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le
chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration a

l'obligation de convoquer l'assemblée générale dans le mois lorsque des actionnaires représentant dix pour cent (10%)
au moins du capital social de la Société le requièrent.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à l'en-

droit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration par un avis comportant l'ordre

du jour et envoyé aux actionnaires par lettre recommandée au moins huit (8) jours calendaires avant l'assemblée. Un
groupe d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) au moins du capital social peut requérir qu'un ou plusieurs points
soi(en)t ajouté(s) à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires conformément à la loi applicable.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au "Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations", dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d'administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n'est effectuée, les avis peuvent uniquement être envoyés

aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée d'actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra  toutes  les  matières  requises  par  la  loi)  et  aux  affaires  connexes  à  ces  points.  Au  cas  où  l'ordre  du  jour

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comprendrait l'élection d'administrateurs, le nom des administrateurs proposés à l'élection seront indiqués dans l'ordre
du jour.

Chaque action, quelque soit la catégorie d'actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires par
un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un
pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Catégorie d'Actions. Les actionnaires

de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées
générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 1, 2, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 et 14 s'appliquent de la même manière à ces

assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une catégorie d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Clôture et Fusion de Compartiments ou de Catégories d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit,

la valeur de l'ensemble des avoirs nets d'un Compartiment à durée illimitée ou la valeur des avoirs nets d'une catégorie
d'actions au sein d'un Compartiment n'atteint pas ou tombe durablement sous un montant considéré par le conseil
d'administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel ce Compartiment ou cette catégorie d'actions ne
peuvent plus fonctionner d'une manière économiquement efficiente ou si un changement significatif de la situation poli-
tique, économique ou monétaire intervient ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend nécessaire
cette décision, ou à chaque fois que l'intérêt des actionnaires de ce même Compartiment ou catégorie d'actions le requiert,
le conseil d'administration pourra décider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou catégorie(s) d'actions dans le
meilleur intérêt des actionnaires et de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la catégorie ou des catégories
concernée(s) dans ce Compartiment à la valeur nette d'inventaire par action applicable (compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d'Évaluation lors duquel cette décision prendra effet. La Société
enverra un avis écrit aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du rachat
forcé, qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s'y appliquant: les actionnaires nominatifs
seront informés par écrit; les propriétaires d'actions au porteur seront informés par publication dans un journal désigné
par le conseil d'administration. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité
de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la catégorie d'actions concerné(e) pourront con-
tinuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d'administration, décider de racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) d'actions concernées et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d'Évaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors de ces assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées et votant lors de ces assemblées.

Les rachats seront calculés à partir de la valeur nette d'inventaire prenant en compte les frais de liquidation, mais sans

déduction des commissions de rachat ou toutes autres commissions.

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès du Dépositaire pour

une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, les avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations
pour compte de leurs ayants-droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs de tout Compartiment à ceux d'un Compartiment existant au sein de la Société ou
à ceux d'un autre OPC organisé sous la Partie II de la Loi de 2002 (le "nouveau Fonds") et de requalifier les actions de la
(ou des) catégorie(s) d'actions concernée(s) comme actions d'une autre catégorie (moyennant division ou consolidation,
si nécessaire, et le paiement à chaque actionnaire du montant correspondant à toute fraction d'action due aux action-
naires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe du présent Article (et,
en plus, la publication contiendra des informations relatives au nouveau Fonds), un mois avant la date à laquelle la fusion

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deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais
durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la (ou des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra décider d'apporter les actifs
et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société ou à un autre
OPC de droit luxembourgeois visé ci-dessus. Aucun quorum ne sera requis lors de ces assemblées générales et les
résolutions  portant  sur  ces  apports  pourront  être  adoptées  par  le  vote  favorable  de  la  majorité  simple  des  actions
présentes ou représentées et votant lors de ces assemblées.

Néanmoins, un Compartiment ne peut être attribué à un OPC étranger ou à un fonds commun de placement qu'avec

l'approbation unanime des actionnaires des catégories d'actions émises dans le Compartiment concerné ou sous condition
que les seuls actifs des actionnaires consentants seront attribués au fonds commun de placement ou à l'OPC étranger.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie

(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d'administration, l'affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer
des distributions.

Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de distributions aux porteurs d'actions nominatives sera effectué à de tels actionnaires à leur adresse ou

siège social indiqué dans le registre des actions nominatives. Le paiement de distributions aux détenteurs d'actions au
porteur sera effectué sur présentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions seront payées dans la devise de libellé de la catégorie d'actions concernée et en temps et lieu que le

conseil d'administration appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégories(s) d'actions concernée(s) du Compartiment
correspondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société a conclu un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le "Dépositaire").

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de la prise d'effet de cette décision. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des voix des actions
présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les voix des
actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital minimum.

Art. 29. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

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Art 31. Déclaration. Les mots, bien que écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que
ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cette as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires sont estimés à EUR 1.200.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue française, suivi d'une version en langue anglaise, la version française devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version anglaise.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Follows the English translation of the above

In the year two thousand ten, on the twenty-fifth day of June.
Before Us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "GREEN WAY ARBITRAGE" having its registered

office in L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, incorporated by deed of Maître Reginald Neuman, notary then residing
in Luxembourg, on June 22, 1994, under the name Green Way Guaranteed Limited II, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 285 of July 26, 1994, amended several times and for the last time by a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, on August 2, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1888 of October 7, 2006, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg
under section B number 48008 (the "Company").

The  meeting  is  declared  open  at  3  p.m.  and  is  presided  by  Mrs.  Emmanuelle  Schneider,  residing  professionally  in

Luxembourg.

The Chairman appoints Mrs. Marie Bernot, residing professionally in Luxembourg, as secretary.
Mrs. Christelle Vaudémont, residing professionally in Luxembourg, is elected scrutineer.
The Chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The agenda of this extraordinary meeting is the following:
1. possibility for the Company to accept withdrawal requests of shareholders' redemption orders out of any suspension

of the calculation of the net asset value;

2. amendment of the articles of incorporation of the Company, in the form as attached to the convening notice to the

meeting and available at the registered office of the Company, to reflect, in particular, the above, as well as the latest
changes made to the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and other minor changes;

3. miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, by the proxies of
the represented shareholders and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.

III.- That a first Meeting was convened by a notice containing the agenda sent by registered mail to the shareholders

on May 12, 2010 but couldn't deliberate on the Agenda as the required quorum was not reached.

IV.- That in consequence the present meeting was convened by registered mail on June 10, 2010, of which proof was

given to the undersigned notary.

V.- That it appears from the attendance list mentioned that out of 835.600,0282 outstanding shares, 97.025,3664 shares

are present or represented at the present Meeting and in consideration of the agenda and the provisions of Article 67-1
(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting is validly constituted and is therefore
authorized to take valid resolutions.

<i>First resolution

The Meeting decides to grant possibility to the Company to accept withdrawal requests of shareholders' redemption

orders out of any suspension of the calculation of the net asset value.

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<i>Second resolution

The Meeting decides to amend the articles of incorporation of the Company, in the form as attached to the convening

notice to the meeting and available at the registered office of the Company, to reflect, in particular, the above, as well as
the latest changes made to the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and other minor changes.

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed at 3.30 p.m.
Follow the attachments:

Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the

future, a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital
("société d'investissement à capital variable") under the name of "Green Way Arbitrage" (hereinafter the "Company").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(except in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

By simple decision of the board of directors, the registered office of the Company may be transferred as far as it

remains in Luxembourg-City.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication with such office or between such office and persons/entities abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in units or shares of other

open- or closed-ended undertakings for collective investment as well as in transferable securities, in cash equivalents and
on an ancillary basis in other assets and financial instruments permitted by the applicable regulations and the sales docu-
ments for the shares of the Company with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets. The Company aims to reach such objective by the use of arbitrage strategies, as more
fully described in the sales documents for the shares of the Company.

The Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted by the law of 20 December 2002 on undertakings for collective
investment (the "2002 Law").

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company is represented by fully paid up shares of no par

value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to article 11 hereof. The minimum
capital is the one provided by law, that is to say the equivalent in US dollar of one million and two hundred fifty thousand
euros (1,250,000.-EUR).

The shares to be issued pursuant to article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any kind and other assets
permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Funds (as defined
hereafter) established in respect of the relevant class(es) of shares, subject to the investment restrictions provided by
law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund (individually a "Sub-Fund" and collectively

the "Sub-Funds") under the meaning of Article 133 of the 2002 Law corresponding to a class of shares and to several
classes of shares as described under Article 11 of present Articles of Incorporation. Concerning the relations between
shareholders, each pool of assets will be invested for each share(s) class(es) sole and exclusive benefit. The Company
constitutes a single and same legal entity. However, with regard to third parties, and particularly to creditors of the
Company, each Sub-Fund will be exclusively liable of all the commitments allocated to that Sub-Fund.

The board of directors may create each Sub-Fund for a unlimited or limited period of time. In the last case, the board

of directors will be allowed to prorogue the duration of the Sub-Fund one or several times at the expiry of the duration
of the Sub-Fund. At the expiration of the duration of the Sub-Fund the Company will redeem all the shares of the relevant
class of shares, according to Article 8 hereunder, notwithstanding dispositions of Article 24 hereunder. Between share-
holders each Sub-Fund is treated as a single separate entity.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders will be notified by mail sent to the addresses provided

in the register of shares of the Company. The Company will inform the shareholders holding bearer shares by a notice
published in the newspapers to be determined by the board of directors, except for those whose address is known. The

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sales document for the shares of the Company will mention the duration of each Sub-Fund and, as the case may be, its
prorogation.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to a prohibited person or entity organized
by or for a prohibited person (as defined in article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of the registered shares which shall be

kept by the Company or by one or more persons designated by the Company; the registration shall contain the name of
each owner of registered shares, his residence, his elected domicile or his registered office as indicated to the Company,
the number of registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of the registered shares evidences his right of ownership of

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares
will  be  effected  by  cancellation of  the registered  share  certificate, if  any, representation that the  transferee  is  not  a
prohibited person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of the registered shares to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will
be effected by cancellation of the bearer share certificates, and, if applicable, by issuance of a registered share certificates
in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of registered shares to evidence such issuance. At the option
of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before  shares  are  issued  in  bearer  form  and  before  registered  shares  shall  be  converted  into  bearer  shares,  the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a prohibited person.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the
latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors
may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificate.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such registered shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company or (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of registered shares, dated and signed by the transferor and transferee, or by a person holding suitable powers
of attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of the registered shares;
such inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company, or by one or more other persons
duly authorized thereto by the board of directors.

(3) Any shareholder wishing to receive a registered share certificate shall provide the Company with an address to

which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of registered shares.
The shareholder may, at any time, change his address as entered into the register of the registered shares by means of a
written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.

In the event that a registered shareholder does not provide an address to the Company, a notice to this effect will be

entered into the register of registered shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or at such other address as may be entered in the register of registered shares by the Company, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

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(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is divided or disputed, all persons claiming a right to such share have to appoint one single person
to represent such share towards the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such share until the appointment of such attorney.

(6) The Company may decide to issue fractional shares. A fractional shareholder shall not be entitled to vote but shall

be entitled to, participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue fully paid up shares at any time.

The board of directors will moreover be allowed to reserve to existing shareholders a preferential right to subscribe for
the shares to be issued in circumstances more fully describes in the sales documents for the shares of the Company.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;

the board of directors may, in particular, decide that shares of a class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company. For each class
of shares, the Valuation Day on which new shares may be issued is defined as the Subscription Day.

Shares will be issued on the basis of the net asset value per share of the relevant class on the next Subscription Day

increased, as the case may be, by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when
investing the proceeds of the issue of the shares of the relevant class and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors and indicated in the sales documents for the shares of the Company. The
investment amount of each shareholder shall be obtained by the Company at least three Business Days before the relevant
Subscription Day.

The board of directors may delegate to any director, general manager, officer or other duly authorized agent the

power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them to
the relevant shareholders.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation, as the case may be, to deliver a valuation report
from the independent auditor of the Company establishing that such securities comply with the objectives and the in-
vestment policy of the relevant Sub-Fund under the conditions set forth by Article 26-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the "1915 Law").

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares of each class

by the Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the
shares of the Company and within the limits provided by law and these Articles of Incorporation. The Valuation Day on
which the redemption of all or some shares of a same class of shares may be requested is defined as the Redemption
Day.

For each class of shares, the board of directors may impose restrictions deemed necessary in connection with the

redemption of shares; the board of directors may, in particular, decide (i) that the shares will not be redeemed during a
given period or given circumstances as determined by the board of directors and provided in the sales documents for
the shares of the Company and (ii) that the shares will only be redeemed on a reduced frequency corresponding to some
Valuation Days (as defined in article 12 hereby) and explained in the sales documents for the shares of the Company.

The redemption price will be payable in Luxembourg within the deadline determined by the board of directors and

which, in principle, should not exceed thirty days after the relevant Redemption Day, as determined in compliance with
the terms and conditions that the board of directors will decide, provided that the shares certificates, if any, and the
transfer documents have been received by the Company, notwithstanding the provisions of article 12 here below. Any
redemption request is in principle irrevocable except in case of suspension of the determination of the net asset value
and in the cases and under the conditions provided by the board of directors in the sales documents for the shares of
the Company.

The redemption price per share shall be equal to the net asset value per share of the relevant class on the following

relevant Redemption Day, as determined in accordance with the provisions of article 11 hereof, less such charges and
commissions (if any) at the rate provided by the sales documents for the shares of the Company. The relevant redemption
price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such net asset value as determined by the board of
directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of
such shareholder's holding of shares in such class.

Further, if on any given Redemption Day redemption requests pursuant to this article - and conversion requests

pursuant to article 9 hereof - exceed, for a given class of shares, a certain level determined by the board of directors in
the sales documents for the shares of the Company in relation to the number of shares in issue in a specific class of shares,
the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a
period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interests of the Company. For each relevant

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class of shares, these redemption and conversion requests so deferred will be treated, on the Redemption Day following
such period, in priority to the requests introduced after the initial Redemption Day.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in article 11) as of the
relevant Redemption Day to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in
such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of shares of the relevant class of shares and the valuation used shall, as the case may be, be confirmed by a special report
of the auditor of the Company, under the conditions set forth by Article 26-1 of the 1915 Law. The costs of any such
transfers shall be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares

within certain Sub-Funds, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class
into shares of another class, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and
commissions as the board of directors shall determine in the sales documents for the shares of the Company.

The  price  for the  conversion  of  shares from one  class  into  another  class  shall  be computed  by  reference  to  the

respective net asset values.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become submitted to a non Luxembourg law (including but not limited to a fiscal law) or may become
exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons,
firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being herein referred to as "prohibited persons").

For such purposes the Company may:
A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such issue

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a prohibited person; and

B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of the registered shares, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a
prohibited person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a prohibited person; and

C. - decline to accept the vote of any prohibited person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. - where it appears to the Company that any prohibited person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, the Company may direct such shareholder to sell their shares to an existing shareholder
or to a transferee the Company has agreed and to provide to the Company evidence of the sale within thirty (30) days
of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to
be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of the registered shares as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

The purchase notice will be sent to such shareholder by registered letter addressed at his last address or registered

office known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon be obliged to deliver
to the Company forthwith the share certificate or certificates representing the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, their name shall be removed from
the register of the registered shares, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such
shares shall be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the next Redemption Day determined by the board of directors for the
redemption of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender
of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined
in accordance with article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares, normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be

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deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified in such notice and un-matured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds receivable
by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The board of
directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such
action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than it appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

"Prohibited person" as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares in order to sell them nor any securities
dealer who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

U.S. Persons as defined in this article may constitute a specific category of prohibited persons.
Where it appears to the Company that any prohibited person is a U.S. person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D) (1) here above shall
not apply.

Whenever used in these Articles of Incorporation, the term "U.S. Persons" means any resident of the United States

of  America,  or  any  corporation  or  partnership  organised  or  incorporated  under  the  laws  of  any  State,  territory  or
possession of the United States of America or any estate or trust other than an estate or trust which income has its
origin outside the United States of America and which is not to be included in the global income to compute the United
States federal income tax to be paid by such estate, trust, company or any other entity regardless of citizenship, domicile,
situation or residence if under the income tax laws of the United States of America in force at such time, the ownership
of the shares may be attributed to one or more U.S. Persons or any such other person(s) defined as a "U.S. Person" under
"Regulation S" promulgated under the "United States Securities Act" of 1933, as amended.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares within each

Sub-Fund shall be calculated in the reference currency of the relevant Sub-Fund or, as the case may be, in the reference
currency of the relevant class of shares within the relevant Sub-Fund. It shall be determined as of any Valuation Day, by
dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less
the portion of liabilities attributable to such class by the number of shares in the relevant class then outstanding, in
accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the
nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If since the time of determination of the
net asset value there has been a material change in the rates in the markets on which a substantial portion of the invest-
ments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

All relevant subscription and redemption requests to be dealt with on the basis of the net asset value on the relevant

Valuation Day, will be dealt with on the basis of such second valuation.

The calculation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other transferable securities, financial instruments and similar assets owned by the Company (provided
that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards to fluctu-
ations in the market value of transferable securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the liquidating value of all forward contracts and put options the Company has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.

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The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges shall mean their net liqui-

dating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors, on a basis consistently applied for
each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward and options contracts traded on exchanges
shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges on which the particular futures,
forward or options contracts are traded by the Company on the relevant month. If a futures or forward contract could
not be liquidated upon the last available settlement prices of these contracts of the relevant month, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem prudently and in good
faith.

(c) The value of transferable securities which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available

price of the relevant month on the stock exchange which is normally the principal market for such securities.

(d) The value of any transferable securities dealt or quoted in on any other regulated market is based on the last

available price of the relevant month.

(e) In the event that any transferable securities are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other

regulated market, or if, with respect to securities listed or dealt in on any stock exchange, or other regulated market as
aforesaid, the price as determined pursuant to sub-paragraph (c) or (d) is not representative of the fair market value of
the relevant transferable securities, the value of such transferable securities will be based on the reasonably foreseeable
sales price determined prudently and in good faith.

(f) The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other regulated market

and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value thereof,
increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or less will
be valued by the amortised cost method, which approximates market value.

(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve.

Other swaps will be valued at their market value established by a pricing agent under the supervision of the board of

directors and in accordance with the procedures established by the board of directors, considering parameters such as
the level of the index, the interest rates, the dividend yield capacity and the estimated volatility of the index. An internal
model based on market parameters allows to verify the swaps evaluation through a mathematic method. Should the
pricing agent not supply these valuations or should the supplied valuations be erroneous, the swaps will be valuated at
the price given by the internal model.

(h) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors or a committee appointed to that effect by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the relevant Sub-Fund or, as the case

may be, in the reference currency of the relevant class of shares within the relevant Sub-Fund, will be converted into such
reference currency at the rates of exchange in force determined by the Custodian. If such rates are not available, the rate
of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

In the event that the rates of certain assets held by the Company should not be available for calculation of the net

asset value per share of a class of shares, each one of these rates might be replaced by its last known rate preceding the
last rate of the relevant month or by the last appraisal of the last rate of such month on the relevant Valuation Day, as
determined by the board of directors.

The net asset value per share of each class of shares within each Sub-Fund of the Company shall be available at the

Company in principle within thirty (30) days as of the relevant Valuation Day.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interests on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

4) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

5) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses

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payable  by  the  Company  which  may  comprise  but  not  be  limited  to  formation  expenses  and  fees  relating  to  future
amendment of the Articles of Incorporation, fees payable to its investment manager, its advisors including fees relating
to performance, fees and expenses payable to its accountants, Custodian and its correspondents, domiciliary, adminis-
trative, registrar, transfer, listing and any paying agent, any permanent representatives in places of registration, as well as
any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors and officers of the Company and their
reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meet-
ings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the
registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and
in any other country, reporting and publishing expenses including the costs of promoting, preparing, printing and distrib-
uting offering circulars, periodical reports or registration statements, fees relating to printing of share certificates (if any),
and the costs of any reports to shareholders, the costs of translation of such documents in any language deemed appro-
priate, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, interest, financial, bank or
brokerage charges supported during the purchase or sale of assets or in any other way and all other administrative charges.
The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount for yearly or other periods.

III. The assets of the Company shall be allocated as follows:
The board of directors may establish one or several classes of shares within each relevant Sub-Fund within the Company

in the following manner:

a) If several classes of shares refer to a specific Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the relevant Sub-Fund provided however that, within a Sub-Fund,
the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currencies or different currencies units in which the classes may be expressed and/
or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect shareholders of a same class of shares against movements
of the reference currency of such class of shares and/or of investment and/or (vii) such other features as may be deter-
mined by the board of directors from time to time in compliance with applicable law;

b) Within a Sub-Fund, the proceeds to be received from the issue of shares of a relevant class shall be applied in the

books of the Company to the relevant Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall increase the proportion
of the net assets of this Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;

c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class(es) of share

(s) issued in respect of the shares of this Sub-Fund subject to the provisions here above under (a);

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant class of shares;

e) In the case where any asset, liability, cost or expense of the Company or of a Sub-Fund cannot be considered as

being attributable to a Sub-Fund or a particular class of shares, such asset or liability shall be allocated to all Sub-Funds
or all the classes of shares pro rata to their respective net asset values or in such other manner as determined by the
board of directors acting in good faith;

f) Upon the payment of distributions to the holders of any class, the net asset value of such class of shares shall be

reduced by the amount of such distributions;

g) The Company constitutes one single legal entity. With regard to third parties, and particularly to creditors of the

Company, each Sub-Fund will be exclusively liable of all the commitments granted to that Sub-Fund.

IV. For the purpose of this Article:
1) Shares of the Company to be redeemed under article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Redemption Day on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Subscription Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets of a Sub-Fund expressed in currencies other than the reference

currency of this Sub-Fund shall be determined after taking into account the market rate or rates of exchange in force at
the date and time for determination of the net asset value of shares; and

4) for each management transaction the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the relevant

Sub-Fund as long such liabilities have not been paid and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset
of this Sub-Fund;

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- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the relevant

Sub-Fund and the asset to be delivered shall not be included in the assets of this Sub-Fund;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known for the calculation

of the net asset value per share, then its value shall be estimated by the Company.

All valuation rules shall be interpreted and all valuation shall be made in accordance with generally accepted accounting

principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and

Conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue,
redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed by
the Company, at least once a month at a frequency determined by the board of directors, such date being referred to
herein as the "Valuation Day".

The Company may, within a Sub-Fund, suspend temporarily the determination of the net asset value per share of a

determined class of shares, the issue, redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and
to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the relevant investments of the Company from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects
the valuation of such investments quoted thereon; or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company would be impractical; or

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the relevant investments of the Company or the current price or values on any stock exchange or
other market in respect of such assets; or

d) when for any other reason, the prices or values of any relevant investments owned by the Company, cannot promptly

or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at
normal rates of exchange; or

f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding-up the Company or a Sub-Fund.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Any request for subscription, redemption or conversion is in principle irrevocable except in the event of a suspension

of the calculation of the net asset value and in the cases and under the conditions provided by the board of directors in
the sales documents for the shares of the Company.

Title III. Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Company is managed by a board of directors composed of not less than three members, who

need not be shareholders of the Company. They are elected for a term not exceeding six years and may be re-elected.

The directors are elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine

the number of directors, their remuneration and the term of their office.

The directors proposed for election listed in the agenda of the general meeting of shareholders shall be elected by the

majority of the votes of the shares present or represented. Any candidate for director not proposed in the agenda of the
meeting shall be elected only by vote of the majority of the shares outstanding.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman and one or more

vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman
or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

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The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint one or several general managers as well as any other officers that the Company

deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments may be cancelled at any time
by the board of directors.

The general managers and officers need not be directors or shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated

by these Articles of Incorporation, the genera] managers and officers shall have the rights and duties conferred upon
them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent of each director in writing, by cable,
telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar

means of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. Participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by a resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors (or any other upper number

of directors that the board may determine) is present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, facsimile or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in article 18 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by (i) the joint signature of any two

directors or (ii) by the joint or single signature of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory) and the representation of the
Company concerning such management to one or several physical persons or corporate entities, which need not be
members of the board of directors of the Company, who shall have the powers determined by the board of directors
and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
The board of directors will appoint one or several professional managers which will have full powers to manage the

portion of the assets of the Company that the board of directors will grant to them, under the limits of the investment
policy and of the investment restrictions established by the board of directors.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine (i) the investment policy and strategies of each Sub-Fund, (ii) the hedging techniques to be applied
to specific classes of shares within a Sub-Fund as well as (iii) the course of conduct of the management and business affairs
of the Company, all within the investment restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with
applicable laws and regulations.

The board of directors acting in the interest of the Company may decide, in the manner described in the sales docu-

ments for the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or a Sub-Fund may be co-managed,

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distinctively, with assets of other investors or (ii) all or part of the assets of two or several Sub-Funds of the Company
may be co-managed distinctively or commonly.

The Company is authorized to employ all techniques and instruments relating to transferable securities, currencies or

all assets and financial instruments within the framework of its investment policy or also for hedging purposes or efficient
portfolio management purposes.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other companies or

firms shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, general manager, or officers of
the Company is interested in, or is a director, general managers, associate, officer or employee of, such other company
or firm. Any director, general manager or officer of the Company who serves as a director, general manager, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contracts or other business.

In the event that any director, general manager or officer of the Company may have in any transaction of the Company

an interest opposite to the interests of the Company, such director, general manager or officer shall make known to the
board of directors such opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction. Such transaction and
such director's, general manager's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting
of shareholders.

The provisions under the foregoing paragraph are not applicable where decisions of the board of directors of the

Company relate to day to day transactions that are entered into on an arm's length basis.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving an investment manager, the Custodian or such other person,
company or entity which may be determined by the board of directors in its total discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director, general manager or officer, his heirs,

executors and other beneficiaries, against expenses reasonably incurred by him in connection with any actions, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director, general manager or officer
of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for negligence or gross default. In the event of a settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by
counsel that the relevant director, general manager or officer, his heirs, executors and other beneficiaries did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the relevant director,
general manager or officer, his heirs, executors and other beneficiaries may be entitled.

Art. 21. Supervision of the Company. The accounting data related in the annual report of the Company shall be

examined by an auditor ("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of shareholders and remun-
erated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing at least

ten per cent (10%) of the share capital may also request the board of directors to call a general meeting of shareholders
that shall be held within the month, in accordance with applicable law.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at the place specified

in the notice of meeting, at 11.00 a.m. on the third Wednesday of the month of June.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

The general meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and sent to the

shareholders by registered letter at least eight (8) calendar days prior to the meeting. Shareholders representing at least
ten per cent (10%) of the share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general
meeting of shareholders in accordance with applicable law.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of the meeting.

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If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the "Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations", in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. If the agenda provides for the
appointment of directors, the name of the directors proposed will be indicated in the agenda.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing who
need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

expressed of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Sub-Fund or a Class of Shares. The shareholders of the class(es) of

share(s) issued within a Sub-Fund may hold, at any moment, general meetings to decide on any matters exclusively relating
to this Sub-Fund.

Furthermore the shareholders of a class of shares may hold, at any moment, general meetings to decide on any matters

exclusively relating to this specific class.

Provisions of Article 22, paragraphs 1, 2, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 and 14 apply the same way to such general meetings.
Each share is entitled to one vote, according to Luxembourg law and to the present Articles of Incorporation. Share-

holders may be personally present to these meetings or may be represented by a proxy who does not need to be a
shareholder and who may be a director of the Company, by conferring him a written proxy.

Unless otherwise provided by law or by the present Articles of Incorporation the resolutions of the general meeting

of shareholders of a Sub-Fund or a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or
represented.

Art. 24. Closing and Merger of Sub-Funds or classes of shares. In case, for any reason, the value of the total net assets

of a Sub-Fund with unlimited duration or the total net assets of a class of shares within a Sub-Fund would not reach or
fall durably under an amount considered by the board of directors as being the threshold under which this Sub-Fund or
this class of shares would not be operated in an economically efficient manner or if a significant change in the political,
economic or monetary situation is reached or in order to proceed to a economic restructuring which make this decisions
necessary or each time required by the interest of the shareholders of this same Sub-Fund or class of shares, the board
of directors may decide to close one or several Sub-Funds or class(es) of shares in the best interest of the shareholders
and to redeem all the shares of the class or of the classes concerned within this Sub-Fund at the net asset value per share
applicable (taking into account of the prices and expenses incurred by the realization of the investments) calculated on
the Valuation Day at which such decisions shall take effect. The Company will send a written notice to shareholders of
the relevant class(es) of share(s) prior to the effective date of the redemption, which will indicate the reasons motivating
this redemption as well as the applicable procedures: registered shareholders shall be informed in writing; holders of
bearer shares shall be informed by publication of a notice in one newspaper chosen by the board of directors. Except
contrary decision taken in the interest of the shareholders in order to maintain equal treatment among them, the share-
holders of the Sub-Fund or the relevant class of shares may continue to request redemption or conversion of their shares
free of charge (but taking into account of the prices and expenses of the realization of the investments) until the effective
date of the forced redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of the class(es) of share(s) issued within a Sub-Fund will be allowed, upon proposal of the board of directors,
to decide to redeem all the shares of the relevant class(es) of shares and to refund to the shareholders the net asset value
of their shares (taking into account of the prices and expenses of the realization of the investments) calculated on the
Valuation Day at which such a decisions will take effect. No quorum is required for such general meetings and decisions
will be passed by a simple majority vote of the shares present or represented.

Redemptions will be calculated on the basis of the net asset value taking into account of the liquidation fees but without

deduction of the redemption commissions or any other commissions.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries at the time of their redemption will be deposited with the

Depositary for a period of six months after this redemption; after such time limit, assets will be transferred to the Caisse
de Consignations for the beneficiaries.

All redeemed shares shall be cancelled.

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U X E M B O U R G

Under the same circumstances as those described by first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of a Sub-Fund existing within the Company or to those of another UCI
organised under Part II of the 2002 Law (the "New Fund") and to re-qualify the shares of the concerned class(es) of share
(s) as shares of another class (considering division or consolidation, if necessary, and payment to each shareholder of the
amount corresponding to each fraction of share due to shareholders). This decision will be published in the same manner
as described under first paragraph of this Article (and furthermore will the publication contain information concerning
the New Fund) one month before the date on which the merger will be effective in order to allow the shareholders to
ask the redemption or the conversion of their shares free of charge during this period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the later paragraph, the general meeting of share-

holders of the class(es) of share(s) issued within a Sub-Fund will decide to contribute the assets and liabilities of the
relevant Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company or to another Luxembourg UCI meant here above. No
quorum is required during such general meetings and the decisions concerning these contributions should be passed by
a simple majority vote of the shares present or represented during these meetings.

However a Sub-Fund may only be contributed to a foreign UCI or to a mutual fund with the unanimous approval of

the shareholders of the relevant class of shares issued within the relevant Sub-Fund or with prerequisite that only the
assets of the shareholders being in agreement will be transferred to the mutual fund or the foreign UCI.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the 1 January of each year and

shall terminate on the 31 December of that year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class(es) of share(s) issued within the Sub-Fund shall,

upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of this Sub-
Fund shall be disposed of, and may periodically declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

The payment of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their address or

registered office in the register of the registered shares. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be
made upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions will have to be paid in the reference currency of the relevant class of shares and at such time and place

that the board of directors will determine from time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

class of shares of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company has entered into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (the "Custodian").

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.
If the Custodian wishes to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor Custodian

within two months of the effectiveness of such decision. The board of directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless a successor Custodian shall have been found.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the board of directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares present or
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders by

the board of directors whenever the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5 hereof;
in such an event, the general meeting shall be held without any quorum requirement and the dissolution may be decided
by shareholders holding one-fourth of the shares present or represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. After the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and their compensation.

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U X E M B O U R G

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the 1915 Law.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the 1915 Law and the 2002 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at EUR 1.200.-

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the French version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Signé: E. SCHNEIDER; M. BERNOT; C. VAUDEMONT; P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. Relation: LAC/2010/28700. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré au Registre/de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2011059350/1536.
(110066586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Lampertz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9801 Hosingen, Zone d'activités économiques.

R.C.S. Luxembourg B 94.420.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011041020/10.
(110046287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Liberfy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.851.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011041025/10.
(110046092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Loralux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.901.

Les comptes annuels au 31.03.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041026/9.
(110046053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Luxembourg Consulting, Marketing &amp; Trading S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 19, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 33.375.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041034/9.
(110045801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

LUXREAL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011041035/9.
(110045776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

M.Kessler S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.701.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16.11.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011041036/10.
(110046086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

RF Promotions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 21, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.763.

L'an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Romain FOHL, gérant de société, né à Luxembourg, le 8 avril 1961, demeurant à L-7465 Nommern, 21, rue

Principale.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée «RF PROMOTIONS», avec siège social

à L-7465 Nommern, 21, rue Principale, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 146.763,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2009,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1339 du 11 juillet 2009 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 2010, non encore publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C,

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital d'un montant de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) pour

l'apporter de son montant actuel de SEPT CENT SOIXANTE-DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS
(762.875,00 €), représenté par six mille cent trois (6.103) parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR  125,-)  chacune,  à  TROIS  CENT  SOIXANTE-DEUX  MILLE  HUIT  CENT  SOIXANTE  QUINZE  EUROS  (EUR
362.875,-) par l'annulation de trois mille deux cents (3.200) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-) chacune, et de rembourser à l'Associé Unique le prédit montant de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR
400.000,-).

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

L'Associé Unique déclare qu'il accepte l'annulation des trois mille deux cents (3.200) parts sociales et le rembourse-

ment par la Société du montant déterminé et payable comme stipulé dans la résolution précédente, dans les limites
prévues par la loi.

Le remboursement ne pourra s'effectuer qu'en respect des droits des créanciers éventuels de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT SOIXANTE-DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS

(EUR 362.875,-), représenté par DEUX MILLE NEUF CENT TROIS (2.903) parts sociales, d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq (125,-) euros, chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ HUIT CENT EUROS (800,00 €).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connus  du  notaire  par  leurs  nom,  prénom,  état  et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. FOHL, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 4 février 2011. Relation: MER/2011/233. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011025703/49.
(110030823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Dualux A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.316.

Im Jahre zweitausendzehn, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der DUALUX A.G., Gesellschaft

mit Sitz zu Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, die gegründet wurde gemäss notarieller Urkunde vom 13. November
1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 88 vom 12. Februar 1999. Die Satzung
der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 21. November 2002, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 177 vom 19. Februar 2003.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, mit beruflicher Ans-

chrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Anne SCHMITT, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Marc ALBERTUS, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Aus einer durch die Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt sich

die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Aktionären vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Änderung des Holdingstatus der Gesellschaft nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 in eine Gesellschaft zur Verwaltung

von Familienvermögen („société de gestion de patrimoine familial“) nach dem Gesetz vom 11. Mai 2007.

2. Anpassung von Artikel 4 der Satzungen wie folgt:

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U X E M B O U R G

„ Art. 4. Der ausschließliche Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz und die Verwaltung und Veräußerung

von Aktiva bestehend aus Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten sowie
von Bargeld und Guthaben jeglicher Art, die auf einem Konto geführt werden.

Die Gesellschaft darf Beteiligungen halten, jedoch ohne in deren Geschäftsführung eingebunden zu sein.
Sie darf keine kommerzielle Tätigkeit ausüben.
Die Aktien der Gesellschaft können nur von natürlichen Personen, die im Rahmen der Verwaltung ihres privaten

Vermögens handeln, gehalten werden oder von Vermögensgemeinschaften jeglicher Form, die ausschließlich im Interesse
einer oder mehrerer natürlicher Personen handeln, oder von Vermittlern die für einzelne vorerwähnte Investoren han-
deln.

Die von der Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere können nicht Gegenstand eines öffentlichen Angebots sein und

dürfen nicht zur Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen werden.

Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern, dies jedoch immer im Rahmen
des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen („société de gestion de
patrimoine familial“).“

3. Änderung von Artikel 1 der Satzungen um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen in der Form einer Aktiengesellschaft unter

der Bezeichnung „DUALUX A.G.“

4. Festlegung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 52.500.000 (zweiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend

Euro) mit Zeichnung von neuen Aktien und Ermächtigung an den Verwaltungsrat, das Bezugsrecht der Aktionäre zu
beschränken und sogar zu streichen, sowie Anleihen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften betreffend das genehmigte
Kapital auszugeben.

5. Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:

„ Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 19.200.000 (neunzehn Millionen zweihunderttausend Euro)

eingeteilt in 19.200 (neunzehntausendzweihundert) Aktien mit einem Nominalwert von EUR 1.000 (eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 52.500.000 (zweiundfünfzig Millionen

fünfhunderttausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 52.500 (zweiundfünfzigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nomi-
nalwert von EUR 1.000 (eintausend Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer beginnend am Datum der Gründung und endend

am 28. Dezember 2015, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emis-
sionsprämie  durchgeführt  werden  mittels  Einzahlung  durch  Bareinlagen,  Sacheinlagen  oder  durch  Umwandlung  von
unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung
von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Option-

sanleihen  oder  von  Wandelanleihen,  sei  es  in  Form  von  Inhaberobligationen  oder  in  anderer  Form,  unter  welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.”
6. Anpassung von Artikel 7 Absatz 4, Artikel 11 und Artikel 16 Absatz 2 der Satzungen um sie an das Gesetz vom 25

August 2006 anzupassen, wie folgt:

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U X E M B O U R G

„ Art. 7. Absatz 4. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief,

Faksimile, Video- oder Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben”.

„ Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.“

„ Art. 16. Absatz 2. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten,

einen derartigen Antrag stellen“.

7. Anpassung von Artikel 21 der Satzungen um sie an das Gesetz vom 11. Mai 2007 anzupassen, wie folgt:

„ Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen, und des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die
Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen („société de gestion de patrimoine familial“).“

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt, mit der Zustimmung des Inhaber der Anleihe, den Holdingstatus der Gesellschaft

nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 in eine Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen („société de gestion de
patrimoine familial“) nach dem Gesetz vom 11. Mai 2007 zu ändern und Artikel 4 der Satzungen wie folgt anzupassen:

„ Art. 4. Der ausschließliche Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz und die Verwaltung und Veräußerung

von Aktiva bestehend aus Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten sowie
von Bargeld und Guthaben jeglicher Art, die auf einem Konto geführt werden.

Die Gesellschaft darf Beteiligungen halten, jedoch ohne in deren Geschäftsführung eingebunden zu sein.
Sie darf keine kommerzielle Tätigkeit ausüben.
Die Aktien der Gesellschaft können nur von natürlichen Personen, die im Rahmen der Verwaltung ihres privaten

Vermögens handeln, gehalten werden oder von Vermögensgemeinschaften jeglicher Form, die ausschließlich im Interesse
einer oder mehrerer natürlicher Personen handeln, oder von Vermittlern die für einzelne vorerwähnte Investoren han-
deln.

Die von der Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere können nicht Gegenstand eines öffentlichen Angebots sein und

dürfen nicht zur Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen werden.

Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern, dies jedoch immer im Rahmen
des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen („société de gestion de
patrimoine familial“).

<i>Zweiter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt Artikel 1 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen in der Form einer Aktiengesellschaft unter

der Bezeichnung „DUALUX S.A.“

<i>Dritter Beschluss:

Nach Vorlesung des Belegberichtes - ausgestellt durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikel 32 (5) des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften - beschließt die Generalversammlung durch Zeichnung neuer Aktien
ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 52.500.000 (zweiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend Euro) festgesetzt,
eingeteilt in 52.500 (zweiundfünfzigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von EUR 1.000 (eintausend) aus-
zusetzen  und  den  Verwaltungsrat  für  eine  Dauer  von  fünf  Jahren  zu  ermächtigen  das  Bezugsrecht  der  Aktionäre  zu
beschränken und sogar zu streichen, sowie im Rahmen des gesetzlichen Vorschriften betreffend das genehmigte Kapital
Anleihen auszugeben, sei es in Form von einfachen Anleihen, Optionsanleihen oder Wandelanleihen.

<i>Vierter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt Artikel 5 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 19.200.000 (neunzehn Millionen zweihunderttausend Euro)

eingeteilt in 19.200 (neunzehntausendzweihundert) Aktien mit einem Nominalwert von EUR 1.000 (eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 52.500.000 (zweiundfünfzig Millionen

fünfhunderttausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 52.500 (zweiundfünfzigtausendfünfhundert) Aktien mit einem Nomi-
nalwert von EUR 1.000 (eintausend Euro).

44970

L

U X E M B O U R G

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer beginnend am 28. Dezember 2010 und endend

am 28. Dezember 2015, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emis-
sionsprämie  durchgeführt  werden  mittels  Einzahlung  durch  Bareinlagen,  Sacheinlagen  oder  durch  Umwandlung  von
unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung
von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Option-

sanleihen  oder  von  Wandelanleihen,  sei  es  in  Form  von  Inhaberobligationen  oder  in  anderer  Form,  unter  welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.”

<i>Fünfter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt Artikel 7 Absatz 4, Artikel 11 und Artikel 16 Absatz 2 der Satzungen um sie an

das Gesetz vom 25 August 2006 anzupassen, wie folgt:

„ Art. 7. Absatz 4. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief,

Faksimile, Video- oder Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben”.

„ Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.“

„ Art. 16. Absatz 2. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten,

einen derartigen Antrag stellen.“

<i>Sechster Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt Artikel 21 der Satzungen um sie an das Gesetz vom 11. Mai 2007 anzupassen, wie

folgt:

„ Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen, und des Gesetzes vom 11.

Mai 2007 über die Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen („société de gestion de patrimoine familial“).“
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Luc HANSEN, Anne SCHMITT, Marc ALBERTUS, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2011. Relation GRE/2011/133. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE

Junglinster, den 15. Februar 2011.

Référence de publication: 2011024115/191.
(110028962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

44971

L

U X E M B O U R G

Euro-Bâtiments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 20, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 95.706.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011040931/10.
(110045749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.700,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.900.

Par résolutions signées en date du 14 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 31 janvier 2011

2. Nomination de Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet au 1 

er

 février 2011 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011041037/15.
(110046378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Capital Management Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Chemira S.A.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 154.615.

L'an deux mil onze, le quinze février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Chemira S.A.", avec siège social à L-8069

Bertrange, 26, rue de l'Industrie,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1915 du 16 septembre 2010,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 154.615.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Nadine  GLOESENER,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, demeurant professionnel-

lement à L-8552 Oberpallen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société et modification subséquente de l’article 1 

er

 des statuts.

2.- Changement du siège social de la société et modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
3.- Changement du pouvoir de signature statutaire de la société et modification subséquente de l’article 9 des statuts.
4.- Nominations statutaires.
5.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne

44972

L

U X E M B O U R G

varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale change la dénomination de la société en Capital Managment Company S.A. et modifie en con-

séquence l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Capital Managment Company S.A.".»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale transfère le siège social de la société à L-1130 Luxembourg, Rue d'Anvers, 37 et modifie en

conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale change le pouvoir de signature statutaire et modifie en conséquence l’article 9 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. La Société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Patrick Alexandre CUNHA DOS SANTOS, demeurant pro-

fessionnellement à L-8440 Steinfort, 28, route d’Arlon, de son mandat d’administrateur de la société et lui donne pleine
et entière décharge jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale nomme administrateur en remplacement pour la durée restant du mandat de l’administrateur

sortant (assemblée générale annuelle de 2015):

- Monsieur Norberto DE AZEVEDO MIRANDA, agent d'assurance, né à Luxembourg, le 20 octobre 1974, demeurant

à L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.WEILER, N.GLOESENER, V.D.CUNHA DOS SANTOS, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7697. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis.

SANDT POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011025471/74.
(110031054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Michelangelo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.985.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2011041052/11.
(110044917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Michelangelo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.985.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2011041053/11.
(110044918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Lirvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.761.

L’an deux mille onze, le quatorze février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la  société  «ILP  II  S.C.A.  SICAR»,  une  société  en  commandite  par  actions  constituée  sous  la  forme  d’une  Société

d’Investissement en Capital à Risque dont le siège social est situé au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, im-
matriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.060,

ici représentée par Monsieur Adrien COULOMBEL, employé privé, demeurant professionnellement au 30, rue Marie-

Adélaïde, L-2128 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 février 2011,

agissant en sa qualité de seul et unique associée de la société «LIRVEST S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, établie et ayant son siège social actuellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, avec un capital social
souscrit de quatre cent soixante et onze mille trois cents euros (471'300.- EUR), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 124.761, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 21 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 784 du 4 mai 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu le 9 février 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 532 du 11 mars 2009.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de la Société, a, par son mandataire susnommé,

requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique DECIDE de prononcer la mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «EUROTIME S.A.», une société anonyme soumise au droit luxembourgeois établie et ayant son siège social

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 56 177).

<i>Troisième résolution

L’associée unique DECIDE d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine.

44974

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’associée unique DECIDE de donner décharge pleine et entière aux gérants et au commissaire de la Société pour

l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Dont acte, passé à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé

avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: A. COULOMBEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 février 2011. Relation: EAC/2011/2187. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026313/48.
(110031467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

STR - Smart Tires Recycling, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.929.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre février.
Par devant Maitre Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

A COMPARU

Monsieur Gianni PICARIELLO, gérant de société, né le 26 Janvier 1970 à Charleroi (B-6000), demeurant au 4A, Rue

de Piéton B-6183 Trazegnies (Belgique)

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «STR – Smart Tires Recycling»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Huncherange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et de terrassement, avec l'achat et la

vente des articles de la branche. Elle pourra faire la transformation et le recyclage de tout type de produits ou déchets.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements aux

associés, ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraineront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir de leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. La réunion de

toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entrainera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des

associés. Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur le procès verbal ou

établies par écrit.

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitorire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription des parts

Les 100 (cent) parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Gianni PICARIELLO, précité Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,- parts sociales

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille deux cents (1.200,-) Euros

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur PICARIELLO Gianni, né le 26 Janvier 1970 à Charleroi (B-6000), demeurant au 4A, Rue de Piéton B-6183

Trazegnies (Belgique)

La société est valablement engagée par la signature du gérant unique
2. Le siège social de la société est fixé au 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de Maître Henri Hellinckx, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. PICARIELLO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2011. Relation: LAC/2011/6688. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024834/88.
(110029947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Deca Participations S.A.

Dualux A.G.

Euro-Bâtiments S.A.

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Finmeccanica Finance S.A.

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Gestaf S.A.

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Green Lemon S.à r.l.

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Iaba S.A.

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Internationale Handelsanstalt für Waren S.à r.l.

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