L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 872

2 mai 2011

SOMMAIRE

Apache Luxembourg Holdings IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41856

Association pour la Promotion de la Trans-

parence a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41845

BEDA Investments GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

41852

BEDA Management GmbH  . . . . . . . . . . . . .

41852

Benelux Partners Investholding S.A.  . . . . .

41820

Betzdorf Investments International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41855

Borderline Investholding S.A.  . . . . . . . . . . .

41822

Capital Venture Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

41850

Champagne Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41853

Champagne Invest, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

41853

Cinucci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41817

DBRA MG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41848

Ecoenergo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41842

ETSL ENGINEERING TECHNICAL SER-

VICES Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

41856

European Credit Fund Sicav II . . . . . . . . . . .

41834

Financial Fleurus Holding S.A. . . . . . . . . . . .

41828

Financial Solutions Holding S.A.  . . . . . . . . .

41856

Formalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41852

G & P Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41817

Happy Luxembourg Project . . . . . . . . . . . . .

41821

Hellange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41820

H par . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41820

Immoo.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41828

Indiact S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41820

Ipes (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41827

Koch-Ex Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

41814

Lares Italia Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41831

Menelas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41837

Middleton  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41833

Participations Mercantiles S.A.  . . . . . . . . . .

41828

Pasta al Dente Aktiengesellschaft . . . . . . . .

41810

Property Partners Residential  . . . . . . . . . . .

41835

RDC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41838

Revilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41830

Société Financière d'Octobre S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41855

Société Holding Partman (S.H.P.)  . . . . . . .

41823

Société Holding Partman SPF S.A.  . . . . . .

41823

Soks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41817

Staples Canada Luxco II S.A.  . . . . . . . . . . . .

41828

True Global Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41817

Valad European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

41834

VTS Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41837

Wycombe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41837

41809

L

U X E M B O U R G

Pasta al Dente Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-3755 Rumelange, 34, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 158.601.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, den vierzehnten Januar,
Vor der unterzeichneten Notarin Karine REUTER, mit dem Amtssitze zu Redange/Attert

Sind erschienen:

Herr Frank SPORAKOWSKI, geboren am 25 März 1967 in TRIER wohnhaft in D- 54 344 Kenn, 36 Alte Poststrasse
Frau Francesca COTTONI, geboren am, 2.Juni 1943 in Nocera Umbra (Italien), wohnhaft in L-3755 RUMELINGEN,

34 rue Batty Weber,

Die vorgenannten Erschienenen, handelnd und vertreten wir erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Sa-

tzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: „PASTA AL DENTE AKTIENGESELLSCHAFT"

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Rümelingen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Fabrikation von frischen Nudeln, sowie der Verkauf von italienischen Le-

bensmittel aller Art und dies sowohl vor Ort als auch per Export.

Gegenstand der Gesellschaft sind auch die Eignung, die Verwaltung und die Kontrolle von Patentrechten, Marken-

rechten, Geschmacks- oder Gebrauchsmuster oder alle anderen Arten von geistigem Eigentum sowie der Erwerb aller
Arten von geistigem Eigentum in dem gleichen Bereich.

Die Gesellschaft kann demnach immaterielle Rechte, insbesondere Markenrechte besitzen, erwerben und durchsetzen

und in entsprechende Register eintragen lassen; die Gesellschaft kann diesbezüglich Lizenzrechte an Dritte vergeben.

Weiterer Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung und Kontrolle von Beteiligungen, sowie die Beteiligung selbst,

auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbind-
lichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unterneh-

men  Hilfeleistungen,  Darlehen  oder  Sicherheiten  gewähren  sowie  Eigentumsrechte  erwerben  oder  handeln,  die  der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen

zu erwerben und ist befugt Zweigniederlassungen zu errichten.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

41810

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,-) eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (310,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namesnaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Wenn die Gesellschaft durch einen Aktionär gegründet wird, oder falls durch Hauptversammlung festgestellt wird,

dass die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter verwaltet
werden, der „einziger Verwalter" genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche das Vorhan-
densein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter, solange die

Gesellschaft einen einzigen Verwalter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter oder Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ist, muss diese einen

ständigen Vertreter bestimmen, welcher die juristische Person gemäß Artikel 51bis des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften vertritt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 90. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Falls die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, wird die Gesellschaft gegenüber Drittpersonen durch die alleinige

Unterschrift des einzigen Verwalters rechtsgültig verpflichtet.

Das delegierte Verwaltungsratsmitglied kann alle Tätigkeiten ausüben, die unter Artikel 4 als Gegenstand der Gesell-

schaft beschrieben wurden, gemäss den durch das Mittelstandsministerium berücksichtigten Kriterien.

Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift von 2 Verwaltern falls die Gesellschaft mehr

als einen Aktionär hat.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

41811

L

U X E M B O U R G

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  mittels  den  gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 1. Juni eines jeden Jahres um 18.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2012.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäftsjahr

endet am 31. Dezember 2011.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendsechshundert Euro (1.600,-). Gegenüber dem unterzeichneten Notar erklären
sich jedoch alle erschienenen und/oder unterzeichneten Parteien solidarisch bezüglich der Zahlung der durch gegenwär-
tige Urkunde entstandenen Kosten Gebühren und Auslagen, haftbar.

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

41812

L

U X E M B O U R G

Herr Frank SPORAKOWSKI, geboren am 25 März 1967 in TRIER
wohnhaft in D- 54 344 Kenn, 36 Alte Poststrasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Aktien
Frau Francesca COTTONI, geboren am, 2.Juni 1943 in Nocera Umbra (Italien),
wohnhaft in L-3755 RUMELINGEN, 34 rue Barry Weber, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Aktien
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf vier: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2016.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a. Herr Frank SPORAKOWSKI, geboren am 25.03.1967 in TRIER wohnhaft in D-54344 KENN, 36 Alte Poststrasse
b. Frau Francesca COTTONI, geboren am, 2.Juni 1943 in Nocera Umbra (Italien), wohnhaft in L-3755 RUMELINGEN,

34 rue Batty Weber

c. Frau Carmen SPORAKOWSKI, geboren am 23.07.1968 in TRIER, wohnhaft in D-54296 TRIER, Am Weidengraben

192

d. Herr Yves VERRUCCI, geboren am 15.Juli 1966 in Esch/Alzette, wohnhaft in L-3755 RUMELANGE, 34 rue Batty

Weber.

Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen rechtskräftig verpflichtet durch die obligatorisch gemeinsame Unters-

chrift der Verwaltungsratsmitgliedern Frank SPORAKOWSKI und Francesca COTTONI.

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Frank SPORAKOWSKI, geboren am 25.03.1967 in TRIER, wohnhaft in D-54344 KENN, 36 Alte Poststrasse
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Mohamed Gazzah, geboren am 6.Juli 1965 in Nabeul (Tunesien), wohnhaft in D-54 296 TRIER, Am Weidengraben

192.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-3755 RUMELINGEN, 34 rue Batty Weber.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Sporakowski, Cottoni, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 janvier 2011. Relation: RED/2011/121. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Redingen/Attert, den 27. Januar 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011018754/210.
(110021620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

41813

L

U X E M B O U R G

Koch-Ex Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 40.004,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 145.702.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Koch Exploration International, LP, a limited partnership established under the laws of Delaware, having its registered

office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, County of New Castle, United States
of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3742613,

here represented by Marie Amet-Hermes, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 29, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Koch-Ex Luxembourg S.à r.l." (the Company), with
registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 145702, established pursuant to a deed of the undersigned notary
of March 20, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 904 of April 29, 2009,
whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of March 26, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 927 of May 4, 2009.

II. The Company's share capital is set at forty thousand and two Canadian Dollars (CAD 40.002,00), represented by

forty thousand and two (40.002) shares of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by two Canadian Dollars (CAD 2,00) to

raise it from its present amount of forty thousand and two Canadian Dollars (CAD 40.002,00) to forty thousand and four
Canadian Dollars (CAD 40.004,00) by creation and issue of two (2) new shares of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each
(the New Shares) with effective date January 1, 2011.

<i>Subscription - Payment

Koch Exploration International, LP, prenamed, declares to subscribe, with effect as of January 1, 2011, for the New

Shares and to fully pay them up, with effect as of January 1, 2011, at their nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1,00) each, for an aggregate amount of two Canadian Dollars (CAD 2,00), together with a total share premium of one
hundred  six  million,  one  hundred  eighty-eight  thousand,  three  hundred  seventy-six  Canadian  Dollars  (CAD
106.188.376,00), by contribution in kind consisting of:

- 106.020.200 partnership units of Koch-Ex Financing, L.P., with an aggregate value of one hundred six million, one

hundred eighty-eight thousand, two hundred seventy-six Canadian Dollars (CAD 106.188.276,00), representing limited
partnership interests of Koch-Ex Financing, L.P., a limited partnership established under the laws of the Province of Alberta
(Canada), having its registered address at Suite 1400, 350-7 

th

 Avenue S.W., Calgary, Alberta, T2P 3N9, Canada; and

- 100 common shares of Koch Resources Canada G/P Ltd with an aggregate value of one hundred two Canadian

Dollars (CAD 102,00), representing together the entire share capital of Koch Resources Canada G/P Ltd., a limited
company established under the laws of Bermuda, having its registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue,
Hamilton HM11, Bermuda;

(together hereafter referred to as the Assets).

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as at January 1, 2010 of Koch Exploration International, LP, prenamed, certified 'true and

correct' by its general partner;

- a contribution declaration of Koch Exploration International, LP, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the Assets.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

Koch Exploration International, LP, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Assets and possesses the power to dispose of them, they being legally and

conventionally freely transferable;

41814

L

U X E M B O U R G

- the Assets have consequently not been transferred and no legal or natural person other than Koch Exploration

International, L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Assets;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Assets in order to duly carry out and

formalize the transfer.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated December 31, 2010, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6, first paragraph of the Company's articles is amended and shall hence-

forth read as follows:

" Art. 6. First paragraph  . The share  capital  is  set  at  forty  thousand  and four  Canadian Dollars  (CAD 40.004,00)

represented by forty thousand and four (40.004) shares of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6.500,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

Le trente et un décembre de l'an deux mille dix.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Koch Exploration International, L.P., un limited partnership organisé selon les lois du Delaware, ayant son siège social

à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, County of New Castle, Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, enregistré auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3742613,

représenté par Marie Amet-Hermes, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée en décembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée auprès des autorités.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «Koch-Ex Luxembourg S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 145702, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 20 mars 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 904 du 29 avril 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire instrumentaire en date du 26 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 927 du 4 mai 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille deux Dollars Canadiens (CAD 40.002,00), représenté par

quarante mille deux (40.002) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Dollars Canadiens (CAD

2,00) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille deux Dollars Canadiens (CAD 40.002,00) à quarante mille
quatre Dollars Canadiens (CAD 40.004,00) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales) avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

<i>Souscription - Libération

Koch Exploration International, L.P., prénommé, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales avec effet au 1 

er

janvier 2011 et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune, pour un
montant total de deux Dollars Canadiens (CAD 2,00), ensemble avec une prime d'émission de cent six millions cent

41815

L

U X E M B O U R G

quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-seize Dollars Canadiens (CAD 106.188.376,00) par apport en nature consistant
en:

- 106.020.200 parts de commanditaire pour un montant total de cent six millions vingt mille deux cents Dollars Ca-

nadiens (CAD 106.020.200,00) représentant ensemble la totalité des parts de commanditaire de Koch-Ex Financing, L.P.,
un limited partnership de droit canadien, Province Alberta, ayant son siège social à Suite 1400, 350 7 

th

 Avenue S.W.,

Calgary, Alberta, T2P 3N9, Canada; et

- 100 parts sociales ordinaires pour un montant total de cent deux Dollars Canadiens (CAD 102,00) représentant

ensemble la totalité du capital social de Koch Ressources Canada G/P Ltd., une limited company de droit des Bermudes,
ayant son siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes;

(ensemble désignés ci-après comme les Actifs).

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 1 

er

 janvier 2011 de Koch Exploration International, L.P., prénommé, certifié «sincère et véritable» par

son general partner;

- une déclaration d'apport de Koch Exploration International, L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans

restriction des Actifs.

<i>Réalisation effective de l'apport

Koch Exploration International, L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction des Actifs et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- les Actifs n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Koch

Exploration International, L.P., prénommé, ne détient de droit sur les Actifs;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actifs aux fins d'effectuer et

formalise le transfert.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 31 décembre 2010, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérants de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la
description de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 6, paragraphe premier des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à quarante mille quatre Dollars Canadiens (CAD 40.004,00),

représenté par quarante mille quatre (40.004) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents Euro (EUR 6.500,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Amet-Hermes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/246. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A..

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011021805/157.
(110025881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

41816

L

U X E M B O U R G

G &amp; P Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036868/10.
(110040549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Soks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 89.490.

Les comptes annuels au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011036875/10.
(110041042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Cinucci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 146.476.

<i>Extrait de cessions de parts sociales

Il résulte de deux conventions de cessions de parts sous seing privé entre la EXCHANGE ONE CORP. N° 685690

siègeant 50 

th

 Street, Global Plaza, 19 

th

 Floor, Suite H Panama City, Republic of Panama et ELLIOTT BUSINESS STYLE

S.A. et la convention entre M. Christian GIACALONE et M. Bernard ZIMMER

Depuis le 02/11/2010, les associés de la société CINUCCI Sàrl RCS Luxembourg B146476 sont composés comme suit:

- M. Bernard ZIMMER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Né le 25/10/1952 à Kinshasa
46 Avenue de la Gare
L-3377 LEUDELANGE

10 parts sociales

- ELLIOTT BUSINESS STYLE S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25A Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
RCS Luxembourg B80681

90 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

(100 parts sociales d'une valeur nominale de 125,-€ chacune soit un capital de 12.500, - €.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011039622/23.
(110044312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

True Global Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.981.

In the year two thousand eleven, on the first of February.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr. Fabio GASPERONI, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
acting as representative of the board of directors of the public limited company “TRUE GLOBAL VENTURES S.A.”,

established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscribed in the Trade and Com-
panies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 155.981, (the “Company”), pursuant to a power given by
a resolution of the board of directors taken in its meeting dated January 28 

th

 , 2011;

41817

L

U X E M B O U R G

an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary,

shall remain attached to the present deed with which they shall be formalised.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 4, 2010, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2500 of the 18 

th

 of November 2010,

and the articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on January 28, 2011.
2. The subscribed corporate capital is set at forty-two thousand two hundred Euros (42,200.- EUR), represented by

forty-two thousand two hundred (42,200) shares of a par value of one Euro (1,- EUR) each, divided into thirteen (13)
ordinary shares (the Ordinary Shares) and forty-two thousand one hundred eighty-seven (42,187) class A “tracker” shares
(the Class A Shares).

3.- Pursuant to the second paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, the corporate capital

may be increased from its present amount up to twenty million Euros (20,000,000.- EUR) by the creation and issue of
additional Ordinary Shares and/or “tracker” shares of a par value of one Euro (1.- EUR) each.

4. Pursuant to the fourth paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, the board of directors

is authorised, during a period of five years ending on the 18 

th

 of November 2015, to increase in one or several times

the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of Ordinary Shares or “tracker” shares to be paid-up in cash. The board of directors shall be
authorized, while increasing the subscribed capital, to define the class of “tracker” shares to be allotted to the subscribers
of such shares depending on the contemplated investment project. The board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any
other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part
or all of such increased amounts of capital.

5. Through its resolution dated January 28 

th

 , 2011, the board of directors of the Company has decided to increase

the share capital by an amount of two hundred twenty-nine thousand two hundred Euros (229,200.- EUR) so as to raise
the subscribed capital from its present amount of forty-two thousand two hundred Euros (42,200.- EUR) up to two
hundred seventy-one thousand four hundred Euros (271,400.- EUR), by the creation of two hundred twenty-nine thou-
sand two hundred (229,200) new Class A Shares of a par value of one Euro (1.- EUR) each (the “Newly Issued Shares”).

6. The Newly Issued Shares in the Company have been subscribed and allocated to the subscribers detailed on the list

here annexed.

The justifying applications forms, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed the deed to be filed with it with the registration authorities.

The Newly Issued Shares have been paid up by a contribution in cash. The proof of the payment of two hundred

twenty-nine thousand two hundred Euros (229,200.-EUR) (equivalent to 299,886.- USD) has been given to the undersi-
gned notary who expressly acknowledges it.

7. As a consequence of this increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of association of the

Company is amended and now reads as follows:

"Art. 5. (first paragraph). The share capital is set at TWO HUNDRED SEVENTY-ONE THOUSAND FOUR HUN-

DRED EUROS (271,400.- EUR), represented by TWO HUNDRED SEVENTY-ONE THOUSAND FOUR HUNDRED
(271,400) shares of a par value of ONE EURO (1.- EUR) each, divided into THIRTEEN (13) ordinary shares (the Ordinary
Shares) and TWO HUNDRED SEVENTY-ONE THOUSAND THREE HUNDRED EIGHTY-SEVEN (271,387) class A
“tracker” shares (the Class A Shares)."

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand six hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier février.

41818

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Fabio GASPERONI, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme “TRUE GLOBAL VENTURES

S.A.”, L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 155.981, (la "Société"), en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise
en sa réunion datée du 28 janvier 2011;

un extrait dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la personne comparante et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme

suit:

1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 octobre 2010, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2500 du 18 novembre 2010,

et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date Du 28 janvier 2011.
2. Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à quarante-deux mille deux cents euros (42.200,- EUR), re-

présenté par quarante-deux mille deux cents (42.200) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune divisée
en treize (13) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et quarante-deux mille cent quatre-vingt-sept (42.187) actions
"traçantes" de classe A (les Actions de Classe A).

3. Conformément au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, le capital social pourra être porté

de son montant actuel à vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'Actions Ordinaires et/
ou actions "traçantes" supplémentaires d'une valeur nominale d'une euro (1,- EUR) chacune.

4. Conformément au quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration est,

pendant une période de cinq ans se terminant le 18 novembre 2015, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites sous
la forme d’Actions Ordinaires ou d’actions "traçantes"à libérer en espèces. Le conseil d’administration est autorisé, lors
des augmentations de capital, à définir la classe d’actions "traçantes" qui sera allouée aux souscripteurs en fonction du
projet d’investissement envisagé. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

5. Par sa résolution du 28 janvier 2011, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social

de la Société d’un montant de deux cent vingt-neuf mille deux cents euros (229.200,- EUR) en vue de le porter de son
montant actuel de quarante-deux mille deux cents euros (42.200,- EUR) à deux cent soixante et onze mille quatre cents
euros (271.400,- EUR), par la création de deux cent vingt-neuf mille deux cents (229.200) nouvelles Actions de Classe A
avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Actions Nouvellement Emises").

6. Les Actions Nouvellement Emises de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs apparaissant sur

la liste en annexe.

Les formulaires justificatifs de souscription, après avoir été signés "ne varietur" par la personne comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les Actions Nouvellement Emises ont été libérées par un apport en numéraire. La preuve du paiement des deux cent

vingt-neuf mille deux cents euros (229.200,- EUR) (équivalent à 299.886,- USD) a été donnée au notaire soussigné qui le
constate expressément.

7. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (271.400,-

EUR),  représenté  par  DEUX  CENT  SOIXANTE  ET  ONZE  MILLE  QUATRE  CENTS  (271.400)  actions  d'une  valeur
nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune divisée en TREIZE (13) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et DEUX
CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEPT (271.387) actions "traçantes" de classe A (les
Actions de Classe A)."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille six cents
euros.

41819

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GASPERONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. LAC/2011/5655. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018524/137.
(110022295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

H par, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Helmsange, 106, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 138.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036876/10.
(110040914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Hellange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 110.237.

Les comptes annuels au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011036883/10.
(110040960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Indiact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 98.903.

Les comptes annuels au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011036887/10.
(110040995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Benelux Partners Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 60.695.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
15 mars 2011 à 11.00 h
Le Conseil d’administration se compose comme suit:
- est nommé administrateur et administrateur-délégué Jan Herman VAN LEUVENHEIM, né le 05 mars 1937 à Alkmaar,

Pays-Bas et demeurant professionnellement à 60 Grand- Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, Luxembourg,

à effet du 15 mars 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2015;

41820

L

U X E M B O U R G

- est nommé administrateur SELINE FINANCE Ltd, No. 03227310 Companies House Cardiff, Royaume-Uni, ayant son

siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni,

à effet du 15 mars 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2015;
- est nommé administrateur SELINE MANAGEMENT Ltd, No. 03240996 Companies House Cardiff, Royaume-Uni,

ayant son siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni,

à effet du 15 mars 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Le 16 mars 2011.

BENELUX PARTNERS INVESTHOLDING SA
J. H. VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011039020/24.
(110043874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Happy Luxembourg Project, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg F 8.625.

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie

par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après
loi du 21 avril 1928).

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination «Happy Luxembourg Project, Association sans but lucratif», en abrégé

«HLP». Son siège est fixé à Luxembourg et sa durée est illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes les activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.

Art. 3. L'association se compose des musiciens, membres du conseil d'administration, et toutes autres personnes

participant d'une manière active aux activités de l'association. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être
inférieur à sept.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association présentent une demande d'admission au conseil

d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 50 euros,

est fixé chaque année par l'assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire.
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-

commandée.

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l'association ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts ni aux
résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des deux tiers des
voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Les membres forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée

générale. Lors d'un vote secret ou à main-levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque membre
de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite sans qu'il soit cependant
permis de représenter plus d'un membre.

Art. 8.  L'Assemblée  générale  a  pour  mission  d'apporter  des  modifications  aux  statuts,  d'arrêter  les  règlements  à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs
des comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d'arrêter le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l'association.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil

d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les

41821

L

U X E M B O U R G

intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 11. L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal conservé par le secrétaire au siège social

où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres majeurs au moins et de neuf

membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés
pour une durée de deux ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le vice-président, le secrétaire

et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige mais au moins une fois par semestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion courante des affaires de l'association.

Il prend ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d'un membre est suffisante.

Art. 19. Le conseil d'administration peut créer des groupes de travail chargés d'organiser les différentes activités de

l'association.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du compte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixé au
31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du
conseil d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent

à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer le titre
de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur

assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Signatures.

Référence de publication: 2011019263/84.
(110022148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Borderline Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.389.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
15 mars 2011 à 10.00 h
Le Conseil d’administration se compose comme suit:
- est nommé administrateur et administrateur-délégué Jan Herman van Leuvenheim, né le 05 mars 1937 à Alkmaar,

Pays-Bas et demeurant professionnellement à 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, Luxembourg,

41822

L

U X E M B O U R G

à effet du 15 mars 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016;
- est nommé administrateur SELINE FINANCE Ltd, No. 03227310 Companies House Cardiff, Royaume-Uni, ayant son

siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni,

à effet du 15 mars 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016;
- est nommé administrateur SELINE MANAGEMENT Ltd, No. 03240996 Companies House Cardiff, Royaume-Uni,

ayant son siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni,

à effet du 15 mars 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Le 16 mars 2011.

BORDERLINE INVESTHOLDING SA
J. H. VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011039026/24.
(110043875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Société Holding Partman SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Société Holding Partman (S.H.P.)).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 107.743.

L’an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCIETE HOLDING

PARTMAN (S.H.P.)", avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 14 avril
2005, publié au Mémorial Recueil C numéro 918 du 20 septembre 2005, page 44.024.

Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 9 décembre 2008, publié au Mémorial Recueil C

numéro 177 du 27 janvier 2009, page 8472.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE HOLDING PARTMAN SPF S.A., société

de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF.»

3. Modification subséquente de l'actuel article 2 des statuts de la société relative à l'objet social.

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Renouvellement et nomination d'administrateurs.

41823

L

U X E M B O U R G

6. Renouvellement du commissaire aux comptes.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «SOCIETE HOLDING PARTMAN SPF S.A.»,

et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux

détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'actuel article 2 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SOCIETE HOLDING PARTMAN SPF S.A.», société de gestion de patri-

moine familial, en abrégé SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit, détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.

41824

L

U X E M B O U R G

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 400.000 ,00 (quatre cent mille euros) divisés en 4.000 (quatre mille )

actions ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.

41825

L

U X E M B O U R G

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

41826

L

U X E M B O U R G

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de:
- prolonger pour une durée de six années dans son mandat d'administrateur de la société, son mandat venant à échéance

lors de l'assemblée générale de l'année 2016, Madame Monika Kuchtakova, née le 22 mars 1976 à Dolny Kubin, demeurant
à Stefanikova 269/26, 02901 Namestovo (Slovaquie);

- nommer pour une durée de six années en qualité de nouveaux administrateurs de la société:
* Monsieur Patrice Declérieux, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3, rue des Bains, à L-1212 Lu-

xembourg, né à Lyon le 2 décembre 1967,

* Madame Véronique De Meester, avocat, née à Ixelles le 24 mai 1955, demeurant professionnellement au 3, rue des

Bains, B.P. 848, L- 2018 Luxembourg,

leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2016;
Le conseil d'administration est dès-lors composé de:
* Madame Monika Kuchtakova,
* Monsieur Patrice Declérieux,
* Madame Véronique De Meester,
- prolonger pour une durée de six années dans son mandat de commissaire aux comptes de la société, son mandat

venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2016, FIDUS GESTION S.A., dont le siège social se situe à
L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous
le numéro B 55.098.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B.TASSIGNY, M.NEZAR, V. DE MEESTER, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/681. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Référence de publication: 2011019150/243.
(110022812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Ipes (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.156.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 09 Mars 2011, le conseil d’administration de Ipes (Luxembourg) S.A. a décidé, con-

formément à l’article 10 de ses statuts, de nommer Monsieur Christophe Ponticello, né à Thionville (France), le 20 août
1980, avec adresse professionnelle au 124 Boulevard de Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en tant que Directeur délégué à
la gestion journalière. Monsieur Ponticello aura le pouvoir d’engager la société avec la signature conjointe d’un adminis-
trateur-délégué.

41827

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09 Mars 2011.

Référence de publication: 2011036889/15.
(110040579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Immoo.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 80.402.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011036892/10.
(110040920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Participations Mercantiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 54.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036956/10.
(110040556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Staples Canada Luxco II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.121.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 11 mars 2011 les décisions suivantes:
- accepter la démission de Mme Lisa Scopa en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 11 mars 2011.
- nommer Mme Brigitte Denis, née le 12 avril 1966 à Rossignol, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 23

Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 11
mars 2011 et ce jusqu'au 11 mars 2017, en remplacement de Mme Lisa Scopa,.

- reconnaître que le conseil d'administration est dès lors composé des personnes suivantes:
* M. John Mahoney
* Mme Christine Komola
* Mme Brigitte Denis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011038044/19.
(110042329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Financial Fleurus Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 42.729.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FINANCIAL FLEU-

RUS  HOLDING  S.A.",  ayant  son  siège  social  à  L-1650  Luxembourg,  6,  avenue  Guillaume,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 42729, constituée suivant acte notarié, en date
du 15 janvier 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C (le "Mémorial") numéro 175 de
1993, page 8368 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 3 avril 2003, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 528 du 15 mai 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant professionnellement à Luxembourg,

41828

L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 1.000 (mille) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières - SOPARFI

2) Modification de l'article 1 

er

 , premier alinéa, des statuts de la société comme suit:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de "FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A.."."
3) Modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

3) Modification de l'article 15 des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières - SOPARFI

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 , premier alinéa, des statuts de la société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de "FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A."."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la société comme suit:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts comme suit:

41829

L

U X E M B O U R G

"Pour toutes les matière qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. WIRTZ, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/255. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011020225/81.
(110024838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Revilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 25.549.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

«REVILUX S.A.», ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien
SCHUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 1987, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 134 du 14 mai 1987, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 650 du 18 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nadia PRINTZ, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Lionel CAPIAUX, expert-comptable, de-

meurant professionnellement à L-2450 Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social et modification subséquente de l’article deux des statuts, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toute activité visée au point 29 de l’article 1 

er

 de la loi du 18 décembre

2009 relative à la profession de l’audit, à l’exclusion des activités visées aux lettres a) et b).

La société pourra donc effectuer la domiciliation de sociétés, le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils

en matière fiscale, organiser et tenir les comptabilités et analyser, par les sociétés de la technique comptable, la situation
et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers ainsi que toute
activité se rattachant directement ou indirectement à la profession de réviseur d’entreprises et d’expert-comptable in-
dépendant, à la l’exclusion de toute activité commerciale.»

2. Transfert du siège social vers L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

41830

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et subséquemment l’article deux des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toute activité visée au point 29 de l’article 1 

er

 de la loi du 18 décembre

2009 relative à la profession de l’audit, à l’exclusion des activités visées aux lettres a) et b).

La société pourra donc effectuer la domiciliation de sociétés, le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils

en matière fiscale, organiser et tenir les comptabilités et analyser, par les sociétés de la technique comptable, la situation
et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers ainsi que toute
activité se rattachant directement ou indirectement à la profession de réviseur d’entreprises et d’expert-comptable in-
dépendant, à la l’exclusion de toute activité commerciale.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. FABER, N. PRINTZ, L. CAPIAUX, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 février 2011. Relation: LAC/2011/5098. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2011.

Référence de publication: 2011021254/67.
(110025339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Lares Italia Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 132.700,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.321.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of December,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

Lares Italia Finance (Bermuda) L.P., a limited partnership, registered with the Trade and Company Register of Bermuda,

registration number 33553, and having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda, acting through Lehman Brothers Offshore Real Estate Associates, Ltd, its general partner, being the sole sha-
reholder (the “Shareholder”) of the Company and acting in such capacity,

Here represented by Ms. Flora Gibert, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal given by the Shareholder, which, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the
undersigned notary, will be registered with this minute.

The Shareholder, represented as stated here above, declared and requested the notary to enact:
1. that Lares Italia Finance (Luxembourg) S.à r.l. (the “Company”) has been incorporated by deed of Maître Jean-Joseph

Wagner dated 13 May 2003, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 967
dated 19 September 2003, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit of 31
October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 3004 of 27 December 2007;

2. that the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 132,700 (one hundred and thirty-two

thousand seven hundred Euro), represented by 5,308 (five thousand three hundred and eight) shares with a par value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each, fully paid up;

3. that the Shareholder is the sole shareholder of the Company and holds all the 5,308 (five thousand three hundred

and eight) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;

4. that the Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial situation of the

Company and approves the financial statements of the Company as of the date of dissolution of the Company;

5. that the Shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution and liquidation of the Company;

41831

L

U X E M B O U R G

6. that the Shareholder declares that all the known debts and liabilities of the Company have been paid and settled;
7. that the Shareholder takes over and assumes personally all assets, liabilities and commitments known or unknown

of the dissolved Company and the liquidation of the Company is terminated without prejudice that it assumes all its
liabilities;

8. that the Company's share register be cancelled as a result of the dissolution of the Company;
9. that the Shareholder fully discharges the managers for their mandate up to this date; and
10. that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices of the dissolved

Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, instrumentant.

A COMPARU

Lares Italia Finance (Bermuda) L.P., un limited partnership, enregistré au registre de commerce et des sociétés des

Bermudes, numéro d'enregistrement 33553, et ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM
11, Bermudes, agissant par Lehman Brothers Offshore Real Estate Associates, Ltd, son general partner, étant l'associé
unique (l"Associé") de la Société et agissant en cette capacité,

ici représentée par Flora Gibert, employé privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée par l'Associé, qui après voir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée à la présente.

L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré et requis du notaire d'acter:
1. que Lares Italia Finance (Luxembourg) S.à r.l. (la «Société») a été constituée par acte notarié de Maître Jean-Joseph

Wagner en date du 13 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 967
daté du 19 septembre 2003, et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois selon acte de Maître Marc Lecuit
en date du 31 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 3004
daté du 27 décembre 2007;

2. que le capital social souscrit de la Société se chiffre actuellement à la somme de EUR 132.700 (cent trente-deux

mille sept cents euros), représenté par 5.308 (cinq mille trois cent huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq Euro) chacune, entièrement libérées;

3. que l'Associé est le seul associé de la Société et détient toutes les 5.308 (cinq mille trois cent huit) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

4. que l'Associé déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et approuve les

rapports financiers de la Société à la date de sa dissolution;

5. que l'Associé déclare explicitement procéder à la dissolution et à la liquidation de la Société;
6. que l'Associé déclare que toutes les dettes et tous les passifs connus de la Société ont été payés et réglés;
7. que l'Associé prend en charge et assume personnellement les actifs, passifs et obligations, connus ou inconnus, de

la Société dissoute et la liquidation de la Société est clôturée étant entendu qu'il assume tous ses passifs;

8. que suite à la dissolution de la Société, son registre des parts sociales est annulé;
9. que l'Associé donne entière décharge aux gérants pour leur activité dans le cadre de leur mandat jusqu'à cette date;

et

10. que les livres et documents de la Société seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de la

Société dissoute.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des

présentes, est estimé approximativement à mille deux cents Euros.

41832

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,

la personne comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59934. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011019637/97.
(110022580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Middleton, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 157.255.

Expédition rectificative de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2010 N° 921 (R.C.S. B N° 157.255)

déposé au RCS le 5 janvier 2011 L11001864.05 concernant une inversion dans le bureau de l'assemblée:

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à L-1637 Luxembourg sous la déno-

mination de «MIDDLETON», en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 décembre 2010,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance- est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Freddy DE GREEF, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle à B-1030 Bruxelles.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie THUNUS, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
2) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

(400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
quarante mille euros (40.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent soixante millions six cent soixante mille euros

(160.660.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à cent soixante millions
sept cent mille euros (160.700.000,- EUR), par l'émission d'un million six cent six mille six cents (1.606.600) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la société anonyme de droit belge PILINVEST, avec

siège à B-1030 Bruxelles, 131, avenue Frans Courtens;

3) Modification de l'article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

41833

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent soixante millions six cent soixante mille euros (160.660.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à cent soixante millions sept cent
mille euros (160.700.000,- EUR), par l'émission d'un million six cent six mille six cents (1.606.600) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Souscription et Libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société anonyme PILINVEST, préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cent

soixante millions six cent soixante mille euros (160.660.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l'article cinq des statuts de la société est le suivant:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent soixante millions sept cent mille euros (160.700.000,-

EUR), représenté par un million six cent sept mille (1.607.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, entièrement libérées.».

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de dix mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 14.30

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé : DE GREEF, THUNUS, SCHOSSELER, BECKER D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 21 décembre 2010. Relation EAC/2010/16188. Reçu: soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 4 février 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011019333/72.
(110022602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Valad European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.828.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011037005/11.
(110040547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

European Credit Fund Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.817.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 février 2011

En date du 22 février 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2010, de Monsieur Jeremy Wrigley en qualité d'Administrateur,
- de confirmer la cooptation, avec effet au 31 décembre 2010, de Monsieur Robert Galione, European Credit Mana-

gement,  34  Grosvenor  Street,  UK-  W1K4QU  Londres,  en  qualité  d'Administrateur,  en  remplacement  de  Monsieur
Wrigley,

41834

L

U X E M B O U R G

- de ne pas renouveler les mandats de Monsieur João de Vasconcellos et de Monsieur Othman Domiati en qualité

d'Administrateurs,

- de nommer, avec effet au 22 février 2011, Monsieur James Pope, 9506 Marstan Road, USA -19118-2611 Philadelphie,

en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur João de Vasconcellos,

- de nommer, avec effet au 22 février 2011, Monsieur Clive Mace Gilchrist Asleigh Grange, UK- RH156AY Dorking,

en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Othman Domiati,

- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Zurstrassen, de Monsieur James Pope, de Monsieur Clive Mace

Gilchrist, de Monsieur Robert Galione et de Monsieur Yves Wagner, en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

<i>Pour European Credit Fund Sicav II
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011039116/25.
(110043333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Property Partners Residential, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 154.071.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre,
pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROPERTY PARTNERS RESIDENTIAL

S.A", ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54 rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 154.071,-constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 2010, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1639 du 12 août 2010, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 17 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2132 du 9 octobre 2010 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de dix-huit mille euros (EUR 18.000) pour le porter de son montant

actuel de cent deux mille euros (EUR 102.000) à cent-vingt mille euros (EUR 120.000), par la création et l'émission de
dix-huit (18) nouvelles actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

2. Souscription et libération en espèces.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

41835

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille euros (EUR

18.000) pour le porter de son montant actuel de cent deux mille euros (EUR 102.000), représenté par cent deux (102)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, à cent vingt mille euros (EUR 120.000) par l'émission
de dix-huit (18) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

<i>Souscription et Libération:

Les dix-huit (18) actions nouvelles sont toutes souscrites par les actionnaires actuels de la Société comme suit:
- Monsieur Vincent Bechet, employé privé, né le 28 mars 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2134

Luxembourg, 54, rue Charles Martel,

ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2010,
souscrit à trois (3) actions nouvelles, pour un prix total de trois mille euros (EUR 3.000) entièrement affectés au capital

social de la Société;

- Monsieur Frank Rosenbaum, employé privé, né le 2 juillet 1967 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,

ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2010,
souscrit à trois (3) actions nouvelles, pour un prix total de trois mille euros (EUR 3.000) entièrement affectés au capital

social de la Société;

- Madame Angélique Sabron-Souty, employée privée, née le 2 janvier 1970 à Metz (France), demeurant profession-

nellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2010,
souscrit à trois (3) actions nouvelles, pour un prix total de trois mille euros (EUR 3.000) entièrement affectés au capital

social de la Société;

- Monsieur Stéphane Terver, employé privé, née le 22 juin 1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement

à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,

ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2010,
souscrit à trois (3) actions nouvelles, pour un prix total de trois mille euros (EUR 3.000) entièrement affectés au capital

social de la Société;

- Madame Margarida Trindade Santos, employée privée, née le 8 novembre 1968 à Lisbonne (Portugal), demeurant

professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2010,
souscrit à trois (3) actions nouvelles, pour un prix total de trois mille euros (EUR 3.000) entièrement affectés au capital

social de la Société;

- Monsieur Marc Baertz, employé privé, née le 24 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,

ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2010,
souscrit à trois (3) actions nouvelles, pour un prix total de trois mille euros (EUR 3.000) entièrement affectés au capital

social de la Société;

Toutes les dix-huit (18) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix-huit

mille euros (EUR 18.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR_120.000) représenté par cent vingt (120) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

41836

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. STOLZ, A. MAGGIPINTO, M. ZELLINGER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58288. Reçu soixante quinze euros. € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011018119/105.
(110020965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

VTS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.136.

<i>Auszug aus der Mitteilung des Einzelgesellschafters vom 26. Februar 2011

Der Gesellschafter, VTS CONSULTING GmbH, teilt mit, dass sich dessen Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung in

D-60325 Frankfurt am Main, Schumannstr, 65 befindet.

Luxemburg, den 26. Februar 2011.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2011037006/12.
(110040821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Menelas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.896.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La liquidation de la Société décidée par les associés suivant acte du 14 décembre 2010 de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, a été clôturée suivant décision sous seing privé des associés de la Société en date
du 17 décembre 2010.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années au 4 rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011037042/16.
(110039708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Wycombe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joeph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 56.425.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 février 2011

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société, avec effet au 4 février 2011,

à l'adresse suivante:

1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

41837

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011037304/16.
(110040685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

RDC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 39.431.467,00.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.885.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Rowan Companies, Inc., a corporation incorporated under the laws of Delaware and having its principal place of

business at 2800 Post Oak Blvd, Suite 5450, Houston, TX 77056, United States of America (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs. Sofia Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of RDC International S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 46A, avenue, J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
incorporated under the laws of the Cayman Islands by a deed enacted on 24 August 2007, the effective place of mana-
gement and control of which has been transferred to Luxembourg by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary
public, on 17 November 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial C”)
number 30 dated 6 January 2010 and the registered office of which has been transferred to Luxembourg by a deed enacted
by Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 23 February 2010, published in the Memorial C number 787 dated 16 April
2010, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.885 (the "Company").

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted by the undersigned

notary, on 29 October 2010, not yet published in the Mémorial C.

II.- That the 74,696,667 (seventy-four million six hundred ninety-six thousand six hundred sixty-seven) shares with a

nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Decrease of the share capital of the Company, with retroactive effect as at 29 October 2010, by an amount of USD

15,765,200 (fifteen million seven hundred sixty-five thousand two hundred United States Dollars), so as to decrease it
from its current amount of USD 74,696,667 (seventy-four million six hundred ninety-six thousand six hundred sixty-seven
United States Dollars) to USD 58,931,467 (fifty-eight million nine hundred thirty-one thousand four hundred sixty-seven
United States Dollars) by the cancellation of 15,765,200 (fifteen million seven hundred sixty-five thousand two hundred)
shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, and partial reimbursement, with retroactive effect
as at 29 October 2010, of the share premium of the Company in an amount of USD 141,886,800 (one hundred forty-
one million eight hundred eighty-six thousand eight hundred United States Dollars);

3. Decrease of the share capital of the Company, with retroactive effect as at 20 August 2010, by an amount of USD

19,500,000 (nineteen million five hundred thousand United States Dollars), so as to decrease it from its amount resulting
from the preceding resolution of USD 58,931,467 (fifty-eight million nine hundred thirty-one thousand four hundred sixty-
seven United States Dollars) to USD 39,431,467 (thirty-nine million four hundred thirty-one thousand four hundred sixty-
seven United States Dollars) by the cancellation of 19,500,000 (nineteen million five hundred thousand) shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, and partial reimbursement, with retroactive effect as at 20
August 2010, of the share premium of the Company in an amount of USD 157,500,000 (one hundred fifty-seven million
five hundred thousand United States Dollars);

4. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company;

41838

L

U X E M B O U R G

5. Delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the repayment

of the amounts due to the sole shareholder of the Company further to the decreases of capital described in resolutions
2. and 3. above; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved (i) to decrease with retroactive effect as at 29 October 2010 (the “First Effective Date”), the share capital

of the Company by an amount of USD 15,765,200 (fifteen million seven hundred sixty-five thousand two hundred United
States Dollars), so as to decrease it from its current amount of USD 74,696,667 (seventy-four million six hundred ninety-
six thousand six hundred sixtyseven United States Dollars) to USD 58,931,467 (fifty-eight million nine hundred thirty-
one thousand four hundred sixty-seven United States Dollars), by the cancellation of 15,765,200 (fifteen million seven
hundred sixty-five thousand two hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the
“First Capital Decrease”), and (ii) to partially reimburse with retroactive effect as at the First Effective Date, the share
premium of the Company in an amount of USD 141,886,800 (one hundred forty-one million eight hundred eighty-six
thousand eight hundred United States Dollars) (the “First Share Premium Reimbursement”).

It is further resolved that the First Capital Decrease and the First Share Premium Reimbursement will be carried out

by means of a repayment to the Sole Shareholder (the "First Repayment").

<i>Third resolution:

It is resolved (i) to decrease with retroactive effective as at 20 August 2010 (the “Second Effective Date”), the share

capital of the Company by an amount of USD 19,500,000 (nineteen million five hundred thousand United States Dollars),
so as to decrease it from its amount resulting from the preceding resolution of USD 58,931,467 (fifty-eight million nine
hundred thirty-one thousand four hundred sixty-seven United States Dollars) to USD 39,431,467 (thirtynine million four
hundred thirty-one thousand four hundred sixty-seven United States Dollars), by the cancellation of 19,500,000 (nineteen
million five hundred thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “Second Capital
Decrease”), and (ii) to partially reimburse with retroactive effect as at the Second Effective Date, the share premium of
the Company in an amount of USD 157,500,000 (one hundred fifty-seven million five hundred thousand United States
Dollars) (the “Second Share Premium Reimbursement”).

It is further resolved that the Second Capital Decrease and the Second Share Premium Reimbursement will be carried

out by means of a repayment to the Sole Shareholder (the "Second Repayment").

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend the first paragraph of article 8

of the articles of association of the Company so as to read as follows (the other paragraphs of the article remaining
unchanged):

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 39,431,467 (thirtynine million four hundred thirty-one thousand

four hundred sixty-seven United States Dollars), represented 39,431,467 (thirty-nine million four hundred thirty-one
thousand four hundred sixty-seven) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”

<i>Fifth resolution:

It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of

the First Repayment and of the Second Repayment to the Sole Shareholder and in particular the form of the First Re-
payment and of the Second Repayment and (ii) to take any action required to be done or make any decision in the name
and on behalf of the Company, in order to execute any document or do any act and take any action as it deems necessary
and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection with the First Repayment and the Second
Repayment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro (€
1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

41839

L

U X E M B O U R G

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, it signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-huitième jour de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Rowan Companies, Inc., une société constituée selon le droit du Delaware et ayant son principal établissement au

2800 Post Oak Blvd, Suite 5450, Houston, TX 77056, Etats-Unis d’Amérique (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’en-
registrement.

La partie comparante, représentée telle que déclarée ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. La partie comparante est le seul associé de RDC International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
constituée selon les lois des Iles Cayman, suivant acte reçu le 24 août 2007, dont le lieu de gestion et de contrôle effectif
a été transféré à Luxembourg par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire public, le 17 novembre 2009, publié au
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» (le «Mémorial C») numéro 30 daté du 6 janvier 2010 et dont le siège
social a été transféré au Luxembourg par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, précité, le 23 février 2010, publié au
Mémorial C numéro 787 daté du 16 avril 2010, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 149.885 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés par acte notarié reçu par le notaire soussigné le 29 octobre

2010, non encore publié au Mémorial C.

II. Que les 74.696.667 (soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-sept) parts sociales

d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont
l’Associé Unique reconnaît avoir été dûment informé au préalable.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société, avec effet rétroactif au 29 octobre 2010, d’un montant de 15.765.200 USD

(quinze millions sept cent soixante-cinq mille deux cents Dollars américains), afin de le réduire de son montant actuel de
74.696.667 USD (soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-sept Dollars américains)
à 58.931.467 USD (cinquante-huit millions neuf cent trente-et-un mille quatre cent soixante-sept Dollars américains) par
l’annulation  de  15.765.200  (quinze  millions  sept  cent  soixante-cinq  mille  deux  cents)  parts  sociales  ayant  une  valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, et le remboursement partiel, avec effet rétroactif au 29 octobre 2010,
de la prime d’émission de la Société pour un montant de 141.886.800 USD (cent quarante-et-un millions huit cent quatre-
vingt-six mille huit cents Dollars américains);

3. Réduction du capital social de la Société, avec effet rétroactif au 20 août 2010, d’un montant de 19.500.000 USD

(dix-neuf millions cinq cent mille Dollars américains), afin de le réduire de son montant résultant de la précédente réso-
lution  de  58.931.467  USD  (cinquante-huit  millions  neuf  cent  trente-etun  mille  quatre  cent  soixante-sept  Dollars
américains) à 39.431.467 USD (trente-neuf millions quatre cent trente-etun mille quatre cent soixante-sept Dollars amé-
ricains) par l’annulation de 19.500.000 (dix-neuf millions cinq cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1
USD (un Dollar américain) chacune, et le remboursement partiel, avec effet rétroactif au 20 août 2010, de la prime
d’émission de la Société pour un montant de 157.500.000 USD (cent cinquante-sept millions cinq cent mille Dollars
américains);

4. Modification subséquente de l’article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société;
5. Délégation, au conseil de gérance de la Société, du pouvoir de déterminer les modalités du repaiement des montants

dus à l’associé unique de la Société suite aux réductions de capital décrites dans les résolutions 2. et 3. ci-dessus; et

6. Divers.

41840

L

U X E M B O U R G

Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférent à cette assemblée;

l’associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points
portés à l’ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute la documentation a été mise à la disposition de l’associé unique
dans un délai suffisant afin de permettre à l’associé unique un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé (i) de réduire avec effet rétroactif au 29 octobre 2010 (la «Première Date Effective»), le capital social de

la Société d’un montant de 15.765.200 USD (quinze millions sept cent soixante-cinq mille deux cents Dollars américains)
afin de le réduire de son montant actuel de 74.696.667 USD (soixantequatorze millions six cent quatre-vingt-seize mille
six cent soixante-sept Dollars américains) à 58.931.467 USD (cinquante-huit millions neuf cent trente-et-un mille quatre
cent soixante-sept Dollars américains), par l’annulation de 15.765.200 (quinze millions sept cent soixante-cinq mille deux
cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (la «Première Réduction de Capital»),
et (ii) de rembourser partiellement avec effet rétroactif à la Première Date Effective, la prime d’émission de la Société
pour un montant de 141.886.800 USD (cent quarante-et-un millions huit cent quatre-vingt-six mille huit cents Dollars
américains) (le «Premier Remboursement de Prime d’Emission»).

Il est ensuite décidé que la Première Réduction de Capital et le Premier Remboursement de Prime d’Emission seront

effectués au moyen d’un repaiement à l’Associé Unique (le «Premier Repaiement»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé (i) de réduire avec effet rétroactif au 20 août 2010 (la «Seconde Date Effective»), le capital social de la

Société d’un montant de 19.500.000 USD (dix-neuf millions cinq cent mille Dollars américains) afin de le réduire de son
montant résultant de la résolution précédente de 58.931.467 USD (cinquante-huit millions neuf cent trente-et-un mille
quatre cent soixante-sept Dollars américains) à 39.431.467 USD (trente-neuf millions quatre cent trente-etun mille quatre
cent soixante-sept Dollars américains), par l’annulation de 19.500.000 (dix-neuf millions cinq cent mille) parts sociales
d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (la «Seconde Réduction de Capital»), et (ii) de rembourser
partiellement avec effet rétroactif à la Seconde Date Effective, la prime d’émission de la Société pour un montant de
157.500.000 USD (cent cinquante-sept millions cinq cent mille Dollars américains) (le «Second Remboursement de Prime
d’Emission»).

Il est ensuite décidé que la Seconde Réduction de Capital et le Second Remboursement de Prime d’Emission seront

effectués au moyen d’un repaiement à l’Associé Unique (le «Second Repaiement»).

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier paragraphe de

l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante (les autres paragraphes de l’article 8 demeurant
inchangés):

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 39.431.467 USD (trenteneuf millions quatre cent trente-et-un mille

quatre cent soixante-sept Dollars américains), représenté par 39.431.467 (trente-neuf millions quatre cent trente-et-un
mille quatre cent soixante-sept) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.»

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités du Premier

Repaiement et du Second Repaiement à l’Associé Unique et en particulier la forme du Premier Repaiement et du Second
Repaiement et (ii) de prendre toute mesure requise devant être prise ou toute décision au nom et pour le compte de la
Société afin d’exécuter tout document ou faire tout acte tel qu’il paraît nécessaire et approprié au nom et pour le compte
de la Société concernant le Premier Repaiement et le Second Repaiement.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire,

l’original du présent acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assem-

blée, le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

41841

L

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2011. Relation: EAC/2011/423. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A..

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011019125/221.
(110022851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Ecoenergo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 158.740.

L'an deux mille onze, le huit février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Isabelle SCHAEFER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte

Zithe,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Monsieur Iurie IOVA, directeur, né à Chisinau (République de Moldova) le 23 avril 1958, demeurant à LV1050 Riga,

Tirgonu 5/7-2;

2.- Monsieur Elmãrs LAIZÃNS, indépendant, né à Rezekne (Lettonie) le 17 novembre 1962, demeurant à LV-2010

Jurmala, Kapu str. 14/16 lit.7;

3.- Monsieur Jevgenijs JEGOROVS, indépendant, né à Riga (Lettonie) le 9 décembre 1973, demeurant à LV-1029 Riga,

P.Lejina 20-99;

4.- La société anonyme «PHALANX S.A.», établie et ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle

Um Monkeler, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 19993,

ici représentée par son administrateur unique Monsieur Stefan SELIGSON, indépendant, demeurant à L-5841 Hespe-

range, 4, rue Josy Printz, lequel peut valablement représenter ladite société en toutes circonstances par sa seule signature;

en vertu de quatre procurations sous seing privé délivrées à elle.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle va

constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ECOENERGO S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

41842

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

41843

L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

1.- Monsieur Iurie IOVA, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Monsieur Elmãrs LAIZÃNS, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

3.- Monsieur Jevgenijs JEGOROVS, cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- La société anonyme «PHALANX S.A.», cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE

EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR
1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante agissant en qualité de représentant des actionnaires, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Iurie IOVA, directeur, né à Chisinau (République de Moldova) le 23 avril 1958, demeurant à LV1050 Riga,

Tirgonu 5/7-2.

2.- Monsieur Stefan SELIGSON, indépendant, né à Hanko (Finlande) le 19 avril 1962, demeurant à L-5841 Hesperange,

4, rue Josy Printz.

3.- Monsieur Jevgenijs JEGOROVS, indépendant, né à Riga (Lettonie) le 9 décembre 1973, demeurant à LV-1029 Riga,

P.Lejina 20-99.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 49280.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2016.

41844

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, L’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société:

Monsieur Stefan SELIGSON, pré-qualifié, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre

de la gestion dans sons sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante agissant en ses dites qualités, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: I. Schaefer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 février 2011. Relation: EAC/2011/1859. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011020984/168.
(110025147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

APPT a.s.b.l., Association pour la Promotion de la Transparence a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 27, rue J.B. Esch.

R.C.S. Luxembourg F 7.974.

<i>Refonte des statues suite à l'assemblée générale du 10 janvier 2011.

Les soussignés:
1) Serge Marx, avocat à la Cour, demeurant 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
2) Marguerite Ries, avocat à la Cour, demeurant 6, rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise,

3) Stephen Nye, réviseur d'entreprise, demeurant au 51, rue de l'Hôpital, L-4137 Esch/Alzette, de nationalité britan-

nique,

4) Yann Baden, avocat à la Cour, demeurant au 27, rue J.B. Esch, L-1473 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
constituent par les présentes une association sans but lucratif du nom de Association Pour la Promotion de la Trans-

parence a.s.b.l., en abrégé APPT a.s.b.l. dont les statuts sont arrêtés comme suit:

1. Dénomination, But, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association prend la dénomination Association Pour la Promotion de la Transparence, association sans

but lucratif, en abrégé APPT a.s.b.l..

Art. 2. L'association est apolitique et a pour but:
a) de promouvoir la transparence et l'intégrité de la vie publique;
b) d'informer sur le phénomène de la corruption et les moyens aptes à réduire ce phénomène;
c) de collaborer avec d'autres associations poursuivant des buts similaires en vue de la réalisation de ceux-ci.

Art. 3. Le siège social de l'association est établi à Luxembourg.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

2. Membres, Catégories, Admission, Exclusion

Art. 5. Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. L'Association comprend deux catégories de membres:
a) les membres actifs
b) les membres passifs.

Art. 7. Peut devenir ou rester membre actif toute personne qui:
- s'intéresse à l'objet de l'association,
- est agrée par le conseil d'administration,

41845

L

U X E M B O U R G

- verse la cotisation annuelle,
- se conforme aux présents statuts,
- et n'exerce pas de mandat politique.

Art. 8. Peut devenir membre passif toute personne qui soutient financièrement l'association ou qui contribue de façon

signalée à la réalisation des buts de l'association.

Art. 9. Le conseil d'administration statue sur l'admission des membres actifs et passifs.
Toute personne, qui désire devenir membre actif, doit présenter sa candidature par écrit accompagné d'un curriculum

vitae détaillé au conseil d'administration, qui, à la prochaine réunion qui suit cette demande, statue sur l'admission, à la
majorité des 2/3. En cas de rejet de la candidature, le conseil d'administration n'est pas tenu de justifier sa décision à
l'égard du candidat.

Les demandes d'admission impliquent l'adhésion sans réserve aux statuts de l'association.
La qualité de membre actif est acquise après versement de la cotisation.
L'admission des membres passifs est décidée par le conseil d'administration à la majorité des 2/3, sur proposition d'un

membre de l'association.

Art. 10. L'assemblée générale seule peut, à la majorité des deux tiers des voix des membres actifs, prononcer l'exclusion

d'un membre soit lorsque celui-ci contrevient aux dispositions statutaires soit lorsque, par son comportement, il com-
promet intentionnellement les intérêts de l'association. Avant de proposer à l'assemblée générale l'exclusion, le conseil
d'administration entendra la défense personnelle du membre en question.

Art. 11. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire à notifier par écrit au président de l'association;
b) par le refus de payer la cotisation annuelle auquel cas la qualité se perd de plein droit, contrairement aux dispositions

de l'article 10;

c) par l'exclusion.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit à la fortune de l'association et ne peut pas réclamer

le remboursement des cotisations qu'il a versées.

3. Revenus, Fixation des cotisations

Art. 12. Les revenus de l'association sont constitués par les cotisations des membres, les libéralités dont elle bénéficie,

les subsides et aides de l'Etat et de la Ville de Luxembourg.

Art. 13. Le montant de la cotisation est fixé chaque année par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'ad-

ministration. Elle ne peut dépasser 1.500,- EUR.

4. Administration

Art. 14. L'administration de l'association est assumée par un conseil composé de trois à neuf membres. Le conseil

d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut
sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou à un tiers. Tout ce qui n'est pas réservé par la loi
ou les présents statuts à l'assemblée générale est de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale les comptes de l'exercice

écoulé. L'exercice financier commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et

soumis à l'assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse.

Art. 15. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale au vote secret et à la majorité

absolue des voix exprimées des membres actifs.

Les membres du conseil d'administration doivent être membres actifs de l'association.

Art. 16. Les candidatures pour un poste au conseil d'administration doivent être faites par écrit et parvenir au conseil

d'administration au moins deux jours avant la date fixée pour l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Art. 17. La durée du mandat des membres du conseil d'administration est fixée à un an. Les membres du conseil

d'administration sont rééligibles.

Art. 18. Le conseil d'administration désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le conseil d'administration peut s'adjoindre deux membres par cooption. Les membres cooptés n'ont pas le droit de
vote dans le conseil.

Art. 19. Le président représente officiellement l'association et assure l'exécution des statuts. Il fait convoquer et dirige

les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il signe conjointement avec le trésorier toutes les
pièces qui engagent la responsabilité de l'association.

41846

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Le secrétaire est chargé des écritures de l'association, à l'exception de celles qui se rapportent à la gestion du

trésor. En cas d'empêchement, il est remplacé par un membre du conseil.

Art. 21. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de la comptabilité, du recouvrement des cotisations et du contrôle

des listes d'affiliation. Il veille à la rentrée de toutes autres créances et effectue, sur visa du président, le paiement des
dépenses votées par le conseil d'administration. Pour chaque exercice, le trésorier établit le compte des recettes et des
dépenses qui, après vérification par les réviseurs de caisse, est soumis à l'assemblée générale pour approbation.

Art. 22. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Il ne peut

délibérer valablement que lorsque la majorité des administrateurs sont présents. En cas de parité des voix, celle du
président est prépondérante.

5. Assemblées

Art. 23. Les membres de l'association se réunissent en assemblée générale sur convocation du conseil d'administration.

La convocation écrite doit parvenir aux membres au moins 10 jours avant la tenue de l'assemblée.

La convocation indique l'ordre du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du

jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 24. Il sera tenu au premier trimestre de chaque année une assemblée générale ordinaire.

Art. 25. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts;
- l'approbation du rapport d'activité;
- l'approbation des comptes écoulés après avoir entendu le rapport des réviseurs de caisse;
- l'élection et la révocation du conseil d'administration;
- la désignation des réviseurs de caisse;
- la dissolution de l'association;
- l'admission, la réadmission et la révocation des membres.

Art. 26. En cas d'empêchement le membre peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre

actif sur base d'une procuration écrite.

Art. 27. L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes qui intéressent l'association.

Art. 28. Les décisions sont prises, sauf disposition contraire des présents statuts, à la majorité des suffrages valablement

exprimés.

Art. 29. Les statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée réunissant les deux tiers au moins des membres

de l'association ayant voix délibérative. La décision doit rallier les deux tiers des voix représentées à l'assemblée. Si les
deux tiers des membres actifs ne sont par présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Une assemblée
générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est indiqué spécialement
dans la convocation.

Art. 30. Les décisions de l'Assemblée Générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le

président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre con-
naissance mais sans déplacement du registre.

Tous associés ou tiers justifiant d'un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du Conseil d'Ad-

ministration et par un administrateur.

6. Dissolution, Divers

Art. 31. L'exercice social de l'association commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 32. L'assemblée générale ne peut décider de la dissolution de l'association qu'en conformité des dispositions de

l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 33. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale décide, à la majorité des suffrages valablement

exprimés, de l'affectation du patrimoine net de l'association à une fondation de droit luxembourgeois ou à une association
sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal dont l'objet se rapproche autant que possible de l'objet
social de la présente association, tel que décrit à l'article 2.

Référence de publication: 2011019931/133.
(110023687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

41847

L

U X E M B O U R G

DBRA MG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 151.672.

In the year two thousand ten, on the sixteenth day of the month of December,
before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DBRA MG S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, registered with the
Luxembourg trade and companies register under the number B 151.672 (the Company), incorporated by deed of the
undersigned notary on 18 February 2010, published in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
under number 768 of 13 April 2010.

The meeting was presided by Mr Patrick Olm, residing professionally in Luxembourg.
The president appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Flora Gibert, notary's clerk, residing

professionally in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together with the proxies, having
been signed ne varietur by the appearing parties, the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

II. It appears from said attendance list that all ten thousand (10,000) shares issued by the Company are represented

at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. decision to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation;
2. decision to grant full discharge to each of the managers of the Company individually for the exercise of their mandate;
3. decision to appoint Mrs. Fulvia Bizzozero, professionally residing at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, born on 3

June 1968 at Liège (Belgium), as liquidator of the Company;

4. decision to grant the liquidator with all powers to pass all deeds and carry out all operations, including those referred

to in articles 144, 145 and 148 of the Luxembourg act dated August 10, 1915 on commercial companies (as amended),
without the need for any further prior authorization of the general meeting; and

5. decision to instruct the liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration, all

the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

IV. After deliberation, the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The general meeting unanimously resolved to dissolve the Company and to voluntary put it into liquidation (liquidation

volontaire). The general meeting noted that the Company subsists for the sole purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting unanimously resolved to grant full discharge to each of the managers of the Company individually

for the exercise of their mandate.

<i>Third resolution

The general meeting unanimously resolved to appoint Mrs. Fulvia Bizzozero, professionally residing at 2-4, rue Beck,

L-1222 Luxembourg, born on 3 June 1968 at Liège (Belgium), as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

<i>Fourth resolution

The general meeting unanimously resolved to grant the Liquidator with all powers to pass all deeds and carry out all

operations necessary or useful for purposes of the liquidation of the Company, including those referred to in articles 144,
145 and 148 of the Luxembourg act dated August 10, 1915 on commercial companies (as amended), without the need
for any further prior authorization of the general meeting.

<i>Fifth resolution

The general meeting unanimously resolved to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the

best possible consideration, all the assets of the Company, to pay all the debts of the Company and to distribute the net
assets of the Company to the shareholders, in cash or in kind.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.

41848

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seizième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de DBRA MG S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151.672 (la Société), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18 février
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 768 du 13 avril 2010.

L'assemblée a été présidée par M. Patrick Olm, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Flora Gibert, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les associés représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui, ensemble avec les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des associés, les
membres du Bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel ils seront soumise à la
formalité de l'enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence, que 10.000 (dix mille) parts sociales, représentant la totalité du capital social

de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut statuer
sur les points figurant à l'ordre du jour, reproduits ci-après.

III. l'Ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Décharge à chaque gérant de la Société individuellement pour l'exercice de leur mandat;
3. Nomination de Mme. Fulvia Bizzozero, demeurant professionnellement à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, née

le 3 juin 1968 à Liège (Belgique) comme liquidateur de la Société;

4. Décision de donner au liquidateur tous les pouvoirs pour passer tous les actes et exécuter toutes les opérations,

en ce compris les actes prévus à l'article 144, 145 et 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale; et

5. Décision de confier au liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

IV. Après délibérations, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-

dation volontaire). L'assemblée générale note que la société n'existe plus que pour les besoins de la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de donner pleine et entière décharge à chaque gérant de la Société individuellement

pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer Mme Fulvia Bizzozero, demeurant professionnellement à 2-4, rue Beck,

L-1222 Luxembourg, née le 3 juin 1968 à Liège (Belgique) comme liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'autoriser le Liquidateur de passer tous les actes et exécuter toutes les

opérations nécessaires ou utiles pour la liquidation de la Société, en ce compris les actes prévus à l'article 144, 145 et
148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans l'autorisation
préalable de assemblée générale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé de charger le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour

le meilleur prix possible, tous les actifs de la Société, de payer toutes les dettes de la Société et de distribuer les avoirs
nets de la Société aux associés, en nature ou en numéraire.

41849

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. OLM, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57356. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2011018923/118.
(110022445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Capital Venture Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.614.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten.
On the twenty-ninth day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The company Rouston Assets Corp., with registeredd office at Urbanization Obarrio, 61, Avenida Ricardo Aranga y

Calle, Panama, Republic of Panama,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  at  Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) CAPITAL VENTURE FINANCE S.A., having its registered office

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 116614, has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 12, 2006, published in the Mémorial C number
1467 of July 31, 2006 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and

ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company even if unknown at present

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and the supervisory auditor, for the performance of their

assignments.

10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

41850

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

Le vingt-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société Rouston Assets Corp., dont le siège social est Urbanization Obarrio, 61, Avenida Ricardo Aranga y Calle,

Panama, Republic de Panama,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, domicilié professionnellement à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme CAPITAL VENTURE FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 116614, a été constituée suivant acte reçu
par notaire instrumentant, en date du 12 mai 2006, acte publié au Mémorial C numéro 1467 du 31 juillet 2006 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société et tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle.

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9)  Que  décharge  pleine  et  entière  est  donnée  aux  administrateurs  et  au  commissaire  actuels  de  la  Société  pour

l'exécution de leurs mandats.

10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme d'environ mille euros (€ 1.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

41851

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/198. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011020122/98.
(110024905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

BEDA Investments GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.723.

Am 22. Februar 2011 beschloss die Geschäftsführung den Gesellschaftssitz von 2, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg nach 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg mit Wirkung auf den 1. März 2011 zu verlegen.

Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. März 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2011037056/14.
(110040423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

BEDA Management GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.708.

AUSZUG

Am 22. Februar 2011 beschloss die Geschäftsführung den Gesellschaftssitz von 2, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg nach 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg mit Wirkung auf den 1. März 2011 zu verlegen.

Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. März 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2011037057/15.
(110040421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Formalis S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.188.

EXTRAIT

Il en résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 15 mars, 2011

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la radiation de Start 56 S.à r.l. en sa qualité d'Administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la radiation de East-West Trading Company G.m.b.H. en sa qualité d'Administrateur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la radiation de Paul Müller en sa qualité d'Administrateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la radiation de Philippe Moncousin en sa qualité de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41852

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 15 mars 2011.

<i>Pour la société
COFICOM TRUST S.à r.l.
B. P. 126
50 Esplanade
L-9227 Diekirch
Signature

Référence de publication: 2011039419/25.
(110042334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Champagne Invest, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Champagne Invest).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.467.

L'an deux mille dix, le trente décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CHAMPAGNE INVEST", ayant son siège

social à L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 66.467, constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 891 du 9 décembre 1998, (ci-après «la Société»).

L'assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Fred MOLITOR, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle à L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, 17, rue des Bains, L-1212 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation que le capital social de la Société est désormais exprimé en euros (EUR);
3. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»);

4. Changement de la dénomination de la société en «CHAMPAGNE INVEST, SPF» et modification subséquente de

l'article premier des statuts de la Société;

5. Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.»

41853

L

U X E M B O U R G

6. Ajout d'un alinéa à l'article 5 des statuts de la Société de la teneur qui suit:

« Art. 5. (nouveau alinéa). Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article

3 de la loi SPF.» .

7. Suppression du deuxième alinéa de l'article 9 des statuts de la Société;
8. Modification de l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner la teneur qui suit:

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et constate que le capital social est fixé à un

million quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.400.000,-) représenté par mille quatre cents (1.400) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale constate que le capital est désormais exprimé en

euros avec un taux de conversion d'un euro (EUR 1,-) égal à quarante virgule trente trois quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (LUF 40.3399) et que le capital social de la Société est désormais fixé à trente-quatre mille sept cent cinq
euros neuf cents (EUR 34.705,09) représenté par mille quatre cents (1.400) actions sans désignation de valeur nominale.

Par conséquent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-quatre mille sept cent cinq euros neuf cents (EUR 34.705,09) représenté par mille

quatre cents (1.400) actions sans désignation de valeur nominale.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en «CHAMPAGNE INVEST, SPF».

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 17 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CHAMPAGNE INVEST, SPF».

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du

41854

L

U X E M B O U R G

marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.»

« Art. 5. (nouveau alinéa). «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article

3 de la loi SPF.».

« Art 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. MOLITOR, M. MULLER, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. LAC/2011/1151. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): SCHUMACHER.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

J. BADEN..

Référence de publication: 2011019953/128.
(110023283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Betzdorf Investments International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 34.446.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 09 février 2011

<i>Résolutions:

- Le conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1 rue Joseph Hackin -

L-1746 Luxembourg avec effet au 04/02/2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011037058/14.
(110040289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Société Financière d'Octobre S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.865.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 21 février 2011

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social de la Société

de son adresse actuelle à l'adresse suivante:

1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

41855

L

U X E M B O U R G

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011037112/15.
(110040306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Apache Luxembourg Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.907.

<i>Extract of the resolutions taken by the board of managers of the Company on December 13, 2010:

Apache Qarun Exploration Company LDC has transferred all of the 200.000 shares it holds in the Company repre-

senting 100% of the share capital of the Company to Apache Luxembourg Holdings VI LDC, a company duly incorporated
and validly existing under the law of the Cayman Islands, having its registered office at Boundary Hall, Cricket Square,
P.O. Box 1111, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands under number PB-243344 with effective date on December 14, 2010.

Consequently, the sole shareholder of the Company is Apache Luxembourg Holdings VI LDC.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 13 décembre 2010:

Apache Qarun Exploration Company LDC a transféré toutes les 200.000 parts sociales qu’il détenait dans la Société

représentant 100% du capital social de la société à Apache Luxembourg Holdings VI LDC, une société de droit des Iles
Caïmanes, dont le siège social se situe au Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Caïman KY1-1102, Iles
Caïmanes, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïmanes sous le numéro PB-243344
avec effet au 14 décembre 2010.

Par conséquent, l’Associé Unique de la Société est Apache Luxembourg Holdings VI LDC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011039546/25.
(110044422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Financial Solutions Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 98.263.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046925/10.
(110037352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

ETSL ENGINEERING TECHNICAL SERVICES Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4804 Rodange, 3, rue du Maribor.

R.C.S. Luxembourg B 149.372.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046917/10.
(110037766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41856

---

Document Outline

Apache Luxembourg Holdings IV S.à r.l.

Association pour la Promotion de la Transparence a.s.b.l.

BEDA Investments GmbH

BEDA Management GmbH

Benelux Partners Investholding S.A.

Betzdorf Investments International S.A.

Borderline Investholding S.A.

Capital Venture Finance S.A.

Champagne Invest

Champagne Invest, SPF

Cinucci

DBRA MG S.à r.l.

Ecoenergo S.A.

ETSL ENGINEERING TECHNICAL SERVICES Luxembourg S.àr.l.

European Credit Fund Sicav II

Financial Fleurus Holding S.A.

Financial Solutions Holding S.A.

Formalis S.A.

G &amp; P Properties S.à r.l.

Happy Luxembourg Project

Hellange S.A.

H par

Immoo.Com S.A.

Indiact S.à r.l.

Ipes (Luxembourg) S.A.

Koch-Ex Luxembourg S.àr.l.

Lares Italia Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Menelas

Middleton

Participations Mercantiles S.A.

Pasta al Dente Aktiengesellschaft

Property Partners Residential

RDC International S.à r.l.

Revilux S.A.

Société Financière d'Octobre S.A., SPF

Société Holding Partman (S.H.P.)

Société Holding Partman SPF S.A.

Soks S.A.

Staples Canada Luxco II S.A.

True Global Ventures S.A.

Valad European Holdings S.à r.l.

VTS Consulting S.à r.l.

Wycombe S.A.