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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 678

8 avril 2011

SOMMAIRE

2 Aero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32534

2PM Property Project Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32536

Adler Toy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32536

Altius Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

Amidar Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32506

Anjos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32510

Art-Renovation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32541

Babcock & Brown Hydro Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32512

Babcock & Brown Hydro Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32520

BCD Travel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

32515

BCD Travel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

32525

B.C.R.E. - Izaki S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32512

Brick-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32529

b-to-v II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32534

Cebtfin Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32532

Cebtfin SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32532

Chanila S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32537

Constructor Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32520

D2R Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32538

econcept SARL (european company for of-

fice network computing energy participa-
tion and trading)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32501

Eschtari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32543

Felix Pepin et Cie sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32543

Financière Figaro II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32532

Flying Passion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32517

Galasso Giuseppe société à responsabilité

limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32514

Galileo Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32519

GROUPE OPEN PSF Luxembourg  . . . . . .

32501

ITFI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32527

Jirehouse Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32534

Leiton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32535

Luxconnect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

LuxTrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32530

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32540

Mediterranean Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32541

Mediterranean Capital S.A., SPF  . . . . . . . .

32541

News Bar s.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

Novipa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32519

Parhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32507

People Primetime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32504

P.L.M.S. Property SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

Puukeskus HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32541

SIBIT - Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32514

Sipp Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32525

SIPP SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32525

SYLIS PSF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

32501

Technique & Régulation Développement

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

TLI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32514

TOPgranit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32515

Tradition Eurobond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32514

Trovao Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32514

Valcopar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32527

Victor Hugo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32520

Visibly Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32531

World Business Corporation s.a.  . . . . . . . .

32509

World Trade International S.A.  . . . . . . . . .

32531

World Trade International S.A.  . . . . . . . . .

32534

Xion 3000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32520

Xtreme Aerobatics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32519

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U X E M B O U R G

Altius Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.132.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

En vertu des résolutions prises en date du 6 janvier 2011 par le conseil d'administration de la société de droit belge

ALTIUS, société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social au 86C, Avenue
du Port, bte 414, B-1000 Bruxelles, Belgique, dûment immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Bel-
gique) sous le numéro 0476.389.071 (ci-après la "Société"), il a été décidé:

- d'approuver la formation d'une succursale de l'association au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination

"ALTIUS LUXEMBOURG", succursale de la société belge ALTIUS (ci-après la "Succursale") pour une durée illimitée, et
d'établir la Succursale à partir du 5 janvier 2011;

- de fixer le siège de la Succursale au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- de nommer Monsieur Johan De Bruycker, né le 26 août 1962 à Gand (Belgique) et demeurant au 13 Liefdadigheidslaan,

B-1860 Meise, Belgique, comme représentant permanent unique de la Succursale à partir de la date d'établissement de
la Succursale et pour une durée illimitée, disposant de tous les pouvoirs pour accomplir sa mission en tant que repré-
sentant permanent unique de la Succursale et ayant le pouvoir d'engager la Succursale par sa seule signature;

- que les activités de la Succursale seront toutes activités d'ordre juridique et judiciaire relevant de la profession

d'avocat, et incluant notamment le conseil juridique et la représentation de clients en justice;

La succursale pourra de même, d'une manière générale, prendre toutes mesures et exécuter toutes opérations civiles,

financières ou autres qu'elle considère nécessaires ou utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet
précité;

- Les personnes suivantes ont, en tant qu'associés représentants de la Société belge, le pouvoir d'engager la Société à

l'égard des tiers et de la représenter en justice conjointement à deux:

* Johan De Bruycker, associé représentant, né à Gand le 26 août 1962, et résidant au 13 Liefdadigheidslaan, B-1860

Meise

* Carine Van Regenmortel, associé représentant, née à Wilrijk, le 22 juin 1960, et résidant au 1, Ruddershovestraat,

B-9620 Velzeke

* Paul Maeyaert, associé représentant, né à Bruges, le 28 décembre 1959, et résidant au 55 Kezeweide, B-1730 Asse
* Christophe Ronse, associé représentant, né à Courtrai, le 26 mars 1964, et résidant au 1 Rode Kruisstraat, B-9050

Gentbrugge

* Sylvie Dubois, associé représentant, née à Gand, le 31 janvier 1963, et résidant au 51 Boulevard Saint Michel, B-1040

Etterbeek

* Alexis Goeminne, associé représentant, né à Bruges, le 24 août 1967, et résidant au 23 Lansrodedreef, B-1640 Rhode

Saint Genèse

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Johan De Bruycker / Carine Van Regenmortel.

Référence de publication: 2011008193/40.
(110010061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

P.L.M.S. Property SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 4.427.

STATUTS

L'an deux mil onze, le sept janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Joseph Riedweg, expert-comptable, né à Genève (Suisse) le 31 janvier 1949, demeurant 10, Chemin de la

Charroyette - 1232 Confignon (Suisse)

2. Monsieur Jean-Pierre Courvoisier, expert-comptable, né à La Chaux-de-Fonds (Suisse) le 29 décembre 1955, de-

meurant 23, rue de la Gare - 1110 Morges (Suisse)

tous deux ici représentés par Madame Cristine ASTGEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

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en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 15 décembre 2010, lesquelles resteront annexées aux

présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la mise en valeur

et la gestion d'immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au
caractère civil de la société.

La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société du groupe.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'investissement,

sous quelque forme que ce soit, dans tous instruments financiers, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces investissements, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "P.L.M.S. Property SCI".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000,- EUR) représenté par TROIS MILLE (3.000)

parts d'intérêts d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune, que les comparants déclarent souscrire
comme suit:

1. Monsieur Joseph Riedweg, prénommé: mille cinq cents parts d'intérêts (1.500);
2. Monsieur Jean-Pierre Courvoisier, prénommé: mille cinq cents parts d'intérêts (1.500).
TOTAL: Trois mille parts d'intérêts (3.000).
Le montant de TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000,- EUR) sera apporté à la société, ainsi que les comparants s'y

obligent, en une ou plusieurs fois, en nature ou en espèces, dans les quatre vingt quinze jours qui suivent la demande qui
leur en sera faite par lettre recommandée émise par le gérant ou le Conseil de gérance de la société.

A défaut d'exécution de cette obligation à l'expiration de ce délai, sans mise en demeure et sans préjudice de mesures

d'exécution, ces sommes appelées seront productives d'intérêts au taux de deux et demi (2,5%) pour cent l'an.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

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En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ deux mille huit cents euros (2.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 41,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Monsieur Geoffrey HENRY, expert-comptable, né le 5 mai 1972 à Chênée (B), demeurant professionnellement au

41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle.
2. Le siège social de la société est fixé au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms, état et

demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. ASTGEN, G. LECUIT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1566. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008518/126.
(110010071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

econcept SARL (european company for office network computing energy participation and trading), So-

ciété à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.273.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027797/11.
(110031854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

GROUPE OPEN PSF Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. SYLIS PSF Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.399.

L’an deux mille dix, le quinze décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SYLIS PSF Luxembourg S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69399, (la "Société"), constituée originairement sous la dénomination
sociale de “OCR, OMNIS CONSULTANTS RESOURCES S.A.”, suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 486 du 25 juin 1999,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 323 du 3 mai 2001, contenant notamment
le changement de la dénomination sociale en “SYLIS”, faisant le commerce sous l’appellation de “SYLIS LUXEMBOURG”,

dont la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une

décision du conseil d'administration en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 1229 du 21 août 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 634 du 11 juin 2003.
- en date du 9 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2016 du 27 octobre

2006, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en “SYLIS PSF Luxembourg S.A.”.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Dominique DETONA, administrateur délégué, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine CANLAS, directrice

administrative, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’administrateur
2. Modification de la dénomination de la société
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée nomme Monsieur Guy MAMOU MANI, né à Tunis le 30 août 1957, domicilié à F-75017 Paris (France),

8bis, rue Jardin, aux fonctions d’Administrateur et sur proposition du Conseil d’administration aux fonction de Président
du Conseil d’administration.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2014.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en GROUPE OPEN PSF LUXEMBOURG et de modifier

en conséquence l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de GROUPE OPEN PSF

Luxembourg.»

<i>Frais - Déclaration

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 950,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est close.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dominique DETONA, Martine CANLAS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2010 Relation GRE/2010/4606. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009432/70.
(110010527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

News Bar s.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 229, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 129.402.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le vingt-un décembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame  Maria  MARTINS  ANTUNES,  commerçante,  née  à  Chaves  (Portugal)  le  4  janvier  1958  (No.  Matricule

19580104064), demeurant à L-3514 Dudelange, 113, rue de Kayl.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "NEWS BAR S.à.r.l." (No. Matricule

20072430140), anciennement "CARDOSO ANTUNES Sàrl", avec siège social à L-2221 Luxembourg, 229 rue de Neudorf;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 129.402;
constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 28 juin 2007, publié au

Mémorial C de 2007, page 81.582

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 9 août 2007, publié au Mémorial C de 2007, page 99720;

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U X E M B O U R G

b) Que l'associée unique de la société à responsabilité limitée "NEWS BAR S.à.r.l." a décidé la dissolution de ladite

société avec effet immédiat. L'associé unique déclare reprendre les actifs et passifs de la société dissoute, de sorte qu'il
n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) années à L-3220 Bettem-

bourg, 42 rue Auguste Collart.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Martins Antunes, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 24 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16653. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C.

Bettembourg, le 13 janvier 2011.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2011008960/34.
(110009857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Luxconnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 120.379.

L'an deux mille dix,
Le sept décembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur René STEICHEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-3235 Bettembourg, 4, rue

Alexander Graham Bell.

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme «LUXCONNECT S.A.», ayant son siège social à

L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 120.379.

en vertu d'un procès-verbal du conseil d'administration du 23 novembre 2010, dont une copie certifiée conforme,

signée "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée,

Lequel comparant a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.-  La  société  «LUXCONNECT  S.A.»  fut  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Léonie  GRETHEN,  alors  de

résidence à Rambrouch, en date du 10 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
2035 du 30 octobre 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 juin 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1455 du 28 juillet 2009, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 25 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1953
du 21 septembre 2010, au capital social intégralement libéré de soixante millions d'euros (EUR 60.000.000,00), représenté
par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de soixante mille euros (EUR 60.000,00) chacune.

L'article cinq, alinéa deux et suivants, des statuts stipule que:
"Le capital social pourra être porté à cent trente-deux millions d'euros (EUR 132.000.000,00) par l’émission d’actions

nouvelles, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Le conseil d'administration est autorisé en conséquence à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par

tranches, à fixer l’époque et le lieu d’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à limiter ou supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel des actionnaires existants,
enfin arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes, à faire constater en la forme requise la réalisation de l’augmentation de capital et enfin à mettre les
statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisées et dûment constatées, le
tout conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil
d’administration.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts".

II.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 23 novembre 2010, a décidé de procéder à la réalisation d'une partie

du capital autorisé à concurrence de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,00), pour porter le capital de son montant
actuel  de  soixante  million  d’euros  (EUR  60.000.000,00)  à  soixante-quinze  millions  d’euros  (EUR  75.000.000,00),  par

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l'émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles de soixante mille euros (EUR 60.000,00) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III.- L'augmentation de capital a été libérée intégralement par apport en espèce, de sorte que la somme de quinze

million d’euros (EUR 15.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.

IV.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante-quinze millions d’euros (EUR 75.000.000,00), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de soixante mille euros (EUR 60.000,00) chacune.»

<i>Déclaration

Le représentant de des actionnaires, agissant en lieu et place et au nom de l'/des actionnaires souscripteurs à l'aug-

mentation de capital, déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, que
son mandant(ses mandants) sont les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/
biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas
à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février
1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes
de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s'élèvent approximativement à cinq mille euros (EUR 5.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R.STEICHEN, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 54841. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009277/74.
(110010599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

People Primetime, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 142.621.

L'an deux mil dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert.

Ont comparu:

1) Madame Nadine Claire Nicole BONEMME, née le 8 mai 1968 à Rocourt (Belgique), numéro de matricule 1968 05

08 766, demeurant à B-6717 ATTERT, 121, Ruelle des Chapelles, et

2) Monsieur Georgios BOURONIKOS, né le 4 janvier 1965 à Thessaloniki (Grèce), demeurant à 54631 THESSALO-

NIKI (Grèce), 3, rue Platonos,

ce dernier ici représenté par Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (Belgique), demeurant à L-8521

Beckerich, 27, Huewelerstrooss,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par toutes

les parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistré avec
le présent acte,

agissant en leur qualité d'associés de la société à responsabilité limitée PEOPLE PRIMETIME, établie et ayant son siège

social à L-8528 COLPACH-HAUT, 4, rue Aline et Emile Mayrischstrooss,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 142.621, constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 24 octobre 2008,

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publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 novembre 2008, numéro 2724, page

130.743.

3) Madame Christine FAUCHEUR, née le 13 septembre 1973 à Lille (France), demeurant à L-1917 Luxembourg, 15

rue Large,

ici représentée par Monsieur Jean-Michel BLAISE, demeurant à B-6717 Attert, 121, ruelle des Chapelles,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par toutes

les parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistré avec
le présent acte.

Lesquelles parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Par les présentes, Madame Nadine Claire Nicole BONEMME et Monsieur Georgios BOURONIKOS déclarent céder

sous les garanties ordinaires de droit, une partie des parts détenues par elle dans la dite société, à savoir 33 parts sociales,
les dites parts sociales étant cédées à Madame Christine FAUCHEUR.

Le prix de cession a été réglée par la partie comparante cessionnaire dès avant les présentes et en dehors de la

comptabilité du notaire, ce dont quittance et décharge de la part des parties cédantes.

La cession des parts sociales dont question se fait dans les conditions suivantes:
Pour autant que de besoin, les parties comparantes déclarent renoncer à tout droit de préemption.
La partie cédante déclare en outre qu'il n'existe à ce jour aucune dette sociale, qu'elle soit de nature fiscale, sociale

ou autres, comme d'ailleurs aucun autre passif, la présente énumération n'étant pas limitative.

Pour le cas où par impossible une telle dette existait encore, les parties comparantes préqualifiée Madame Nadine

Claire Nicole BONEMME et Monsieur Georgios BOURONIKOS déclarent par les présentes tenir la cessionnaire quitte
et indemne de tout paiement d'une telle dette.

La partie comparante cédante déclare en outre que les bilans, comptes et autres, tels qu'exigés par les dispositions

légales en vigueur ont été établis, et ce en conformité avec les dispositions légales.

La partie comparante cessionnaire déclare avoir parfaitement connaissance des bilans et des comptes de la société, de

même qu'elle déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.

Suite à la cession de parts sociales intervenues, le capital social est actuellement souscrit comme suit:

Madame Nadine Claire Nicole BONEMME, née le 8 mai 1968 à Rocourt (Belgique),
numéro de matricule 1968 05 08 766,
demeurant à B-6717 ATTERT, 121, Ruelle des Chapelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
Monsieur Georgios BOURONIKOS, né le 4 janvier 1965 à Thessaloniki (Grèce),
demeurant à 54631 THESSALONIKI (Grèce), 3, rue Platonos, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales
Madame Christine FAUCHEUR, née le 13 septembre 1973 à Roncourt (Belgique),
demeurant à L-1917 Luxembourg, 15, rue Large . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales

Suite à la dite cession, toutes les parties comparantes - représentées comme exposé ci-avant - ont prié le notaire

instrumentant d'acter les décisions prises par elles en leur qualité d'associés de la dite société:

<i>Première résolution

Les associés décident à l'unanimité de transférer le siège social de la société préqualifiée de son adresse actuelle à la

nouvelle adresse sise à L-1731 Luxembourg, 5, rue d'Hesperange.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 4

comme suit:

" Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Acceptation

Monsieur Georgios BOURONIKOS, en sa qualité de gérant de la dite société, déclare par les présentes accepter au

nom de la société purement et simplement la cession de parts ci-avant intervenue.

<i>Frais

Les frais, dépenses et honoraires découlant des présentes et mis à charge de la société sont évalués à la somme de

NEUF CENT CINQUANTE (950.-) euros. A l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou si-
gnataires des présentes se reconnaissent solidairement tenues du paiement de ces frais, dépenses et honoraires.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bonemme, Wurth, Blaise, Reuter.

32505

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert le 29 décembre 2010. Relation: RED/2010/2083. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Els.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 12 janvier 2011.

K. REUTER.

Référence de publication: 2011008985/81.
(110009853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Amidar Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 103.252.

Im Jahre zweitausendundzehn, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Stichting Adlon, eine Stiftung niederländischen Rechts, mit Sitz in NL- 1074 BK Amsterdam, Hemonystraat 11, hier

vertreten durch Herrn Bodo Demisch, Bankkaufmann, beruflich ansässig in L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg am 15. Dezember 2010, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Der Komparent ist der alleinige Gesellschafter der Kapitalgesellschaft "Amidar Invest S.à r.l.", mit Sitz in L-1651 Lu-

xemburg,  9,  avenue  Guillaume,  gegründet  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  den  Notar  Joseph  ELVINGER,  mit
damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 1. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 1229 vom 1. Dezember 2004. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 103.252.

Die Gesellschaft hat ein Kapital von 12.500,00 Euro (zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt in 125 (einhundertfün-

fundzwanzig)  Aktien  zu  je  100,00  Euro  (einhundert  00/100  Euro),  vollständig  eingezahlt,  und  welche  bisher  gehalten
wurden durch die vorgenannte Stichting Adlon.

Der alleinige Gesellschafter stellt fest, dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
2) Ernennung eines Liquidators sowie Festlegung von dessen Befugnissen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die alleinigen Gesellschafter fassen den Beschluss, die Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember aufzulösen, zu

liquidieren und den Geschäftsführern Entlastung zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen zum Liquidator, Herrn Bodo Demisch, Bankkaufmann, beruflich ansässig in L-1651

Luxemburg, 9, avenue Guillaume zu ernennen.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Artikel 144 und folgende des Luxemburgischen Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften  vom  10.  August  1915  für  einen  Abwickler  vorsehen  mit  der  Maßgabe,  dass  er  die  in  Artikel  145
angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.

Der Liquidator ist nicht gehalten, ein Inventar vorzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft

berufen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Signé: B. Demisch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1552. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Conny SCHUMACHER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009020/47.
(110010495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

32506

L

U X E M B O U R G

Parhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 152.415.

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PARHOLD S.A., une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, avec siège social au L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (la «Société»), constituée suivant
acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 avril 2010, publié au Mémorial C, Numéro 1048 du 19 mai 2010,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152.415.
L'assemblée est déclarée ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Madame Nadine GLOESENER, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg qui désigne comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renoncer aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un million cinq cent soixante et un mille neuf cents

euros (1.561.900,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action à un montant de un million six cent soixante et un
mille neuf cents euros (1.661.900,- EUR) par la création et l'émission de quinze mille six cent dix neuf (15.619) nouvelles
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

3. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
4. Souscription et Libération;
5. Modification subséquence de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital;
6. Changement du registre des Actionnaires de la société;
7. Divers.
Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale augmente le capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent soixante et un mille

neuf cents euros (1.561.900,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en
mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action à un montant de un million six cent
soixante et un mille neuf cents euros (1.661.900,- EUR) par la création et l'émission de quinze mille six cent dix neuf
(15.619) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Seconde résolution

L'actionnaire actuel XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription et admet

la société Steamcof LTD à la souscription des actions nouvelles.

<i>Souscription et Libération

S'est présentée:
La société Steamcof LTD ici représenté par Monsieur Paul WEILER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée

à Nevis le 14 décembre 2010,

laquelle a déclaré souscrire toutes les nouvelles actions et de les libérer:

32507

L

U X E M B O U R G

a) par un apport en nature d'un tiers (33,33%) du patrimoine de la société anonyme de droit brésilien Cafeco Vapo-

rizaçao LTDA ayant son siège social à Av. das Américas, n° 700, bloco 3, sala 225 - parte, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro
CEP: 22640 - 100, immatriculée au CNPJ/MF sous le numéro 08.242.500/0001-41, au capital social de seize millions cent
trente trois mille Réais Brésiliens (16.133.000,- BRL), cet apport évalué à un million cent quatre-vingt mille cinq cents
Euros (EUR 1.180.500).

b) par un apport en nature d'une créance de la société PARHOLD S.A. envers la société Steamcof Limited, de la

«Federation of Saint Christopher and Nevis» ayant son siège social au City of Charlestown, St Kitts and Nevis, at Dixart
House, Fort Charles, d'un montant de un million vingt huit mille quatre cent quatre-vingt huit dollars soixante seize
(1.028.488,76 USD), évaluée à trois cent quatre-vingt un mille quatre cents Euros (EUR 381.400).

Conformément à l'article 26-1 de la Loi, ces apports en nature font l'objet d'un rapport de réviseur d'entreprise. Les

apports ont été évalués et vérifiés par un rapport de PKF ABAX AUDIT, réviseur d'entreprises, ayant son siège social à
Luxembourg, sous les signatures de Monsieur Tom PFEIFFER et Monsieur Luc BRUCHER, en date du 15 décembre 2010
lequel déclare que:

«On the basis of our diligences no fact was carried to our attention which leads us to conclude that the total value of

the contribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares to be issued as
a counterpart.»

Le rapport après avoir été paraphé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Le souscripteur déclare encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de ces Apports à la Société et

que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable des Apports à la Société.

Le souscripteur déclare ensemble avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités concernant le transfert

valable à la Société des Apports.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'attribuer les quinze

mille six cent dix neuf (15.619) nouvelles actions au Souscripteur conformément à sa souscription telle que détaillée ci-
dessus.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5, des statuts qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 5. La Société a un capital social émis d'un million six cent soixante et un mille neuf cents euros (1.661.900,-

EUR), divisé en seize mille six cent dix neuf (16.619) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et

de donner pourvoir et autorise à tout administrateur de la Société de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée à 19.15 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 2.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. GLOESENER; D. HOFFMANN; P. WEILER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/932. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008524/104.
(110010064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

32508

L

U X E M B O U R G

World Business Corporation s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 148.595.

L'an deux mil dix, le vingt-et-un octobre.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "WORLD BUSINESS CORPORATION S.A.",

(RCS No B 148.595), avec siège à L- 1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, constituée suivant acte notarié du 8
octobre 2009, publié au Mémorial C No 2143 du 3 novembre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, salarié, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, salarieé, demeurant à L 4777

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean-Pierre BERCKMANS, consultant, demeurant professionnellement

à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Démission de Monsieur Philippe BOUCHY en tant qu'administrateur et administrateur délégué.
2. Modification de l'article 4 des statuts.
3. Nomination de 4 nouveaux administrateurs et d'un nouvel administrateur délégué.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Philippe BOUCHY en tant qu'administrateur et administrateur

délégué.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de 1 membre (pour une S.A. unipersonnelle), respectivement

un Conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à 4:
Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016:
- Monsieur Gontran STIERNON; conseil économique, né à Namur (B), le 21 janvier 1963, demeurant à B- 1380 Lasne

(Plancenoit), 1, Clos du trou du renard.

- Monsieur Robert MEESSEN; indépendant, né à Verviers (B), le 6 juillet 1968, demeurant à B- 4920 Aywaille, 7, rue

du Chemin de Fer.

- Monsieur Steve MIGNE; administrateur de sociétés, né à Charleroi (B), le 2 mai 1974, demeurant à B- 6280 Gerpinnes,

55, rue de la Raquette.

- La société anonyme CARREDAS BUSINESS DEVELOPMENT S.A., avec siège à L- 1464 Luxembourg, 29, rue du Fort

Elisabeth (RCS Luxembourg B 122.250).

Est nommé administrateur délégué jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016, Monsieur Gontran STIER-

NON, préqualifié.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à neuf cent trente euros.

32509

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: BERCKMANS, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 26 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12938. Reçu: soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 29 octobre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011010409/63.
(110010443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Anjos Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 5.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 89.101.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company named Anjos Holding S.A. with

registered office in Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 89.101 (the Company).

The aforesaid company was incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Lu-

xembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),  on  September  9,  2002,  published  in  the  Mémorial  C  number  1581  on
November 11, 2002.

The meeting is presided by Anneke VAN TUIJN, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Raymond THILL, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Gianpiero SADDI, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I: The sole shareholder, holding the entire share capital of the Company, is duly represented by Anneke VAN TUIJN,

private employee with professional address at 15, rue Edward Steichen in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be
registered with this deed, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder
expressly states having been duly informed beforehand.

II. that the present meeting has the following agenda:
1. Decision to set up a voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers;
3. Such other actions necessary in conjunction with the foregoing;
The General Meeting of the sole shareholder, having approved the statements of the Chairman, and considering itself

as duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as

on this day.

<i>Second resolution

The  General  Meeting  decides  to  appoint  as  liquidator  Mr  Beat  BLANZ,  born  22  July  1984  in  Schaffhausen  (CH),

professional address in CH-8002 Zurich, 63, Tödistrasse.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

32510

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la version française:

L'an deux mil dix, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée luxembour-

geoise, dénommée Anjos Holding S.A. ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.101 (la Société).

Ladite  société  a  été  constituée  par  acte  de  Maître  Jean-Joseph  Schwachtgen,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg

(Luxembourg), en date du 9 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1581 du 11 novembre 2002.

L'assemblée est présidée par Anneke VAN TUIJN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Raymond THILL, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée désigne comme scrutateur Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement à Luxembourg
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’associé unique de la Société, détenant l'intégralité du capital social de la Société, est dûment représenté par

Anneke VAN TUIJN, employée privée, avec adresse professionnelle au 15, Rue Edward Steichen à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, signée par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Toutes autres actions nécessaires en liaison avec ce qui précède
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée,

a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur M. Beat BLANZ, né le 22 juillet 1984 à Schaffhausen (CH), avec adresse professionelle à

CH-8002 Zurich, 63, Tödistrasse.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Signé: A. Van Tuijn, R. Thill, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1527. Reçu douze euros Eur 12.

<i>Le Receveur ff. (signé): Conny SCHUMACHER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009043/95.
(110010494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

32511

L

U X E M B O U R G

Babcock &amp; Brown Hydro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.748.

<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 21/12/2077 sous la référence CL/ 06246 et déposés au RCS le 18/01/2008 sous la référence

<i>L080009768.01

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027837/13.
(110032283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

B.C.R.E. - Izaki S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 104.519.

In the year two thousand and ten, on the 31 

st

 day of December.

Before Maître Schaeffer, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company named B.C.R.E. Izaki S.à r.l. with

registered office in Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 104.519 (the Company).

The aforesaid company was incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg), on November 26, 2004, published in the Mémorial C number 158 on February 22, 2002.

The meeting is presided by Anneke VAN TUIJN, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Gianpiero SADDI, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Raymond THILL, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I: The shareholders, holding the entire share capital of the Company, is duly represented by Mrs. Anneke van Tuijn,

private employee with professional address at 15, rue Edward Steichen in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be
registered with this deed, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder
expressly states having been duly informed beforehand.

II. that the present meeting has the following agenda:
1. Decision to set up a voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers;
3. Such other actions necessary in conjunction with the foregoing.
The General Meeting of the sole shareholder, having approved the statements of the Chairman, and considering itself

as duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as

on this day.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator Fairland Property Limited having its registered office in the British

Virgin Islands, registered with the Trade Register of the British Virgin Islands under number 517295.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

32512

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la version française:

L'an deux mil dix, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembour-

geoise, dénommée B.C.R.E. Izaki S.à r.l. ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg section B numéro 104.519 (la Société).

Ladite société a été constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg),

en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 158 du 22 février 2002.

L'assemblée est présidée par Anneke VAN TUIJN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Raymond THILL, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique de la Société, détenant l'intégralité du capital social de la Société, est dûment représenté par

Mme Anneke van Tuijn, employée privée, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, signée par le comparant et le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Toutes autres actions nécessaires en liaison avec ce qui précède.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée,

a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur la société Fairland Property Limited ayant son siège social Les Iles Vierges Britannique, inscrite

au registre des sociétés en Les Iles Vierges Britannique sous le numéro 517295.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Signé: A. Van Tuijn, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1525. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

32513

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009056/94.
(110010496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

SIBIT - Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 17E, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 114.467.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2010

- L’Assemblée Générale décide de révoquer les administrateurs TIBI CONSULT INC et SIT CONSULT INC et d’ac-

cepter les mandats des deux nouveaux administrateurs suivants pour une période de 6 ans:

- Jean Pierre Van Yper domicilié à 6 Anemoonstraat B-9030 Gent
- Christiana Elise Van Seghbroeck domiciliée à 6 Anemoonstraat B-9030 Gent

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027684/14.
(110033249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

TLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 69.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027266/10.
(110032461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Tradition Eurobond, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 63.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011027267/10.
(110032244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Trovao Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.915.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011027269/10.
(110032927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Galasso Giuseppe société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 4, rue Joseph Wester.

R.C.S. Luxembourg B 46.771.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027460/10.
(110033686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

32514

L

U X E M B O U R G

BCD Travel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 36.786.

Le rapport du commissaire sur les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Dépôt complémentaire aux comptes et annexes de la Société pour la période au 31/12/2007 enregistrés sous le numéro

L080192579, enregistrés et déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 31 décembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027852/14.
(110032250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

TOPgranit S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activité Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 158.151.

STATUTS

L'an deux mil dix, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

«HILinvest S.A.» une société anonyme avec siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal, constituée en date de

ce jour par le notaire soussigné, et non encore déposée au RCS et publiée au Mémorial C,

ici représentée par deux de ses administrateurs déclarant pouvoir engager la société par leurs signatures conjointes,

à savoir:

1. Monsieur Henri HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 19 octobre 1951, demeurant à L-8291 Meispelt, 38,

rue de Kopstal.

2. Madame Marie-Josée HILGERT-KNEPPER, employée privée, née à Mamer le 17 avril 1949, demeurant à L-8291

Meispelt, 38, rue de Kopstal.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de

TOPgranit S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente et le négoce sous toutes ses formes, ainsi

que la découpe, la préparation, l'installation et la pose de marbres, granits et autres pierres et revêtements naturels et
non.

Elle  pourra  faire  toutes  opérations  commerciales  et  financières,  mobilières  et  immobilières,  pouvant  se  rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

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Art. 9. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même
personne.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit. De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un
procès-verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé s'en réfère aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les CINQ CENTS (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique et entièrement libérées par apport en

espèces d'un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS euros (12.500,- EUR), de sorte que ce montant est à la libre
disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros (800,- EUR).

Et aussitôt l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-8308 Capellen, 69, Parc d'activité Capellen.

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2. Sont nommés en qualité de:

<i>Gérants administratifs:

- Monsieur Henri HILGERT, employé privé, né à Luxembourg, le 19 octobre 1951, demeurant à L-8291 Meispelt, 38,

rue de Kopstal.

- Madame Marie-Josée HILGERT-KNEPPER, employée privée, née à Mamer, le 17 avril 1949, demeurant à L-8291

Meispelt, 38, rue de Kopstal.

- Monsieur Marc HILGERT, employé privé, né à Luxembourg, le 21 janvier 1977, demeurant à L-8471 Eischen, 22A,

rue de la Gare.

- Madame Mireille HILGERT, employée privée, née à Luxembourg, le 22 février 1979, demeurant à L-8313 Capellen,

7, rue Basse.

<i>Gérant technique:

Monsieur Raimund LAMBERTZ, maître marbrier - tailleur sculpteur de pierres, né à Trèves le 12 novembre 1961,

demeurant au Fasanenweg, 4, D-54329 Konz.

La société sera engagée par la signature conjointe du gérant technique avec la signature de n'importe quel gérant

administratif.

3. Le mandat des gérants administratifs est fixé pour une durée indéterminée.
4. Le mandat du gérant technique est fixé pour une durée de trois ans à partir de ce jour.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. HILGERT, M.-J. HILBERT-KNEPPER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/707. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009449/119.
(110010513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Flying Passion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.371.

L'an deux mille dix,
Le dix décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FLYING PASSION S.A.» avec

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 865 du 24 août 2004, modifié
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 448 du 13 mai 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 101.371.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Graziana MOSCHETTI, employée privée, demeurant professionnellement

à L- 2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BRAYER, employée privée, demeurant professionnellement

à L- 2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le

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notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de six millions neuf cent cinquante mille euros (EUR 6.950.000,00)

pour le porter de son montant actuel de deux millions d’euros à (EUR 2.000.000,00) à huit millions neuf cent cinquante
mille euros (EUR 8.950.000,-) par la création et l’émission de six mille neuf cent cinquante (6.950) actions nouvelles de
valeur nominale mille euros (EUR 1.000,00), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par la
conversion en capital d’une créance actionnaire.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence six millions neuf cent cinquante mille euros

(EUR 6.950.000,00) pour le porter de son montant actuel de deux millions d’euros à (EUR 2.000.000,00) à huit millions
neuf cent cinquante mille euros (EUR 8.950.000,00) par la création et l’émission de six mille neuf cent cinquante (6.950)
actions nouvelles de valeur nominale mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire,

l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
«PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A.», avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean FABER, prénommé.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les six mille neuf cent cinquante (6.950)

actions nouvellement émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les six mille neuf cent cinquante (6.950) actions nouvellement émises ont été entièrement libérées par l’apport de

créances que l’intervenante détient envers la société «FLYING PASSION S.A.» , de sorte que la somme six millions neuf
cent cinquante mille euros (EUR 6.950.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

La réalité de ces apports a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification daté

du 8 décembre 2010, dressé par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Fons MANGEN, demeurant professionnel-
lement à L-9088 Ettelbruck, 147, rue Warken, et dont les conclusions sont les suivantes:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au montant de l’augmentation du capital social.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augementation de capital de FLYING PASSION S.A. et ne peut pas

être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.".

Ce rapport de vérification, paraphé «ne varietur», restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à huit millions neuf cent cinquante mille euros (EUR 8.950.000,00),

divisé en huit mille neuf cent cinquante (8.950) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Les représentants des actionnaires, agissant en lieu et place et aux noms des actionnaires souscripteurs à l'augmentation

de capital, déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, que leurs mandants
sont les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant

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une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de six mille euros (EUR 6.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès verbal avec le notaire.

Signé: J.Faber, G. Moschetti, S.Brayer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 56516. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009176/96.
(110010597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Xtreme Aerobatics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 71A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011027752/12.
(110033450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Galileo Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 53.212.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027461/10.
(110033732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Novipa, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.405.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 janvier 2011 que:
- M. Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 02 janvier 2011.
- A été élue aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née le 22/10/1966 à Fes (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2014.

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Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011027592/16.
(110033759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Victor Hugo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.929.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 23 Février 2011.

Référence de publication: 2011027732/16.
(110032965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Babcock &amp; Brown Hydro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.748.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 31/07/2009 sous la référence L090119531.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027838/12.
(110032286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Xion 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.360.

Les comptes annuels au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027750/9.
(110033670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Constructor Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.917.

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CONSTRUCTOR PART-

NERS S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg le

19 mars 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 523 du 19 mai 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 99917.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

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Le président nomme comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A.- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) à un montant d’un million trois
cent mille euros (1 300.000,- EUR) par la création et l’émission de huit mille cinq cents (8 500) Actions Nouvelles sans
désignation de valeur nominale, libérées à hauteur de 77,83 %;

B.- Souscription et paiement;
C.- Refonte complète des statuts;
D.- Divers.
II) L’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d'actions de l’action-

naire, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, par les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes
qui ont été toutes prises à l'unanimité des voix:

<i>Première Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant

de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante mille
euros (450.000,- EUR) à un montant d’un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR) par la création et l’émission de
huit mille cinq cents (8 500) Actions Nouvelles sans désignation de valeur nominale, libérées à hauteur de 77,83 %.

<i>Deuxième Résolution - Souscription et Payement

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la souscription par l’actionnaire unique "Tulipe

S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, (le «Souscripteur»), de huit mille cinq cents (8 500) Actions
Nouvelles sans désignation de valeur nominale, lesquelles ont été payées et libérées à hauteur de 77,83 % par un apport
en espèces de six cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt dix-neuf euros (661 599,- EUR), laquelle somme est à
la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément, lequel
souscripteur étant ici représentée par Mr Ingor MEULEMAN, préqualifié, lequel après avoir pris connaissance des statuts,
déclare souscrire au nom du mandant les nouvelles actions comme indiqué ci-avant.

<i>Troisième Résolution

L’assemblée décide de refondre entièrement les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "CONSTRUCTOR PARTNERS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:

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L

U X E M B O U R G

- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
-conclure tous contrats de toute nature avec les sociétés contrôlées par elle, celles qui sont placées sous le même

contrôle qu'elle ou celles qui la contrôlent;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (1 300.000,- EUR), représenté par treize mille (13

000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d’un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de

32522

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U X E M B O U R G

communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin, à 15.30 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 2.000,- EUR

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.WEILER, I.MEULEMAN, D.HOFFMANN, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2011. Relation: LAC/2011/190. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009124/222.
(110010336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

BCD Travel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 36.786.

Le rapport du commissaire sur les comptes annuels au: 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés.

Dépôt complémentaire aux comptes et annexes de la Société pour la période au 31/12/2009 enregistrés sous le numéro

L100160539, enregistrés et déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 21 octobre
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027854/14.
(110032257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

SIPP SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sipp Holding S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.540.

L'an deux mille dix, le neuf décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SIPP HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 22 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 422 du 14 juin 2000,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date 31 juillet 2006, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 74.540.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline BERNARDI, employée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Farid  BENTEBBAL,  employé,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en une société anonyme de gestion de patrimoine familial.
2.- Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article deux des statuts, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôts, bons de caisse et les effets de commerce; b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire; d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; e)

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tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à  des denrées, métaux ou  marchandises,  à  d'autres  biens ou risques; f) les créances relatives  aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

3.- Modification de la dénomination sociale de la société en «SIPP SPF S.A.» et modification subséquente du premier

alinéa de l'article un des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») sous la dénomination de «SIPP

SPF S.A.».»

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société constituée sous la forme d'une société anonyme holding en

société anonyme de gestion de patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et subséquemment l'article deux des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôts, bons de caisse et les effets de commerce; b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire; d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées, métaux ou  marchandises,  à  d'autres  biens ou risques;  f) les  créances relatives aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en «SIPP SPF S.A.», et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article un des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial

(en abrégé «SPF») sous la dénomination de «SIPP SPF S.A.».»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Bernardi, F. Bentebbal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 56512. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

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Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009416/102.
(110010602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Valcopar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.325.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027735/10.
(110033360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

ITFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.548.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ITFI", ayant son siège social

à Luxembourg, 412 F route d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 38.548, constituée suivant acte reçu le 14
novembre 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 165 en l’an 1992.

L'assemblée est présidée par Harald Charbon employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, employée privée à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 125 (cent vingt cinq) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société à concurrence de trente neuf million sept cent quatre-vingt dix huit mille

quatre cent euros (EUR 39.798.400,00) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six
euros et soixante neuf centimes (EUR 30.986,69) à trente neuf million huit cent vingt neuf mille trois cent quatre-vingt
six euros et soixante neuf centimes (EUR 39.829.386,69) par l'émission de trente neuf million sept cent quatre-vingt dix
huit mille quatre cent (39.798.400) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;

2. Souscription et libération des trente neuf million sept cent quatre-vingt dix huit mille quatre cent (39.798.400)

nouvelles actions par incorporation de créances;

3. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente neuf million sept cent quatre-vingt dix huit

mille quatre cent euros (EUR 39.798.400,00) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt
six euros et soixante neuf centimes (EUR 30.986,69) à trente neuf million huit cent vingt neuf mille trois cent quatre-vingt
six euros et soixante neuf centimes (EUR 39.829.386,69) par l’émission de trente neuf million sept cent quatre-vingt dix
huit mille quatre cent (39.798.400) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, par conversion en capital d’une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société.

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<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de trente et un million cent quatre-vingt trois mille (31.183.000) actions

nouvelles IFILE S.A., avec siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de huit million six cent quinze mille quatre cent (8.615.400) actions

nouvelles IFIEB S.A., avec siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg. Cet apport étant réalisé en nature, la
mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur des actionnaires existants en cas d'émis-
sion d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes IFILE S.A., ici représentée par Harald Charbon en vertu d'une procuration sous-

seing privé;

laquelle,  par  son  représentant  susnommé,  a  déclaré  souscrire  à  trente  et  un  million  cent  quatre-vingt  trois  mille

(31.183.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale par conversion en capital d’une créance certaine,
liquide  et  immédiatement  exigible,  d’un  montant  de  trente  et  un  million  cent  quatre-vingt  trois  mille  euros  (EUR
31.183.000,00), existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de
trente et un million cent quatre-vingt trois mille euros (EUR 31.183.000,00).

Est également intervenue aux présentes IFIEB S.A., ici représentée par Harald Charbon en vertu d'une procuration

sous-seing privé;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à huit million six cent quinze mille quatre cent (8.615.400)

nouvelles actions sans désignation de valeur nominale par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immé-
diatement exigible, d’un montant de huit million six cent quinze mille quatre cent euros (EUR 8.615.400), existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de huit million six cent quinze
mille quatre cent euros (EUR 8.615.400).

<i>Rapport d'évaluation de l'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi le 23 décembre 2010 par le réviseur d'entreprises indépendant TEAMAUDIT

S.A., société anonyme, Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale de

l’apport de 39.798.400 EUR ne correspond pas au moins au nombre des 39.798.400 actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article

5 paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. La Société a un capital social de EUR 39.829.386,69 (trente neuf million huit cent vingt neuf mille trois cent

quatre-vingt six euros et soixante neuf centimes), représenté par 39.798.525 (trente neuf million sept cent quatre-vingt
dix-huit mille cinq cent vingt cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. CHARBON, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59969. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

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Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009234/94.
(110010492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Brick-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.608.

L'an deux mil dix, le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Mademoiselle Candice DE BONI, demeurant professionnellement à Luxembourg, 412F route d'Esch, agissant en sa

qualité de représentant des actionnaires de la société anonyme

BRICK-INVEST S.A.
établie et ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F route d'Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 86.608,
La dite partie comparante, agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes ainsi

que les résolutions prises par l'assemblée générale:

La société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 18 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 950 du 21 juin 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 3 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 janvier 2005, numéro 53,
page 2.511.

La Société a un capital souscrit de QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT euros (EUR 86.100.-) et représenté par huit

cent soixante-et-une (861) actions d'une valeur nominale de cent (100.-) euros chacune.

S'est  ainsi  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  dite  société  qui  est  ouverte  sous  la

présidence de Mademoiselle Candice DE BONI, demeurant professionnellement à Luxembourg, 412F route d'Esch, qui
désigne comme secrétaire Monsieur Anthony AGOSTINO, demeurant professionnellement à Luxembourg, 412F route
d'Esch.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Madame Claire SABBATUCCI, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 412F route d'Esch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour

1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités
4. Divers
Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Reste pareillement annexée aux présentes la
procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants.

II. L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés et présents se reconnaissant dûment convoqué et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable. La présente as-
semblée  générale  extraordinaire  est  ainsi  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  valablement,  telle  qu'elle  est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III. Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la "Liquidation")

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<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Michel AARON, né à Neuilly-Sur-Seine/Hauts-De-Seine (F),

le 4 mai 1961, demeurant à CH-1204 Genève, 17, rue Neuve-du-Moland.

à la fonction du liquidateur de la Société (le "Liquidateur").
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur préparera un rapport à l'assemblée générale conformément à

l'article 151 de la Loi.

<i>Frais

Les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.000.-EUR (mille

euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau et les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Boni, Agostino, Sabbatucci, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, Le 24 décembre 2010. Relation: RED/2010/2057. Reçu soixante-quinze euros. 75,00.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Els.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 14 janvier 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011010306/79.
(110010363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

LuxTrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.233.

L'an deux mille onze, le quatre janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «LuxTrust S.A.» inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 112.233, constituée suivant acte reçu par le Maître
Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 18 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 423 du 27 février 2006, dont les statuts ont été modifés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 574 du 17 mars 2010.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Raymond FABER, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Steve BREIER, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
et comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur»par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les huit mille

deux cents (8.200) actions sans désignation d’une valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de huit
millions deux cent mille euros (8.200.000.-EUR), en tout huit mille quatre-vingt-trois (8.083) actions sont dûment repré-
sentées (98,57%) à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée, replissant le quorum légal et
pouvant délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

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L

U X E M B O U R G

III. Après avoir exposé les différents points de l’ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l’ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que toutes les actions étant nominatives la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettre recommandée en date du 16 décembre 2010 et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social au 13-15, Parc d’activités, L-8308 Capellen, et modification subséquente de l’alinéa 1 

er

 de

l’article 2 des statuts;

2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1615 Luxembourg, 7, Rue Alcide de Gasperi

à L-8308 Capellen, 13-15, Parc d’activités, avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

En conséquence, l’article 2, alinéa 1 

er

 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la Société est établi à Capellen. Il pourra être transféré dans les limites de la

commune de Capellen par simple décision du conseil d’administration de la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à huit cents euros (800.-EUR) sont à charge de la

Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: R. Faber, S. Breier, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 janvier 2011. LAC/2011/1819. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009263/60.
(110010483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Visibly Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 103.953.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027740/10.
(110033676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

World Trade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.996.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant que Commissaire aux comptes de la société WORLD TRADE

INTERNATIONAL SA. avec effet immédiat.

Anne-Marie Pratiffi.

Référence de publication: 2011027747/10.
(110033332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

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U X E M B O U R G

Financière Figaro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.694.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 février 2011

Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec
effet  au  14  février  2011  et  pour  une  durée  indéterminée  (en  remplacement  de  Monsieur  Brian  Anthony  McMahon,
démissionnaire au 14 février 2011).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Financière Figaro II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011028058/17.
(110033410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Cebtfin SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Cebtfin Holding SA).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 53.292.

L'an deux mille dix,
Le dix décembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «CEBTFIN HOLDING S.A.», société

anonyme holding, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1995, publié au Mémorial C n°
97 du 24 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2004, publié au Mémorial C n° 533 du 22 mai
2004,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 53.292.
L'assemblée est présidée par Monsieur Claude FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Faride BENTEBBAL, employé, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline BERNARDI, employée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en une société anonyme de gestion de patrimoine familial.
2.- Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article deux des statuts, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

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L

U X E M B O U R G

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôts, bons de caisse et les effets de commerce; b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire; d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à d'autres  biens ou  risques; f)  les créances  relatives  aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

3.- Modification de la dénomination sociale de la société en «CEBTFIN SPF S.A.» et modification subséquente du

premier alinéa de l'article un des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il  est  formé  une  société  anonyme  de  gestion  de  patrimoine  familial  (en  abrégé  «SPF»)  sous  la  dénomination  de

«CEBTFIN SPF S.A.».»

4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société constituée sous la forme d'une société anonyme holding en

société anonyme de gestion de patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et subséquemment l'article deux des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôts, bons de caisse et les effets de commerce; b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire; d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à  des denrées, métaux ou  marchandises,  à  d'autres  biens ou risques; f) les créances relatives  aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en CEBTFIN SPF S.A.», et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article un des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial

(en abrégé «SPF») sous la dénomination de «CEBTFIN SPF S.A.».»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

32533

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Faber, F. Bentebbal, J. Bernardi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 56519. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009103/105.
(110010595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

World Trade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.996.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société WORLD TRADE INTER-

NATIONAL SA. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Jérôme Wunsch.

Référence de publication: 2011027748/10.
(110033435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

2 Aero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.081.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027754/9.
(110033657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

b-to-v II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 157.948.

Herr Dirk Roesing ist mit Wirkung zum 1. Februar 2011 von seinem Amt als Geschäftsführer zurückgetreten.
Der Rat der Geschäftsführer setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herr Jan Bomholt (Geschäftsführer)
- Herr Florian Schweitzer (Geschäftsführer)
- Herr Christian Schütz (Geschäftsführer)
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Februar 2011.

<i>Für die b-to-v II S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2011027811/18.
(110032400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Jirehouse Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.488.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2010

L'actionnaire unique nomme au poste d'administrateur, Monsieur John Clark né à Edinburgh le 22 février 1946, do-

micilié à Guernsey GB- GY4 6ES, 12 La Ruette du Navet.

32534

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U X E M B O U R G

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011027904/14.
(110032489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Leiton Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.523.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «LEITON HOLDING

S.A.», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 99523, constituée aux termes d’un acte reçu en date du
11 mars 2004 par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 469 du 4 mai 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 25 juillet 2008
suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2552 du 18 octobre 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licenciée en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 450.000 (quatre cent cinquante mille) actions de valeur nominale de EUR

10 (dix euros), représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières.

2. Modification des articles 1 et 4 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LEITON HOLDING S.A.».»

«Art. 4.  La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

32535

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec l’accord préalable des obligataires donné sous seing privé, d'abandonner le régime fiscal

instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter le statut d'une société commerciale de partici-
pation financière.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les articles

1 et 4 des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LEITON HOLDING S.A.».»

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. TONELLI, E. DUBLET, G. PREAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. LAC/2010/59584. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009268/80.
(110010344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

2PM Property Project Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027755/10.
(110033134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Adler Toy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.826.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 9 février 2011.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 10 février 2011 de M. Brian McMahon et a nommé en rempla-

cement, avec effet au 10 février 2011 et pour une durée indéterminée, M. Mirko Dietz, résidant professionnellement au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 20 octobre 1974 à Goeppingen, Allemagne.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Mathias Hink, M. Mirko Dietz et Mme. Esther Raudszus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Adler Toy Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011027813/18.
(110032580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Chanila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 44.426.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix,
Le neuf décembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

«AUTREMONT HOLDING S.A.», société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 69.865,

ici représentée par Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 octobre 2010,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme «CHANILA S.A.», avec siège social à L-2540 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 1993,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 443 du 25 septembre 1993, modifiée suivant acte
reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 27 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 62 du 3 février 1996, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire HENCKS en date du 21 décembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 701 du 30 août 2001, modifiée suivant acte reçu par
le prédit notaire HENCKS en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 759 du 17 mai 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 44.426.

Que le capital de ladite société est à ce jour de sept cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 790.000,00), représenté

par sept mille neuf cents (7.900) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Que «AUTREMONT HOLDING S.A.», prénommée, est propriétaire de toutes les actions de ladite société «CHA-

NILA S.A.».

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que «AUTREMONT HOLDING S.A.», prénommée, se nomme liquidatrice de la société et déclare qu'elle a repris

tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société «CHANILA S.A.» se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l’annulation des titres au porteur.

<i>Déclaration

Le représentant de l'actionnaire déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, que son mandant est le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se
livre pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des
actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.FABER, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 56511. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009110/57.
(110010596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

D2R Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 99.488.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "D2R HOLDING S.A.", ayant

son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 99488 constituée suivant acte reçu le 13 février
2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 437 du 24 avril 2004 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 4 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 725 du 27
avril 2006.

L'assemblée est présidée par Maitre Erwin SOTIRI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 700 (sept cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Adoption du statut d'une «Société de Participations Financières» (SOPARFI) et modification subséquente de l'article

2 des Statuts de la Société relatives à l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

"La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes opérations en ma-

tière de propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit , dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous la forme d'une
société anonyme ou d'une société à responsabilité, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds à la création, la gestion, le développement et la disposition d'un por-

tefeuille comprenant tous types de valeurs mobilières ou de marques et de brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir tous titres, marques et brevets, soit par voie
d'apport, de souscription, d'achat ou autrement, option, ainsi que les réaliser par vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre par voie

de placement privé uniquement, des titres, des obligations et tous titres de dettes et / ou de valeurs mobilières. La Société
peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts et / ou émissions de valeurs mobilières à
ses filiales, sociétés affiliées et / ou à toute autre société. Elle peut également donner des garanties et nantir, transférer,
grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et / ou obligations et engagements de toute autre société et, plus généralement, pour son propre bénéfice
et / ou le bénéfice de toute autre société ou personne.

La Société peut également exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut également procéder à l'acquisition, gestion, développement, vente et location de tout bien immobilier,

meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées à un courtier

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L

U X E M B O U R G

en immobilier et concernant le placement et la gestion de l'argent. En général, la Société peut effectuer toutes opérations
patrimoniales, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes les opérations qui
visent à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet."

2 - Annulation du deuxième sixième alinéa de l'article 6 5 des statuts.
3- Modification du septième alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration."

3 4- Modification de l'article 13 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Tous les points non réglés par les présents statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée sur les sociétés commerciales."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d’adopter le statut d'une «Société de Participations Financières» (SOPARFI) et modification sub-

séquente de l'article 2 des Statuts de la Société relatives à l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

"La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes opérations en ma-

tière de propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous la forme d'une
société anonyme ou d'une société à responsabilité, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds à la création, la gestion, le développement et la disposition d'un por-

tefeuille comprenant tous types de valeurs mobilières ou de marques et de brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir tous titres, marques et brevets, soit par voie
d'apport, de souscription, d'achat ou autrement, option, ainsi que les réaliser par vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre par voie

de placement privé uniquement, des titres, des obligations et tous titres de dettes et / ou de valeurs mobilières. La Société
peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts et / ou émissions de valeurs mobilières à
ses filiales, sociétés affiliées et / ou à toute autre société. Elle peut également donner des garanties et nantir, transférer,
grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et / ou obligations et engagements de toute autre société et, plus généralement, pour son propre bénéfice
et / ou le bénéfice de toute autre société ou personne.

La Société peut également exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut également procéder à l'acquisition, gestion, développement, vente et location de tout bien immobilier,

meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées à un courtier
en immobilier et concernant le placement et la gestion de l'argent. En général, la Société peut effectuer toutes opérations
patrimoniales, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes les opérations qui
visent à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de supprimer le sixième alinéa de l’article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de modifier le septième alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante: "indiquée ci-dessus à l’ordre du jour.

<i>Troisième quatrième résolution:

L’assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: "Tous les points

non réglés par les présents statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur
les sociétés commerciales."

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. SOTIRI, F. GIBERT, J. ELVINGER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59970. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 2010

<i>Liste de présence

ACTIONNAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACTIONS MANDATAIRES

SIGNATURES

Jacques DEMARQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693

Me Erwin SOTIRI

Caroline GHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Me Erwin SOTIRI

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Référence de publication: 2011009143/112.
(110010550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 84.536.

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MAINTENANCE TUYAU-

TERIES INDUSTRIELLES LUX", ayant son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84536, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 403 du 13 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernand BLUM, directeur de sociétés, demeurant à Bofferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Roeser, à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, et modification afférente du 1 

er

alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Roeser à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, et de modifier

en conséquence le 1er alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

32540

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, F. BLUM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. LAC/2010/59918. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

*.

Référence de publication: 2011009289/53.
(110010406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Art-Renovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Howald, 75, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 120.953.

Par la présente lettre, je vous informe de ma volonté de démissionner du poste de gérant technique que j'occupe

depuis le 1 

er

 Juillet 2010.

Cette démission prendra effet le 19 Janvier 2011.

Mario Fernando Amaral Mario Alexandre.

Référence de publication: 2011027798/11.
(110031728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Puukeskus HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 546.150,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.246.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et ont nommé en rempla-

cement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, résidant
professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 4 Avril 1975 à Orléans, France.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
Mme. Anne Cécile Jourdren-Vasseur, Gérant B,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027951/20.
(110032922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Mediterranean Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Mediterranean Capital S.A.).

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 77.037.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme holding Mediterranean Capital

S.A., avec siège social à Luxembourg, 74 route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le Maître Reginald Neuman, alors

32541

L

U X E M B O U R G

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 896 du 18 décembre 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 77037.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Ilektra Zarzoura, Avocat, dont l’adresse professionnelle est à

Athènes, Grèce, Akadimias 18, 10671 Athènes, détentrice du passeport grec AB 7668843, et

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicolas DENIS, Avocat, dont

l’adresse professionnelle est en Belgique; place Jean Jacobs 7, 1000 Bruxelles, détenteur d’identité Belgique 591-0819184-
24.

Le Président prie le notaire soussigné d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société relatif à l’objet social.

«Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3. Modification de la dénomination sociale et de l'article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de Mediterranean Capital S.A.,

SPF.»

4. Ajout du paragraphe suivant à l’article 5 des statuts:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la loi du 11

mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.»

5. Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art.4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

32542

L

U X E M B O U R G

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la dénomi-

nation sociale et l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de Mediterranean Capital S.A.,

SPF.»

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 5 des statuts:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la loi du 11

mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial. Sous réserve que le cessionnaire remplisse
les conditions de l’article 3 de cette loi définissant l’investisseur éligible, les cessions d’actions sont libres.»

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. ZARZOURA, N. DENIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59962. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009302/98.
(110010584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Eschtari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 12, rue de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 58.273.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027799/10.
(110031961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Felix Pepin et Cie sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 6A, Angelsgronn.

R.C.S. Luxembourg B 94.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027800/10.
(110031679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

32543

L

U X E M B O U R G

Technique &amp; Régulation Développement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 78.566.

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Christian ROBICHET, consultant en ressources humaines, F-69130 Ecully, 8, Chemin Louis Chirpaz le Cou-

perin,

ici représenté par Monsieur Fernand BLUM, directeur de sociétés, demeurant à Bofferdange, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "TECHNIQUE &amp; REGULATION DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.à r.l.",

(la "Société"), établie et ayant son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78566, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 321 du 2 mai 2001;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société (l'"Associé Unique") et qu'il a pris, par son

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique constate qu'en vertu de diverses cessions de parts sociales sous seing privé approuvées conformé-

ment à l'article 7 des statuts et considérées par la gérance comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article
1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, Monsieur Christian ROBICHET, préqualifié,
est devenu associé unique de la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Roeser à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, et de

modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. BLUM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. LAC/2010/59917. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009442/50.
(110010386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32544

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Document Outline

2 Aero S.A.

2PM Property Project Management S.A.

Adler Toy Holding S.à r.l.

Altius Luxembourg

Amidar Invest S.à r.l.

Anjos Holding S.A.

Art-Renovation S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Hydro Holdings S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Hydro Holdings S.à r.l.

BCD Travel Luxembourg S.A.

BCD Travel Luxembourg S.A.

B.C.R.E. - Izaki S.à r.l.

Brick-Invest S.A.

b-to-v II S.à r.l.

Cebtfin Holding SA

Cebtfin SPF S.A.

Chanila S.A.

Constructor Partners S.A.

D2R Holding S.A.

econcept SARL (european company for office network computing energy participation and trading)

Eschtari S.A.

Felix Pepin et Cie sàrl

Financière Figaro II S.à r.l.

Flying Passion S.A.

Galasso Giuseppe société à responsabilité limitée

Galileo Food S.A.

GROUPE OPEN PSF Luxembourg

ITFI

Jirehouse Luxembourg S.A.

Leiton Holding S.A.

Luxconnect S.A.

LuxTrust S.A.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

Mediterranean Capital S.A.

Mediterranean Capital S.A., SPF

News Bar s.à r.l

Novipa

Parhold S.A.

People Primetime

P.L.M.S. Property SCI

Puukeskus HoldCo S.à r.l.

SIBIT - Consult S.A.

Sipp Holding S.A.

SIPP SPF S.A.

SYLIS PSF Luxembourg S.A.

Technique &amp; Régulation Développement Luxembourg S.à r.l.

TLI S.A.

TOPgranit S.à r.l.

Tradition Eurobond

Trovao Services

Valcopar S.A.

Victor Hugo 1 S.à r.l.

Visibly Lux S.A.

World Business Corporation s.a.

World Trade International S.A.

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