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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 677

8 avril 2011

SOMMAIRE

Acacio Promotions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32470

ACMBernstein SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32471

AllianceBernstein Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32466

AllianceBernstein TALF Luxembourg Fee-

der S2 Portfolio Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32475

Alphea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32471

ANNA Real Estate 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32481

ANNA Real Estate 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32482

ANNA Real Estate 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32485

ANNA Real Estate 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32475

ANNA Real Estate 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32485

ANNA Real Estate 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32485

ANNA Real Estate 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32488

ANNA Real Estate GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32481

Antalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32454

Babcock & Brown Portugal Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32458

Babcock & Brown Portugal Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32488

BCD Travel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

32494

Belca Holding S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

32489

Blue Sky Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32491

Blue Sky Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32491

Blue Sky SPV 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32492

Blue Sky SPV 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32494

Can Benelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32486

Carbofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32458

Casa Famiglia SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32456

Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32481

Czech Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

32492

Dolphin Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32488

Dutch Investment Company S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32461

Dutch Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32461

Dys Compagnie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32491

ESS-LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32488

Euwub Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32450

Euwub S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32450

Felix Pepin et Cie sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32456

Felix Pepin et Cie sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32456

Felix Pepin et Cie sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32455

Financière Figaro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32494

Fumilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32466

Gefirex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32457

Gefirex SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32456

Holbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32461

Inkosi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32466

Kalckin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32471

Kyritz Ueckermunde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

32456

Leasair  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32495

Mavi Invest Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32485

Mavi Invest Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32482

Mglux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32486

Morganisation s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32482

R.R.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32489

Samart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32458

Samart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32466

Sharki Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32492

Sully S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32475

Sully S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32475

Top Novelty Luxembourg Holding S.A.  . .

32495

VIP Global (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

32470

32449

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U X E M B O U R G

Euwub S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Euwub Holding SA).

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 96.130.

Im Jahre zwei tausend zehn, den einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft EUWUB HOLDING S.A., mit Sitz in L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 96.130 (NIN 2002 4002 536),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. Juli 2002, veröffentlicht im Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1329 vom 13. September 2002, und deren Statuten abgeändert wurden
wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 1. August 2002, veröffentlicht im Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1438 vom 4. Oktober 2002,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 20. Januar 2003, veröffentlicht im Memorial

C, Recueil des Sociétés Nummer 208 vom 26. Februar 2003,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Oktober 2003, veröffentlicht im Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1119 vom 28. Oktober 2003,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 9. Juni 2005, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1179 vom 10. November 2005,

-  zufolge  Urkunde  aufgenommen  durch  den  instrumentierenden  Notar  am  18.  September  2006,  veröffentlicht  im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2167 vom 21. November 2006,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 5. Dezember 2007, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 450 vom 21. Februar 2008,

-  zufolge  Urkunde  aufgenommen  durch  den  instrumentierenden  Notar  am  17.  November  2008,  veröffentlicht  im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2912 vom 5. Dezember 2008.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf drei Millionen sechs hundert tausend Euro (€ 3.600.000,-) und ist eingeteilt in

drei tausend sechs hundert (3.600) voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je ein tausend Euro (€ 1.000,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Hans Hubert BROCK, Kaufmann, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4,

Um Millewee.

Er beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Frau Anna Elisabeth KESSEL, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Hubert

BROCK, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, 4, Um Millewee.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen.
2.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in EUWUB S.A., SPF.
3.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen Vermö-

genswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die SPF. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche
auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzieller Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln."

4.- Neufassung der Statuten.
5.- Annahme des Rücktrittes von Herrn Hans Hubert BROCK als Mitglied des Verwaltungsrates mit Entlastung für die

Ausübung seines Mandates.

6.- Annahme des Rücktrittes von Frau Daniela BROCK als Rechnungskommissar mit Entlastung für die Ausübung ihres

Mandates.

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U X E M B O U R G

7.- Ernennung von Frau Daniela BROCK, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Millewée, als Mitglied des Verwaltungsrates,

ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014.

8.- Ernennung von Herrn Hans Hubert BROCK, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Um Millewee, als Rechnungskommissar,

sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014.

9.- Feststellung, dass die Privatanschrift von Frau Claudia BROCK sich an nachstehender Adresse befindet: L-6550

Berdorf, 68, rue de Grundhof.

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei tausend sechs hundert (3.600) Aktien mit einem Nennwert

von  je  ein  tausend  Euro  (€  1.000,-),  welche  das  gesamte  Kapital  von  drei  Millionen  sechs  hundert  tausend  Euro  (€
3.600.000,-) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalver-
sammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungs-
punkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Fami-

lienvermögen, umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in EUWUB S.A., SPF umzuwandeln.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen Vermö-

genswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die SPF. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche
auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Neufassung der Statuten, welche folgenden Wortlaut haben:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, unter der Bezeichnung

EUWUB S.A., SPF.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Berdorf.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die SPF. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art,
welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt DREI MILLIONEN SECHS HUNDERT TAUSEND EURO (€ 3.600.000,-) und

ist aufgeteilt in drei tausend sechs hundert (3.600) Aktien mit einem Nennwert von je EIN TAUSEND EURO (€ 1.000,-).

32451

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U X E M B O U R G

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird  dass nur ein  einziger Anteilhaber  alle Aktien  hält,  kann  die Zahl der  Verwaltungsratsmitglieder auf  ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben.

Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

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U X E M B O U R G

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Juni um 11.30 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden.

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006, sowie das Gesetz vom 11. Mai 2007.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Hans Hubert BROCK als Mitglied des Verwaltungsrates an

und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Daniela BROCK als Rechnungskommissar an und erteilt ihr

Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

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U X E M B O U R G

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Frau Daniela BROCK, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Millewée, als Mitglied des

Verwaltungsrates zu ernennen, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Hans Hubert BROCK, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Um Millewee, als

Rechnungskommissar ZU ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres
2014.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Privatanschrift von Frau Claudia BROCK sich an nachstehender Adresse

befindet: L-6550 Berdorf, 68, rue de Grundhof.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. H. BROCK, A. E. KESSEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2011. Relation: ECH/2011/18. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 13. Januar 2011.

Référence de publication: 2011008320/241.
(110009900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Antalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 278, Z.I. Scheleck 2.

R.C.S. Luxembourg B 83.184.

L'an deux mil dix, le douze octobre.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ANTALIA S.A", avec siège à L- 4735 Pétange,

81, rue J.B. Guillardin, (RCS Luxembourg B No 83.184), constituée suivant acte notarié du 13 juillet 2001, publié au
Mémorial C No 89 du 17 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, salarié, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, salariée, demeurant à Pétange.
L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal WAGNER, comptable, demeurant professionnellement à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Démission du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuels.
2. Nomination d'un nouveau Conseil d'administration et d'un commissaire aux comptes.
3. Transfert du siège social de Pétange à Bettembourg
4. Modification de l'article 1 

er

 deuxième phrase

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Pascal WAGNER, Madame Renée WAGNER-KLEIN et Ma-

demoiselle Myriam MATHIEU en tant qu'administrateurs.

Monsieur Pascal WAGNER démissionne également en tant qu'administrateur-délégué.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et administrateur-délégué sortants, pour l'exécution de

leur mandat et gestion jusqu'à ce jour

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur François SERTIC, administrateur de sociétés, né à Villerupt (F), le 17 juillet 1938, demeurant à L- 4970

Bettange/Mess, 1, rue Moltert.

- Monsieur Emile VETTORE, administrateur de sociétés, né à Algrange (F), le 5 septembre 1954, demeurant à F- 57440

Algrange, 5, Impasse des Abeilles.

- Monsieur André CASANOVA, administrateur de sociétés, né à Algrange (F), le 31 août 1950, demeurant à L- 5262

Mondorf-les-Bains, 4, avenue Elise de Roche.

- Est nommé nouvel administrateur-délégué, Monsieur André CASANOVA, préqualifié, avec pouvoir d'engager la

société par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Elle accepte également la démission de la société anonyme BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. en tant

que commissaire aux comptes.

Décharge pleine et entière est accordée commissaire aux comptes sortant, pour l'exécution de son mandat et gestion

jusqu'à ce jour

Est nommé nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Laurent PAUL, né à Roncourt (F), le 16 décembre 1970,

demeurant à F- 57860 Roncourt, 9, rue des Verdentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Pétange à Bettembourg.
L'adresse du siège est: L-3225 Bettembourg, 278 z.i. Scheleck, 2.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l'article 1 

er

 deuxième phrase comme suit:

Art. 1 

er

 . Deuxième phrase.  Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Bettembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à neuf cent trente euros (€ 930.-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: WAGNER, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 26 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12927. Reçu: soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (Signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 28 octobre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011010294/70.
(110010453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Felix Pepin et Cie sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 6A, Angelsgronn.

R.C.S. Luxembourg B 94.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027801/10.
(110031684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

Felix Pepin et Cie sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 6A, Angelsgronn.

R.C.S. Luxembourg B 94.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027802/10.
(110031686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Felix Pepin et Cie sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 6A, Angelsgronn.

R.C.S. Luxembourg B 94.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027803/10.
(110031689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Gefirex SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 26.593.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027804/10.
(110031959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Kyritz Ueckermunde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.751.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue lors du dépôt N°L110024387.04 fait auprès du Registre de Commerce en date

du 09/02/2011, il y a lieu de remplacer la mention «les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg» par:

«Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011027912/14.
(110032273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Casa Famiglia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2446 Howald, 17A, Ceinture des Rosiers.

R.C.S. Luxembourg B 137.270.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CASA FAMIGLIA SA", établie

et ayant son siège social à L-1620 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Gellé, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 137270, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 4 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 966 du 18 avril 2008.

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U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio ROBERTO, cuisinier, demeurant à L-3397 Roeser, 36,

rue d'Alzingen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vitantonio BUTTIGLIONE, pizzaiolo, demeurant à L-5852 Hespe-

range, 22A, rue d'Itzig.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Cosmo  TRISOLINI,  serveur,  demeurant  à  L-2446  Howald,  17A,

Ceinture des Rosiers.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-2446 Howald, 17A, ceinture des Rosiers, et modification afférente du

premier alinéa de l'article 3 des statuts.

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-2446 Howald, 17A, Ceinture des Rosiers, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Howald."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. ROBERTO, V. BUTTIGLIONE, C. TRISOLINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010 LAC/2010/59912. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009095/55.
(110010370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Gefirex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 26.593.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue à Bacharage le 16/10/2009

<i>Unique résolution

L'Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Didier 't Kint qui est remplacé par Monsieur Jean-Louis Baltus,

domicilié professionnellement rue Principale 13/34 à L-9806 HOSINGEN.

Le mandat de Monsieur Baltus prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de

l'exercice de l'an 2010.

32457

L

U X E M B O U R G

Le 16 Octobre 2009.

Signature
<i>Le Président

Référence de publication: 2011027805/16.
(110031972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Samart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 101.391.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027807/10.
(110031963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.762.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.749.

<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 21/12/2007 sous la référence CL/06244 et déposes au RCS le 18/01/2008 sous la référence

<i>L080009770.01

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027839/13.
(110032292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Carbofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.207.

RECTIFICATIF

In the year two thousand ten, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CARBOFIN S.A, a «société anonyme», having its

registered office at L1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B number 47.207, incorpo-
rated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, then residing in Mersch, established on March 15

th

 , 1994, published in the Memorial C number 282 of July 25 

th

 , 1994. The article of associations were amended, most

recently, by deed of Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, established on October 27, 2005, published in the
memorial C number 330 of February 14 

th

 , 2006.

The meeting is presided by Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo

and the meeting elects as scrutineer Mr Erwin Vande Cruys, private employee, residing professionally in L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo..

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, one hundred (100) shares, actually in circulation are present or duly represented

at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide
validly on all of the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

32458

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of one million four hundred and forty-eight thousand three hundred

fifty-four euros and thirty-one cents (1,448,354.31, -EUR) so as to raise it from its present amount of fifty-one thousand
six hundred forty-five euros and sixty-nine cents (51,645.69 -EUR) to one million five hundred thousand Euros (1,500,000
EUR) without issuing new shares by incorporation of results brought forward;

2.- Cancellation of all the existing shares, one hundred shares (100 shares) and replacement by one million five hundred

thousand new shares (1,500,000 shares) issued with a nominal value of one euro each (1, EUR), fully paid-up;

3.- Amendment of Article 5, first paragraph of the articles of Incorporation;
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of one million four hundred and forty-

eight thousand three hundred fifty-four euros and thirty-one cents (1,448,354.31, -EUR)

so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  fifty-one  thousand  six  hundred  forty-five  euros  and  sixty-nine  cents

(51,645.69 -EUR) to one million five hundred thousand Euros (1,500,000 -EUR)

without issuing new shares only increasing the nominal value of the existing one hundred (100) shares, by incorporation

of results brought forward.

The proof of the existing results brought forward has been reported to the undersigned notary by the annual accounts

on December 31, 2009 duly approved by the general meeting of the shareholders.

<i>Second resolution

The general meeting decides to cancel all the existing shares one hundred (100 shares) and to replace them by one

million five hundred thousand new shares (1,500,000 shares) issued with a nominal value of one euro each (1, -EUR); fully
paid up.

<i>Subscription

All the one million five hundred thousand shares (1,500,000 shares) representing the entire share capital have been

entirely subscribed as follows:

Wesholding S.à.r.l., having its registered office at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, is the owner of one million five hundred thousand shares (1,500,000 shares).

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at one million five hundred thousand euro (1,500,000 -EUR)

represented by one million five hundred thousand (1,500,000) shares with a nominal value of one euro (1, -EUR).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand Euros (EUR 3.000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by an French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARBOFIN S.A., ayant son

siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47.207, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch en date du 15 mars 1994, publié au Mémorial C
numéro 282 du 25 juillet 1994. Les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire Emile
Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 330 du 14 février
2006.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo

et l'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Erwin Vande Cruys, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de cette liste de présence que les cents (100) actions, actuellement en circulation, sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement con-
stituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de un million quatre cent quarante-huit mille trois cent

cinquante-quatre euros et trente et un cents (1.448.354,31,-EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante et
un  mille  six  cent  quarante-cinq  euros  et  soixante-neuf  cents  (51.645,69,-EUR)  à  un  million  cinq  cent  mille  Euros
(1.500.000,-EUR) sans émission de nouvelles actions, par incorporation au capital de bénéfices reportés;

2.- Annulation de toutes les actions existantes, cents actions (100 actions) et remplacement par un million cinq cent

mille actions (1.500.000 actions) nouvelles, émises avec une valeur nominale de chacune un euro (1,-EUR);

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts;
4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de un million quatre cent quatre-huit

mille trois cent cinquante-quatre euros et trente et un cents (1.448.354,31,-EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et soixante-neuf cents

(51.645,69,-EUR) à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,-EUR),

sans émission de nouvelles actions mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cents (100) actions exi-

stantes, par incorporation au capital de bénéfices reportés;

La justification de l'existence des bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par la production des

comptes annuels au 31.12.2009 dûment approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’annuler toutes les actions existantes, cents actions (100 actions) et de les remplacer

par un million cinq cent mille actions (1.500.000 actions) nouvelles, émises avec une valeur nominale de un euro chacune
(1,-EUR), totalement libérées.

<i>Souscription:

Toutes les un million cinq cent mille actions (1.500.000 actions) représentant l’entièreté du capital social, ont été

souscrites comme suit:

Wesholding S.à.r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria,

Mahe, Republic of Seychelles, est la propriétaire de un million cinq cent mille actions (1.500.000 actions).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,-EUR) représenté par

un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de un euro (1,-EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros (EUR 3.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les soussignés l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Thill, G. Saddi, E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/971. Reçu soixante-quinze euros. Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 janvier 2011..

Référence de publication: 2011009093/142.
(110010444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Holbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.781.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 juin 2010 au siège de la société

Il a été décidé ce qui suit:
1. Suite à la décision du Conseil d'Administration du 03/08/2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Monsieur Didier Schönberger, Avocat à la Cour, domicilié professionnellement, 10, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg, comme nouvel Administrateur de la société, en remplacement de Madame Natacha Steuermann,
Administrateur démissionnaire.

2. De renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes en fonction pour une nouvelle

période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.

De confirmer Madame Véronique Wauthier à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011027899/19.
(110032627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Dutch Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Dutch Investment Company S.A. Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.004.

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Dutch Investment

Company S.A. Holding", une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage le 05 octobre 2001, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 262 du 15 février 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 84.004.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et adoption par la société du statut

de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007;

2. Changement de la dénomination de la société en Dutch Investment S.A.;

32461

L

U X E M B O U R G

3. Réduction du capital social d’un montant de 400 000 EUR (quatre cent mille euros) pour le porter de son montant

actuel de 500 000 EUR (cinq cent mille euros), à un montant de 100 000 EUR (cent mille euros), par destruction de 400
(quatre cents) actions;

4. Acceptation de la démission de KITZ S.A. avec effet immédiat en tant qu'administrateur et décharge;
5. Nomination de Mme Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née le 08/10/1978 à Thionville (F), demeurant

professionnellement 1 rue Goethe, L-1637 Luxembourg au poste d’administrateur, jusqu'à l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2015;

6. Reconduction des mandats des administrateurs actuels jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2015;
7. Reconduction du mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2015;
8. Refonte complète des statuts;
9. Divers.
II) L’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d'actions de l’action-

naire, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, par les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée la résolution suivante qui a été prise à l'unanimité

des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 400.000,- EUR (quatre cents mille euros),

pour le diminuer de son montant actuel de 500.000.- EUR (cinq cents mille euros) à un montant de 100.000,- EUR (cent
mille euros), par l’annulation de 400 (quatre cent) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution - Souscription et Payement

Suite à la réduction de capital susmentionnée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est modifié et

aura la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros), représenté par 100 (cent) actions

sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de la société KITZ S.A. de son

poste d’administrateur de la société et lui donne pleine et entière décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer Mme Stéphanie MARION, administrateur de

sociétés, née le 08 octobre 1978 à Thionville (France), demeurant professionnellement 1 rue Goethe, L-1637 Luxembourg
au poste d’administrateur, jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de prolonger les mandats des administrateurs et du com-

missaire aux comptes actuels jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de

la loi du 31 juillet 1929 et adoption de la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que
défini par la loi du 11 mai 2007 et en conséquence de modifier les statuts de la société qui auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la dénomi-

nation de "DUTCH INVESTMENT S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

32462

L

U X E M B O U R G

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’une part d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’autre part d’espèces et d’avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100 000.- EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la Loi SPF.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur la

convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

32463

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d’un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

32464

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U X E M B O U R G

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril, à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à Loi SPF du 11 mai 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.45 heures.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cent euros (1.400.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.WEILER, I.MEULEMAN, D.HOFFMANN, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2011. Relation: LAC/2011/181. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 06 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009142/242.
(110010334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Samart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 101.391.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027808/10.
(110031966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

AllianceBernstein Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.904.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société a décidé que M. Nicolas Bérard continue à agir en tant qu'administrateur

délégué de la Société pour une période indéterminée, avec effet rétroactif au 21 avril 2008.

Le conseil d'administration de la Société a décidé que M. Bertrand Reimmel continue à agir en tant que responsable

administratif de la Société pour une période indéterminée, avec effet rétroactif au 16 août 2007.

Suivant décision du Conseil d'Administration de la Société en date du 10 février 2011, le siège social de la Société a

été transféré au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à compter du 15 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2011.

<i>Pour AllianceBernstein Fund
Signature

Référence de publication: 2011027817/18.
(110032584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Fumilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 151.134.

Les statuts coordonnés au 25 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011028064/9.
(110033175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Inkosi Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.325.

In the year two thousand ten, on the thirtieth December.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company " Inkosi Holding

S.A. " a Société Anonyme Holding incorporated under Luxembourg law, having its registered office in L-1637 Luxembourg,
1, rue Goethe,

incorporated under the name of BIRCH HOLDING S.A. following a deed of the notary Alex WEBER, residing in

Bascharage, on March 30 

th

 , 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 306 of

August 18 

th

 , 1994,

last modified following a deed received by Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, on May 22 

nd

 , 2002,

publié in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1178 of August 6 

th

 , 2002,

32466

L

U X E M B O U R G

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B number 47.325
The meeting was opened at 18.45 p.m. and was presided by Mr. Paul WEILER, employee, residing professionally in

Luxembourg..

The Chairman appointed as secretary Mrs. Diana HOFFMANN, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Ingor MEULEMAN, director of companies, residing professionally in L-1637

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:

1) Renunciation to the fiscal status of a «holding company» following the law of July 31 

st

 , 1929 and adoption of the

company of the status of a “société de gestion de patrimoine familial («SPF»)”, following the law of May 11 

th

 , 2007

2.- Decision to dissolve and put into liquidation the Company INKOSI HOLDING S.A.
3.- Appointment of a liquidator and establishment of his powers.
4.- Appointment of the Liquidation Commissioner.
5.- To accept the resignation of the directors and of the auditor of the company and to give them complete and entire

discharge up to this date.

6.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholders of
the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolves to renounce to the fiscal status of a holding company in conformity with the law of July

31 

st

 , 1929 and to change the company’s object to adapt it to the law of May, 11 

th

 , 2007 on «sociétés de gestion de

patrimoine familial» and subsequent modification of the articles 1, 4 and 17 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 1. There exists a public liability company governed by the law of May 11 

th

 , 2007 on the creation of “sociétés

de gestion de patrimoine familial” under the name of «INKOSI HOLDING S.A.».

Art. 4. The exclusive object of the company is the acquisition, holding, management and realisation of financial instru-

ments within the meaning of the Law of August 5, 2005 on financial collateral agreements on one side and cash and assets
of whatever nature held in an account on the other side. Financial instruments within the meaning of the Law of August
5, 2005 on financial collateral agreements means (a) all transferable securities and other instruments, inclusive shares and
assimilated instruments, units in companies and collective investment, shares, bonds and other certificates of deposit,
cash orders and bill of exchange, (b) instruments granting the right to acquire shares, bonds and other instruments by
way of subscription, acquisition or exchange, (c) financial term instruments and instruments giving the right to a cash
settlement (excluding payment instruments), including money market instruments, (d) all instruments representing ow-
nership rights, claims or transferable securities, (e) all instruments in respect of underlying securities, indexes, commo-
dities, precious material, metals or food products or merchandise, other assets or risks, (f) claims in respect of the items
listed under a) to e) above, or all rights on or in relation to these elements whether they exist in a materialised or
dematerialised form, transmissible by account entry or by transfer bearer or registered form, endorsable or not and
subject to whatever laws. In a general manner, the company may undertake whatever supervisory or control measures,
or whatever operations or transactions it considers to be necessary or useful in order to accomplish or develop its
corporate object in the widest manner , provided that the company does not interfere in the management of its partici-
pations and remakes within the limits set out in the law of May 11, 2007 on the "société de gestion de patrimoine familial",
the "Law SPF".

Art. 17. The amended laws of August 10, 1915 on commercial companies and of May 11, 2007 on the Société de

gestion de patrimoine familial (SPF) shall apply, providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to dissolve and put into liquidation the company Inkosi Holding S.A. from today onwards.

32467

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The General Meeting resolves that the company Entreprise Belle Vue Ltd., public liability company incorporated under

the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, filed in the Trade Register of Tortola under number 86780, is appointed as liquidator
of the Company.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period it may determine.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to appoint Alpha Expert S.A., a public liability company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, filed in the Companies and Trade Register
of Luxembourg under number B88567, as Liquidation Commissioner.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to grant full and entire discharge to the Directors and the statutory auditor of the

company for their mandates up to this date.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 7.00 p.m..

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges, which shall be borne by the Company as a result of the present deed, are

estimated at 1.350,- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons

appearing, named above, this deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons
appearing, in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their names,

usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mil dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Inkosi Holding S.A." une

société anonyme holding de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

constituée sous la dénomination de BIRCH HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de

résidence à Bascharage, le 30 mars 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 306 du 18
août 1994,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence

à Bascharage, en date du 22 mai 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1178 du 06
août 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section B numéro 47.325.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.45 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et adoption par la société du

statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007.

2.- Décision de mettre en liquidation la société INKOSI HOLDING S.A.
3.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

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4.- Nomination d’un commissaire vérificateur.
5.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

6.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés,
par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée la résolution suivante qui
a été, après délibération, prise à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de renoncer au statut fiscal de sociétét holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et

d’adapter l’objet social pour le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial et modification subséquente des articles 1 

er

 , 4 et 17 des statuts qui auront la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II existe une Société Anonyme luxembourgeoise régie par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion

de patrimoine familial sous la dénomination «INKOSI HOLDING S.A.».

Art. 4. La société a pour objet exclusif, l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’une part d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’autre part d’espèces et d’avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Art. 17. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 11 mai 2007 sur les Société de gestion

de patrimoine familial (SPF) trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société Inkosi Holding S.A. à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale nomme la société Entreprise Belle Vue Ltd., société anonyme de droit des Iles Vierges Britan-

niques, établie et ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, immatriculée au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 86780, aux fonctions de liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale nomme la société Alpha Expert S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B88567, aux fonctions de commissaire-vérificateur à la gestion de la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.

<i>Évaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.350,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.WEILER, I.MEULEMAN, D.HOFFMANN, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2011. Relation: LAC/2011/193. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009216/198.
(110010335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

VIP Global (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 131.639.

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de V Assemblée Générale Extraordinaire du 18 Aout 2010

a 16.00h tenu a Rollingen (Mersch), Luxembourg a été nommé gérant unique Monsieur Fred KLEE, né le 13 Mai 1956 à
Heusden, Belgique, et demeurant à Baandries 3, B-3583Paal à effet du 22 Aout 2010 en remplaçant Monsieur Vrolijk,
Johan Eric, Monsieur van der Putten, Raymond Fabian et Madame Bergman, Everdina Johanna Wilhelmina.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 Aout 2010.

VIP Global (Luxembourg) Sàrl
Fred KLEE
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011027809/16.
(110031718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Acacio Promotions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 69.407.

Par la présente je démissionne comme administrateur délégué à la gestion journalière de votre société avec effet au

30 novembre 2010.

Luxembourg, le 22/11/2010.

M. Moura Da Silva Acacio.

Référence de publication: 2011027819/10.
(110032236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

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U X E M B O U R G

ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.021.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société a décidé que M. Nicolas Bérard et M. Christopher Bricker continuent à agir

en tant qu'administrateurs délégués de la Société pour une période indéterminée, avec effet rétroactif au 21 avril 2008.

Le conseil d'administration de la Société a décidé que M. Bertrand Reimmel continue à agir en tant que responsable

administratif de la Société pour une période indéterminée, avec effet rétroactif au 16 août 2007.

Suivant décision du Conseil d'Administration de la Société en date du 10 février 2011, le siège social de la Société a

été transféré au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à compter du 15 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2011.

<i>Pour ACMBernstein SICAV
Signature

Référence de publication: 2011027821/18.
(110032550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Alphea, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027826/10.
(110032517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Kalckin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 158.153.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «FLEXOFFICE, S. à r.l.», ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 136.833,

ici représentée aux fins des présentes par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «KALCKIN S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas

de pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également constituer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits

intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

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Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Clemency, tel qu’indiqué dans

la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 8.00 heures.

Si la date de l’assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

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Dissolution – Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2011 et la première assemblée annuelle se tiendra

en 2012.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont toutes été souscrites par la société à responsabilité limitée «FLEXOFFICE, S.à r.l.», pré-

qualifiée.

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1) L’actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:

Monsieur Philippe VANDERHOVEN, licencié en droit, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant profes-

sionnelle-ment à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

2) L’actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:

La société à responsabilité limitée «SV SERVICES S.à r.l.», ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

inscrite au R.C.S.L, sous le numéro B 128.158.

3) Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2159. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009245/176.

(110010582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

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AllianceBernstein TALF Luxembourg Feeder S2 Portfolio Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.820.

EXTRAIT

Suivant décision des liquidateurs de la Société, en liquidation, en date du 10 février 2011, le siège social de la Société

a été transféré au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à compter du 15 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2011.

<i>Pour AllianceBernstein TALF Luxembourg Feeder S2 Portfolio SICAV en liquidation
Signature

Référence de publication: 2011027825/15.
(110032603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

ANNA Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.648.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, Mme Janina Messinger a changé, et est

désormais la suivante:

- Berkeley Square House, Berkeley Square, Mayfair, GB-W1J 6BD Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 4 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011027827/15.
(110032668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Sully S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sully S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 42.789.

L'an deux mille dix, le deux décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SULLY S.A.", ayant son siège social

à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 42.789, constituée suivant acte notarié en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 181 du 24 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 9 juin 1999, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 832 du 9 novembre 1999.

L'assemblée est ouverte à 15.40 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF");

2. Changement de la dénomination de la société en "SULLY S.A., SPF";
3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

4. Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "SULLY S.A., SPF".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2, des statuts relatif à l'objet social pour lui donner désormais la

teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du

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marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

<i>Quatrième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour

leur donner désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "SULLY S.A., SPF" (ci-

après, la Société).

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l"'Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social.  La  société  a  pour  objet  exclusif,  à  l'exclusion  de  toute  activité  commerciale,  l'acquisition,  la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000)

représenté par seize cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

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Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions ne peuvent être

détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant
cette condition.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 5\bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

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Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée. Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs

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non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans, les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

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Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SCHILL, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2010. LAC/2010/55061. Reçu soixante quinze euros. € 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011009670/316.
(110009634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.421.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 février 2011:

- Mme Stephanie Becker, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommée administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mme Rachel Aguirre, avec
effet au 18 février 2011.

- Le mandat de Mme Stephanie Becker prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 18 février 2011.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011027858/16.
(110032833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

ANNA Real Estate GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.644.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, Mme Janina Messinger a changé, et est

désormais la suivante:

- Berkeley Square House, Berkeley Square, Mayfair, GB-W1J 6BD Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate GP S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011027828/15.
(110032629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

ANNA Real Estate 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.645.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, Mme Janina Messinger a changé, et est

désormais la suivante:

- Berkeley Square House, Berkeley Square, Mayfair, GB-W1J 6BD Londres.

32481

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 1 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011027829/15.
(110032650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

ANNA Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.646.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, Mme Janina Messinger a changé, et est

désormais la suivante:

- Berkeley Square House, Berkeley Square, Mayfair, GB-W1J 6BD Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 2 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011027830/15.
(110032655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Mavi Invest Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 90.680.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011028111/9.
(110033774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Morganisation s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 30A, route de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 158.103.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Paul MURA, employé, né à Luxembourg le 11 septembre 1964, demeurant à F-57480 Apach, 5,

Impasse des Anémones.

2.- Madame Morgane PERIGNON, épouse MURA, organisatrice d'événements, née à Charleville Mézières (France) le

9 mars 1975, demeurant à F-57480 Apach, 5, Impasse des Anémones.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "MORGANISATION s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'organisation d'événements privés et professionnels.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

32482

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés. Les droits et obligations
attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit
adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

32483

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Paul MURA, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Morgane PERIGNON, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Morgane PERIGNON, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-5550 Remich, 30A, rue de Macher.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MURA, PERIGNON, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 janvier 2011. Relation: CAP/2011/100. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 12 janvier 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011009625/126.
(110009355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

32484

L

U X E M B O U R G

ANNA Real Estate 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.647.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, Mme Janina Messinger a changé, et est

désormais la suivante:

- Berkeley Square House, Berkeley Square, Mayfair, GB-W1J 6BD Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 3 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011027831/15.
(110032667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

ANNA Real Estate 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.649.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, Mme Janina Messinger a changé, et est

désormais la suivante:

- Berkeley Square House, Berkeley Square, Mayfair, GB-W1J 6BD Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 5 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011027832/15.
(110032669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

ANNA Real Estate 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.650.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, Mme Janina Messin a changé, et est

désormais la suivante:

- Berkeley Square House, Berkeley Square, Mayfair, GB-W1J 6BD Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 6 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011027833/15.
(110032670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Mavi Invest Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 90.680.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011028112/9.
(110033775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

Can Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 115.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L100109708.04
Date: 22/07/2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS
Signature
<i>Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2011027861/16.
(110032259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Mglux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 122.125.

In the year two thousand and ten,
On the tenth day of December,
Before Us, Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

“MANDARIS Ltd”, established and having its registered office in CH-8022 Zurich, Beethovenstrasse 49, registered at

“Handelsregister des Kantons Basel-Stadt” under the number CH020.3.908.432.-4.

represented here by Mr Denis BRETTNACHER, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

by virtue of a proxy given under private seal on 23 November 2010,
which proxy, after having been signed «ne varietur» by the appearing party and the undersigned notary, will be regis-

tered with this minute.

The proxyholder of the appearing party declared and requested the notary to state:
That the «société anonyme» «MGLUX S.A.», having its registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, was incorporated by deed of notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on 20 November 2006, published
in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 95 on 1 February 2007, and registered at the Trade
and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 122.125,

That the subscribed capital of «MGLUX S.A.» is presently set at forty-seven thousand euro (EUR 47,000.-), represented

by twentyone thousand five hundred (21,500) class A shares, one thousand (1,000) class B shares and one thousand
(1,000) class C shares at a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share,

That the mandator acquired all shares of the said company,
That the mandator approves the interim balance-sheet of the company at the date of this general meeting,
That the mandator declares explicitly to proceed with the dissolution of said company,
That the mandator appoints himself liquidator of the company and has taken over all assets, has paid off all known

liabilities of the dissolved company and obliges himself to assume all the liabilities that could possibly still exist and are
presently unknown,

That the mandator fully discharges the board of directors and statutory auditor for their mandate up to this date,
That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt.

That the mandator is authorised to lacerate the shareholder's certificates.
The  representative  of  the  shareholder  declares,  in  application  of  the  law  of  12  November  2004,  as  subsequently

amended, that his principal is the actual beneficiary of the company that is the object of the present document, and certifies
that the funds/assets/rights used in paying up the company capital do not come from activities constituting an offence
under Article 506-1 of the Criminal Code or Article 8-1 of the amended law of 19 February 1973 on the sale of medicinal
substances and combating drug addiction (money laundering) or acts of terrorism as defined in Article 135-1 of the
Criminal Code (financing of terrorism) and that the company does not and shall not take part in such activities.

32486

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausendzehn, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnen Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft “MANDARIS Ltd, mit Sitz in CH-8022 Zurich, Beethovenstrasse 49, eingetragen im Handelsregister

des Kantons Basel-Stadt unter der Nummer CH-020.3.908.432-4,

vertreten durch Herrn Denis BRETTNACHER, beruflich ansässig in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt,
auf Grund einer privatschriflichen Vollmacht erstellt am 23. November 2010.
welche Vollmacht nach „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Dieser Bevollmächtigte ersucht den amtierenden Notar, nachfolgendes zu beurkunden:
Dass die Aktiengesellschaft „MGLUX S.A.“ mit Sitz in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt,
- gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sanem, am

20. November 2006, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 95 vom 1. Februar
2007,

- eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 122.125,
- dass das Gesellschaftskapital zur Zeit siebenundvierzigtausend Euro (EUR 47.000,-) beträgt, eingeteilt in einund-

zwanzigtausendfünfhundert (21.500) Aktien der Klasse A, tausend (1.000) Aktien der Klasse B und tausend (1.000) Aktien
der Klasse C, voll eingezahlt, mit einem Nennwert von je zwei Euro (EUR 2,-),

- dass der Komparent alle Aktien der genannten Gesellschaft “MGLUX S.A hält,
- dass der Kompartent die Zwischenbilanzaufstellung der Gesellschaft am Datum dieser Generalversammlung geneh-

migt hat,

- dass der Komparent ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft aufzulösen.
- dass der Komparent sich selbst als Liquidator der Firma ernennt, und alle Aktive übernommen hat, alle Schulden der

aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich
zu haften.

- dass der Komparent allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar vollumfängliche Entlastung für die Aus-

übung ihrer Mandate gewährt,

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden.

Der Bevollmächtigte des Aktionärs erklärt hiermit, in Anwendung des Gesetzes vom 12. November 2004, in seiner

nachträglich geänderten Fassung, dass sein Vollmachtgeber der wirtschaftlich Berechtigte der Gesellschaft ist, und be-
scheinigt, dass die Mittel / Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach
Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von
Arzneimitteln und die Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des
Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).

Der  unterzeichnete  Notar,  der  englischen  Sprache  kundig,  stellt  hiermit  fest,  das  auf  Ersuchen  der  Erschienenen,

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber, Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an dem Bevollmächtigten des Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Signé: D. Brettnacher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 56517. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-

ations.

32487

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009308/96.
(110010600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 66.226.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur-Délégué de la société de droit luxem-

bourgeois DOLPHIN SHIPPING S.A., enregistre au registre de commerce du Grand Duché de Luxembourg, sous le
numéro B 66226 et sise à 63-65, Rue de Merl L-2146 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg avec effet au 23 février
2011.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Gustavo Adolfo Strassener.

Référence de publication: 2011027875/12.
(110032775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

ANNA Real Estate 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.651.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, Mme Janina Messinger a changé, et est

désormais la suivante:

- Berkeley Square House, Berkeley Square, Mayfair, GB-W1J 6BD Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anna Real Estate 7 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011027834/15.
(110032675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.762.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.749.

<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 07/08/2008 sous la référence CT / 03556 et déposés au RCS le 08/08/2008 sous la référence

<i>L080116949.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027840/13.
(110032303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société ESS-LUX Sàrl qui s'est tenue en

<i>date du 9 février 2011

L'Assemblée générale décide de
nommer en qualité de gérant complémentaire de catégorie A, Monsieur Stéphane Jalbert, Directeur en chef, Investis-

sements immobiliers, né à Montréal le 11 décembre 1972, demeurant à Montréal, 2700 Rufus Rockhead, app. 525, Québec
H3J 2Z7, nommé pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est donc composé comme suit:

32488

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U X E M B O U R G

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Jérôme Foulon
- Monsieur Pierre Gibeault
- Monsieur Stéphane Jalbert

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Véronique Wauthier
- Monsieur Marcel Stephany
- Monsieur Marcel Krier
- Monsieur Pierre Hamel.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011029054/26.
(110033978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Belca Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.024.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 14 avril 2010

- Le mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre

1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453
Luxembourg est reconduit pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
<i>Pour BELCA HOLDING S.A.-SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011027856/15.
(110032368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

R.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.252.

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R.R.I. S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 41.252 auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, constituée par acte de Maître André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire à Lu-
xembourg, en date du 10 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 583 du
10 décembre 1992. La dernière modification fut apportée aux statuts pour constater la conversion du capital social de
lires italiennes en euros, par acte sous-seing privé en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, numéro 670 du 30 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mathis HENGEL, Docteur en droit, avec adresse professionnelle

à L-2223 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.

Monsieur le président nomme secrétaire Monsieur Vincent ALLENO, Maître en droit, avec la même adresse profes-

sionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Steve HOFFMANN et Madame Eva-Marie HUG, tous deux maîtres en

droit et avec la même adresse professionnelle.

Monsieur le président expose ensuite:
Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est représentée, ainsi qu'il résulte d'une liste de

présence signée «ne varietur» par l'actionnaire unique représenté par son mandataire et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.

32489

L

U X E M B O U R G

L'actionnaire fait déclarer par son mandataire qu'il renonce à une convocation spéciale et préalable. Il se considéra

dûment convoqué pour délibérer de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer de l'ordre du

jour suivant:

1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation;
2. Nomination du liquidateur;
3. Définition des pouvoirs du liquidateur;
4. Fixation de la rémunération du liquidateur;
5. Nomination des deux commissaires vérificateurs prévus par la loi;
6. Convocation d'une assemblée générale ordinaire pour procéderà la clôture de la liquidation;
7. Tous autres points que des actionnaires représentant, seuls ou en cumul, plus de 10% des droits de vote désirent

ajouter à l'ordre du jour conformément à l'article 70 alinéa 4 de la loi sur les sociétés commerciales modifiée.

Monsieur le président expose que la Société a estimé utile de faire convoquer cette présente assemblée aux fins de

lui soumettre la question de voter sa dissolution. Etant constaté que la Société R.R.I. S.A. pour avoir été inactive depuis
2007 il est proposé de convoquer une seule assemblée générale pour procéder et à l'approbation de la reddition des
comptes du liquidateur et à la clôture définitive de cette liquidation.

Tous les points à l'ordre du jour sont ensuite mis au vote et par des votes séparés les résolutions qui suivent ont été

adoptées à l'unanimité.

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l'article 141 et suivants de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et ce avec effet au 31 décembre 2010.

Conformément à cette loi, la Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à clôture de celle-ci. Pendant

cette période la dénomination sociale sera suivie de la mention «société en liquidation».

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Maître Claude Geiben, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve.

<i>Troisième résolution

Les pouvoirs du liquidateur sont définis pour être ceux prévus aux articles 141 et articles suivants de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales. Il présentera la reddition des comptes ainsi que le rapport final avec l'attribution
du boni de la liquidation aux ayants droit. Cette distribution pourra même se faire avant la clôture finale, à la condition
que toutes les dettes auront été payées et que des provisions suffisantes auront été faites pour celles des dettes qui
n'auront pas encore pu être finalement quantifiées, cette réserve étant principalement faite eu égard aux devoirs envers
les administrations fiscales. Il est d'ores et déjà retenu que les susdites provisions pourront survivre à la clôture de la
liquidation.

<i>Quatrième résolution

La rémunération du liquidateur est déterminée à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

<i>Cinquième résolution

Pour les besoins du contrôle de la reddition des comptes du liquidateur l'assemblée nomme commissaires-vérificateurs:
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de Société, avec adresse professionnelle à L-1219, Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

- Madame Eva-Marie HUG, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227, Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve,

avec la mission d'examiner et de vérifier les opérations de dissolution et de liquidation de la Société, conformément

aux dispositions de l'article 151 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de faire convoquer pour le 6 janvier 2011 au siège social, une assemblée générale ordinaire pour

délibérer de l'ordre du jour suivant:

1. Approbation des comptes sociaux intermédiaires de liquidation établis au 30 novembre 2010;
2. Rapport du liquidateur et présentation du mode de liquidation;
3. Rapport des commissaires-vérificateurs;
4. Décharge à donner au liquidateur, aux administrateurs, aux commissaires aux comptes et aux deux commissaires

vérificateurs;

32490

L

U X E M B O U R G

5. Détermination de la rémunération définitive du liquidateur et des commissaires-vérificateurs;
6. Clôture de liquidation;
7. Désignation du lieu de conservation des documents de la société;
8. Tous autres points que des actionnaires représentant, seuls ou en cumul, plus de 10% des droits de vote désirent

ajouter à l'ordre du jour conformément à l'article 70 alinéa 4 de la loi sur les sociétés commerciales modifiée.

Aucun actionnaire n'ayant soumis de questions additionnelles, plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne

demandant la parole, la séance a été levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: M. Hengel, V. Alleno, S. Hoffmann, E.-M. Hug et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1550. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Conny SCHUMACHER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009373/96.
(110010497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Dys Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.286.

Par la présente la société Becofis Sàrl démission de son poste de commissaire aux comptes auprès de votre société à

partir de la date d'aujourd'hui, le 23 février 2011.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Edgar BISENIUS
<i>Gérant

Référence de publication: 2011027877/12.
(110032872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Blue Sky Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.572.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 17 février 2011

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Paul Clarke, en tant que Gérant avec effet au 17 février 2011

Luxembourg, le 17 février 2011.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2011027846/13.
(110032352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Blue Sky Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.573.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 17 février 2011

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:

32491

L

U X E M B O U R G

* Paul Clarke, en tant que Gérant avec effet au 17 février 2011

Luxembourg, le 17 février 2011.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2011027847/13.
(110032347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Blue Sky SPV 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.571.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 17 février 2011

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Paul Clarke, en tant que Gérant avec effet au 17 février 2011

Luxembourg, le 17 février 2011.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2011027848/13.
(110032338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Czech Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.902.

Veuillez être informé que l'adresse de l'associé Prague Property Holding (BVI) Limited est désormais la suivante:
263, Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, VG1110 Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Czech Property Holdings S.à r.l.
Représenté par M. Stéphane Hépineuze
<i>Gérant

Référence de publication: 2011027860/15.
(110033022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Sharki Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 21.272.

Im Jahre zwei tausend zehn, den neunundzwanzigsten Dezember
Vor der unterzeichneten Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "SHARKI HOLDING S.A.", mit Sitz in L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, eingetragen im
Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 21272, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen vor dem Notar Jacques DELVAUX vom 23.Januar 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 62 von 1984,

deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 31. Dezember 1993,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 224 vom 6. Mai 1997.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Pierre SCHILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft beruflich in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Gianpiero SADDI, Privatbeamter, wohnhaft beruflich in Luxemburg,

und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Raymond THILL, Privatbeamter, wohnhaft beruflich in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungs-mitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

32492

L

U X E M B O U R G

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Aufgabe des Statuts einer Holdinggesellschaft und dessen steuerlichen Bestimmungen und Umwandlung der Gesell-

schaft in eine SOPARFI.

2. Abänderung des Gesellschaftszweckes wie folgt:
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten aller Arten geistigen Eigentums sowie die Beteiligung unter

irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder
auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien,
Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung,
Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels-oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien, jedoch ohne direkt das Gewerbe eines Immobilienmaklers auszuüben.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs-und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

2. Abänderung der Dauer der Gesellschaft.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Statut einer Holdinggesellschaft und dessen steuerlichen Bestimmungen auf-

zugeben und den Statut einer SOPARFI anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Abänderung des Gesellschaftszweckes, somit bekommt Artikel 4 folgenden

Wortlaut:

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten aller Arten geistigen Eigentums sowie die Beteiligung

unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung
oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien,
Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung,
Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels-oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien, jedoch ohne direkt das Gewerbe eines Immobilienmaklers auszuüben.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsdauer abzuändern auf unbegrenzte Zeit, somit bekommt Artikel

3 folgenden Wortlaut

32493

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt ein tausend fünf hundert Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. Schill, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. LAC/2011/968. Reçu soixante-quinze euros. (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): p.d. Conny Schumacher.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009410/95.
(110010379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Blue Sky SPV 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.009.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 17 février 2011

Les associés de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Laurence Quévy, en tant que Gérant avec effet au 17 février 2011

Luxembourg, le 17 février 2011.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2011027849/13.
(110032355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

BCD Travel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 36.786.

Le rapport du commissaire sur les comptes annuels au: 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Dépôt complémentaire aux comptes et annexes de la Société pour la période au 31/12/2008 enregistrés sous le numéro

L100000987, enregistrés et déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 5 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027853/13.
(110032256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Financière Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.234.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 février 2011

Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec
effet  au  14  février  2011  et  pour  une  durée  indéterminée  (en  remplacement  de  Monsieur  Brian  Anthony  McMahon,
démissionnaire au 14 février 2011).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32494

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Financière Figaro S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011028059/17.
(110033508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Leasair, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L090113983.04
Date: 27/07/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2011027915/14.
(110032263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Top Novelty Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.600.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs. Galina Miroshnichenko, born in Almaty, Kazakhstan on 17 April 1960, residing at 156, Tole-Bi Street, Apt. 15,

Almaty, Kazakhstan, represented by Mrs. Anita Makaruku, private employee, by virtue of a proxy given in Luxembourg
on 16 December 2010.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

I. That the company has been incorporated according to a deed of the notary Paul Bettingen, residing in Niederanven

(Grand Duchy of Luxembourg), dated November 07, 2007, which deed has been published in the Luxembourg official
gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2895, dated December 13, 2007.

II. That the issued share capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by

three thousand and one hundred (3,100) shares with nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, entirely paid in.

III. Mrs Galina Miroshnichenko, prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company.
IV. That in her quality of the sole shareholder of the Company, Mrs Galina Miroshnichenko, hereby expressly states

to proceed to the immediate dissolution and liquidation of the Company.

V. That Mrs Galina Miroshnichenko moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities,

whether known or unknown, of the Company and that it will undertake under its own liability any steps which are required
to fulfill said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

VI. That full and entire discharge is granted to the directors and statutory auditor of the Company for the execution

of its mandate until the dissolution.

VII. That the shareholders' register has been cancelled at this very moment, before the undersigned notary public.
VIII. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office,

where they will be kept in custody during a period of five years.

IX. That Fides (Luxembourg) S.A. is authorized in the name and on behalf of Mrs Galina Miroshnichenko to file any

tax declaration, notice to the trade register or any other documents or perform any other actions, which might be
necessary or useful for the finalization of the liquidation of the Company.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

32495

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Mme Galina Miroshnichenko, né à Almaty, au Kazakhstan, le 17 avril 1960, demeurant au 156, Tole Bi-Street, Apt. 15,

Almaty, Kazakhstan, représentée par Mme Anita Makaruku, employé privé, en vertu d'une procuration donnée à Lu-
xembourg, le 16 décembre 2010.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, dans la qualité en laquelle il agit, a requit le notaire d'acter les déclarations et constatations suivantes:
I. Que la société a été constituée suivant un acte du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du Novembre 07, 2007, lequel acte a été publié au journal officiel du Luxembourg "Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations", numéro 2895, daté du 13 décembre 2007.

II. Que le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

III. Mme Galina Miroshnichenko, prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions émises

de la Société.

IV. Qu’en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, Mme Galina Miroshnichenko, déclare expressément procéder

à la dissolution immédiate et à la liquidation de la Société.

V. Que Mme Galina Miroshnichenko déclare en outre prendre en charge, pour son propre compte, tous les actifs et

passifs, connus ou inconnus, de la Société et qu'elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire
pour respecter l’engagement qu'elle a pris par elle-même en relation avec les actifs et passifs de la Société.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à la dissolution.

VII. Que le registre des actionnaires a été annulé en ce moment même, devant le notaire soussigné.
VIII. Que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés au siège social, où ils seront conservés pendant

une période de cinq ans.

IX. Que Fides (Luxembourg) SA est autorisé au nom et au nom de Mme Galina Miroshnichenko à déposer toute

déclaration fiscale, avis au registre du commerce ou tout autre document ou effectuer d'autres actions, qui pourraient
être nécessaires ou utiles pour la finalisation de la liquidation de la Société.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie notariée du présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, le jour indiqué au début de ce document.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Miroshnichenko et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1533. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Conny SCHUMACHER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009436/90.
(110010593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32496

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AllianceBernstein Fund

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Antalia S.A.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l.

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Belca Holding S.A.- SPF

Blue Sky Holding 1 S.à r.l.

Blue Sky Holding 2 S.à r.l.

Blue Sky SPV 1 S.à r.l.

Blue Sky SPV 3 S. à r.l.

Can Benelux

Carbofin S.A.

Casa Famiglia SA

Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A.

Czech Property Holdings S.à r.l.

Dolphin Shipping S.A.

Dutch Investment Company S.A. Holding

Dutch Investment S.A.

Dys Compagnie S.A.

ESS-LUX

Euwub Holding SA

Euwub S.A., SPF

Felix Pepin et Cie sàrl

Felix Pepin et Cie sàrl

Felix Pepin et Cie sàrl

Financière Figaro S.à r.l.

Fumilux S.A.

Gefirex Holding S.A.

Gefirex SPF S.A.

Holbourg S.A.

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Kalckin S.A.

Kyritz Ueckermunde S.à r.l.

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Mavi Invest Company S.à r.l.

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Mglux S.A.

Morganisation s.à r.l.

R.R.I. S.A.

Samart S.A.

Samart S.A.

Sharki Holding S.A.

Sully S.A.

Sully S.A., SPF

Top Novelty Luxembourg Holding S.A.

VIP Global (Luxembourg) S.à r.l.