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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 658

7 avril 2011

SOMMAIRE

ACF II Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31582

Ansypo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31577

Aurelius SPF - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31563

COLFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31559

COLFIN S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31559

Dlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31570

DSV HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31581

Easy Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31572

ECEF-IHV SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31572

Echt-Invest, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31573

Edelburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31576

Editpress Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

31576

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l.  . . . . . .

31569

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l. . . . .

31553

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31561

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31553

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31562

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.  . .

31562

Encore Plus Properties III S.à r.l.  . . . . . . . .

31570

Encore Plus Properties II S.à.r.l.  . . . . . . . . .

31570

Encore Plus Properties I S.à.r.l  . . . . . . . . . .

31569

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31571

Entreprise Schiltz GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

31581

EQ Serv S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31581

Eratis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31576

European Fashion Holding S.A. . . . . . . . . . .

31581

EuroProp (EMC) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31571

FAM Energy Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . .

31582

Farrivulet Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

31583

Feva Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31583

FinAdvice-Finanzplanung  . . . . . . . . . . . . . . .

31582

Fintrade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31583

FM Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31572

Freeway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31583

Funds Management Company S.A.  . . . . . .

31582

Futuristic Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31584

Futuristic Brands S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

31584

G.D. Group Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

31584

G.E. Credit Corporation Holding SAH  . . .

31584

G.E. Credit Corporation S.A. . . . . . . . . . . . .

31584

GreenBox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31573

HeidelbergCement Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31541

Ingénierie & Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31562

JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l. . . .

31583

Kentucky s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31572

Khanate Resource Holdings S.à r.l.  . . . . . .

31565

LeverageSource Holdings Series III (Lux)

Sà. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31554

Recfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31538

Recfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31538

responsAbility BOP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31576

Terracap Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31561

TK II Colnvest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31558

TRIFOLION INVESTMENTS S.A. société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

31566

Triton III LuxCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31554

Triton III LuxCo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31571

Triton III LuxCo 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31584

Weabros SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31550

WP Merger S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31569

31537

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U X E M B O U R G

Recfin S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Recfin Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.935.

L'an deux mille dix, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “RECFIN HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au
Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  42935  (la  "Société"),  constituée
originairement  sous  la  dénomination  sociale  de  “RECFIN  S.A.”,  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 208 du 8 mai 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date du

19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583 du 15 avril 2002, contenant
notamment l'adoption de la dénomination actuelle,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 décembre 2010, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Elise BELEY, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sophia GURY, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie COLLEAUX, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de “RECFIN HOLDING S.A.” en “RECFIN S.A.” et modification subséquente

du 1 

er

 paragraphe de l’article 1 des statuts:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de “RECFIN S.A.”.
La société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra être

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique."

2. Modification du paragraphe 3 de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration ou, dans le cas d’un administrateur unique (l’Admi-

nistrateur Unique) par décision de l’Administrateur Unique, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché de
Luxembourg qu’à l’étranger."

3. Adoption du statut de société de participation financière (SOPARFI) et modification subséquente de l’article 2 des

statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

"La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère

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patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension."

4. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en case de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale."

5. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou d’exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d’un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique."
6. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

31539

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En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d’un administrateur A et d’un administrateur B."

7. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Dans l’hypothèse d’un actionnaire unique, l’Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n’a qu’un actionnaire
unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société l’Assemblée

Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution de bénéfice net."
8. Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts."

9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet en date de ce jour; et

- de changer la dénomination sociale de “RECFIN HOLDING S.A.” en “RECFIN S.A.” et de modifier subséquemment

le 1 

er

 paragraphe de l’article 1 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . (Premier paragraphe).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “RECFIN S.A.”.

La société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra être

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique."

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide:
- de modifier le 3 

ème

 paragraphe de l'article 1 des statuts comme indiqué ci-avant sous le point 2) de l'ordre du jour;

- de modifier, en conséquence de l'abandon par la Société statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite sous le point
3) de l'ordre du jour; et

- de modifier également les articles 6, 7, 8, 12 et 17 des statuts et d'adopter subséquemment pour lesdits articles les

teneurs comme ci-avant reproduites sous les points 4), 5), 6), 7) et 8) de l'ordre du jour.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente a ajourné l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. BELEY, S. GURY, S. COLLEAUX, C. WERSANDT.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. LAC/2011/479. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008565/175.
(110009791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

HeidelbergCement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.127.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HeidelbergCement Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
131.709 and having a share capital of five billion five hundred sixty-eight million five hundred seventy-four thousand one
hundred ten Euro (EUR 5,568,574,110.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Willem Gerbers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "HeidelbergCement Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also

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give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall

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be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

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12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on

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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

HeidelbergCement Holding S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, each having a par value of one euro (EUR 1) and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (1,300.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Christian Leclercq, born on September 13, 1965 in Etterbeek (Brussels), Belgium, with professional address at

Chaussée de la Hulpe 185, 1170 Brussels, Belgium.

2. The following person are appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Patrick van Denzen, born on February 28, 1971, in Geleen, the Netherlands, with professional address at 46A,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-et-un décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HeidelbergCement Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 131.709 et ayant un capital social de cinq milliards cinq cent soixante-huit millions cinq
cent soixante-quatorze mille cent dix euros (EUR 5.568.574.110) (l'Associé Unique),

ici représenté par Willem Gerbers, avocat, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «HeidelbergCement Luxembourg S.à r.l.» (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur la totalité ou une partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et

d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition
qu'aucune décision ne sera valablement adoptée sans l'approbation d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins
un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de

catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui le gérant unique a

délégué des pouvoirs spéciaux.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

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U X E M B O U R G

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

HeidelbergCement Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian Leclercq, né le 13 septembre 1965 à Etterbeek (Bruxelles), Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle à Chaussée de la Hulpe 185, 1170 Bruxelles, Belgique.

2. La personne suivante est nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, les Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte a été faite au mandataire de la partie comparante, qui a signé avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: W. GERBERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58946. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008362/494.
(110009811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Weabros SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9714 Clervaux, 30, Klatzewee.

R.C.S. Luxembourg E 4.428.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Pascal Young Doek WEALER, Student, geboren am 29. August 1984 in Luxembourg, wohnhaft in L-9714

Clervaux, 30, Klatzewee,

hier vertreten durch Herrn Cyril WEALER aufgrund einer Vollmacht gegeben am 12. Dezember 2010,
2) Herr Joël Young WEALER, Student, geboren am 19. März 1988 in Hamburg (Deutschland) wohnhaft in L-9714

Clervaux, 30, Klatzewee,

3) Herr Cyril WEALER, Student, geboren am 21. Mai 1986 à Luxembourg, wohnhaft in L-9714 Clervaux, 30, Klatzewee,
4) Herr Mical WEALER, Student, geboren am 3. Dezember 1990 in Luxembourg, wohnhaft in L-9714 Clervaux, 30,

Klatzewee,

hier vertreten durch Herrn Joël Young WEALER aufgrund einer Vollmacht gegeben am 11. Dezember 2010.
Welche Vollmachten nach ordentlicher „ne varietur“ Paraphierung, durch die Bevollmächtigten und den amtierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, erklären zwischen ihnen eine Zivilgesellschaft

luxemburgischen Rechts gründen zu wollen.

I. Zweck, Bezeichnung, Dauer, Sitz.

Art. 1. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, sowie Vertrieb, Verwertung, Vermietung und Verpachtung

von Immobilien für eigene Rechnung.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die

zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 2. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet "WEABROS SCI ".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Clervaux.

Art. 4. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am heutigen Tag und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Beteiligung zu kündigen. Die Kündigung erfolgt sechs (6) Monate im Voraus

vermittels Einschreibebrief an die restlichen Gesellschafter mit Wirkung zum 31. Dezember.

Die Gesellschafter haben bis zum Ende des Geschäftsjahres das Recht die Anteile des scheidenden Gesellschafters

vermittels Zahlung ihres Bilanzwertes an den ausscheidenden Gesellschafter zu übernehmen.

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II. Kapital, Anteile.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge ZWEI TAUSEND EURO (2000.-€), und ist eingeteilt in

EIN HUNDERT (100) Anteile zu je ZWANZIG EURO (20.-€) welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

1.- Mr Pascal Young Doek WEALER, fünfundzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Mr. Joël Young WEALER, fünfundzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Mr. Cyril WEALER, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Mr. Mical WEALER, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere

Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Für den Fall einer Veräußerung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Die Anteile

können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen
werden. Sollten die Gesellschafter ihre Zustimmung diesbezüglich verweigern, so sind sie verpflichtet die Anteile selbst
zu übernehmen, zu dem Bilanzwert welcher gegebenenfalls durch Gutachten zu überprüfen ist.

Art. 7. Jeder Anteil gibt ein Anrecht am Gesellschaftsvermögen sowie an der Verteilung des Nettogewinns, im Ve-

rhältnis der Anteile.

Art. 8. Die Gesellschafter haften für die Schulden der Gesellschaft im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Anteile.
Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter für deren Schulden gemäss Artikel 1863 des

Zivilgesetzbuches.

In allen Handlungen welche Verpflichtungen der Gesellschaft beinhalten, werden die Gesellschafter versuchen von den

Gläubigern eine formelle Verzichtserklärung für die persönliche Haftung der Gesellschafter zu bekommen, so dass die
Gläubiger ausschliesslich ihren Haftungsanspruch gegen die Gesellschaft und deren Güter gelten machen können.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines oder mehrerer Gesellschafter lösen die Ge-

sellschaft nicht auf; sie wird zwischen den Gesellschaftern weiterbestehen, mit Ausnahme des oder der Gesellschafter
welche geschäftsunfähig, in Konkurs oder zahlungsunfähig sind.

Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft. Um ihre Ansprüche geltend zu machen, müssen die ungeteilten

Miteigentümer der Anteile sich gegenüber der Gesellschaft durch einen von ihnen oder durch einen gemeinsamen Be-
vollmächtigten vertreten lassen.

Die den Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten werden mit der Anteilabtretung übertragen. Der Besitz eines

Anteils bedingt automatisch die Annahme der Statuten sowie der durch die Generalversammlung rechtsgültig angenom-
menen Beschlüsse.

III. Geschäftsführung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche von den Anteilhabern,

gegebenenfalls in Generalversammlung ernannt und abberufen werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft sowohl bei Gericht als auch gegenüber Drittpersonen.

IV. Generalversammlungen.

Art. 11. Die Geschäftsführer berufen die Generalversammlung ein so oft es die Geschäfte der Gesellschaft oder die

Gesellschafter, welche mindestens ein Viertel des Kapitals vertreten, es verlangen.

Art. 12. Die Einladungen zur Generalversammlung geschehen durch Einschreibebrief an die Gesellschafter vierzehn

Tage im Voraus. Sie enthalten eine Zusammenfassung der Tagesordnung.

Die Generalversammlung kann auch durch einfache mündliche Einladung und ohne die vorgesehene Frist, einberufen

werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich rechtsgültig für die Tagesordnung einberufen
erklären.

Art. 13. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung selbst beizuwohnen oder kann sich durch einen

Spezialbevollmächtigten vertreten lassen. Die Generalversammlung kann nur gültige Beschlüsse nehmen, wenn mindestens
die einfache Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals innehalten, anwesend
oder vertreten sind

Wenn die Generalversammlung einberufen ist um über die in Artikel 16 benannten Fälle zu bestimmen, müssen min-

destens die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, anwesend oder vertreten
sein.

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U X E M B O U R G

Sollten vorbenannte Bedingungen nicht erfüllt sein, kann die Generalversammlung neu einberufen werden und nimmt

dann mit einfacher Mehrheit gültige Beschlüsse, egal wieviel Gesellschafter und Anteile anwesend und vertreten sind, dies
jedoch ausschliesslich über Punkte welche auf der Tagesordnung der ersten Einberufung standen.

Art. 14. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter genommen, ausser solcher

welche im Rahmen der Artikel 13 Absatz 2 und Artikel 16 genommen werden müssen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann, ohne Einschränkung, soviele

Stimmen abgeben, wie er Anteile innehat.

Art. 15. Die jährliche gewöhnliche Generalversammlung hört sich den Bericht der Geschäftsführung an, berät, geneh-

migt oder überarbeitet die Konten.

Sie genehmigt alle Geschäfte und Tätigkeiten welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten. Sie

bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer, ihre Vergütungen sowie die Dauer ihres Mandates.

Art. 16. Die Generalversammlung kann mit den Stimmen die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel

des Kapitals vertreten Statutenänderungen, im besonderen über Kapitalerhöhungen oder verminderungen und über die
diesbezügliche Aufteilung der Anteile, die Auflösung, die Fusion oder Teilung oder Umstrukturierung der Gesellschaft in
eine andere Form, sowie die Ausbreitung oder die Einschränkung des Gesellschaftszweckes beschliessen.

Art. 17. Die Beschlüsse der Versammlungen werden in einem Spezialregister festgehalten, welcher durch die Gesell-

schafter unterschrieben wird.

V. Bestandsaufnahme und Verteilung des Gewinnes.

Art. 18. Die Geschäftsführung führt eine regelmässige Buchhaltung über die Geschäfte. Sie erstellt zum 31. Dezember

und zum ersten Mal am 31. Dezember künftig eine Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Nettoertrag der Gesellschaft, festgestellt durch die Gewinn- und Verlustrechnung, nach Abzug der Kosten, der

Soziallasten, der Amortisierung, stellt den zu verteilenden Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn, ausser dem Teil welcher durch die Generalversammlung als Reserve angelegt wird, wird unter

die Gesellschaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt.

Art. 19. Streitfälle zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft oder einem Gesellschafter oder dessen

Rechtsnachfolger, betreffend die Geschäfte der Gesellschaft während der Dauer der Gesellschaft, ihrer Liquidation, un-
terliegen der Gerichtsbarkeit des für die Gesellschaft zuständigen Bezirksgerichtes.

Die Gesellschafter und die Rechtsnachfolger der Gesellschafter erwählen diesbezüglich Rechtswohnsitz am Sitz der

Gesellschaft. In Ermangelung einer solchen Wohnsitzerwählung werden alle Zustellungen und Vorladungen rechtsgültig
bei vorbenanntem Bezirksgericht gemacht.

VI. Allgemeine Bestimmung.

Art. 20. Die Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 15. August 1915

und die diesbezüglichen Abänderungen finden überall dort Anwendung wo sie nicht durch gegenwärtige Statuten ab-
geändert worden sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Erklärung

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass sie die dinglich Begünstigten der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, sind im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel /
Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Straf-
gesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die
Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Straf-
gesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung.

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüße gefaßt:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9714 Clervaux, 30, Klatzewee.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 1 festgesetzt:
Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird: Herr Joël Young WEALER, Student, geboren am 19. März

1988 in Hamburg (Deutschland) wohnhaft in L-9714 Clervaux, 30, Klatzewee, ernannt.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, Hypothekargewährung und - Streichung einbegriffen.

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

EUR 900,-geschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C.WEALER, J.Y.WEALER, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56277. Reçu 75.-€ (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt an das Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.

Luxemburg, den 6. Januar 2011.

Référence de publication: 2011009473/154.
(110010326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 290.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.623.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Elizabeth Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 23 Février 2011.

Référence de publication: 2011027404/16.
(110033067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.643.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Elizabeth Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 23 Février 2011.

Référence de publication: 2011027405/16.
(110033019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

Triton III LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.877.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et M. Andreas Demmel et

ont nommé en remplacement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Marie-Sibylle Wolf,
résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 13 Novembre 1967 à Liège, Belgique, et
M. Robert Quinn, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 Mai 1977 à Stockton
on Tees, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
M. Robert Quinn, Gérant B,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027969/22.
(110032823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

LeverageSource Holdings Series III (Lux) Sà. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.578,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.478.

In the year two thousand ten, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LeverageSource Holdings Series

III (Lux) SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.478 (the
Company).

The Company was incorporated on November 19 

th

 , 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on December 18 

th

 , 2009, in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, under number 2470 at page 118538. The articles of association of the Company (the Articles)
have not been modified since then.

There appeared:

LeverageSource Holdings, L.P. with respect to Series III, a series limited partnership organized and existing under the

laws of the State of Delaware (United Stated of America), having its registered office at c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, United Stated of America and
registered with the Delaware Division of Corporations under number 4671256 (the Sole Shareholder), hereby repre-
sented by Christel Di Marco, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) to United States

Dollars (USD) at the retroactive exchange rate published on the website of the European Central Bank at the time of
the incorporation of the Company and according to which EUR 1.-is the equivalent of USD 1,4863.-, (ii) setting of the
par value of the shares of the Company at one United States Dollar (USD 1.-) each and (iii) determination of the number
of shares;

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2. Subsequent amendment to article 5.1. of the Company's articles of association in order to reflect the changes adopted

under item 1. above;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of eighteen thousand five hundred seventy-
eight United States Dollars (USD 18,578.-) to nineteen thousand five hundred seventy-eight United States Dollars (USD
19,578.-) by way of issuance of one thousand (1,000) new shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each;

4. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 3. above by a contribution in cash;
5. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 3. above;

6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to the conversion of the currency of the share capital of the Company, the setting of the new par value of the
shares, the exchange and replacement of the existing shares by the new shares and the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company; and

7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) into United States Dollars (USD) at the retroactive exchange rate published
on the website of the European Central Bank at the time of the incorporation of the Company (i.e. November 19 

th

 ,

2009) and according to which EUR 1.-is the equivalent of USD 1,4863.-(evidence of which has been given to the under-
signed notary and will remain attached to the present deed), it being understood that the share capital of the Company
is now set at eighteen thousand five hundred seventy-eight United States Dollars (USD 18,578.-) and that an amount of
seventy-five cents (USD 0.75.-) is allocated to the share premium account of the Company.

The Sole Shareholder resolves to set the par value of the shares at one United States Dollar (USD 1.-) each.
The Sole Shareholder resolves to determine the number of shares at eighteen thousand five hundred seventy-eight

(18,578) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Second resolution

In order to reflect the resolution taken above, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at eighteen thousand five hundred seventy-eight United States Dollars

(USD 18,578.-), represented by eighteen thousand five hundred seventy-eight (18,578) shares having a nominal value of
one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand United

States Dollars (USD 1,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of eighteen
thousand five hundred seventy-eight United States Dollars (USD 18,578.-) to nineteen thousand five hundred seventy-
eight United States Dollars (USD 19,578.-) by way of issuance of one thousand (1,000) new shares, having a nominal value
of one United States Dollars (USD 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one thousand (1,000) new

shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each and fully pays them up by way of a contribution
in cash in an aggregate amount of one thousand Euro (EUR 1,000) which shall be allocated as follows:

- the Euro equivalent amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000) by using the exchange rate EUR/

USD as of 27 

th

 December 2010 with 1 EUR = 0.7613 USD, i.e. seven hundred sixty-one Euro and thirty cents (EUR

761.30) corresponding to one thousand United States Dollars (USD 1,000) to the share capital account of the Company;
and

- the remaining amount of two hundred thirty-eight Euro and seventy cents (EUR 238.70) i.e. three hundred thirteen

United States Dollars and fifty six cents (USD 313.56) to the share premium account of the Company.

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U X E M B O U R G

The amount of one thousand Euro (EUR 1,000.-) with the proof of the exchange rate EUR/USD are at the free disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at nineteen thousand five hundred seventy-eight United States Dollars

(USD 19,578.-), represented by nineteen thousand five hundred seventy-eight (19,578) shares having a nominal value of
one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company to the conversion of the currency of the share capital of the Company, the setting of the new
par value of the shares at one United States Dollar (USD 1,-) each, the exchange and replacement of the existing shares
by the new shares and the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200,-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LeverageSource Holdings Series

III (Lux) SARL, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.478 (la Société).

La  Société  a  été  constituée  le  19  novembre  2009  suivant  acte  de  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2470,
page 118538 du 18 décembre 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A comparu:

LeverageSource Holdings, L.P. with respect to Series III, une société en commandite constituée et organisée selon les

lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès de la Delaware Division
of Corporations sous le numéro 4671256 (l'Associé Unique), ici représentée par Christel Di Marco, de résidence pro-
fessionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. (i) Conversion de la devise du capital social souscrit de la Société de l'Euro (EUR) aux dollars américains (USD) au

taux de change rétroactif publié sur le site web de la Banque Centrale Européenne au moment de la constitution de la
Société et selon lequel EUR 1,-est l'équivalent de USD 1.4863,-, (ii) fixation de la valeur nominale des parts sociales de la
Société à un dollar américain (USD 1,-) chacune et (iii) détermination du nombre de part sociales;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les changements adoptés au point

1. ci-dessus;

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3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille dollars américains (USD 1.000,-) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de dix-huit mille cinq cent soixante-dix-huit dollars américains (USD
18.578,-) à dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit dollars américains (USD 19.578,-) par l'émission de mille (1.000)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune;

4. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que spécifié au point 3. ci-dessus par une

contribution en numéraire;

5. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social

spécifiée au point. 3. ci-dessus;

6. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société à la conversion de la devise du capital de la Société, la fixation de la nouvelle valeur nominale des parts
sociales de la Société, l'échange et au remplacement des parts sociales existantes par les nouvelles parts sociales et
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) en dollars américains (USD) au taux de change rétroactif publié sur le site web de la Banque Centrale
Européenne au moment de la constitution de la Société (à savoir le 19 novembre 2009) et selon lequel EUR 1,-est
l'équivalent de USD 1.4863,-(preuve ayant été donnée au notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte),
étant entendu que le capital social de la Société est désormais fixé à dix-huit mille cinq cent soixante-dix-huit dollars
américains  (USD  18,578.-)  et  qu'un  montant  de  soixante-quinze  cents  (USD  0.75,-)  est  affecté  au  compte  de  prime
d'émission de la Société.

L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1,-) chacune.
L'Associé Unique décide de déterminer le nombre de parts sociales à dix-huit mille cinq cent soixante-dix-huit (18.578)

parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille cinq cent soixante-dix-huit dollars américains (USD 18.578,-),

représenté par dix-huit mille cinq cent soixante-dix-huit (18.578) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille dollars américains (USD

1.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-huit mille cinq cent soixante-dix-huit
dollars  américains  (USD  18.578,-)  à  dix-neuf  mille  cinq  cent  soixante-dix-huit  dollars  américains  (USD  19.578,-)  par
l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000) nouvelles parts

sociales, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et de les libérer entièrement par une
contribution en numéraire d'un montant total de mille Euros (EUR 1.000) qui sera attribué comme suit:

- le montant équivalent Euro de mille dollars américains (USD 1.000,-) en utilisant le taux de change EUR/USD en date

du 27 décembre 2010 avec 1 EUR = 0.7613 USD, donc sept cent soixante et un Euros et trente cents (EUR 761,30)
correspondant à mille dollars américains (USD 1.000,-) au compte du capital social de la Société; et

- le montant restant de deux cent trente-huit Euros et soixante-dix cents (EUR 238,70) donc trois cent treize dollars

américains et cinquante-six cents (USD 313,56) au compte prime d'émission de la Société.

Le montant de mille Euros (EUR 1.000) avec la preuve du taux de change, sont à la libre disposition de la Société,

preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

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<i>Cinquième résolution

En conséquence de des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui

auront désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit dollars américains (USD 19.578,-),

représenté par dix-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit (19.578) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au
nom et pour le compte de la Société à la conversion de la devise du capital social de la Société, la fixation de la nouvelle
valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1,-) chacune, à l'échange et au remplacement des parts
sociales existantes par les nouvelles parts sociales et à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: C. Di Marco et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1207. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008420/225.
(110009609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

TK II Colnvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.553.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 Février 2011.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et a nommé en remplace-

ment,  avec  effet  au  8  Février  2011  et  pour  une  durée  indéterminée,  Mme.  Anne-Cécile  Jourdren-Vasseur,  résidant
professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 4 Avril 1975 à Orléans, France.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
Triton Managers II Limited, Gérant A,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B,
Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027977/21.
(110032781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

COLFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. COLFIN S.A. Holding).

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 17.430.

L'an deux mil dix, le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
COLFIN S.A. Holding
établie et ayant son siège social à L-4976 Bettange-sur Mess, 3 rue du Kiem,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.430,
constituée par acte de Maître Joseph KERSCHEN, notaire de résidence à Luxembourg- Eich en date du 18 mars 1980,
publié au Mémorial Recueil C numéro 121 du 12 juin 1980
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire

résidant à Luxembourg en date du 10 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
685, du 31 mars 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne Bévière, employée privée, demeurant professionnellement

à Bertrange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy STREFF, employé privé, demeurant professionnellement à
Redange/Attert.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés, demeurant à L-7636 Ernzen.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I - Que la présente Assemblée générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et modification de l'article 4 des statuts.
2. Changement de la dénomination sociale en COLFIN S.A et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Transfert du siège social de L-4976 Bettange-sur Mess, 3 rue du Kiem à L- 1229 Luxembourg, 3 rue Bender
4. Démission d'administrateurs;
5. Démission de l'administrateur délégué;
6. Nomination d'administrateurs;
7. Nomination d'un administrateur délégué.
8. Nomination d'un président du conseil d'administration
9. Démission du commissaire aux comptes
10. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
11. Divers
II - Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées qu'ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents; les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présents procès verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III -Qu'il appert cette liste de présence que les 1800 actions actuellement en circulation et représentant l'intégralité

du capital social sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV - Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur un ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V- Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'assemblée prend à

l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et de modifier

l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

31559

L

U X E M B O U R G

" Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, prendre de manière générale toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en COLFIN S.A. et de modifier en conséquence l'article 1 

er

des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après crées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "COLFIN S.A"".

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de son adresse actuelle à sa nouvelle adresse sise à L- 1229

Luxembourg, 3 rue Bender.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer de leur fonction d'administrateurs avec effet au jour des présentes:
Monsieur Stéphane VAN CAILLIE
Madame Véronique VAN CAILLIE
Monsieur Antoine VAN CAILLIE
L'assemblée décide de leur donner entière et pleine décharge pour leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée révoque Monsieur Stéphane VAN CAILLIE de ses fonctions d'administrateur-délégué.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs avec effet au jour des présentes:
Monsieur John TURPEL, administrateur de société, né le 4 février 1950 à Ettelbruck (L) demeurant à L -7636 ERNZEN,

10, rue Distelfeld,

Monsieur Jean-Marc THYS, administrateur de société, né le 7 février 1958 à Walcourt (Belgique), demeurant à L-7636

ERNZEN 10, rue Distelfeld,

Monsieur Mathieu GILSON, employé privé, né le 17 juillet 1978, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange,

183 rue de Luxembourg

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer administrateur-délégué avec effet au jour des présentes Monsieur John TURPEL. Son

mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2016.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer président du conseil d'administration Monsieur John TURPEL et ce avec effet au jour

des présentes.

Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2016.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée révoque de son poste de commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée BUREAU CONSEIL

INTERNATIONAL s.à.r.l.

L'assemblée décide de lui donner entière et pleine décharge pour son mandat.

31560

L

U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme à responsabilité limitée

COMPTABILITE, FISCALITE S.A.R.L., établie et ayant son siège à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro 84.531 et ce avec effet au jour des présentes.

Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- €). A l'égard du notaire instrumentant, toutes les
parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement tenues des frais et honoraires dé-
coulant des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et, après lecture faites aux comparants et membres du bureau, ces derniers, tous connus du notaire par nom, prénoms,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Bévière, Streff, Turpel, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, Le 23 décembre 2010. Relation: RED/2010/2007. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Els.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 13 janvier 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011009553/121.
(110009841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.550,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.644.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions d’adminstrateur de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Elizabeth Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 23 Février 2011.

Référence de publication: 2011027406/16.
(110033020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Terracap Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 103.145.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue

en date du 3 janvier 2011 que:

- la cooptation de Maître Karine MASTINU, avocate, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle a été

ratifiée. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes au 31 décembre 2008.

- ont été réélus aux fonctions d'administrateur.
* Monsieur Hervé PONCIN, juriste, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Reinsheim
* Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
* Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
Les mandats d'administrateur prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui

se tiendra en 2017.

31561

L

U X E M B O U R G

- La Fiduciaire Grand-Ducale, L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Reinsheim, a été réélue aux fonctions de commissaire

aux comptes. Son mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des action-
naires de la société qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011029109/25.
(110033982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.622.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions d’administrateurs de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 22 Février 2011.

Référence de publication: 2011027407/16.
(110032966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.700,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.606.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 22 Février 2011.

Référence de publication: 2011027408/16.
(110032967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Ingénierie &amp; Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.342.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17.02.2011, que la résolution suivante a été prise:
La Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., inscrite au RCS Luxembourg B 128179 avec siège social à L-1537 Luxem-

bourg,  3  rue  des  Foyers  est  nommée  commissaire  aux  comptes  jusqu’à  l’assemblée  générale  de  l’année  2013  en
remplacement de Monsieur Claude Cahen, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2011027497/13.
(110032628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

31562

L

U X E M B O U R G

Aurelius SPF - S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 158.115.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société à responsabilité limitée "FIDUNORD S.à r.l.", avec siège social à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 91.906,
représentée par son gérant, Monsieur Erwin SCHRÖDER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-9991

Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AURELIUS SPF - S.A.".

Le siège de la société est établi dans la commune de Weiswampach:
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la valorisation et réalisation d'actifs financiers, en

vertu de l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la "Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF"

La société pourra détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères à la condition de ne

pas s'immixer dans la gestion de celles-ci. Elle pourra gérer, valoriser et réaliser ses participations.

Elle  peut  accorder  des  prêts  non  rémunérés,  avec  ou  sans  garantie,  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  détient  une

participation et leur prêter tous concours, à titre gratuit et accessoire.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 4. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille Euros (400.000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de quatre mille Euros (4.000.- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

31563

L

U X E M B O U R G

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à l'occasion d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de l'Administrateur-délégué et d'un autre Administrateur.

En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

31564

L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la création de la

"Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF", trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011. La première assemblée générale ordinaire

aura lieu en 2012.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire toutes les actions.
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre cent mille Euros (400.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est appelé à la fonction d'administrateur unique pour une durée de 6

ans:

Monsieur Erwin SCHRÖDER, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager et représenter la société par sa seule

signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de 6 ans:
Monsieur Simon BOSKIN, employé privé, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. FANK, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2010. DIE/2010/12424. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 31 décembre 2010.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011011003/146.
(110009734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Khanate Resource Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 février 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011027524/14.
(110033717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

TRIFOLION INVESTMENTS S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.143.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am zweinundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Henri HELLINCKX, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, hier vertreten

durch Frau Viviane Hengel, Privatbeamtin, beruflich ansässig in Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 13. Dezember 2010.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung TRIFOLION INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial wird hiermit

eine Gesellschaft „société de patrimoine familial“ in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung

von finanziellen Vermögenswerten wie Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsi-
cherheiten sowie von jeglichen auf Konten verwahrten Barmitteln und Guthaben, unter Ausschluss jeglicher gewerblichen
Tätigkeit.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten, vorausgesetzt sie mischt sich nicht in die Ver-

waltung dieser Gesellschaften ein. Sie ergreift alle Maßnahmen, die für die Wahrung ihrer Rechte erforderlich sind, und
tätigt alle Geschäfte, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern, dies jedoch innerhalb der
Grenzen der Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung von Gesellschaften für die Verwaltung
von Familienvermögen („SPF“)."

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt FÜNFHUNDERTTAUSEND EURO (EUR 500.000,-), eingeteilt in FÜNF-

TAUSEND (5.000) Aktien zu je EINHUNDERT EURO (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktien der Gesellschaft sind folgenden Anlegern vorbehalten:
a) einer natürlichen Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens handelt, oder
b) einer Vermögensverwaltungsstruktur, die ausschließlich im Interesse des Privatvermögens einer oder mehrerer

natürlichen Personen handelt, oder

c) einem Intermediär, der für Rechnung der in diesem Absatz unter sub a) oder b) bezeichneten Anleger handelt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf EINE MILLION EURO (EUR 1.000.000,-) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert EIN HUNDERT EURO (EUR 100,-) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt

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U X E M B O U R G

- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs-und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der oben genannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken;

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit der  Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre nicht überschreiten;  die Wiederwahl ist zulässig.  Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte-oder Privatvollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am 2ten Montag im Juni um 11 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn-oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

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Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäß den gesetzlichen Bes-

timmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Han-

delsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung
keine abweichende Bestimmung vorsieht.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2011.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2012 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienene, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

VALON S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 Aktien
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 Aktien

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von EUR 500.000,-, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26-1 und in Artikel 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 2.200,

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Als dann traf die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130, mit Frau

Marie Bourlond, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, als ständige Vertreterin

b) VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, mit Herrn

Guy Kettmann, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, als ständiger Vertreter

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086, mit Herrn

Guy Baumann, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, als ständiger Vertreter

LANNAGE S.A., société anonyme, wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
3) Zum Kommissar wird ernannt: AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B-63115.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2016.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienene, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam mit

dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: V. HENGEL – H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60107. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): p.d. Tom BENNING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Hinterlegung erteilt.

Luxemburg, den siebzehnten Januar zweitausendelf.

Référence de publication: 2011009452/163.
(110010320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 189.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.227.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Elizabeth Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 23 Février 2011.

Référence de publication: 2011027409/16.
(110033021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

WP Merger S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 278.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.534.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 18 février 2011 que la démission avec effet au

31 décembre 2010 de Monsieur Jean Mandeville en tant que gérant de la Société a été acceptée.

Il est à noter que Monsieur Guy Sochovsky, né le 17 mars 1976 à Manchester, Royaume-Uni demeurant profession-

nellement au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, a été nommé gérant de la Société, le mandat de Monsieur Guy
Sochovsky ayant débuté le 18 novembre 2010 et se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir
en 2011, de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

- Monsieur Guy Dubois
- Monsieur Guy Sochovsky
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011027989/21.
(110032366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Encore Plus Properties I S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 368.800,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.159.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:

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U X E M B O U R G

Mr Timo Hirte
Melle Audrey Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 22 Février 2011.

Référence de publication: 2011027410/16.
(110032968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 480.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.140.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 22 Février 2011.

Référence de publication: 2011027411/16.
(110032969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Dlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.202.725,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.976.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et ont nommé en rempla-

cement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, résidant
professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 4 Avril 1975 à Orléans, France.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B,
Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027868/20.
(110032815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Encore Plus Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.420.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil d’administrateur de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Nangle

31570

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 22 Février 2011.

Référence de publication: 2011027412/16.
(110032970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.208.800,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.651.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Elizabeth Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 23 Février 2011.

Référence de publication: 2011027414/16.
(110033068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Triton III LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.881.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et M. Andreas Demmel et

ont nommé en remplacement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Marie-Sibylle Wolf,
résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 13 Novembre 1967 à Liège, Belgique, et
M. Robert Quinn, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 Mai 1977 à Stockton
on Tees, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
M. Robert Quinn, Gérant B,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027970/22.
(110032826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

EuroProp (EMC) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.348.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu au siège social le 3 février 2011 à 15h00

Le Conseil d'Admnistration décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT enregistrée sous le numéro B103590

et ayant son siège social au 9, Allée Scheffer L - 2520 Luxembourg en tant que Réviseur Externe de la Société concernant
l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 8 février 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011027418/16.
(110033325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Easy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027419/10.
(110033344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

ECEF-IHV SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 146.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027420/10.
(110033482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

FM Racing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.589.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 février 2011 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS de son poste d'Administrateur a été acceptée.
2. Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider,  L-2522  Luxembourg  a  été  élue  administrateur  de  la  société  en  remplacement  de  Monsieur  Bruno  BEER-
NAERTS, démissionnaire.

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027448/18.
(110033785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Kentucky s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.078.

<i>Extrait décision des associés en date du 10 février 2011

Les associés décident de nommer Monsieur Gilbert CAVALLI, gérant de sociétés, né le 04 mars 1937 à Solagna (Italie),

de nationalité française et titulaire du passeport numéro 022V47378, demeurant à Régina Beach, 1074, route du Bord de
Mer, F – 06700 Saint Laurent Du Var, en tant que gérant de la société en vue d’assurer une co-gérance de la société. La
société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des gérants.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 février 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011027530/14.
(110032990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Echt-Invest, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 96.162.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011027422/10.
(110033679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

GreenBox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Kuarregaart.

R.C.S. Luxembourg B 158.116.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Dusty KUKENHEIM, entrepreneur, né à Malmédy (B) le 10 juillet 1984, demeurant à B-4790 Burg-Reuland,

Hauptstraße 150;

2) Monsieur Sandro KLEIS, employé privé, né à Saint-Vith (B) le 21 septembre 1984, demeurant à B-4790 Burg-Reuland,

Dürler 16 B;

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il vont constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GreenBox S.A.".

Le siège de la société est établi dans la commune de Weiswampach.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet:
- Toutes prestations de services commerciaux en matière d'exploitation et de gestion de bases de données et de sites

Internet;

- L'achat, la vente et la location d'espaces publicitaires sur différents médias ou de supports publicitaires;
- L'intermédiation commerciale et toutes prestations de services commerciaux en matière de location de biens meubles

et immeubles.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

31573

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U X E M B O U R G

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 11. La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'Administrateur

délégué, par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature conjointe
de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur-délégué.

En cas d'administrateur unique, la société sera valablement engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011. La première assemblée générale ordinaire

aura lieu en 2012.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire toutes les actions

comme suit:

- Dusty KUKENHEIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

- Sandro KLEIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents Euros (900.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-9990 Weiswampach, Kuaregaart.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de 6

ans:

- Monsieur Dusty KUKENHEIM, préqualifié;
- Monsieur Sandro KLEIS, préqualifié;
- Monsieur Manuel RICHTER, employé privé, né le 06 janvier 1985 à Malmédy (B), demeurant à B-4791 Burg-Reuland,

Thommen 57/D.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de 6 ans:
FN-SERVICES S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 92.183.

31575

L

U X E M B O U R G

4) Est nommé Administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration: Monsieur Dusty KUKENHEIM, pré-

qualifié.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: D. KUKENHEIM, S. KLEIS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2010. DIE/2010/12197. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 22 décembre 2010.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011011014/158.
(110009737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Edelburg S.A., Société Anonyme,

(anc. Eratis S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.081.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027424/11.
(110033396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Editpress Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 5.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 février 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011027425/11.
(110033148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

responsAbility BOP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.075.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 23. Februar 2011

Aus den Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 23. Februar 2011 geht hervor dass:
- Herr Klaus Tischhauser mit Wirkung zum 24. Februar 2011 als Geschäftsführer der Gesellschaft zurückgetreten ist.
- Herr Arthur Vayloyan mit Wirkung zum 24. Februar 2011 als Geschäftsführer der Gesellschaft zurückgetreten ist.
- Herr Julien Kinic, geboren am 2. Oktober 1971 in Laxou, Frankreich, mit beruflicher Anschrift in 57, avenue de la

Gare, L-1611 Luxemburg mit Wirkung zum 24. Februar 2011 für unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschalt
ernannt worden ist.

- Herr Philippe Bernard, geboren am 31. März 1962 in Bex, Schweiz, mit beruflicher Anschrift in 56, Grand Rue, L-2011

Luxemburg mit Wirkung zum 24. Februar 2011 für unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer des Gesellschaft ernannt
worden ist.

Der Geschäftsführerrat setzt sich somit zukünftig wie folgt zusammen:
1. Herr Claude Barras,
2. Herr Julien Kinic,
3. Herr Philippe Bernard.

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L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Februar 2011.

<i>Für die Gesellschaft.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011028178/26.
(110034433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Ansypo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 43.099.

L'an deux mil dix, le vingt décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding Ansypo Holding S.A.,

ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage le 16 février 1993, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 236 du 21 mai 1993,

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 4 juin 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1221 du 19 août 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 43099.
L'assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant à

L-2740 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée privée, demeurant à L-2740
Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A.- Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et adoption par la société du

statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), tel que défini par la loi du 11 mai 2007

B.- Refonte complète des statuts.
C.- Divers.
II) L'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions sont rensei-

gnés sur une liste de présence, laquelle, signée par l'actionnaire présent ou le mandataire de l'actionnaire représenté, par
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Unique résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de

la loi du 31 juillet 1929 et adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), tel que
défini par la loi du 11 mai 2007 et en conséquence modifie les statuts de la société, qui auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous la dénomination

de "Ansypo Holding S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires

d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert

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du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet
effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme "Loi SPF".

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante quinze mille euros (€ 575 000.-), représenté par vingt trois mille

(23 000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur la

convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

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Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après "la Loi de 1915".

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous
les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai, à 11 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.

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Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

"formulaire") envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera."

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à Loi SPF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

L'actionnaire unique déclare que l'objet de la société à transformer ne couvre pas que la société se livrera à des activités

constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.15 heures.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à 1.100 EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

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Signé:P.WEILER, M. SCHINTGEN, D. HOFFMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59494. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009044/218.
(110010238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Entreprise Schiltz GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 92.251.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011027428/10.
(110033621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

EQ Serv S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 79.831.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027429/9.
(110032995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

DSV HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 36.943.060,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.010.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et ont nommé en rempla-

cement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, résidant
professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 4 Avril 1975 à Orléans, France.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B,
Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027876/20.
(110032894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

European Fashion Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.970.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31581

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 février 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011027433/12.
(110033227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

FinAdvice-Finanzplanung, Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 116.191.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027437/10.
(110033036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

ACF II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.310.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 février 2011

Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec
effet  au  14  février  2011  et  pour  une  durée  indéterminée  (en  remplacement  de  Monsieur  Brian  Anthony  McMahon,
démissionnaire au 14 février 2011).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACF II Investment S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011028006/17.
(110033492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.653.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027438/10.
(110033320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

FAM Energy Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel LIppmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.177.

<i>Gesellschafterbeschluss der Firma

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes:

Die Straße unseres derzeitigen Firmensitzes wird umbenannt in 12, rue Gabriel Lippmann in L-5365 Munsbach.

Munsbach, den 01. Januar 2011.

Référence de publication: 2011027439/12.
(110033833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

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U X E M B O U R G

Farrivulet Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7465 Nommern, 12, Eichelbour.

R.C.S. Luxembourg B 143.697.

Les comptes annuels au 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027440/9.
(110033156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Feva Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.559.

Les administrateurs Madame Nathalie PRIEUR, Monsieur Jeannot DIDERRICH et Monsieur Brunello DONATI, ainsi

que le commissaire aux comptes BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. démissionnent avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2011027441/10.
(110032998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.672.

<i>Extrait Rectificatif du dépôt N° L100155853 du 13 octobre 2010

Il convient de noter que Frank Walenta a démissionné de son poste de gérant A en date du 22 juin 2010 et que Wim

Rits a été nommé comme gérant A en date du 22 juin 2010 suite à la résolution de l'associé unique datée du 23 février
2011 et non pas suite au conseil de gérance du 22 juin 2010.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027513/13.
(110033577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Fintrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011027446/11.
(110033213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Freeway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 139.119.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027450/10.
(110033078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

31583

L

U X E M B O U R G

Futuristic Brands S.A., SPF, Société Anonyme,

(anc. Futuristic Brands S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.562.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027454/11.
(110033815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Triton III LuxCo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.883.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et M. Andreas Demmel et

ont nommé en remplacement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Marie-Sibylle Wolf,
résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 13 Novembre 1967 à Liège, Belgique, et
M. Robert Quinn, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 Mai 1977 à Stockton
on Tees, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
M. Robert Quinn, Gérant B,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027971/22.
(110032836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

G.D. Group Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027455/9.
(110033660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

G.E. Credit Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. G.E. Credit Corporation Holding SAH).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.225.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61265 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027456/11.
(110032980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACF II Investment S.à r.l.

Ansypo Holding S.A.

Aurelius SPF - S.A.

COLFIN S.A.

COLFIN S.A. Holding

Dlux Holdco S.à r.l.

DSV HoldCo S.à r.l.

Easy Solutions S.à r.l.

ECEF-IHV SA

Echt-Invest, Sàrl

Edelburg S.A.

Editpress Luxembourg S.A.

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.

Encore Plus Properties III S.à r.l.

Encore Plus Properties II S.à.r.l.

Encore Plus Properties I S.à.r.l

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à r.l.

Entreprise Schiltz GmbH

EQ Serv S.à.r.l.

Eratis S.A.

European Fashion Holding S.A.

EuroProp (EMC) S.A.

FAM Energy Consulting S.à r.l.

Farrivulet Management S.A.

Feva Investments S.A.

FinAdvice-Finanzplanung

Fintrade S.à r.l.

FM Racing S.A.

Freeway S.A.

Funds Management Company S.A.

Futuristic Brands S.A.

Futuristic Brands S.A., SPF

G.D. Group Investments S.A.

G.E. Credit Corporation Holding SAH

G.E. Credit Corporation S.A.

GreenBox S.A.

HeidelbergCement Luxembourg S.à r.l.

Ingénierie &amp; Design S.A.

JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l.

Kentucky s.à.r.l.

Khanate Resource Holdings S.à r.l.

LeverageSource Holdings Series III (Lux) Sà. r.l.

Recfin Holding S.A.

Recfin S.A.

responsAbility BOP

Terracap Invest S.A.

TK II Colnvest S. à r.l.

TRIFOLION INVESTMENTS S.A. société de gestion de patrimoine familial

Triton III LuxCo 1 S.à r.l.

Triton III LuxCo 3 S.à r.l.

Triton III LuxCo 4 S.à r.l.

Weabros SCI

WP Merger S. à r.l.