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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 659

7 avril 2011

SOMMAIRE

Arena Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31609

ASF II Euro Mountain  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31629

Aspius Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31586

EXXUS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31621

EXXUS s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31621

Gallardo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31602

Garibaldi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31603

Garibal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31603

Globaltech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31603

Grigem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31604

Grosvenor Holdings S.A.-SPF  . . . . . . . . . . .

31594

Hamilcar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31604

HBS International Luxembourg S.A. . . . . .

31607

HMA-Constructions et Toiture . . . . . . . . . .

31608

HTI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31608

Immobilière "Hamdo" S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

31609

IMOLINA société anonyme  . . . . . . . . . . . . .

31609

Incoterm Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

31609

Incoterm Holding S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . .

31609

Ingenia Polymers International  . . . . . . . . . .

31616

Institut International pour la Commercia-

lisation de Technologies Innovatrices S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31616

Interfrut Marketing Corporation S.A.  . . . .

31616

International Business Consultants S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31617

International Financial Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31617

Investical Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31617

Investment and Return Holding (I&R) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31598

IRE UK III SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31620

Jahdar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31632

J.C.2A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31627

Jumellea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31627

Juno Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31627

Karo-line Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

31628

Keywest International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31628

K & K Dental Design G.m.b.H.  . . . . . . . . . .

31628

Klopman Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31628

KPI Residential Property 16 S.à r.l.  . . . . . .

31629

KPI Residential Property 16 S.à r.l.  . . . . . .

31629

Lares S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31630

Liro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31630

Liu-Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31630

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.  . . .

31630

LSH CO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31604

LSH II CO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31618

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31631

Lucasnel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31631

LuxAllianz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31629

Luxglobal Trust Services S.A.  . . . . . . . . . . .

31632

Lux Tri-Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31632

MAKO-Flex Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31616

Meda Pharma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31594

M&M Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31632

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

31628

Onvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31590

Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31630

Phisolina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31621

Prentel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31595

Prentel Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

31595

Stairway to Heaven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31627

Triton III LuxCo 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31603

Triton III LuxCo 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31607

Triton III LuxCo 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31608

Triton III LuxCo 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31617

Veroninvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31631

Xion 3000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31608

31585

L

U X E M B O U R G

Aspius Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.915.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Aspius Holding S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of Euro 32,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.915
and incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph ELVINGER, dated 7 December 2005 published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) under number 823 dated 25 April 2006
(the “Company).

The meeting is presided by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally at Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attendance

list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said
attendance list as well as the proxy “ne varietur” will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 250 Ordinary Shares and 400 Preferred Shares, representing the entirety

of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole shareholder
declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and
formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of
the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Approval of the redemption of all Class A Preferred Shares at a Cancellation Amount per Share as determined by

the Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 100 Class A Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of the
Company.

2. Consequential amendment of articles eight and ten of the articles of association of the Company so as to delete all

references to Class A shares and to provide for the new issued share capital amount of the Company.

After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The sole shareholder approved the repurchase of all Class A Preferred shares at the Cancellation Amount per Share

determined by the Board of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of
shares, namely Class A Preferred shares.

The sole shareholder thus resolved to cancel the 100 Class A Preferred shares and to consequentially reduce the

issued share capital of the Company by an amount of five thousand euro (€ 5,000-) so that the issued share capital is
consequentially to the present reduction set at twenty seven thousand five hundred euro (€ 27,500).

The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class A Preferred

shares in cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the Class A shareholder in one or more
instalments as determined by the Board.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement

the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption
price to the shareholder of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the re-
demption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 8 and 10 of the Articles of

association of the Company so as to delete all references to Class A shares. Article 8 now shall be read as follows:

31586

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U X E M B O U R G

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 27,500 (twenty-seven thousand five hundred euro), represented by 550

(five hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty euros) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out
below:

-  250  (two  hundred  fifty)  ordinary  shares,  each  of  EUR  50.-  (fifty  euros),  hereafter  altogether  referred  to  as  the

“Ordinary Shares”;

-  300  (three  hundred)  redeemable  shares,  each  of  EUR  50.-  (fifty  euros),  hereafter  altogether  referred  to  as  the

“Preferred Shares”, which are divided into 3 (three) classes of 100 (one hundred) shares each."

“ Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions

stipulated in the present clause, such as follows.

a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific

class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety.

b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of the

redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution according
to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be according to an
interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.

c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as “FY 2”), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2006 and ending on 31 December 2007;

- The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as “FY 3”), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2007 and ending on 31 December 2008;

- The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2008 (hereafter referred to as “FY 4”), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2008 and ending on 31 December 2009;

d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the

redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 4, and, in case of numerous classes of
shares not redeemed after FY 4, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class of
shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any limitation
of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall occur
pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article 10, to
the exception of sub-paragraph c) above.

e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an

extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.

f) The redemption price per share (the “Share Redemption Price”) shall be calculated as follows:

Distributable sums

Share Redemption Price = Share Nominal Value + ...

Number of the shares in the Class of shares redeemed

Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the

option of redemtpion is exercised by the Company;

- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to

which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.

g) The interim redemption price per share (the “Interim Share Redemption Price”) shall be calculated as follows:

Interim

Interim Distributable sums

Interim Share Redemption Price = Share Nominal Value + ...

Number of the shares in the Class of shares redeemed

Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time

where the option of redemption is exercised by the Company;

- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to

which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles, as resulting from the Interim Accounts.

h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company, and

therefore the Company's share capital shall be decreased accordingly.

31587

L

U X E M B O U R G

i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and 18

shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary general
meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Aspius Holding S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de 32.500 euros, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 113.915 et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, le 7 décembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations ( le «Mémorial C»), numéro 823 du 25 avril 2006 ( la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

désignant comme secrétaire, Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations « ne varietur », une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) et quatre cents (400)

parts sociales préférentielles représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L'assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut
délibérer et décider de l'ordre du jour cité ci-dessous.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Ordre du jour

1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe A à une Valeur d'Annulation par Action

déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d'une
classe entière de parts sociales de la Société, à l'annulation de 100 parts sociales préférentielles de Classe A et à la
réduction du capital social de la Société.

2) Modification des articles huit et dix des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales

préférentielles de Classe A et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.

Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe A à une Valeur d'Annulation

par Action déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l'entièreté
de la classe de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe A.

L'associé unique décide ainsi d'annuler les 100 parts sociales préférentielles de Classe A et, par conséquent, de réduire

le capital social de la Société à concurrence de cinq mille euro (€ 5.000) pour le ramener de son montant actuel à vingt-
sept mille cinq cents euros (€ 27.500).

31588

L

U X E M B O U R G

L'associé unique approuve la distribution par la Société de la Valeur d'annulation par actions liées aux parts sociales

préférentielles de Classe A en numéraire et/ou en nature en vertu des statuts de la Société aux porteurs des parts sociales
préférentielles de Classe A en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures

comptables qui s'imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil de gérance devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la valeur
nominale des parts rachetées et la manière de la financer.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 8 et 10 des statuts de la Société

de manière à éliminer toute référence aux parts sociales préférentielles de Classe A. L'article 8 aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 27.500 (vingt-sept mille cinq cents euros), représenté par 550 (cinq cent

cinquante) parts sociales entièrement souscrites, d'une valeur de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, réparties en types
et classes de parts comme suit:

- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné comme

les «Parts Sociales Ordinaires»;

- 300 (trois cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné comme les

«Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 3 (trois) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.»

« Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l'option de la Société, et seulement sous les

conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.

a) Dans le cas où la Société décide d'exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie

spécifique d'une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une classe
de parts sociales, dans leur intégralité.

b) La Société ne peut exercer l'option de rachat d'une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du

rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d'un montant suffisant.

c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu'au moment et durant les

périodes ci-après définies:

- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après men-

tionné comme "FY 2") et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1 

er

 juillet 2006 et se

terminant le 31 décembre 2007;

-  Les  Parts  Sociales  de  classe  C  se  rapportent  à  l'exercice  financier  se  terminant  le  31  décembre  2007  (ci-après

mentionné comme "FY 3") et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1 

er

 juillet 2007 et

se terminant le 31 décembre 2008;

-  Les  Parts  Sociales  de  classe  D  se  rapportent  à  l'exercice  financier  se  terminant  le  31  décembre  2008  (ci-après

mentionné comme "FY 4") et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1 

er

 juillet 2008 et

se terminant le 31 décembre 2009;

d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n'a pas été rachetée, la Société peut opter

pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 4 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 4, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N'importe quelle classe de parts sociales qui n'a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu'à ce que l'option d'achat soit finalement exercée par la
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l'article présent 10, à l'exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.

e) Le rachat sera effectué par une décision de l'associé unique ou ou à l'unanimité des associés adoptée lors d'une

assemblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.

f) Le prix de rachat des parts sociales (le "Prix de rachat des Parts") sera calculé de la manière suivante:

Valeur

Sommes distribuables

Prix de rachat des Parts = nominale de la part +...

Nombre de parts dans la classe de parts rachetée

Où:

31589

L

U X E M B O U R G

- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de

l'exercice de l'option de rachat par la Société;

- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de

l'exercice financier auquel se rapporte la classe d'action dans le sens de l'article 72-1 de la Loi.

g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le "Prix intérimaire de rachat des Parts") sera calculé de la manière

suivante:

Valeur nominale

Sommes intérimaires distribuables

Prix intérimaire de rachat des Parts = intérimaire de la part +...

Nombre de parts dans la classe de parts rachetée

- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable

au moment de l'exercice de l'option de rachat par la Société;

- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exercice

financier  précédent  celui  auquel  la  classe  d'action  rachetable  se  rapporte,  augmenté  des  profits  à  terme  et  réserves
distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en
conformité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.

h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu'elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès

lors le capital social de la Société sera réduit d'autant.

i) Toute modification d'une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux articles

17 et 18 sera décidée par résolution de l'associé unique ou adoptée lors d'une assemblée générale des associés à l'una-
nimité de tous les associés.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/100. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008174/257.
(110009603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Onvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 158.129.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Van Mechelen, employé, né à Liège (B) le 30 mai 1957, demeurant Maison 11A, L-9775 Wei-

cherdange,

2) Monsieur Michel Smeets, employé, né à Hermalle-s/Argenteau (B) le 8 mai 1957, demeurant Rue du Ruisseau 7,

B-4130 Tilf,

3) Monsieur Bernard Borsu, indépendant, né à Etterbeek (B) le 19 octobre 1967, demeurant à Priestet 1/D, B-4920

Aywaille

tous trois ici représentés par Madame Cécile BESSIN, employée privée, demeurant à Luxembourg,

31590

L

U X E M B O U R G

en vertu de trois procurations datées du 10 et du 13 décembre 2010 qui resteront annexées aux présentes pour être

formalisées avec les présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «ONVEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Clervaux.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actifs de propriété intellectuelle, d’actifs de propriété industrielle, d’actions, d’obligations, de
reconnaissances  de  dettes,  notes  ou  autres  titres  de  quelque  forme  que  ce  soit,  et  la  propriété,  l’administration,  le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

31591

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

31592

L

U X E M B O U R G

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent

souscrire les MILLE (1.000) actions comme suit:

- M. Philippe Van Mechelen prénommé: deux cent dix (210) actions,
- M. Michel Smeets prénommé: sept cent dix (710) actions,
- M. Bernard Borsu prénommé: quatre vingt (80) actions.
Total: MILLE (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que cette somme de TRENTE ET UN MILLE

EURO (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Philippe Van Mechelen, employé, né à Liège (B) le 30 mai 1957, demeurant Maison 11A, L-9775 Weicher-

dange,

- Monsieur Michel Smeets, employé, né à Hermalle-s/Argenteau (B) le 8 mai 1957, demeurant Rue du Ruisseau 7,

B-4130 Tilf,

- Monsieur Bernard Borsu, indépendant, né à Etterbeek (B) le 19 octobre 1967, demeurant à Priestet 1/D, B-4920

Aywaille

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ODD  Financial  Services  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  41,  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg  (RCS

Luxembourg B 41.014).

4. Est nommé en qualité d’administrateur délégué chargé de la gestion journalière de la société, conformément à l’article

10 des statuts, Monsieur Michel Smeets prénommé.

5. Le mandat des administrateurs, de l’administrateur délégué et du commissaire ainsi nommés, prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2016.

6. Le siège social de la société est fixé à Maison 11A, L-9775 Weicherdange, Commune de Clervaux.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. BESSIN, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/683. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008516/200.
(110009851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Grosvenor Holdings S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.857.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 31 août 2010

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo),

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg est nommé, avec effet rétroactif au 11
mai 2010, Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Ad-
ministrateur dans la Société à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour GROSVENOR HOLDINGS S.A.-SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011027473/16.
(110033799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Meda Pharma, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.784.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique

Il résulte des décisions de l'associé unique prise en date du 15 février 2011 que:
- La révocation du mandat de gérant «B» de M. Paul B.W.L. Lamberts est prononcée avec effet immédiat; et
- En remplacement, M. Ingo W.W. Henning avec adresse au 59, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg est nommé

pour une durée Indéterminée.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2011027561/15.
(110033260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Prentel Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Prentel Holding S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 28.969.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "PRENTEL HOLDING S.A.", R.C.S. Numéro B 28.969, avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas
Adames, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de residence à Luxembourg, en date du
29 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 20 décembre 1988. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors
de résidence à Luxembourg, en date du 4 septembre 1992 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 611 du 21 décembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-

bourg, 18a, boulevard de la Foire.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que vingt-cinq mille (25.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital social de soixante et un mille
neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (61.973,38 EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l’assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en PRENTEL HOLDING S.A. SPF;
2) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 1 

er

 des statuts;

3) Modification de l’article 2 concernant l’objet social pour conférer à la société le statut d’une «Société de Gestion

de Patrimoine Familial»;

4) Refonte complète des statuts;
5) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «PRENTEL HOLDING S.A.» en «PRENTEL

HOLDING S.A. SPF».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à la refonte des statuts afin de les rendre conformes aux résolutions an-

térieures. Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions  ci-après  créées  une  société  de  gestion  de  patrimoine  familial  (SPF)  luxembourgeoise,  sous  forme  de  société
anonyme dénommée: «PRENTEL HOLDING S.A. SPF» complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention
«société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

31595

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents

(61.973,38 EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de

31596

L

U X E M B O U R G

ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  ou  l’attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d’application.

A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

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Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille trois cents euros (1.300.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Schill, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. LAC/2011/1221. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008546/201.
(110009806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Investment and Return Holding (I&amp;R) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 66.697.

L’an deux mille dix, le vingt décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INVESTMENT AND

RETURN (I&amp;R) S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 924 du 22 décembre 1998,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 66.697.
L’Assemblée a été ouverte à 18.25 heures et est présidée par Madame Diana HOFFMANN, employée privée, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

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La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg. L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et adoption par la société du statut

de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007;

2. Réduction du capital social d’un montant de 1 250 000 EUR (un million deux cent cinquante mille euros) pour le

porter de son montant actuel de 1 500 000 EUR (un million cinq cent mille euros), à un montant de 250 000 EUR (deux
cent cinquante mille euros), par destruction de 625 (six cent vingt-cinq) actions;

3. refonte complète des statuts;
4. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 1.250.000,- EUR (un million deux cent

cinquante mille euros), pour le diminuer de son montant actuel de 1.500.000.- EUR (un million cinq cents mille euros) à
un montant de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros), par l’annulation de 625 (six cent vingt-cinq) actions, sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Suite à la réduction de capital susmentionnée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est modifié et

aura la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros), représenté par

125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de

la loi du 31 juillet 1929 et adoption de la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que
défini par la loi du 11 mai 2007 et en conséquence modifie les statuts de la société, qui auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la dénomi-

nation de "Investment and Return Holding (I&amp;R) S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’une part d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’autre part d’espèces et d’avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,

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obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250 000,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la Loi SPF.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d’un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

31600

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Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 17.30 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;

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L

U X E M B O U R G

b) Le nombre d’actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire; h) La signature du formulaire et une mention de

l’identité du signataire autorisé selon le cas; et

i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à Loi SPF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.40 heures.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre l’avoir social de la société ou remboursement aux actionnaires ne

pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société n’aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.400,- EUR.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.WEILER, M.SCHINTGEN, D.HOFFMANN, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59496. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 06 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009229/225.
(110010332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Gallardo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31602

L

U X E M B O U R G

GALLARDO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011027462/11.
(110033548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Garibal Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Garibaldi Sàrl).

Siège social: L-3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 126.025.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 février 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011027463/12.
(110033613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Triton III LuxCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.887.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et M. Andreas Demmel et

ont nommé en remplacement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Marie-Sibylle Wolf,
résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 13 Novembre 1967 à Liège, Belgique, et
M. Robert Quinn, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 Mai 1977 à Stockton
on Tees, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
M. Robert Quinn, Gérant B,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027972/22.
(110032841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Globaltech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.725.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011027468/12.
(110033218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

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U X E M B O U R G

Grigem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 17.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027470/10.
(110033006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Hamilcar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.195.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011027477/10.
(110033060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

LSH CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.026.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Has appeared:

Mr. Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as a special attorney of the Board of Directors of the limited liability company LSH CO, having its registered

office at L2540, 15 rue Edward Steichen, incorporated on March 17, 2010, pursuant to a deed of the Maître Hellinckx,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 889 of April 29, 2010, and entered in the Register
of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-152.026 (the "Company"),

by virtue of the powers conferred on him by the meeting of the Board of Directors of the Company dated December

27, 2010.

A copy of the resolutions of the board of directors, having been signed "ne varietur" by the appearing person and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorised share capital of LSH CO, is fixed at fifty million United States dollars (USD 50,000,000).
II. The issued share capital of the Company is fixed at fifty three thousand six hundred United States dollars (USD

53,600) consisting of fifty-three thousand six hundred (53,600) shares of class A (the "Class A" shares) having a nominal
value of one United States dollar (USD 1) each. The Company may further issue shares of class B of a par value of one
United States dollar (USD 1) each (the "Class B" shares) having the same rights as the Class A shares and collectively
referred to herein as "shares".

III. Article 5.2. of the Articles of Incorporation of the Company reads as follows:
"5.2.1 In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at fifty million United

States dollars (USD 50,000,000) represented by fifty million (50,000,000) Class B shares having a nominal value of one
United States dollar (USD 1) per share, which are reserved for issuance at a later time.

5.2.2 During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the

authorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the board of
directors is authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new
shares within the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the board of directors may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription
and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new
shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without any share
premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by
assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realising the authorised capital in full

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U X E M B O U R G

or in part, the board of directors is expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved
to existing shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company
or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in
the legally required form by the board of directors, the present article is, as a consequence, to be adjusted."

IV. By the decisions adopted on December 27, 2010, the Board of Directors resolved to increase, within the limits of

the authorised share capital, the issued capital by an amount of four hundred sixty eight thousand two hundred and
twenty-five United States Dollars (USD 468,225) so as to raise it from its present amount of fifty-three thousand six
hundred United States dollars (USD 53,600) up to five hundred and twenty-one thousand eight hundred and sixteen
United States Dollars (USD 521,825) by the issue of four hundred sixty eight thousand two hundred and twenty-five
(468,225) class B shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to accept the subscription
464,269 class B shares by 1815106 Ontario Inc. and the subscription of 3,956 class B shares by CMG Surety LLC.

V.- 464,269 new class B shares have been entirely subscribed by 1815106 Ontario Inc., and fully paid up by contribution

in cash together with a share premium of USD 60,381,371 (sixty million three hundred and eighty-one thousand and three
hundred seventy-one United States dollars) in a banking account of the Company, so that the amount of USD 60,846,000.-
(sixty million eight hundred and forty-six thousand United States dollars) has been put at the free disposal of the said
company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscription
and payment.

VI. 3,956 new class B shares have been entirely subscribed by CMG Surety LLC, and fully paid up by contribution in

cash together with a share premium of USD 542,750.33 (five hundred and forty-two thousand seven hundred and fifty
United States dollars and thirty three dollar cents) in a banking account of the Company, so that the amount of 546,706.33
(five hundred and forty-six thousand seven hundred and six United States dollars and thirty-three dollar cents)has been
put at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting
documents for subscription and payment.

VII. Following the above-mentioned share capital increase article 5.1.1., of the Articles of Incorporation of the Company

be amended and shall forthwith read as follows:

"5.1.1 The Company’s issued share capital is set at five hundred and twenty-one thousand eight hundred and twenty-

five United States Dollars (USD 521,825) consisting of fifty-three thousand six hundred (53,600) shares of class A (the
"Class A" shares) having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each and by four hundred sixty-eight thousand
hundred and sixteen (468,225) class B shares (the "Class B" shares) having a par value of one United States Dollar (USD
1) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 7000

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme LSH CO, ayant son siège

social à L-2540, 15 rue Edward Setichen, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Hellinckx en date du 17 mars
2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 889 du 29 avril 2010, enregistré au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B 152.026 (la "Société"),

en vertu des pouvoirs lui conférés par la réunion du Conseil d'Administration de la Société datée du 27 décembre

2010.

Une copie des résolutions paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original

du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de LSH CO, est fixé à cinquante millions de dollars américains (USD 50.000.000).

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II. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante-trois mille six cents dollars américains (USD 53.600), repré-

senté par cinquante-trois mille six cents (53.600) actions de classe A (les actions de «Classe A») ayant une valeur nominale
d’un dollar américain (USD 1) chacune. La Société peut également émettre des actions de classe B (les actions de «Classe
B"») ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, ayant les même droits que les actions de Classe
A, ci-après collectivement appelés les «actions».

III. L'article 5.2 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
«5.2.1 En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé de cinquante millions de dollars américains (USD

50.000.000) représenté par cinquante millions (50.000.000) actions de Classe B ayant une valeur nominal d’un dollar
américain (USD 1) chacune. Ces actions seront désignées comme des actions de «Classe B» au moment de leur émission.

5.2.2 Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital

autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le conseil d'admi-
nistration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions
nouvelles dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions
que le conseil d'administration pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le
paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles
à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émission, déterminer
dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les ac-
tionnaires n'aient convenu autrement, lorsque le conseil d'administration réalise le capital autorisé entièrement ou en
partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires
existants. Le conseil d'administration pourra déléguer à tout administrateur ou employé de la Société dûment autorisé
ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital. Après chaque aug-
mentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le conseil d'administration, le présent article sera
modifié en conséquence.»

IV. Par résolutions adoptées le 27 décembre 2010, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la

Société dans les limites du capital social autorisé d'un montant de quatre cent soixante huit mille deux cent vingt cinq
soixante dollars américains (USD 468,225) pour le porter de son montant actuel de cinquante-trois mille six cents dollars
américains (USD 53.600) à cinq cent vingt et un mille huit cent vingt cinq dollars américains (USD 521,825) par l’émission
de quatre cent soixante huit mille deux cent vingt cinq soixante dollars américains (468,225) actions de classe B nouvelles
ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et à accepté la souscription 464.269 actions de catégorie
B par 1815106 Ontario Inc et la souscription de 3.956 actions de catégorie B par CMG caution LLC.

V. Les 464.269 nouvelles actions de classe B ont été intégralement souscrites par 1815106 Ontario Inc et libérées

intégralement en numéraire ensemble avec une prime d’émission d’un montant de soixante millions trois cent quatre-
vingt-un mille trois cent soixante et onze dollars américains (USD 60,381,371) par versement à un compte bancaire au
nom de la Société, de telle sorte que la somme de USD 60,846,000 (soixante millions huit cent quarante-six mille dollars
américains) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. Les 3,956 nouvelles actions de classe B ont été intégralement souscrites par CMG Surety LLC et libérées intégra-

lement en numéraire ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinq cent quarante-deux mille sept cent
cinquante virgule trente-trois dollars américains (USD 6542,750.33) par versement à un compte bancaire au nom de la
Société, de telle sorte que la somme de USD 546,706.33 (cinq cent quarante-six mille sept cent six virgule trente-trois
dollars américains) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VII. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'article 5.1.1. des Statuts de la Société sera modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«5.1.1 La Société a un capital social émis de cinq cent vingt et un mille huit cent vingt-cinq dollars américains (USD

521,825) représenté par cinquante-trois mille six cents (53.600) actions de classe A (les actions de «Classe A») ayant une
valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune et par cinq cent vingt et un mille huit cent vingt-cinq (468,225)
actions de classe B (les actions de «Classe B») ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.»

<i>Depenses

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à EUR 7000.

Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

31606

L

U X E M B O U R G

Signé: C. G. Saddi et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1483. Reçu soixante-quinze euros. Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): pd Conny SCHUMACHER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008448/160.

(110009785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Triton III LuxCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.491.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et M. Andreas Demmel et

ont nommé en remplacement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Marie-Sibylle Wolf,
résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 13 Novembre 1967 à Liège, Belgique, et
M. Robert Quinn, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 Mai 1977 à Stockton
on Tees, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:

M. Lars Frankfelt, Gérant A,

M. Robert Quinn, Gérant B,

Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027973/22.

(110032858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

HBS International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.788.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 26 janvier 2011:

- La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS de son poste d'administrateur a été acceptée.

- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg a été cooptée administrateur avec effet immédiat. Elle reprendra le mandat de son pré-
décesseur qui prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027478/16.

(110033786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

31607

L

U X E M B O U R G

Triton III LuxCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.493.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et M. Andreas Demmel et

ont nommé en remplacement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Marie-Sibylle Wolf,
résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 13 Novembre 1967 à Liège, Belgique, et
M. Robert Quinn, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 Mai 1977 à Stockton
on Tees, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
M. Robert Quinn, Gérant B,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027974/22.
(110032861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

HMA-Constructions et Toiture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3831 Schifflange, 2, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 120.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027479/10.
(110033345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

HTI, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 129.654.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027482/9.
(110033530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Xion 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.360.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 février 2011 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Rudy CEREGHETTI
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Le commissaire aux comptes est STARNET S.A.

31608

L

U X E M B O U R G

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011027749/19.
(110033611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Immobilière "Hamdo" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3831 Schifflange, 2, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 88.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027491/10.
(110033346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

IMOLINA société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.662.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027493/10.
(110033352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Incoterm Holding S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Incoterm Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 81.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 février 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011027494/12.
(110033430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Arena Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.149.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LANNAGE S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130,
represented by Mrs Christine COULON-RACOT, private employee, professionally residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on December 29, 2010.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of Arena Investments S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to another address within the municipality

of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.

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L

U X E M B O U R G

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided into THREE HUN-

DRED AND TEN (310) shares of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased by decision of the board of directors from its present amount up to

ONE MILLION EURO (EUR 1,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE HUNDRED
EURO (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

31610

L

U X E M B O U R G

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on first January and shall end on thirty-first December of the same

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the third Monday of May at 11 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2011.
2. The first annual general meeting shall be held in 2012.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 5 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed party has subscribed the shares as follows:

31611

L

U X E M B O U R G

LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO

(EUR 31,000.-)-is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it, in connection with its incorporation, at about EUR 1,200.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolu-

tions:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) “LANNAGE S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130), Mrs Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg will act as permanent representative.

b) “VALON S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143), Mr Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg will act as permanent representative.

c) “KOFFOUR S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086), Mr Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg will
act as permanent representative.

The company “LANNAGE S.A.” has been appointed as President of the Board of Directors.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2016.
5. The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130,
représentée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 29 décembre 2010.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour êtres soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Arena Investments S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d’administration.

31612

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d’administration, de son montant actuel à UN

MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-)
chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.

31613

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

31614

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

a) LANNAGE S.A., société anonyme, 42 rue de Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130, dont le

représentant permanent est Madame Marie BOURLOND, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 42,
rue de la Vallée.

b) VALON S.A., société anonyme, 42 rue de Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, dont le re-

présentant permanent est Monsieur Guy KETTMANN, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 42, rue
de la Vallée.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 42 rue de Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy BAUMANN, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 42, rue
de la Vallée.

La société «LANNAGE S.A.» est nommée Président du Conseil d’Administration.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

5.- Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: C. COULON-RACOT – H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2011. Relation: LAC/2011/420. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, déilvrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le dix-huit janvier de l’an deux mille onze.

Référence de publication: 2011009026/334.

(110010498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

31615

L

U X E M B O U R G

Ingenia Polymers International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 150.783.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 1 

er

 février 2011 que:

- Madame Olga LEFAS, née le 28 juillet 1979 à Toronto (Canada) et résidant au 359 West 22 

nd

 Street, Apt #2, 10011

New York (Etats-Unis D'Amérique) a été nommée gérante de la société pour une durée illimitée.

Par conséquent, le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur John SOTOS, gérant,
- Madame Céline PIGNON, gérant,
- Madame Olga LEFAS, gérant.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027496/18.
(110033771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Institut International pour la Commercialisation de Technologies Innovatrices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.945.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027498/10.
(110033807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

MAKO-Flex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 158.866.

<i>Extrait du 23 février 2011

Les actionnaires ont décidé de nommer comme deuxième gérant technique et pour une durée indéterminée, Monsieur

Domingos DA CRUZ JOAO, responsable mécanique, né le 15 novembre 1972 à Metz et demeurant à F-57190 FLO-
RANGE au 18 Grand Rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

WAGNER Alain
<i>Gérant-associé

Référence de publication: 2011027566/15.
(110033094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Interfrut Marketing Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027499/9.
(110033662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

I.B.C. (Luxembourg), International Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011027500/12.
(110033579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

International Financial Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.274.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011027501/11.
(110033695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Triton III LuxCo 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.500.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et M. Andreas Demmel et

ont nommé en remplacement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Marie-Sibylle Wolf,
résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 13 Novembre 1967 à Liège, Belgique, et
M. Robert Quinn, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 Mai 1977 à Stockton
on Tees, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
M. Robert Quinn, Gérant B,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027975/22.
(110032892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Investical Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INVESTICAL PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2011027502/10.
(110033531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

31617

L

U X E M B O U R G

LSH II CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.024.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of December.
Before us Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Has appeared:

Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as a special attorney of the Board of Directors of the limited liability company LSH II CO, having its registered

office at L2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, incorporated on March 17, 2010, pursuant to a deed of Maître
Hellinckx, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 888 of April 29, 2010, and entered in
the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-152.024 (the "Company"),

by virtue of the powers conferred on him by the meeting of the Board of Directors of the Company dated December

27, 2010.

A copy of the resolutions of the board of directors, having been signed "ne varietur" by the appearing person and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorised share capital of LSH II CO, is fixed at fifty million United States dollars (USD 50,000,000).
II. The issued share capital of the Company is fixed at fiftythree thousand eight hundred United States dollars (USD

53,800) consisting of fifty-three thousand eight hundred (53,800) shares of class A (the “Class A” shares) having a nominal
value of one United States dollar (USD 1) each. The Company may further issue shares of class B of a par value of one
United States dollar (USD 1) each (the “Class B” shares) having the same rights as the Class A shares and collectively
referred to herein as “shares”.

III. Article 5.2. of the Articles of Incorporation of the Company reads as follows:

“ 5.2.1. In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at fifty million United

States dollars (USD 50,000,000) represented by fifty million (50,000,000) Class B shares having a nominal value of one
United States dollar (USD 1) per share, which are reserved for issuance at a later time.

5.2.2. During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the

authorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the board of
directors is authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new
shares within the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the board of directors may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription
and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new
shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without any share
premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by
assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realising the authorised capital in full
or in part, the board of directors is expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved
to existing shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company
or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in
the legally required form by the board of directors, the present article is, as a consequence, to be adjusted.”

IV. By the decisions adopted on December 27, 2010, the Board of Directors resolved to increase, within the limits of

the authorised share capital, the issued capital by an amount of four hundred twenty-seven thousand two hundred and
eighty-nine united states dollars (USD 427,289) so as to raise it from its present amount of fifty-three thousand eight
hundred United States dollars (USD 53,800) up to four hundred eighty-one thousand and eighty-nine United States Dollars
(USD 481,089) by the issue of four hundred twenty-seven thousand two hundred and eighty-nine united states dollars
(427,289) class B shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to accept the subscription of
423,742 class B shares by 1815107 Ontario Inc. and the subscription of 3,547 class B shares by CMG Surety LLC.

V. 423,742 new class B shares have been entirely subscribed by 1815107 Ontario Inc., and fully paid up by contribution

in cash together with a share premium of USD 55,190,258 (fifty-five million one hundred and ninety thousand two hundred
and fifty-eight United States dollars) in a banking account of the Company, so that the amount of USD 55,614,000.-(fifty-
five million six hundred and fourteen thousand United States dollars) has been put at the free disposal of the said company,
as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscription and payment.

VI. 3,547 new class B shares have been entirely subscribed by CMG Surety LLC, and fully paid up by contribution in

cash together with a share premium of USD 481,205.65 (four hundred and eightyone thousand two hundred and five
United  States  dollars  and  sixtyfive  dollar  cents)  in  a  banking  account  of  the  Company,  so  that  the  amount  of  USD

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484,752.65 (four hundred and eighty-four thousand seven hundred and fifty-two United States dollars and sixty-five dollar
cents) has been put at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation
of the supporting documents for subscription and payment.

VII. Following the above-mentioned share capital increase article 5.1.1., of the Articles of Incorporation of the Company

be amended and shall forthwith read as follows:

“ 5.1.1. The Company’s issued share capital is set at four hundred eighty-one thousand and eighty-nine United States

Dollars (USD 481,089) consisting of fifty-three thousand eight hundred (53,800) shares of class A (the “Class A” shares)
having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each and by four hundred twenty-seven thousand two hundred
and eighty-nine (427,289) class B shares (the “Class B” shares) having a par value of one United States Dollar (USD 1)
each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 7000.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme LSH II CO, ayant son

siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 17 mars 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 888 du 29 avril 2010, enregistré
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B 152.024 (la "Société"),

en vertu des pouvoirs lui conférés par la réunion du Conseil d'Administration de la Société datée du 27 décembre

2010.

Une copie des résolutions paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original

du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de LSH II CO, est fixé à cinquante millions de dollars américains (USD 50.000.000).
II.  Le capital social émis de la  Société  est fixé  à  cinquante-trois mille  huit cents dollars américains  (USD  53.800),

représenté par cinquante-trois mille huit cents (53.800) actions de classe A (les actions de «Classe A») ayant une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune. La Société peut également émettre des actions de classe B (les actions
de «Classe B”») ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, ayant les même droits que les actions
de Classe A, ci-après collectivement appelés les «actions».

III. L'article 5.2 des Statuts de la Société a la teneur suivante:

« 5.2.1. En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé de cinquante millions de dollars américains (USD

50.000.000) représenté par cinquante millions (50.000.000) actions de Classe B ayant une valeur nominal d’un dollar
américain (USD 1) chacune. Ces actions seront désignées comme des actions de «Classe B» au moment de leur émission.

5.2.2. Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital

autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le conseil d'admi-
nistration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions
nouvelles dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions
que le conseil d'administration pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le
paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles
à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émission, déterminer
dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les ac-
tionnaires n'aient convenu autrement, lorsque le conseil d'administration réalise le capital autorisé entièrement ou en
partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires
existants. Le conseil d'administration pourra déléguer à tout administrateur ou employé de la Société dûment autorisé
ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les

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actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital. Après chaque aug-
mentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le conseil d'administration, le présent article sera
modifié en conséquence.»

IV. Par résolutions adoptées le 27 décembre 2010, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la

Société dans les limites du capital social autorisé d'un montant de quatre cent vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-
neuf dollars américains (USD 427.289) pour le porter de son montant actuel de cinquante-trois mille huit cents dollars
américains (USD 53.800) à quatre cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-neuf dollars américains (USD 481.089) par
l’émission de quatre cent vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf (427.289) actions de classe B nouvelles ayant une
valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et d'accepter la souscription de 423.742 actions de catégorie B
par 1815107 Ontario Inc. et la souscription de 3.547 actions de catégorie B par CMG caution LLC

V. Les 423.742 nouvelles actions de classe B ont été intégralement souscrites par 1815107 Ontario Inc. et libérées

intégralement en numéraire ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinquante-cinq millions cent quatre-
vingt-dix mille deux cent cinquante-huit dollars américains (USD 55.190.258) par versement à un compte bancaire au
nom de la Société, de telle sorte que la somme de USD 55.614.000 (cinquante-cinq millions six cent quatorze mille dollars
américains) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. Les 3,547 nouvelles actions de classe B ont été intégralement souscrites par CMG Surety LLC et libérées intégra-

lement en numéraire ensemble avec une prime d’émission d’un montant de quatre cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinq virgule soixante-cinq dollars américains (USD 481,205.65) par versement à un compte bancaire au nom de la Société,
de telle sorte que la somme de USD 484,752.65 (quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante-deux virgule
soixante-cinq dollars américains) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VII. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'article 5.1.1. des Statuts de la Société sera modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

« 5.1.1. La Société a un capital social émis de quatre cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-neuf dollars américains

(USD 481.089) représenté par cinquante-trois mille huit cents (53.800) actions de classe A (les actions de «Classe A»)
ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune et par quatre cent vingt-sept mille deux cent quatre-
vingt-neuf (427.289) actions de classe B nouvelles (les actions de «Classe A») ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à EUR 7000.

Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1482. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): p.d. Conny SCHUMACHER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008449/160.
(110009804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

IRE UK III SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.733.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027504/10.
(110033793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

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Phisolina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.391.

Il résulte d'une décision du conseil d'administration de la Société adoptée en date du 21 février 2011 que le siège social

est transféré, avec effet à la date du même jour, de L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, vers L-1150 Luxembourg,
128, route d'Arlon, au 3 

ème

 étage.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2011.

<i>Pour PHISOLINA
Par délégation spéciale
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2011027625/15.
(110033636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

EXXUS S.A., Société Anonyme,

(anc. EXXUS s.à.r.l.).

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 56.580.

L'an deux mille dix, le premier décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu

1. Monsieur Carlo KISSEN, conseiller en marketing, demeurant à L-2543 Luxembourg, 34, Dernier Sol,
ici représenté par Monsieur Daniel Eischen, dirigeant d'entreprise, demeurant à L-8230 Mamer, 64, rue Gaaschtbierg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2010;
2. CONCEPT FACTORY S.A., société anonyme, avec siège social à L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy,
ici représentée par Monsieur Daniel Eischen, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2010,
agissant en leur qualité de gérant unique (comparant sub 1)) respectivement d'associée unique (comparante sub 2))

de „EXXUS S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.580, constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 660 du 19 décembre 1996, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.580, dont les statuts ont été modifiés pour le dernière fois
suivant acte notarié en date du 22 août 2002, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1578
du 4 novembre 2002.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'ordre du jour de l'assemblée se compose comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de cession de parts sociales.
2. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,00 à un montant

de EUR 31.000,00.

3. Souscription des parts sociales nouvelles de EUR 18.500,00 chacune intégralement libérées en espèces.
4. Modification de l'article 6 des statuts.
5. Conversion de la Société d'une Société à responsabilité limitée en une Société anonyme;
6. Changement de nom de la Société;
7. Refonte des statuts de la Société;
8. Transfert de siège social;
9. Démission du gérant actuel et décharge;
10. Nomination d'un administrateur unique;
11. Nomination d'un commissaire;
12. Divers.

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U X E M B O U R G

Après avoir analysé les différents points à l'ordre du jour, le mandataire des comparants, représentant l'intégralité du

capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique constate que suivant cession de parts sociales intervenue en date du 22 janvier 2007, Monsieur Carlo

KISSEN, prénommé, a cédé les deux cent cinquante et une (251) parts sociales qu'il détenait dans la Société EXXUS, S.à
r.l. à la société anonyme CONCEPT FACTORY S.A., prénommée.

Une copie de ladite cession de parts sociales restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Monsieur Carlo KISSEN, représenté comme indiqué ci-avant, agissant en sa qualité de gérant unique de la société

EXXUS, S.à r.l., déclare accepter par la présente ladite cession de parts sociales au nom et pour le compte de la Société
conformément à l'article 1690 du Code Civil et constate que les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité
du capital social de la Société sont détenues par CONCEPT FACTORY S.A., prénommée (ci-après l'"Associée Unique").

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à trente et un mille euros (EUR
31.000) par l'émission de sept cent quarante (740) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Les sept cent quarante (740) parts sociales nouvelles sont toutes souscrites par l'Associée Unique, prénommée, re-

présentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500) intégralement
affectés au capital social de la Société.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l'Associée Unique, de sorte que le

montant total de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500) est à la libre disposition de la Société, tel qu'il a été démontré
au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

„ Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille deux cent

quarante (1.240) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de convertir la Société de sa forme originale de société à responsabilité limitée en une

société anonyme, conformément aux dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, un rapport sur la transformation de la Société en société anonyme a été dressé en date
du  1  décembre  2010  par  FIDEWA  AUDIT  S.A.,  réviseur  d'entreprises  agréé  à  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.324, lequel rapport restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actifs

et passifs transférés de la société EXXUS Sàrl ne correspond pas au moins au capital minimum d'une société anonyme."

L'Associée Unique déclare et confirme qu'il n'y a pas eu de changements importants depuis la date de l'établissement

des comptes sociaux ainsi que du rapport.

<i>Cinquième résolution

L'Associée Unique décide de changer le nom actuel de la Société de "EXXUS S.à r.l." en "EXXUS S.A.".

<i>Sixième résolution

L'Associée Unique décide d'adopter les nouveaux statuts de la Société, qui auront la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "EXXUS S.A." (ci-après, la

Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la création, la production, la coordination et la vente de concepts publi-

citaires, promotionnels, de relations publiques et de stratégies de marketing.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher directe-

ment ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension et le développement, tant
sur le marché national que sur le marché international.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille deux cent

quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à seize heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

31623

L

U X E M B O U R G

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

31625

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Septième résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société du 13, rue des Ardennes, L-1133 Luxembourg vers

le 21, rue de Pont-Rémy à L-2423 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'Associée Unique décide d'accepter la démission du gérant unique actuellement en fonction, Monsieur Carlo Kissen,

prénommé, et lui donne décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L'Associée Unique décide de nommer Monsieur Daniel Eischen, dirigeant d'entreprise, né le 27 décembre 1965 à

Ettelbruck, demeurant à L-8230 Mamer, 64, rue Gaaschtbierg en tant qu'administrateur unique pour une période expirant
à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre
2014, qui se tiendra en 2015.

<i>Dixième résolution

L'Associée Unique décide de nommer EWA Révision S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-L-9053

Ettelbruck, 45, av. J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
38.937, en tant que commissaire de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée
à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci, a signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: D. EISCHEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2010. LAC/2010/55050. Reçu soixante quinze euros. € 75.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011009573/310.
(110009670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

31626

L

U X E M B O U R G

J.C.2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3712 Rumelange, 24, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 136.504.

Statuts coordonnes déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 janvier 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011027506/11.
(110033232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Jumellea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 100.798.

<i>Extrait du conseil dʼadministration du 01/02/11

1. CHANGEMENT DE L’ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est transféré du 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 23, rue

Jean Jaurès L-1836 Luxembourg et ce à compter du 1 

er

 février 2011.

2. DIVERS
Le conseil d’administration prend note du changement d’adresse des administrateurs suivants, à savoir:
- Me Michaël Dandois, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- Me Antoine Meynial, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- M. Stéphane Warnier, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011027514/18.
(110033696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Juno Immobilière S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027515/10.
(110033392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Stairway to Heaven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.923.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 2 février 2011

- Monsieur Monsieur Eloi Thill, Administrateur catégorie A, né le 22 juillet 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Il
occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
<i>Pour STAIRWAY TO HEAVEN S.A.
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2011027696/15.
(110033475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

31627

L

U X E M B O U R G

K &amp; K Dental Design G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 37, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 99.634.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011027516/10.
(110033680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Karo-line Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027520/10.
(110033004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Keywest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011027531/11.
(110033808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Klopman Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.171.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027532/10.
(110033405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.794.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011027594/13.
(110033513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

31628

L

U X E M B O U R G

KPI Residential Property 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.519.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011027533/11.
(110033164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

KPI Residential Property 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.519.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011027534/11.
(110033165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

LuxAllianz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 70.768.

<i>Niederschrift über die Hauptversammlung der Firma

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes:

Die Straße unseres derzeitigen Firmensitzes wird umbenannt in 12, rue Gabriel Lippmann in L-5365 Munsbach.

Munsbach, den 01. Januar 2011.

Référence de publication: 2011027543/12.
(110033835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

ASF II Euro Mountain, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 88.625,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.994.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 février 2011

Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec
effet  au  14  février  2011  et  pour  une  durée  indéterminée  (en  remplacement  de  Monsieur  Brian  Anthony  McMahon,
démissionnaire au 14 février 2011).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASF II Euro Mountain
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011028017/17.
(110033380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

31629

L

U X E M B O U R G

Lares S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 108.812.

<i>Gesellschafterbeschluss der Firma

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes:

Die Straße unseres derzeitigen Firmensitzes wird umbenannt in 12, rue Gabriel Lippmann in L-5365 Munsbach.

Munsbach, den 01. Januar 2011.

Référence de publication: 2011027545/12.
(110033834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Liro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 138.066.

Les comptes annuels au 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027548/9.
(110033322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Liu-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 1, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 117.734.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph CANNIVY.

Référence de publication: 2011027549/10.
(110033237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.888.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027551/10.
(110033075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.180.

EXTRAIT

L’adresse de Mr Joel Davidson, gérant de la société Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l a changé. Il vit désormais

à l’adresse suivante:

45 rue SaintVincent
L-4344 Esch/Alzette
Luxembourg
Référence de publication: 2011027595/13.
(110033701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

31630

L

U X E M B O U R G

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.311.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027554/10.
(110033406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Lucasnel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 101.562.

<i>Extrait du conseil dʼadministration du 01/02/11

1. CHANGEMENT DE L’ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est transféré du 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 23, rue

Jean Jaurès L-1836 Luxembourg et ce à compter du 1 

er

 février 2011.

2. DIVERS
Le conseil d’administration prend note du changement d’adresse des administrateurs suivants, à savoir:
- Me Michaël Dandois, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- Me Antoine Meynial, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- M. Stéphane Warnier, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011027555/18.
(110033040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Veroninvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 72.687.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 janvier 2011 que:
- M. Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 23 décembre 2010.
- A été élue aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née le 22/10/1966 à Fes (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE
* Monsieur Patrick AFLALO
Le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née le 14/01/1951 à Fes

(Maroc), demeurant professionnellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, est confirmé pour une durée illi-
mitée.

- A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 67.501, et ayant son siège social à

L-1653 Luxembourg, «Le Dôme» Espace Pétrusse – 2, Avenue Charles de Gaulle.

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale

annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011028458/26.
(110034303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

31631

L

U X E M B O U R G

Lux Tri-Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 86.316.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027556/10.
(110033176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Luxglobal Trust Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.355.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 17 février 2011

Les membres du Conseil d’Administration de la société LuxGlobal Trust Services S.A. décident de confier le mandat

de réviseur d’entreprises agréé du 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre 2011 à la société Audit &amp; Compliance S.à r.l, avec

siège social au 65, rue des romains L-8041 Strassen, immatriculée au registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115834, en remplacement de la société PricewaterhouseCoopers S.A., avec siège social au 400, route
d’Esch L-1014 Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65477.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011027557/16.
(110033221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

M&amp;M Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.072.

<i>Gesellschafterbeschluss der Firma

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes:

Die Straße unseres derzeitigen Firmensitzes wird umbenannt in 12, rue Gabriel Lippmann in L-5365 Munsbach.,

Munsbach, den 01. Januar 2011.

Référence de publication: 2011027558/12.
(110033836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Jahdar Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.890.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société JAHDAR HOLDING S.A.,
dont le siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, a été dénoncé en date du 8 mars 2007.

Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011028966/13.
(110033923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31632

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Document Outline

Arena Investments S.A.

ASF II Euro Mountain

Aspius Holding S.à r.l.

EXXUS S.A.

EXXUS s.à.r.l.

Gallardo S.A.

Garibaldi Sàrl

Garibal Sàrl

Globaltech S.A.

Grigem S.A.

Grosvenor Holdings S.A.-SPF

Hamilcar S.A.

HBS International Luxembourg S.A.

HMA-Constructions et Toiture

HTI

Immobilière "Hamdo" S.à r.l.

IMOLINA société anonyme

Incoterm Holding S.à r.l.

Incoterm Holding S.à r.l. SPF

Ingenia Polymers International

Institut International pour la Commercialisation de Technologies Innovatrices S.A.

Interfrut Marketing Corporation S.A.

International Business Consultants S.A.

International Financial Corporation S.A.

Investical Properties S.A.

Investment and Return Holding (I&amp;R) S.A.

IRE UK III SCS

Jahdar Holding S.A.

J.C.2A S.à r.l.

Jumellea S.A.

Juno Immobilière S.A.

Karo-line Luxembourg S.à r.l.

Keywest International S.A.

K &amp; K Dental Design G.m.b.H.

Klopman Holdings S. à r.l.

KPI Residential Property 16 S.à r.l.

KPI Residential Property 16 S.à r.l.

Lares S. à r. l.

Liro S.A.

Liu-Lux S.à.r.l.

LSF Japan Hotel Investments II S.à r.l.

LSH CO

LSH II CO

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

Lucasnel S.A.

LuxAllianz S.A.

Luxglobal Trust Services S.A.

Lux Tri-Services Sàrl

MAKO-Flex Sàrl

Meda Pharma

M&amp;M Immobilien S.A.

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l.

Onvest S.A.

Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l.

Phisolina S.A.

Prentel Holding S.A.

Prentel Holding S.A. SPF

Stairway to Heaven S.A.

Triton III LuxCo 5 S.à r.l.

Triton III LuxCo 7 S.à r.l.

Triton III LuxCo 8 S.à r.l.

Triton III LuxCo 9 S.à r.l.

Veroninvest Holding S.A.

Xion 3000 S.A.