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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 403

1

er

 mars 2011

SOMMAIRE

Adonne Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19331

Agence d'Assurances Roland Hermes S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19331

ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . .

19331

An-Ca.Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19332

Aragon Global Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19336

Arcole Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19337

Arfis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19337

Argon Hold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19327

Argon Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19327

Argon PIK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19331

Assya Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19337

Atollex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19338

Atollex SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19338

Auberge Café Restaurant Manela Sàrl  . . .

19338

Aurelia Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

19338

Avrim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19338

Belles Demeures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19338

Blue Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19318

BNP Paribas Leasing Solutions  . . . . . . . . . .

19339

Bradelay Ltd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19339

Cable Tray International S.à r.l.  . . . . . . . . .

19341

Capital & Finance Investment S.A. . . . . . . .

19339

Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19341

Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19341

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19340

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19340

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19340

Cecop Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19342

CECOP S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19342

Charity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19302

Cofis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19342

Commercial Estate Investments (C.E.I.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19340

Commercial Estate Investments (C.E.I.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19341

Cosma Finance International S.A.  . . . . . . .

19342

Cyclades Investments Holding S.A.  . . . . . .

19342

Cyclades Investments S.A., SPF  . . . . . . . . .

19342

DDI A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19343

Dome Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19342

Duisburg Holding (Luxembourg) S.A.  . . . .

19343

Dupalux Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

19343

Du Parc Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19308

Du Parc S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19308

Durimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19322

Durimmo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19322

Enta A.G. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19343

Entrepreneurs & Opportunités S.A.  . . . . .

19344

Esla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19344

Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19339

Europe Organisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19343

Finanter Incorporation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

19340

Fis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19344

Fortis Lease Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19339

FPI LUX S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19298

International Industrial Engineering S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19344

JeeepFactory a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19313

Kreuz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19332

Leonardolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19332

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19337

Milmilior Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19327

Soparfinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19341

19297

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U X E M B O U R G

FPI LUX S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 157.642.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den siebzehnten Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “UNCOS”, mit Sitz in L-1857 Luxemburg, 5, rue du Kiem, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 141298,

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean

Engling, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem
amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben ein-
registriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu

gründenden Aktiengesellschaft, qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. - Begriffsbestimmungen

"Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich

der Änderungsgesetze

"SPF-Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwal-

tungsgesellschaft für Familienvermögen („société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF");

"Satzungen": bedeutet die Statuten der Gesellschaft.

Titel II. - Bezeichnung - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Unter der Bezeichnung “FPI LUX S.A., SPF”, (hiernach die "Gesellschaft"), besteht eine Aktiengesellschaft qua-

lifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, („société de gestion de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"),
welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Finanzanlagen, wie in Artikel 2 des SPF-Gesetzes beschrieben, unter Ausschluss jeglicher wirtschaftlicher Aktivität.

Als Finanzanlagen im Sinne des SPF-Gesetzes gelten
(i) Finanzins im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten, und
(ii) Gelder und beliebige, auf einem Konto verbuchte Guthaben.
Die Gesellschaft darf Beteiligungen an anderen Gesellschaften nur dann halten, wenn sie keinen Einfluss auf die Ver-

waltung dieser Gesellschaften nimmt.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Titel III. - Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt hunderttausend Euro (100.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

von jeweils tausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind.
Ein Investor im Sinne dieses Gesetzes ist
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatve handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

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c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt.. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel IV. - Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt am 1. Mittwoch des Monats März um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV. - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-

19299

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sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen,  außer  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einvers-
tändnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher
durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

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U X E M B O U R G

Titel V. - Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese

Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%)

des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5 erhöht oder reduziert
wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. - Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art. 19. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie

die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familien-
vermögen („société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung
keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2011 statt.
3. Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates von der ersten Generalversammlung, welche den

ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Gesellschafterin, die

Gesellschaft “UNCOS”, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und zu 100% in bar eingezahlt, so
dass der Betrag von hunderttausend Euro (100.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem
amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausendeinhundert Euro zu deren Zahlung
die erschienen Partei sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1857 Luxemburg, 5, rue du Kiem.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:

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U X E M B O U R G

a) Herr Gilles VOGEL, Steuerberater, geboren in Luxemburg, am 31. Januar 1976, beruflich wohnhaft in L-1857 Lu-

xemburg, 5, rue du Kiem;

b) Herr Gustave VOGEL, Rentner, geboren in Dudelange, am 10. Juli 1948, wohnhaft in L-2520 Luxembourg, 33, allée

Scheffer;

c) Herr Roland MICHEL, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg, am 13. August 1944, beruflich wohnhaft in L-1611

Luxemburg, 49, avenue de la Gare.

4. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “CAPITAL IMMO LUXEMBOURG”, mit Sitz in L-1857 Luxemburg, 5,

rue du Kiem, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 93635,
wird zum Kommissar ernannt.

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2016.

6. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Gilles VOGEL, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft
in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung und Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den Bevollmächtigten  der erschienenen Partei, namens

handelnd wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der-
selbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. LAC/2010/57692. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172971/239.
(100200679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Charity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 157.672.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth of November.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

PINANGO CORP., a company with registered office at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, Republic of Seychelles,

here represented by Mrs Jasmin SCHUH, private employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party requests the officiating notary to enact the incorporation of a public limited company, ("Aktien-

gesellschaft"), as follows:

Name - Registered office - Duration - Object  Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those who might become owners of the shares created hereafter,

is herewith formed a public limited company, ("Aktiengesellschaft"), under the name of Charity S.A..

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be esta-

blished in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

19302

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The duration of the company is limited to fifteen (15) years, beginning at the moment of the incorporation.

Art. 4. The purposes of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million three hundred thousand Euro (2,300,000.- EUR),

divided into twentythree thousand (23,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three (3) members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six (6) years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated

to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies

between directors being permitted, with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, fax or e-mail, confirmed by letter.
Written  resolutions,  approved  and  signed  by  all  directors,  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board of directors are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposition

in the company's interest within the limits of the company's purpose.

All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10 

th

 , 1915, as subse-

quently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of
directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons, who need not be shareholders of the company.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole (1) signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

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Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration; they can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify the acts concerning the company.
Its resolutions are binding even for the shareholders who are not represented, vote against or abstain from voting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of March at 02.00 p.m. at the Company's Registered

Office, or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing ten per cent (10%) of the company's share

capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% percent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve fund; such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. For any points, not covered by the present articles of incorporation, the parties refer to the provisions of the

law of August 10 

th

 , 1915 and of the modifying acts.

<i>Transitory dispositions

1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2011.

2.- The first annual general meeting shall be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the twenty-three thousand (23,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder PINANGO CORP., prenamed, and fully paid up by payment in cash so that the amount
of two million three hundred thousand Euros (2,300,000. EUR) is from this day on at the free disposal of the Company
and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

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<i>Estimation of costs

The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at two

thousand six hundred and fifty Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following persons have been appointed as Directors:
a) Mr. Michael PROBST, Chartered Accountant, born on 29 

th

 June 1960 in Trier (Germany), residing professionally

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

b) Mr. Laurent KIND, Company Director, born on 28 

th

 November 1971 in Luxembourg, residing professionally at

121, avenue de la Faïencerie, L1511 Luxembourg, and

c) Mr. Bob FABER, Chartered Accountant, born on 15 

th

 May 1964 in Luxembourg, residing professionally at 123,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

3.- The following company has been appointed as Statutory Auditor:
HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., a public limited company, with registered office at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 110.094.

4.- The company's registered office shall be in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
5.- The mandates of the Directors and the Statutory Auditor will expire at the general annual meeting called to approve

the annual accounts of the year ending at 31 

st

 December 2015.

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German version, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, acting as said before, known to the notary, by surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zwei tausend und zehn, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

PINANGO  CORP.,  eine  Gesellschaft  mit  Sitz  in  Suite  13,  First  Floor,  Oliaji  Trade  Centre,  Francis  Rachel  Street,

Victoria, Mahe, Republik der Seychellen,

hier vertreten durch Frau Jasmin SCHUH, Privatbeamtin, geschäftsansässig in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie,

aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, "ne varietur" paraphiert durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck  Kapital

Art. 1. Zwischen der Vertragspartei und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird hiermit

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Charity S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf fünfzehn (15) Jahre beschränkt, beginnend am Tag der Gründung.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar-und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, abwickeln.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen dreihunderttausend Euro (2.300.000,-

EUR), eingeteilt in dreiundzwanzigtausend (23.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs (6)
Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Besteht die Ge-
sellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festge-
stellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied
beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die
Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder E-Mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft alle Angelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

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Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

(1) Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes. Im Falle wo der Verwaltungsrat aus einem (1) Mitglied
besteht, wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des Alleinigen Verwalters vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden; sie
können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats März um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens Zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten,

einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-

liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2012 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Fertigstellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden die dreiundzwanzigtausend (23.000) Aktien durch

die Alleingesellschafterin PINANGO CORP., vorbezeichnet, gezeichnet und voll eingezahlt durch Bareinzahlung, so dass

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ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwei Millionen dreihunderttausend Euro (2.300.000,- EUR) zur Verfügung steht,
was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr

zweitausendsechshundertfünfzig Euro.

<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die vorgenannte Komparentin, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin fol-

gende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Als Mitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
a) Herr Michael PROBST, Wirtschaftsprüfer, geboren am 29. Juni 1960 in Trier (Deutschland), geschäftsansässig in

121, avenue de la Faïencerie, L1511 Luxemburg;

b) Herr Laurent KIND, Geschäftsführer, geboren am 28. November 1971 in Luxemburg, geschäftsansässig in 121,

avenue de la Faïencerie, L1511 Luxemburg, und

c) Herr Bob FABER, Wirtschaftsprüfer, geboren am 15. Mai 1964 in Luxemburg, geschäftsansässig in 123, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in 121, avenue de la Faïen-

cerie, L1511 Luxemburg, H.G.R. Luxemburg Nummer B 110.094.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung, welche einberufen wird um die jährliche Bilanz des Jahres 2015 zu genehmigen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparentin und im
Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerin, namens handelnd wie hiervor er-

wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Jasmin SCHUH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2010. Relation GRE/2010/4071. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.

Junglinster, den 28. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010174428/329.
(100201342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Du Parc S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Du Parc Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.261.

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "DU PARC HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 112.261, constituée suivant acte reçu en date du 27 octobre 2005,
publié au Mémorial C, numéro 434 du 28 février 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprise, demeurant à Ettelbruck.

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Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 80.000 (quatre-vingt mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination de la société de DU PARC HOLDING S.A. en DU PARC S.A. - SPF.
3. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de € 450.000,- pour le porter de son montant actuel

de € 800.000,- à € 1.250.000,- par l'émission de 45.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de € 10,- chacune, par
versement en espèces.

4. Fixation d'un nouveau capital autorisé de € 10.000.000,-.
5. Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de DU PARC HOLDING S.A. en DU PARC S.A. - SPF.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de € 450.000,- (quatre cent cinquante

mille Euros) pour le porter de son montant actuel de € 800.000,- (huit cent mille Euros) à € 1.250.000,- (un million deux
cent cinquante mille Euros) par l'émission de 45.000 (quarante-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de €
10,- (dix Euros) chacune, par versement en espèces.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 45.000 (quarante-cinq mille) actions nouvelles:
la société "SONAKA S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Lu-

xembourg B 14.670.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur prénommé, représenté par Monsieur Fons MANGEN, prénommé, en vertu d'une

procuration dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 45.000 (quarante-cinq mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de € 450.000,- (quatre cent cinquante
mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée  décide  de  fixer  un  nouveau  capital  autorisé  de  €  10.000.000,-  (dix  millions  d'Euros),  représenté  par

1.000.000,- (un million) d'actions avec une valeur nominale de € 10,- (dix Euros) chacune, valable pour une période de 5
(cinq) ans, se terminant le 15 décembre 2015.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

2. La société adopte la dénomination "DU PARC S.A. - SPF".

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à € 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille Euros),

divisé en 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de € 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à € 10.000.000,- (dix millions d'Euros) qui sera divisé en 1.000.000 (un million) d'actions

de € 10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, se terminant le 15 décembre 2015,

autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

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Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous. Les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

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Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

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21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56983. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174485/248.
(100202199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Jeeep a.s.b.l., JeeepFactory a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3313 Bergem, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 8.577.

STATUTEN

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer und Aufgaben

Art. 1. Name und Ursprung. Die Vereinigung der Mitglieder der „JeeepFactory a.s.b.l." setzt sich zusammen aus einem

Zusammenschluss von Freunden und Bekannten.

Die Vereinigung trägt den Namen: „JeeepFactory a.s.b.l.", abgekürzt „Jeeep a.s.b.l.".
Die „Jeeep a.s.b.l." ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß dem Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der „JeeepFactory a.s.b.l." befindet sich in Bergem, 30, Grand-rue; L-3313.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der „Jeeep a.s.b.l." läuft an ab der Veröffentlichung im Mémorial und ist unbegrenzt.

Art. 4. Aufgaben. Die Aufgabe der JeeepFactory ist die Organisation von Feierlichkeiten sowie die Unterstützung von

solchen.

Die Vereinigung hat die Kameradschaft zu fördern und zu pflegen, sowie Werbung für neue Mitglieder zu betreiben.
Die Vereinigung kann alle zu ihrem Geschäftszweck nötigen Tätigkeiten und Akte ausführen.
Die Vereinigung ist politisch und ideologisch neutral.

Kapitel II. Mitglieder

Art. 5. Mitgliedschaft. Die „Jeeep a.s.b.l." besteht aus:
- aktiven Mitgliedern
- Ehrenmitgliedern
Die Zahl sämtlicher Mitgliederarten ist unbegrenzt.

Art. 6. aktive Mitgliedschaft.
a) Aktives Mitglied kann jeder unbescholtene Bürger, beiderlei Geschlechtes, im Alter von 18 bis 55 Jahren werden.

Jedes aufzunehmende aktive Mitglied muss seine verbale Kandidatur beim Vorstand vortragen.

b) Die Mitgliedschaft beginnt mit dem Datum, an welchem die aktive Mitgliedskarte zum ersten Mal augestellt wurde.
c) Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig folgende Verpflichtungen:
- die Statuten zu achten, sowie den Verpflichtungen stets diszipliniert nachzukommen,

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- die im Rahmen der Statuten gegebenen Anordnungen genau zu befolgen,
- die Pflicht, bei der Gestaltung des Geschehens in der „Jeeep a.s.b.l." mitzuwirken und das Recht, in eigener Sache

gehört zu werden,

- regelmäßig und pünktlich an allen Einberufungen anzutreten,
- Respekt gegenüber den Kameraden.

Art. 8. Ehrenmitgliedschaft. Ehrenmitglied kann jeder werden, der die "Jeeep a.s.b.l." in irgendeiner Weise unterstützt

oder fördert.

Ehrenmitglieder sind in der Generalversammlung nicht stimmberechtigt und haben kein Mitspracherecht.

Art. 9. Ordnungsmaßnahmen. Bei Verstößen gegen die Statuten können folgende Ordnungsmaßnahmen ergriffen wer-

den:

a) Verweis durch den Präsidenten,
b) Verweis durch den Vorstand,
c) Suspendierung durch den Vorstand,
d) Ausschluss aus der „Jeeep a.s.b.l." durch den Vorstand.
Der Vorstand ist in diesem Falle nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Viertel seiner Mitglieder anwesend sind.

Die Abstimmung erfolgt in geheimer Wahl. Der Ausschluss eines Mitglieds erfolgt mit einer zwei Drittel - Stimmenmeh-
rheit in folgenden Fällen:

a) schwerwiegender Verstoß gegen Artikel 6 der gegenwärtigen Statuten,
b) Tat oder Nachlässigkeit die seinem Ruf oder seiner persönlichen Ehre, dem Ruf oder Ehre eines anderen Mitglieds,

oder dem Ruf oder Ehre der „Jeeep a.s.b.l." geschadet hat,

c) mangelnde Aktivität.
Falls der Vorsitzende oder seine Stellvertreter gegen die Statuten verstoßen, ihren Pflichten nicht nachkommen oder

diesen nicht gewachsen sind, kann der Vorstand eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, um ein Miss-
trauensvotum gemäß Artikel 13 durchzuführen. Der Vorstand kann diese Maßnahme nur beschließen, wenn mindestens
drei Viertel seiner Mitglieder anwesend sind.

Die Vorstandsmitglieder können durch mehrheitlichen Vorstandsbeschluss von ihrem Posten enthoben werden, wenn

sie gegen die Statuten verstoßen, ihren Pflichten nicht nachkommen oder diesen nicht gewachsen sind. Der Vorstand ist
in diesem Fall nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Viertel seiner Mitglieder anwesend sind.

Gegen die Ordnungsmaßnahmen steht jedem aktiven das Recht auf Rekurs zu. Dieser muss spätestens 2 Wochen nach

Ausspruch der Ordnungsmaßnahme schriftlich beim Vorstand eingebracht werden, welcher dann darüber entscheidet.
Die Entscheidung wird dem Rekurssteller schriftlich mitgeteilt.

Art. 10. Erlöschen der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
a) Tod,
b) freiwilligen Austritt,
c) Ausschluss durch den Vorstand.
Bei Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes besteht weder Anrecht auf Aus- oder Rückzahlung aus dem Vermögen

der „Jeeep a.s.b.l.", noch Anspruch an irgendeinem finanziellen oder anderen Besitz der Vereinigung.

Das austretende oder ausgeschlossene Mitglied ist verpflichtet, das zu seiner Verfügung gestellte Eigentum der „Jeeep

a.s.b.l." unverzüglich und unvermittelt dem Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter auszuhändigen. Für etwaige böswillig
verursachte Schäden muss es aufkommen.

Art. 11. Mitgliedsbeitrag. Die Generalversammlung kann einen Mitgliedsbeitrag beschließen. Der Mitgliedsbeitrag wird

vom Vorstand vorgeschlagen. Der Mitgliedsbeitrag ist innerhalb einer Frist von 3 Monaten zu zahlen.

Kapitel III. Der Vorstand

Art. 12. Zusammensetzung. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Vorstand, an dessen Spitze der Vorsi-

tzende steht. Die Mitglieder des Vorstandes, sind ausschließlich aktive Mitglieder. Dem Vorstand gehören maximal 9
Personen an:

a) Der Vorsitzende,
b) Der stellvertretende Vorsitzende,
c) der / die Sekretär(in),
d) der / die Kassierer(in),
e) die Beisitzenden.
Mehrere Posten können nicht von einer Person ausgeübt werden.

Art. 13. Ernennung der Verantwortlichen. Die Verantwortlichen werden nach stellen einer mündlichen Kandidatur in

der Generalversammlung von der Versammlung durch Handheben gewählt.

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Die vorgenannten Verantwortlichen können zu jedem Zeitpunkt eine Mitgliederversammlung einberufen um das Ver-

trauen von den Mitgliedern bestätigt zu bekommen.

Ein Fünftel der aktiven Mitglieder kann zu jedem Zeitpunkt die Einberufung einer Mitgliederversammlung verlangen,

um  über  einen  schriftlich  begründeten  Misstrauensantrag  über  die  Amtsführung  vorgenannter  Verantwortlichen  ent-
scheiden zu lassen. In diesem Falle muss innerhalb eines Monats der Vorstand eine außergewöhnliche Generalversammlung
einberufen.

Zwischen zwei Misstrauensanträgen muss ein Intervall von mindestens 6 Monaten liegen.
Ein mehrheitlich angenommener Misstrauensantrag hat automatisch den Rücktritt der betroffenen Person(en) zur

Folge.

Art.14. Befugnisse des Vorstandes. Der Vorstand ist das Organ, welches sämtliche Aktivitäten der Vereinigung orga-

nisiert. Er ist allein zuständig, die Finanzmittel der Vereinigung zu verwalten. Er hat die weitgehendsten Befugnisse zur
Führung der Amtsgeschäfte. Alles was nicht ausdrücklich durch vorhegende Statuten oder durch das Gesetz der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinem Aufgabenbereich.

Der Vorstand hat zusätzlich folgende Kompetenzen:
a) Erlassen, Abändern oder Annulieren von internen Reglementen,
b) Erteilen von allgemeinen oder speziellen Vollmachten, darunter Bankvollmachten an den Kassierer und eventuell an

andere Vorstandsmitglieder,

c) Festlegung seiner internen Aufgabenverteilung und Ämter,
d) Einberufung der Generalversammlung,
e) Festlegung der Tagesordnung der Generalversammlung.
Der Vorstand kann beschließen, genau definierte Aufgaben, zeitlich begrenzt, an bestimmte Personen zu delegieren.
Alle Gerichtsverfahren werden im Namen der „Jeeep a.s.b.l." durch den Vorstand, vertreten durch den Vorsitenden

oder dessen Stellvertretenden, geführt.

Die „Jeeep a.s.b.l." ist durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden, darunter obliga-

torisch die des Vorsitzenden, oder - in dessen Verhinderungsfall - die eines seiner Stellvertreter (gemäß Artikel 15).

Art. 15. Der Vorsitztende und sein Stellvertreter. Der Vorsitzende leitet einvernehmlich die Jeeep a.s.b.l..
Ferner unterliegt ihm:
a) der Vorsitz und die Leitung der Vorstandssitzungen, der Mitgliederversammlungen und der Generalversammlung;
b) die Beurkundung mit dem Sekretär, der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller wichtigen Schriftstücke;
c) die Anweisung von zu zahlenden Beträgen und das Abzeichnen zur Freigabe von zu tätigenden Zahlungen;
d) die Vertretung des Vorstandes bei etwaigen Gerichtsverfahren.
Die Aufgaben der stellvertretenden Vorsitzenden bestehen in der Unterstützung der Aufgaben des Vorsitzenden und

in der Vertretung im Abwesenheits- oder Verhinderungsfall.

Art. 16. Beisitzende. Die Beisitzenden werden durch Handheben mit einfacher Mehrheit von der Generalversammlung

bestimmt.

Die Dauer des Mandats der gewählten Beisitzenden beträgt vier Jahre. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Mit-

gliedschaftsalter. Nach Ablaufen ihres Mandates sind die Beisitzenden wiederwählbar.

Kandidaturen von neuen Bewerbern sowie den wiederwählbaren Beisitzenden müssen mündlich spätestens fünf Tage

vor dem Datum der Generalversammlung beim Vorsitzenden und dessen Stellvertretenden angekommen sein.

Art. 17. Vergabe von Posten. Die Posten des Sekretärs sowie des Kassierers werden separat bei den Vorstandswahlen

ausgeschrieben und von der Generalversammlung gewählt. Ist die Mehrheit der Vorstandsmitglieder der Meinung, dass
einer dieser Posten nicht richtig ausgeführt wird, so kann dieser jederzeit neu besetzt werden.

Art. 18. Zusammenkünfte; Beschlussfähigkeit. Der Vorstand versammelt sich nach Einberufung durch den Vorsitzenden

jedes Mal wenn dies im Interesse der Vereinigung nötig ist, oder wenn mindestens drei der Vorstandsmitglieder dies
wünschen.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist, mit Ausnahme der Ent-

scheidungen gemäß Artikel 9 vorliegender Statuten. Ist eine Vorstandssitzung ein erstes Mal wegen Mangel an Teilnehmern
nicht beschlussfähig, so ist sie es jedoch in jedem Fall, wenn sie ein zweites Mal einberufen wird.

Die Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit getroffen. Die Stimmenthaltungen werden zur Festlegung der

notwendigen Mehrheit zur Annahme eines Beschlusses nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme
des Vorsitzenden.

Der Sekretär erstellt ein Protokoll der Vorstandssitzungen, das allen Vorstandsmitgliedern zur Einsicht gebracht wird.

Nach Ermessen des Vorstandes können Abstimmungen in geheimer Wahl abgehalten werden.

Art. 19. Sekretär; Kassierer; Kassenrevisoren. Der Sekretär führt das Mitgliederverzeichnis. Er erledigt alle schriftlichen

Arbeiten,  wie  Korrespondenz,  Einberufung  zu  Generalversammlung,  Vorstandssitzung,  Ausgängen,  Veranstaltungen,

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Übungen und Ausbildungskursen. Er verfasst die Berichte über Vorstandssitzungen und über Generalversammlungen.
Nach Annahme der Berichte durch den Vorstand werden diese veröffentlicht. Der Vorstand kann entscheiden, Perso-
nalfragen nicht zu veröffentlichen.

Der Kassierer versieht das Kassenwesen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen und Ausgaben und legt Rech-

nungen ab. Zahlungen werden geleistet und Rechnungen beglichen nach den vom Vorstand genehmigten Regeln.

Kassen- und Buchführung werden jährlich von den Kassenrevisoren auf ihre Richtigkeit geprüft, sowie abgezeichnet.

Nach erfolgter Prüfung berichten die Kassenrevisoren dem Vorstand und der Generalversammlung. Der Kassierer erhält
Entlastung durch die Generalversammlung.

Der Kassierer hält das Kassen- und das Kontenbuch dem Vorstand zu jeder Zeit zur Einsicht bereit.
Die Kassenrevisoren werden von der Generalversammlung gemäß Artikel 31 bestimmt.

Art. 20. Wahlen. Die in Artikel 12 c) bis e) aufgeführten Mitglieder des Vorstandes werden in verschränkter Reihenfolge

auf die Dauer von 4 Jahren von der in Artikel 23 festgelegten Generalversammlungen in geheimen Wahlen ermittelt.
Diese teilweise Erneuerung des Vorstandes geschieht alle 2 Jahre und zwar so, dass die Wahl des Kassierers und einer
Hälfte  der  Beisitzenden  in  der  Mitte  der  Amtszeit  des  Sekretärs  und  der  anderen  Hälfte  der  Beisitzenden  fällt,  und
umgekehrt.

Bei eventueller Stimmengleichheit bei sämtlichen Wahlen erfolgt ein zweiter Wahlgang. Bleibt die Stimmengleichheit

bestehen, entscheidet das Dienstalter der Kandidaten.

Ausnahmsweise erstreckt sich die erste Amtsperiode des Sekretärs und der einen Hälfte der Beisitzenden vom Tage

der Gründung der Vereinigung bis zur Generalversammlung des Geschäftsjahres 2011.

Art. 21. Vorstandsmitgliedschaft. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt aus durch:
a) Tod,
b) freiwilligen Austritt,
c) Abberufung,
d) Ausschluss,
e) Erreichen der vorgesehenen Altersgrenze.
Im Falle des Ausscheidens des Vorsitzenden übernimmt der stellvertretender Vorsitzender das Amt bis zur nächsten

Wahl. Wird ein anderer Vorstandsposten während des Geschäftsjahres frei, so liegt es im Ermessen des Vorstandes
diesen Posten neu zu besetzen, unbeschadet der Bestätigung durch die nächste Generalversammlung, oder eine außeror-
dentliche Generalversammlung zwecks Neubesetzung dieses Postens einzuberufen.

Im  Falle  einer  Neubesetzung  vor  Ablauf  der  normalen  Mandatsdauer  übernimmt  das  neue  Vorstandsmitglied  den

Posten für die restliche Mandatsdauer.

Fehlt ein Vorstandsmitglied unentschuldigt bei drei aufeinanderfolgenden Vorstandssitzungen, so scheidet es automa-

tisch aus dem Vorstand aus.

Ein vorzeitig auf eigenen Wunsch hin, austretendes Vorstandsmitglied muss schriftlich beim Gruppenchef demissio-

nieren.

Kapitel IV. Generalversammlung und Mitgliederversammlung

Art. 22. Zeitpunkt. Die alljährliche ordentliche Generalversammlung muss im ersten Drittel des Jahres abgehalten

werden.

Neben der ordentlichen Generalversammlung wird in der Regel mindestens eine Mitgliederversammlung jährlich ein-

berufen.

Art. 23. Einberufung. Eine außerordentliche Generalversammlung kann jederzeit auf Wunsch des Vorstandes hin ein-

berufen werden.

Aufgrund einer schriftlichen und begründeten, von wenigstens einem Fünftel der aktiven Mitglieder unterschriebenen

Anfrage, muss innerhalb eines Monats vom Vorstand eine außergewöhnliche Generalversammlung oder eine Mitglieder-
versammlung einberufen werden.

Die Einberufung einer Generalversammlung oder einer Mitgliederversammlung und ihre Tagesordnung muss den Mit-

gliedern mindestens zehn Tage im Voraus schriftlich vom Vorstand mitgeteilt werden. Bei jedem außergewöhnlichen oder
dringenden Fall, nach Ermessen des Vorstandes, kann die Frist von zehn Tagen gekürzt werden.

Zu den Mitgliederversammlungen können nur die aktiven Mitglieder eingeladen werden.

Art. 24. Tagesordnung. Der Vorstand bestimmt die Tagesordnung der Generalversammlung und der Mitgliederver-

sammlung. Alle Vorschläge, welche von einem Zehntel der Mitglieder der „Jeeep a.s.b.l." unterschrieben sind, müssen auf
die Tagesordnung gesetzt werden, wenn sie bis spätestens 14 Tage vor dem Datum der Generalversammlung oder der
Mitgliederversammlung beim Vorsitzenden eingebracht wurden.

Beschlüsse der Generalversammlung über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung stehen, können nur gefasst werden,

wenn die Generalversammlung beschlussfähig ist und mindestens zwei Drittel der anwesenden Mitglieder dies so bes-
timmen. Dabei darf kein Beschluss über die unter Artikel 28 (Statutenänderung) aufgeführten Punkte gefasst werden.

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Eine Mitgliederversammlung ist nicht befugt, Entscheidungen zu treffen, welche der Generalversammlung vorbehalten

sind.

Art. 25. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben.
a) Wahl der Vorstandsmitglieder (falls erforderlich),
b) Genehmigung des Tätigkeitsberichts,
c) Genehmigung der Kassen- und Kassenprüfberichte,
d) Entlastung des Kassierers,
e) Wahl der Kassenrevisoren,
f) Genehmigung des Budgets und die Festlegung der Mitgliedsbeiträge,
g) Entlastung des Vorstandes,
h) Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge,
i) Annahme eventuell erforderlicher Statutenänderungen,
j) Alle Punkte die der Generalversammlung gemäß Gesetz vom 21. April 1928 vorbehalten sind,
k) Auflösung der Vereinigung gemäß Art. 20 und 21 des Gesetzes vom 21. April 1928.
Die Mitgliederversammlung hat unter anderem, folgende Aufgaben:
a) Diskussion von verschiedenen Problemen,
b) Hinweis auf bzw. Mitteilungen,
c) Organisation bzw. Vorbereitung von Aktivitäten jeglicher Art.

Art. 26. Ablauf. Die Generalversammlung beziehungsweise die Mitgliederversammlung wird vom Vorsitzenden geleitet.

Die Generalversammlung ist öffentlich. Die Mitgliederversammlung ist nicht öffentlich.

Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend

ist. Ist dies nicht der Fall, so muss innerhalb von drei Wochen eine außerordentliche Generalversammlung mit derselben
Tagesordnung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig ist.

Die Mitgliederversammlung ist in jedem Fall beschlussfähig.
Jedes anwesende stimmberechtigte Mitglied verfugt über eine Stimme. Schriftliche Vollmachten von abwesenden Mit-

gliedern sind nicht erlaubt.

Die Generalversammlung fasst alle Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Einzige Ausnahme hierzu sind Statutenände-

rungen (gemäß Artikel 28). Falls mehr als ein Viertel der anwesenden Mitglieder es wünscht, muss in geheimer Wahl zum
betreffenden Punkt abgestimmt werden.

Die Auflösung der „Jeeep a.s.b.l." wird wie eine Statutenänderung gehandhabt.
Alle Beschlüsse der Mitgliederversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. En-

thaltungen werden nicht berücksichtigt.

Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

Art. 27. Statutenänderung. Über eine eventuelle Statutenänderung entscheidet die Generalversammlung. Die Gene-

ralversammlung kann die Statuten nur abändern, wenn die zur Änderung anstehenden Punkte in der Einberufung zur
Generalversammlung aufgeführt sind und wenn zwei Drittel der aktiven Mitglieder anwesend sind.

Wenn keine zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind, kann eine zweite Generalversammlung einberufen werden,

wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss. Hier ist eine zwei Drittel Mehrheit der anwesenden Mitglieder bei
der Abstimmung erforderlich, unabhängig von der Zahl der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden nicht berück-
sichtigt.

Kapitel V. Finanzen

Art. 28. Einkünfte. Die Einkünfte bestehen unter anderem aus:
a) Subsidien,
b) Geldspenden,
c) Aufwandsentschädigungen,
d) Einkünfte aus Manifestationen,
e) Mitgliederbeiträge.
Die Einkünfte gelangen vollständig in den Besitz der Vereinigung. Der Vorstand ist zuständig für die Verwaltung dieser

Einkünfte. Verantwortlich für das Führen der Kasse ist der Kassierer.

Art. 29. Finanzoperationen. Nur der Kassierer oder der Vorsitzende sind ermächtigt, Geld von den Konten oder

Sparbüchern der Vereinigung abzuheben und Banküberweisungen zu tätigen. Ausnahmen hierzu kann der Vorstand zeitlich
begrenzt und für genau definierte Zwecke beschließen.

Ausnahme sind Geldbeträge über 500 Euros. In diesem Fall sind zwei Unterschriften (Vorsitzender oder Stellvertreter

und Kassierer oder Schriftführer).

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Art. 30. Kassenrevisoren. Die Generalversammlung wählt zwei Kassenrevisoren, welche
a) aktives Mitglied sein müssen,
b) nicht im ersten oder zweiten Verwandschaftsgrad zum Kassierer stehen dürfen,
c) nicht (Ehe)partner des Kassierers sein dürfen.
Die Wahl geschieht jährlich per Akklamation, oder - wenn sich mehr Kandidaten melden - durch geheime Wahl. Bei

Stimmengleichheit entscheidet nur die aktive Zeit.

Ihre Aufgabe besteht darin, den Kassenbericht, den der Kassierer der Generalversammlung zur Abstimmung vorlegt,

zu kontrollieren, und der Generalversammlung und dem Vorstand einen mündlichen Bericht über das Resultat dieser
Kontrolle zu machen.

Sämtliche Dokumente, welche sie zur Kontrolle der Kasse benötigen, müssen Ihnen vor dem Datum der Generalver-

sammlung zur Verfügung stehen. Zur Kontrolle der Kasse müssen mindestens 2 Kassenrevisoren anwesend sein.

Eine Kontrolle der Kasse kann auch jederzeit vom Vorsitzenden zusammen mit einem anderen Vorstandsmitglied

durchgeführt werden. Dies kann auf Wunsch des Vorsitzenden oder auf Wunsch der Mehrheit der Vorstandsmitglieder
geschehen.

Art. 31. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am 01. November 2010 und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Kapitel VI. Zusätzliche Bestimmungen

Art. 32. Gültigkeit. Die Statuten, wurden in der außerordentlichen Generalversammlung vom 13. Oktober 2010, von

den Mitglieder der „Jeeep a.s.b.l." gebilligt und werden somit ab diesem Datum für die Belange der Vereinigung gültig.

Art. 33. Nicht vorgesehene Fälle. Für alle, in den vorstehenden Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten

die allgemeinen Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Art. 34. Auflösung. Nach Auflösung der Vereinigung gemäß Artikel 28 gehen sämtliche Vermögenswerte, welche zu

diesem Zeitpunkt in ihrem Besitz sind, nach Begleichung aller ausstehenden Rechnungen, an Freiwillige Feuerwehr Man-
nerich mit dem Auftrag, Freizeitaktivitäten der Mannschaft zu verwenden.

Gezeichnet am 13. Oktober 2010 in Luxemburg.

Beglaubigt durch
Schmitz Christian / Kremer Marc / Fisch Mike / Peiffer Gilles / Wagner Tom / Legil Yves
<i>Vorsitzender / <i>Stellvertretender Vorsitzender / <i>Sekretär / <i>Kassierer / <i>Beisitzender / <i>Beisitzender

Référence de publication: 2010174950/278.
(100201055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Blue Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.696.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le dix décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Girolamino BOTTACIN, entrepreneur, demeurant au 71, Via Santa Lucia, I-35139 Padova (PD), Italie;
2. Madame Annalisa MAZZONI, femme au foyer, demeurant au 71, Via Santa Lucia, I-35139 Padova (PD), Italie;
3. Madame Silvia BOTTACIN, employée privée, demeurant au 10/A Via Montecchia, I-35030 Selvazzano Dentro (PD),

Italie.

Ici tous représentés par Monsieur Vincenzo MONTANO, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration spéciale lui délivré en date du 22 novembre 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE REAL ESTATE S.A..

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000 (deux millions d’euros) qui sera

représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 10 décembre

2015, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

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Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2011.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

1. Monsieur Girolamino BOTTACIN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.385 actions EUR 13.850
2. Madame Annalisa MAZZONI, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.167 actions EUR 11.670
3. Madame Silvia BOTTACIN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

548 actions

EUR 5.480

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions EUR 31.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

19321

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. Monsieur Pierre LENTZ, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Brunello DONATI, né le 26 août 1947 à Lugano, administrateur de société, demeurant professionnelle-

ment au 1 Riva Albertolli, CH-6900 Lugano, Canton Ticino, Suisse.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, le mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Vincenzo MONTANO, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation: GRE/2010/4498. Reçu soixante-quinze euros. 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): G.SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2010175272/215.
(100202562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Durimmo S.A., Société Anonyme,

(anc. Durimmo S.àr.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.630.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf novembre.
Pardevant Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des associées de la société à responsabilité limitée "Durimmo S.àr.l.", avec siège

social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 10 mai 2006,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1470 du premier août 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 116.630.
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le  président  élit  Madame  Nadine  GLOESENER,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg

comme secrétaire.

19322

L

U X E M B O U R G

L’assemblée choisit Monsieur Sébastien THIBAL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la forme de la société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme.
2.-. Augmentation du capital de son montant actuel de quinze mille euros (15.000,- EUR) à un montant de trente-et-

un mille euros (31.000,- EUR) par la création et l’émission de 900 nouvelles actions sans désignation d’une valeur nominale
par un apport en espèces.

3.- Révocation du gérant.
4.- Refonte complète des statuts pour adapter les statuts de la société à la nouvelle forme juridique.
5.- Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6.- Divers.
II.- Que l’associée unique, ainsi que le nombre des parts sociales qu'il détient est indiqué sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par l’associé unique ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, et restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations  d'usage,  l’associé  unique  représentée  se  reconnaissant  dûment  convoquée  et  déclare  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transformer la société à responsabilité limitée Durimmo S.àr.l. en une société ano-

nyme dénommée Durimmo S.A..

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, aucune nouvelle société n’est créée,

la société anonyme étant la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu’à ce jour, avec
la même personnalité juridique.

La transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme a fait l'objet d'un rapport du réviseur

d'entreprises Fiduciaire Marc Muller S.à r.l. sous la signature de Monsieur Marc Muller, réviseur d’entreprises, en date du
23 novembre 2010, qui conclut comme suit:

«Les développements qui précèdent nous conduisent à conclure que la valeur des capitaux propres de Durimmo S.à

r.l. au 18 novembre 2010 est égale à EUR 15.909,68.

Par conséquent, sans prendre en compte l'apport en numéraire à libérer à hauteur d'un montant total de EUR 16.000,

lors de la présente assemblée générale extraordinaire de Durimmo S.à r.l., la valeur globale des capitaux propres de
Durimmo S.à r.l. au 18 novembre 2010 est par conséquent inférieure de EUR 15.090,32 au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.

En cas de réalisation de la souscription au capital et de l'apport en numéraire susnommé, la société disposera bien à

la fois d'un capital social et de capitaux propres supérieurs au minimum de EUR 31.000,- prévu pour les sociétés anony-
mes.»

Copie du prédit rapport reste annexée aux présentes après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de seize mille euros (16.000,-EUR) pour le ramener de

son montant actuel à trente et un mille euros (31.000,- EUR), entièrement libéré dés-à-présent.

La somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale révoque le gérant unique, avec effet immédiat et lui confère pleine et entière décharge.

19323

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide en conséquence du changement de la forme en société anonyme de refondre complè-

tement les statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Titre 1 

er

 . Objet - Raison sociale

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, la prestation de services et

de conseils en matière micro et macroéconomique, ainsi qu'en gestion d’entreprises et toutes prestations de services
annexes ou complémentaires, tant aux entreprises qu'aux particuliers ceci autant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l’étranger ainsi que toute activité industrielle, commerciale, mobilière et immobilière directement et indirectement liés à
cet objet.

La société a aussi pour objet la prestation de services de travaux administratifs et de secrétariat, la tenue de comptabilité

et l’élaboration de fiches de salaires de toutes entreprises, organisations et sociétés, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension.

Elle pourra également effectuer toutes transactions sur immeubles, droits réels immobiliers et fonds de commerce,

acquisition, cession, opérations de location, de gestion immobilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales
et industrielles, mobilières et immobilières s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «Durimmo S.A.»

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège social ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple décision du Conseil d’Administration et ce jusqu’à disparition
desdits évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à
l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR), représentée par MILLE

(1.000) actions chacune sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de décès de l’un des actionnaires constituant,

l’actionnaire restant possède un droit préférentiel pour le rachat des actions détenues par l’actionnaire décédé et ce
pendant un délai de six (6) mois à compter de la date de décès.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord unanime

de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d’exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des actions est calculée en fonction des deux derniers bilans approuvés qui serviront de base pour la
détermination de la valeur des actions à céder.

19324

L

U X E M B O U R G

Titre 3. Administration - Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à un administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

L’administrateur unique, le cas échéant, disposera de l’ensemble des prérogatives dévolues au conseil d’administration

par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au conseil d’administration,
il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil d’administration», selon le cas.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants désigneront un remplacement temporaire, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procédera à l’élection
définitive.

Art. 9. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée
à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaire de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 13. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut cependant dépasser la durée de six ans.

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil d’Administration ou de la personne déléguée par le Conseil d’Administration.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville du siège statutaire, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quinze du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis aux délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 20. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.

Art. 21. L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attri-

bués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut
autoriser le Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est
dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer des distributions d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ses titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Attribution

Les actions ont été toutes attribuées à:

Monsieur Sébastien THIBAL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions

<i>Constatation

Le notaire constate que les conditions de l'article 26-1 et 27 sur la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

sont remplies.

<i>Réunion en Assemblée Générale

1.- L'Assemblée Générale nomme aux fonctions:

<i>- d’administrateur unique:

Monsieur Sébastien THIBAL, demeurant professionnellement à L1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
2.- le nombre de commissaire est fixé à un (1).

<i>- de commissaire aux comptes:

La société anonyme EURA AUDIT Luxembourg S.A., ayant son siège à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston

Diderich, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société sous la section B, numéro 44.227.

Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

<i>Déclaration

Le bénéficiaire réel déclare que l’avoir social de la société à transformer ainsi que l’apport ne constituent pas un produit

d’activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

est évalué à environ 1.100,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.WEILER, N.GLOESENER, S.THIBAL, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01 décembre 2010. Relation: LAC/2010/53207. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

19326

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175341/231.
(100202463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Argon Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.938.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014827/10.
(110017898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Argon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 156.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014828/10.
(110017899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Milmilior Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.828.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-quatre décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Christophe BASTIEN, administrateur de société, né le 21 décembre 1968 à Flers-lez-Lille (France) de-

meurant à B-7700 Mouscron (Belgique), 79, Avenue du Parc.

2) Monsieur Jacques VANDENSCHRIK, administrateur de sociétés, né le 4 décembre 1946 à Uccle (Belgique), de-

meurant à B-7711 Dottignies (Belgique), 2, avenue des Cerisiers.

3) Monsieur Dominique RONDELAERE, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1951 à Tourcoing (France),

demeurant à B-4811 Aalbeke (Belgique), 184, Moeskroensesteenweg.

4) Monsieur Laurent GUEDJ, administrateur de sociétés, né le 4 juillet 1965 à Levalloirs-Perret (France), demeurant

à F-95230 Soisy-sous-Montmorency (France), 11 avenue Lamartine.

5) La société de droit belge QUEBRADA PARTICIPATIONS SA, établie et ayant son siège social à B-7730 Estampuis,

18, Porte des Bâtisseurs.

6) La société de droit belge ZOCAHOLD SOCIETE COOPERATIVE, établie et ayant son siège social à B-7730 Es-

tampuis, 18, Porte des Bâtisseurs.

Tous sont ici représentés par Monsieur François GEORGES, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1330  Luxembourg,  34A,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  en  vertu  de  six  procurations  sous  seing  privé  lui
délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de “MILMILIOR HOLDING S.A.” (la "Société").

19327

L

U X E M B O U R G

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, l'importation, l'exportation, la fabrication, la distribution, la commercialisation

et la vente d'objets de bien-être à usage personnel.

La Société a pour objet le conseil en organisation d'événements ainsi que l'organisation au Luxembourg ou à l'étranger

d'événements sportifs culturels ou privés (séminaires, colloques, fêtes, anniversaires...) ainsi que l'organisation de stages
et la formation de personnel.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y indus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

19328

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société dont celle de l'Admi-

nistrateur délégué, le cas échéant par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de
toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur
unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

19329

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2012.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille (1.000) actions

comme suit:

1) Monsieur Christophe BASTIEN, administrateur de société, né le 21 décembre 1968 à Flers-lez-Lille
(France) demeurant à B-7700 Mouscron (Belgique), 79, Avenue du Parc: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510 actions

2) Monsieur Jacques VANDENSCHRIK, administrateur de sociétés, né le 4 décembre 1946 à Uccle
(Belgique), demeurant à B-7711 Dottignies (Belgique), 2, avenue des Cerisiers: . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

7) Monsieur Dominique RONDELAERE, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1951
à Tourcoing (France), B-4811 Aalbeke (Belgique), 184, Moeskroensesteenweg: . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

3) Monsieur Laurent GUEDJ, administrateur de sociétés, né le 4 juillet 1965 à Levalloirs-Perret
(France), demeurant à F-95230 Soisy-sous-Montmorency (France), 11 avenue Lamartine: . . . . . . . . .

20 actions

4) La société de droit belge QUEBRADA PARTICIPATIONS SA, établie et ayant son siège social
à B-7730 Estampuis, 18, Porte des Bâtisseurs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130 actions

5) La société de droit belge ZOCALHOLD COOPERATIVE, établie et ayant son siège social à
B-7730 Estampuis, 18, Porte des Bâtisseurs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Administrateurs est fixé à cinq, et celui de Commissaire aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs:
a) Monsieur Christophe BASTIEN, administrateur de société, né le 21 décembre 1968 à Flers-lez-Lille (France) de-

meurant à B-7700 Mouscron (Belgique), 79, Avenue du Parc;

b) Monsieur Jacques VANDENSCHRIK, administrateur de sociétés, né le 4 décembre 1946 à Uccle (Belgique), de-

meurant à B-7711 Dottignies (Belgique), 2, avenue des Cerisiers;

c) Monsieur Dominique RONDELAERE, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1951 à Tourcoing (France),

B-4811 Aalbeke (Belgique), 184, Moeskroensesteenweg;

d) Monsieur Morad AMROUNI, administrateur de sociétés, né le 24 octobre 1972 à Dechy (France), demeurant à

F-59100 Roubaix (France), 76, avenue de la Fosse aux Chênes;

e) Monsieur Laurent GUEDJ, administrateur de sociétés, né le 4 juillet 1965 à Levalloirs-Perret (France), demeurant

à F-95230 Soisy-sous-Montmorency (France), 11 avenue Lamartine.

3. La société à responsabilité limitée “Veridice s.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 154843, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

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U X E M B O U R G

4. Monsieur Christophe BASTIEN, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la Société jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de l'an 2016.

5. Les mandats d'administrateurs et de commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale an-

nuelle de l'an 2016.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GEORGES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. LAC/2010/59581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003292/205.
(110002451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALPHARMA (Luxembourg) S.ÀR.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011014845/11.
(110018140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Argon PIK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014829/10.
(110017901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Adonne Finance, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.525.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011014837/10.
(110017556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Agence d'Assurances Roland Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.239.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011014838/10.
(110018116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

19331

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U X E M B O U R G

An-Ca.Lux, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9976 Sassel, Maison 8.

R.C.S. Luxembourg B 83.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011014856/10.
(110017775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Kreuz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.895.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 novembre 2010, acte n° 526 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2011015299/14.
(110016608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Leonardolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 158.062.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A Comparu:

Monsieur Bernard Annet, né à Bastogne (Belgique), le 17 avril 1959, demeurant à La Campagnette 42, B-6900 Marche-

en-Famenne.

Le fondateur est ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration, sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera Leonardolux S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute

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société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée. La Société pourra également effectuer
des investissements dans des certificats verts octroyés suite à la réalisation d’installations photovoltaïques, et réaliser des
études de projets en relation avec ces installations.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Doncols, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12 500,-EUR (doux mille cinq cents euros) représenté par 50 (cinquante) parts sociales

A d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales B d'une valeur nominale
de 25,-EUR (vingt-cinq euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales C d'une valeur nominale de 25,EUR (vingt-cinq euros)
chacune, 50 (cinquante) parts sociales D d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt-cinq euros) chacune, 50 (cinquante)
parts sociales E d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt-cinq euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales F d'une valeur
nominale de 25,-EUR (vingt-cinq euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales G d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt-
cinq euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales H d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt-cinq euros) chacune, 50
(cinquante) parts sociales I d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt-cinq euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales J
d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les parts sociales A, parts sociales B, parts sociales C, parts sociales D, parts sociales E, parts sociales F, parts sociales

G, parts sociales H, parts sociales I, parts sociales J, ci-après les «parts sociales», disposent des mêmes droits et obligations.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un

tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat sera décidé par une résolution

de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé unique (selon le cas) dans les conditions requises pour
la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat. Les
parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

19333

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U X E M B O U R G

Gérance

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1. La Société est gérée par un (1) ou plus de gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement
associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé au moins de deux (2)
gérants. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres.

12.2. Les gérants sont révocables n'importe quand, ad nutum (sans motif).

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

13.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par au moins deux (2) gérants de la Société.

Art. 14. Procédure.
14.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le cas échéant, le président présidera toutes les réunions du conseil
de gérance. En son absence, le conseil de gérance nommera une autre personne en tant que président pro tempore par
vote à la majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion.

14.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins un (1) jour avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

14.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

14.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire. La procuration sera donnée par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique.

14.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des associés sont présents ou

représentés.

14.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

14.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-àvis des tiers par la signature individuelle

du gérant unique de la Société, ou, le cas échéant, par la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants ou par la signature
conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l'article 13.2. des Statuts.

Art. 16. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

Assemblée Générale des associés

Art. 17. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Une convocation

19334

L

U X E M B O U R G

écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé
au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 22. En accord avec l'article 200, si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

La Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de

l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, sauf dérogation liée au registre du commerce comme la loi du 19 décembre 2002.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 23. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment

qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. L'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du

conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

19335

L

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 25. L'assemblée générale des associés, en accord avec le paragraphe 7 de l'article 18 des présent statuts ou le cas

échéant l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions
de celle-ci.

Art. 26. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Libération - Apports

Toutes les 500 (cinq cents) parts ont été souscrites par Monsieur Bernard Annet, ci-dessus nommé, et entièrement

libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.300.- (mille trois cents Euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à 1.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bernard Annet, Gérant de sociétés, né le 17 avril 1959 à Bastogne (Belgique), demeurant à La Campagnette

42, B-6900 Marche-en-Famenne.

La société s’engage expressément à prendre la responsabilité de tous les engagements pris en son nom par son gérant

depuis le 1 

er

 décembre 2010 jusqu’au jour de la présente constitution, ces engagements feront l’objet d’une ratification

par le gérant.

3. Le siège social de la Société est établi au Bohey 36, L-9647 Doncols.
4. Exceptionnellement, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre

2011.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante les présents Statuts sont

rédigés en anglais suivis d'une version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59361. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006729/236.
(110007745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Aragon Global Services, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 148.673.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19336

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 27. Dezember 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011014857/12.
(110018083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 536/2010 en date du 1 

er

 dé-

cembre 2010 pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2011015304/14.
(110016612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Arcole Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARCOLE INVESTMENT SA
Société Anonyme Holding

Référence de publication: 2011014858/12.
(110017953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Arfis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.217.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014860/10.
(110017478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Assya Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 148.973.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014862/10.
(110017390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

19337

L

U X E M B O U R G

Atollex SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Atollex S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.511.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61032 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011014863/11.
(110017474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Belles Demeures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 77.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011014872/11.
(110017917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Auberge Café Restaurant Manela Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 24, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.741.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011014864/10.
(110017936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Aurelia Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.522.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Dezember 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011014865/12.
(110017697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Avrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19338

L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011014867/13.
(110017351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

BNP Paribas Leasing Solutions, Société Anonyme,

(anc. FLG S.A., Fortis Lease Group S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014874/11.
(110017928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 69.794.

La Succursale a été constituée sous seing privé en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n°559 du 21 juillet 1999.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2011014945/13.
(110016961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Bradelay Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 151.054.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Dezember 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011014876/12.
(110017742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Capital &amp; Finance Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 156.006.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Dezember 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011014879/12.
(110017886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

19339

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U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.964.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014881/10.
(110017651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Finanter Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2010.

<i>Pour: FINANTER INCORPORATION S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Cindy SZABO / Caroline FELTEN

Référence de publication: 2011015426/15.
(110018056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014883/10.
(110017661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.967.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014885/10.
(110017664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

Référence de publication: 2011014888/11.
(110017680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

19340

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U X E M B O U R G

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

Référence de publication: 2011014889/11.
(110017681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011014895/12.
(110017538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Soparfinter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.161.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 novembre 2010, acte n° 530 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2011015350/14.
(110016610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Cable Tray International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.286.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60841 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011014894/10.
(110017501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19341

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011014896/12.
(110017539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

CECOP S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Cecop Holding S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 35.461.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014901/12.
(110017506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Cofis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.695.

Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011014911/10.
(110017934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Cosma Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014913/10.
(110017364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Cyclades Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Cyclades Investments Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.504.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014915/11.
(110018100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Dome Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.843.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014919/10.
(110017990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

19342

L

U X E M B O U R G

DDI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.684.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Dezember 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011014927/12.
(110017948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Duisburg Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.244.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014934/10.
(110017463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Europe Organisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011014946/11.
(110017918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Dupalux Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 68, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 50.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011014935/10.
(110017777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Enta A.G. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.674.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Dezember 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011014938/12.
(110017638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

19343

L

U X E M B O U R G

Entrepreneurs &amp; Opportunités S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.874.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011014941/12.
(110018071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Esla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 72.015.

Le bilan de clôture de la liquidation au 30 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011014944/10.
(110017652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Fis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6955 Rodenbourg, 45, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 134.275.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

<i>Pour la société
Bureau comptable De Cillila Michel

Référence de publication: 2011014953/12.
(110018095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

International Industrial Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.154.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 décembre 2010

1. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant au créanciers ou aux actionnaires
qui ne seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 23 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010171521/20.
(100198794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19344

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Adonne Finance

Agence d'Assurances Roland Hermes S.à r.l.

ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l.

An-Ca.Lux

Aragon Global Services

Arcole Investment S.A.

Arfis S.A.

Argon Hold S.à r.l.

Argon Management S.à r.l.

Argon PIK S.à r.l.

Assya Capital

Atollex S.A.

Atollex SPF S.A.

Auberge Café Restaurant Manela Sàrl

Aurelia Capital Holding S.A.

Avrim S.à r.l.

Belles Demeures S.A.

Blue Real Estate S.A.

BNP Paribas Leasing Solutions

Bradelay Ltd S.A.

Cable Tray International S.à r.l.

Capital &amp; Finance Investment S.A.

Capital Investments S.à r.l.

Capital Investments S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.

Cecop Holding S.A.

CECOP S.A., société de gestion de patrimoine familial

Charity S.A.

Cofis Luxembourg S.A.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

Cosma Finance International S.A.

Cyclades Investments Holding S.A.

Cyclades Investments S.A., SPF

DDI A.G.

Dome Finance S.àr.l.

Duisburg Holding (Luxembourg) S.A.

Dupalux Holding S.A., SPF

Du Parc Holding S.A.

Du Parc S.A.- SPF

Durimmo S.A.

Durimmo S.àr.l.

Enta A.G. - SPF

Entrepreneurs &amp; Opportunités S.A.

Esla Holding S.A.

Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch

Europe Organisation S.A.

Finanter Incorporation S.A.

Fis Sàrl

Fortis Lease Group S.A.

FPI LUX S.A., SPF

International Industrial Engineering S.A.

JeeepFactory a.s.b.l.

Kreuz S.A.

Leonardolux S.à r.l.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

Milmilior Holding S.A.

Soparfinter S.A.