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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 370

24 février 2011

SOMMAIRE

352 Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17760

AIG European Real Estate Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17728

Antracit Créations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17728

Aperam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17753

Arbi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17720

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A. . .

17760

Axes GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17728

Baigre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17729

Beatport S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17729

Burton Fininvest Holding S.A. . . . . . . . . . . .

17729

Burton Fininvest Holding S.A., SPF . . . . . .

17729

C8 La Tour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17719

Carla Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17729

Desta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Eastern Property Investment S.C.A. . . . . .

17728

Excelsior Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Finaxia S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Flylight Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Foncière des Neiges Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Foncière des Neiges Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

17738

Freylon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17741

FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17719

Giraudi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17742

GNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17754

Illivia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17723

INTEBEL Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17721

International Mode Investment S.A. . . . . .

17715

Lux Home Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . .

17723

Nalozo Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17741

Nivak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17741

Pacific Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17720

Pacific Music Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17720

Premier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17741

Promovis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17742

Prosoft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17721

Redior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17722

RM Décor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17728

RM Trading Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17722

Sarah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17742

Sessions Finances Investments S.A. . . . . . .

17742

Sigma Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17751

Tau Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17751

Technisol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17714

T.M.I. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17723

Trustcapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17751

UniSicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17751

Val Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17738

W2007 Parallel Amelia S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17752

W2007 Parallel Bear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17752

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l. . . . . . . . .

17753

W2007 Parallel Lindencorso S.à r.l. . . . . . .

17753

W2007 Parallel Vernal S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17753

Wertheim & Partners Holding S.A. . . . . . .

17715

Wertheim & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17715

Whitehall European RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

17751

Whitehall European RE 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

17752

Zeta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17760

17713

U X E M B O U R G

Technisol, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 113, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 6.366.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur André WEBER, ingénieur pensionné, né à Constantine (Algérie) le 7 juin 1930, demeurant à L1952 Luxem-

bourg, 9, rue Nina et Julien Lefèvre,

lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société TECHNISOL ayant son siège social à L-1952 Luxembourg, 9, rue Nina et Julien Lefèvre, a été constituée

suivant acte notarié en date du 28 décembre 1962, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6
du 23 janvier 1963 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 7 décembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 de l'année 1993;

- que le capital social de la société TECHNISOL s'élève actuellement à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT

SIX EUROS ET SOIXANTE NEUF CENTS (30.986,69 EUR) représenté par DEUX CENT CINQUANTE (250) actions;

- que Monsieur André WEBER prénommé, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu'il déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société TECHNISOL;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre

2010, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2010 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L8287 Kehlen, ZI

de Kelhen (C/O Prisma Consulting).

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille Euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et

demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. WEBER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54946. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172406/54.
(100199647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

17714

U X E M B O U R G

International Mode Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 53.129.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2010

L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d’administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2013.

Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010171523/15.
(100198947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Wertheim & Partners S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Wertheim & Partners Holding S.A.).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 76.031.

L’an deux mille dix, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «WERTHEIM &

PARTNERS HOLDING S.A.», ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76031, constituée suivant acte notarié, en date
du 19 mai 2000, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 694 du 26
septembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 4 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1057 du 23 novembre 2011.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 88 (quatrevingt-huit) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières – SOPARFI

2) Modification de la dénomination WERTHEIM & PARTNERS S.A..
3) Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

17715

U X E M B O U R G

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

4) Refonte complète des statuts en anglais et en français.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières – SOPARFI

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en WERTHEIM & PARTNERS S.A..

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en anglais et en français, et décide qu'en cas de

divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Les statuts auront donc la teneur suivante:

Denomination - Registered office - Duration Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of "WERTHEIM & PARTNERS S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 88,000 (eighty-eight thousand EURO) represented by 88 (eighty-eight)

shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand EURO each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

17716

U X E M B O U R G

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the managing director.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Tuesday of the month of April at 3.00 p.m..

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

Suit la traduction française des statuts qui précédent:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WERTHEIM & PARTNERS S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

17717

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 88.000.-(quatre-vingt-huit mille euros) représenté par 88 (quatre-vingt-huit)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000.(mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier mardi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

17718

U X E M B O U R G

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. WIRTZ, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58032. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175731/209.
(100202418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 1.541.102.800,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.851.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue en date du 29 décembre 2010, a décidé d'accepter:
- La démission de Christophe Cahuzac comme gérant A de la Société avec effet rétroactif au 14 décembre 2010.
- La nomination avec effet rétroactif au 14 décembre 2010 de Nicole Götz, née à Brackenheim (Germany) le 4 juin

1967, et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 14 décembre 2010, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, Gérant A
- Karl Heinz HORRER, Gérant B
- Michael NEWTON, Gérant B
- Michael FURTH, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Nicole GÖTZ
Gérant

Référence de publication: 2010172485/21.
(100199081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

C8 La Tour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 130.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011012851/14.
(110015346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

17719

U X E M B O U R G

Pacific Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.302.

Extrait des résolutions des associés prises en date du 1 décembre 2010

Il résulte des décisions des Associés prises en date du 1 décembre 2010 que:
- La démission de Monsieur Silvio Scaglia, directeur, avec adresse privée, 20 Curzon Street, W1J7TD London, de ses

fonctions de gérant de société est acceptée et ce, avec effet immédiat.

- La nomination d'un gérant de catégorie A de Madame Monica Aschei, avec adresse privée, 20 Curzon Street, W1J7TD

London pour une durée indéterminée.

Conformément aux statuts, la société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B.

Luxembourg le 1

décembre 2010..

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010172535/20.
(100198925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Pacific Music Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 149.551.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1

er

décembre 2010

Il résulte des décisions de l'Associé unique prises en date du 1

décembre 2010 que:

- La démission de Monsieur Silvio Scaglia, directeur, avec adresse privée, 20 Curzon Street, W1J7TD London, de ses

fonctions de gérant de société est acceptée et ce, avec effet immédiat.

- La nomination d'un gérant de catégorie A de Madame Chiara Scaglia, avec adresse privée, 20 Curzon Street, W1J7TD

London pour une durée indéterminée. Conformément aux statuts, la société est engagée par la signature conjointe d'un
gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Luxembourg le 1

décembre 2010.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010172536/19.
(100198933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Arbi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.136.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Arbi S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2011012581/15.
(110014039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

17720

U X E M B O U R G

Prosoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 4, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 39.049.

L'an deux mil dix, le six décembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Claude LAMBERT; employé privé, demeurant à L- 7556 Mersch, 18, place St. Michel, ici représenté par

Madame Gisèle HEYDEN, administrateur de sociétés, demeurant à B- Athus,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte,
agissant en sa qualité d'associé unique de la société unipersonnelle PROSOFT S.àr.l., avec siège à L- 4710 Pétange, 38,

rue d'Athus, (RCS Luxembourg B 39.049), constituée suivant acte notarié du 18 mars 1999, publié au Mémorial C page
21.539./99

Laquelle comparante a requis le notaire d'acter le transfert du siège social de L- 4710 Pétange, 38, rue d'Athus à L-

8380 Kleinbettingen, 4, rue du Parc, et de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euro (€ 910.-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: HEYDEN, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 13 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15552. Reçu: soixante-quinze euros EUR

75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 15 décembre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010172538/29.
(100199065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

INTEBEL Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 29.950.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTEBEL Holding S.A. (1989 4001 057) avec

siège social à L-2316 Luxembourg, 134, bd du General Patton

constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-

nevoie, en date du 31 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 158 du 8 juin 1989,
page 7535, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29950.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Ernst Thommessen, gérant, demeurant à B-4780

St. Vith, Prümerberg 43. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Thommessen, juriste, demeurant
à B-4780 St. Vith Klosterstrasse 5.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Esther THOMMESSEN, employée privée, demeurant à B-4780 St. Vith

Hauptstrasse 47.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les points suivants ont été portés à l'ordre du jour:
1. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et modification de l'article 2 des statuts;
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

17721

U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première et unique résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social avec effet au

31/12/2010 à minuit et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public."
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.35 heures.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille euros (1.000,- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Ernst Thommessen, Eric Thommessen, Esther Thommessen, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 décembre 2010. Relation: CLE/2010/1221. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Rodenbour C.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 23 décembre 2010.

M. WEINANDY.

Référence de publication: 2010172653/59.
(100199519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Redior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012496/10.
(110013342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

RM Trading Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 76.485.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012498/10.
(110013339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

17722

U X E M B O U R G

T.M.I. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 4, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 112.757.

L'an deux mil dix, le six décembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Gisèle HEYDEN, administrateur de sociétés, demeurant à B Athus, agissant au nom et pour compte de -

Monsieur Francis POTTY; né à Ouffet, le 27 octobre 1947, demeurant à B 4800 Verviers, 8, rue Mon Séjour,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
Agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée T.M.I. S.àr.l. (Technique Management Ingénierie),

avec siège à L- 4710 Pétange, 38, rue d'Athus (RCS Luxembourg B No B 112.757)," constituée sous la dénomination de
DELL'CO S.àr.l., suivant acte notarié du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C No 526 du 13 mars 2006.

Laquelle comparante a requis le notaire d'acter le transfert du siège social de L- 4710 Pétange, 38, rue d'Athus à L-

8380 Kleinbettingen, 4, rue du Parc, et de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euro (€ 910.-).

75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 15 décembre 2010.

Georges d''HUART.

Référence de publication: 2010172549/29.
(100199068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Lux Home Distribution S.A., Société Anonyme,

(anc. Illivia S.A.).

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.950.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ILLIVIA S.A.», ayant son siège

social à L-1621 Luxembourg, 24, Rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 138.950, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 16 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1537 du 20 juin 2008.
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christelle LANGLOIS, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe LAHORGUE, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Christelle LANGLOIS, prénommée.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations éventuelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Madame le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

17723

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1.- Modification du nombre d'actions et de la valeur nominale des actions en remplaçant les 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de
EUR 10,-(dix euros) chacune.

2.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 65.000,-pour le passer de son montant actuel de EUR 31.000,-à

EUR 96.000,-par l'émission de 6.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes -souscription et libération.

3.- Suppression du capital autorisé.
4.- Ajout d'un droit de préemption et d'une clause d'agrément.
5.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
6.- Changement de la dénomination sociale de la société de ILLIVIA S.A. en LUX HOME DISTRIBUTION S.A. et

modification subséquente de l'article 1

des statuts.

7.- Transfert du siège social de L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, à L-7327 Steinsel, 35, rue John Fitzgerald

Kennedy et modification subséquente de l'article 2 paragraphe 1

des statuts.

8.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet le marketing direct, la distribution, le négoce, l'achat et la vente de tout type de

produits.

La Société a également pour objet la souscription et la prise de participations ou d'intérêts dans le capital de toute

société, société en participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises. Elle peut prendre des participations
dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur des droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins, modèles et droits d'auteur.

La Société a aussi pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de tous

biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs immeubles
en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété sur ces
biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage, maître
d'oeuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en meubles
professionnels.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement

ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou son extension.»

9.- Modification de l'article 7 paragraphe 3 des statuts.
10.- Modification de l'article 19 paragraphe 3 des statuts.
11.- Changement au sein du conseil d'administration.
12.- Changement du commissaire aux comptes.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de remplacer les 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros)

chacune par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de EUR 31.000,-(trente et un mille euros) et entièrement libérées.

Les nouvelles actions sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits dans le capital.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 65.000,-(soixante-cinq mille euros) pour le

passer de son montant actuel de EUR 31.000,-(trente et un mille euros) à EUR 96.000,-(quatre- vingt-seize mille euros)
par l'émission de 6.500 (six mille cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et Libération

Sont ensuite intervenu aux présentes:
1) INVESTUS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.352, représenté par Madame Christelle

17724

U X E M B O U R G

LANGLOIS, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivré à Luxembourg le 21 décembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les 5.850 (cinq mille huit cent cinquante) actions

nouvelles, chacune pour le nombre pour lequel il a été admis et les libérer intégralement par des versements en numéraire.

2) BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.164, représenté par Madame Christelle LANGLOIS,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré à Luxembourg le 22 décembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les 650 (six cent cinquante) actions nouvelles,

chacune pour le nombre pour lequel il a été admis et les libérer intégralement par des versements en numéraire.

Suite à ce qui précède la somme de EUR 65.000,-(soixante-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition

de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer de l'article cinq des statuts l'autorisation accordée au conseil d'administration d'aug-

menter le capital social de la société au sein du capital autorisé.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de rajouter à l'article cinq des statuts un paragraphe créant un droit de préemption des actionnaires

et une clause d'agrément des nouveaux actionnaires et qui serait rédigé comme suit:

« Art. 5. (paragraphe 4). Le transfert d'actions est soumis aux dispositions suivantes:
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Un actionnaire qui désire vendre tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire devra d'abord les offrir,

suivant la procédure décrite ci-dessous, aux autres actionnaires qui bénéficient d'un droit de préemption au prorata de
leur participation dans la Société.

Un tel actionnaire avertira le conseil d'administration, ou l'administrateur unique le cas échéant, de son intention de

vendre tout ou partie de ses actions, par une lettre recommandée avec accusé de réception, précisant le nombre d'actions
offertes à la vente ainsi que le prix offert par le tiers non-actionnaire pour l'acquisition des actions que l'actionnaire désire
vendre.

Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique le cas échéant, aura dès lors l'obligation de convoquer une

assemblée générale extraordinaire destinée à permettre aux autres actionnaires d'exercer leur droit de préemption,
laquelle assemblée devra se tenir au plus tard dans les deux mois de la réception de ladite lettre recommandée. Les
convocations pour une telle assemblée générale extraordinaire comporteront un ordre du jour qui mentionnera le nom-
bre d'actions offertes en vente et seront faites, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu'amendée, par lettres recommandées adressées aux actionnaires nominatifs et par publication dans
un journal luxembourgeois et au Mémorial C pour les actionnaires au porteur. L'assemblée délibérera valablement à la
majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le prix de vente des actions ainsi offertes en priorité aux autres actionnaires sera fixé sur base du prix proposé par

le tiers non-actionnaire à l'actionnaire désirant vendre ses actions.

Si certains actionnaires s'abstiennent ou manifestent leur refus d'acheter les actions offertes en vente et leur réservées,

les autres actionnaires auront la possibilité d'acheter ces mêmes actions, et par-là même d'acheter au-delà du prorata de
leur participation dans la société.

Si les actionnaires s'abstiennent de prendre position quant à l'exercice de leur droit de préemption sur toutes ou

certaines actions, ou s'ils manifestent leur volonté de ne pas exercer leur droit de préemption sur ces actions, ces
dernières seront librement cessibles au tiers non-actionnaire à condition que ce dernier soit muni d'une garantie bancaire.
Dans cette hypothèse d'absence d'exercice du droit de préemption, le tiers non-actionnaire souhaitant acquérir toutes
ou certaines actions cédées, détenteur d'une garantie bancaire, sera soumis à l'agrément des actionnaires existants.

En cas de refus de l'agrément, la Société et/ou les actionnaires existants devra/devront fournir à l'actionnaire désirant

vendre tout ou partie de ses actions un autre acquéreur non-actionnaire aux mêmes conditions que celles proposées
initialement par le tiers non-actionnaire. Si la Société et/ou les actionnaires existants se trouve(nt) dans l'incapacité de
proposer un autre acquéreur non-actionnaire, la Société et/ou les actionnaires existants pourra/pourront procéder au
rachat des actions cédées au prix proposé par le tiers non-actionnaire.»

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

17725

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 96.000,- (quatrevingt-seize mille euros), représenté par 9.600 (neuf mille six

cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des

actionnaires ou de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi.

Le transfert d'actions est soumis aux dispositions suivantes:
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Un actionnaire qui désire vendre tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire devra d'abord les offrir,