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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 369

24 février 2011

SOMMAIRE

Aixette SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17667

Alcuilux Desox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17682

Allianz Global Investors Fund  . . . . . . . . . . .

17684

Allibert Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17668

ALTERIS Derivatives  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17706

Bakersfield Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17668

BigBoard Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17667

BigBoard Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17667

Boulanger Consultance S.A. . . . . . . . . . . . . .

17679

Brenda S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17699

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l.  . .

17668

Cemex Global Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

17672

Cessange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17666

Château Campenoy Holding S.A.  . . . . . . . .

17675

Cléide Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17671

Cléide Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17671

Coiffure Cathy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17679

Color Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17679

Colupa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17679

COLUPA S.A., Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17679

Descoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17671

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17682

Estaima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17695

Estaima S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17695

Ewertronics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17682

Ewertronics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17684

Figae Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17672

Figeac Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17674

Finzels Reach Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

17671

Framboise Investment S.A., SPF  . . . . . . . .

17683

Future Vision Consulting S.A.  . . . . . . . . . . .

17674

Gepcim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17689

Gottschol Alcuilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17675

Imminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17706

Imminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17706

Imminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17688

Infashion Sud, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17688

Interinvest Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17700

John Deere Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17690

John Deere Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17690

John Deere Cash Management S.A.  . . . . . .

17688

La Financière du Mont de l'Enclume  . . . . .

17695

Latvian Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17695

Lohmeier S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17675

LPE Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17690

MC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17695

MGG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17709

Modlot International Holding S.A.  . . . . . . .

17706

OneTree Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17689

OneTree Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17700

Open V-IT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17705

PandoraExpress S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17709

PandoraExpress S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17709

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l.  . .

17704

Saint Patrick Alienations and Acquisitions

Studies SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17700

Schengen Travel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17682

Terbati S.A. Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . .

17705

Velvet I.P. Investments SA  . . . . . . . . . . . . . .

17684

WBP3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17706

17665

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U X E M B O U R G

Cessange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 105.514.

L'an deux mil dix, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane MERLET, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 11, rue des

Trois Cantons,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la société anonyme Cessange S.A., avec siège social à L-8399 Wind-

hof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 105514, i.n. 2004 2228 185,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 2004,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 430 du 10 mai 2005,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre

2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 315 du 12 février 2009,

ayant un capital social souscrit fixé à six millions huit cent mille euros (EUR 6.800.000,-), représenté par six mille huit

cents (6.800) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Monsieur Stéphane MERLET, a été nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale du 1 

er

 avril 2008, et ayant

tous pouvoirs d'engager valablement la société par sa seule signature conformément à l'article 8 des statuts.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme "Cessange

S.A.", prédésignée, a fusionné avec la société anonyme "TERBATI S.A. IMMOBILIERE", avec siège social à L-1635 Luxem-
bourg, 87, Allée Léopold Goebel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 80914, i.n. 2001 2226 412,

avec un capital social de 31.000 EUR (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur

nominale de 100 EUR (cent euros) par action, chacune entièrement libérée.

par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire instrumentant en date

du 24 décembre 2009 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 298 du 11 février 2010.

II. Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi prédite et qu'aucune assemblée

générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.

III. Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article

274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers,
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée "TERBATI S.A. IMMOBILIERE".

A ce titre, le comparant, agissant comme dit ci-avant, prie le notaire instrument d'acter ce qui suit:
Que la société absorbée TERBATI S.A. IMMOBILIERE, ci-avant désignée, était propriétaire des éléments immobiliers

ci-après désignés, à savoir:

1.- Un complexe industriel avec toutes ses appartenances et dépendances sis à L-1320 Luxembourg, 22, rue de Ces-

sange, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoA de Hollerich,
Numéro 38/7257, lieu-dit "Rue de Cessange", place (occupée), bâtiment non défini, contenant 94 ares 81 centiares.

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble appartient à la société TERBATI S.A. IMMOBILIERE pour l'avoir acquis de Monsieur Johny THIELEN

aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 31 décembre
2004, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 janvier 2005, volume 1903, numéro 12.

2.- Un complexe industriel avec toutes ses appartenances et dépendances sis à L-1320 Luxembourg, 24, rue de Ces-

sange, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoA de Hollerich,
Numéro 28/6242, lieu-dit "auf dem Kirchhof", place (occupée) bâtiment non défini, contenant 37 ares 10 centiares.

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<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble appartient à la société TERBATI S.A. IMMOBILIERE pour l'avoir acquis des consorts GRETSCH

aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août
2001, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 septembre 2001, volume 1699, numéro 117.

Que partant, les prédits immeubles appartiennent de plein droit par suite de la fusion à la société Cessange S.A., pré-

désignée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: MERLET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2010. Relation: LAC/2010/34450. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172058/72.
(100199585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Aixette SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AIXETTE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011012010/11.
(110013958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

BigBoard Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.383.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012031/11.
(110014369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

BigBoard Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.383.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012032/11.
(110014370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

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Allibert Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie ROUVIERE
<i>Acting Secretary

Référence de publication: 2011011996/12.
(110014118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Bakersfield Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAKERSFIELD HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011012037/11.
(110013953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 219.249.150,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.817.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Caterpillar Luxembourg Group

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4a,
rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 119.817 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on September 14, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial) number 2114 of November 13, 2006. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then
residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on December 1, 2006, published in the Mémorial number 591 of April
12, 2007.

THERE APPEARED:

Caterpillar Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 109.381 and having a share capital amounting to USD 129,821,700 (the Sole Shareholder),

duly represented by Annick Braquet, with business address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of the registration formalities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and ninety-five million United States

Dollars (USD 195,000,000) in order to bring the share capital from its present amount of twenty-four million two hundred
and forty-nine thousand one hundred and fifty United States Dollars (USD 24,249,150) to two hundred and nineteen
million two hundred and forty-nine thousand one hundred and fifty United States Dollars (USD 219,249,150) by way of
the issuance of three million nine hundred thousand (3,900,000) shares of fifty United States Dollars (USD 50) each;

17668

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2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above by conversion of the share

premium into share capital;

3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the shareholder register of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and ninety-

five million United States Dollars (USD 195,000,000) in order to bring the share capital from its present amount of twenty-
four million two hundred and forty-nine thousand one hundred and fifty United States Dollars (USD 24,249,150) to two
hundred and nineteen million two hundred and forty-nine thousand one hundred and fifty United States Dollars (USD
219,249,150) by way of the issuance of three million nine hundred thousand (3,900,000) shares of fifty United States
Dollars (USD 50) each.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the newly issued three

million nine hundred thousand (3,900,000) shares of fifty United States Dollars (USD 50) each and to fully pay them up
by the conversion of the share premium amount of one hundred and ninety-five million United States Dollars (USD
195,000,000) available in the Company's share premium account, as evidenced by the interim balance sheet of the Com-
pany dated November 25, 2010 and signed for approval by the management of the Company, into share capital.

Such  copy  of  the  interim  balance  sheet  of  the  Company,  after  signature  "ne  varietur"  by  the  proxyholder  of  the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall

henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred and nineteen million two hundred and forty-nine

thousand one hundred and fifty United States Dollars (USD 219,249,150), represented by four million three hundred and
eighty-four thousand nine hundred and eighty-three (4,384,983) shares in registered form with a par value of fifty United
States Dollars (USD 50) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.

<i>Costs

The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason

of this deed, amount approximately to EUR 6,000.-.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Caterpillar Luxembourg Group

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.817
(la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, le 14 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mé-
morial), numéro 2114 du 13 novembre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois

17669

L

U X E M B O U R G

suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

décembre 2006, publié au Mémorial, numéro 591 du 12 avril 2007.

A COMPARU:

Caterpillar Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 109.381 et ayant un capital social d'un montant de USD 129.821.700 (l'Associé Unique),

dûment représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour les formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-quinze millions de dollars américains

(USD 195.000.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-quatre millions deux cent quarante-
neuf mille cent cinquante dollars américains (USD 24.249.150) à deux cent dix-neuf millions deux cent quarante-neuf mille
cent cinquante dollars américains (USD 219.249.150) par l'émission de trois millions neuf cent mille (3.900.000) parts
sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune;

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social adoptée au point 1. ci-dessus par conversion de la prime

d'émission en capital social;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts;
4. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-quinze millions

de dollars américains (USD 195.000.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-quatre millions
deux cent quarante-neuf mille cent cinquante dollars américains (USD 24.249.150) à deux cent dix-neuf millions deux
cent quarante-neuf mille cent cinquante dollars américains (USD 219.249.150) par l'émission de trois millions neuf cent
mille (3.900.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trois millions neuf cent mille

(3.900.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune nouvellement émises
et les libérer intégralement par la conversion du montant de cent quatre-vingt-quinze millions de dollars américains (USD
195.000.000) disponible sur le compte de prime d'émission de la Société, tel qu'en atteste le bilan intérimaire de la Société
daté du 25 novembre 2010 et signé pour accord par la gérance de la Société, en capital social.

Une copie du bilan intérimaire de la Société, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à deux cent dix-neuf millions deux cent quarante-neuf mille cent cinquante dollars

américains (USD 219.249.150), représenté par quatre millions trois cent quarante-vingt-quatre mille neuf cent quatre-
vingt-trois (4.384.983) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis
(USD 50,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus  avec  pouvoir  et  autorité  donnés  à  tout  gérant  de  la  Société  pour  procéder  pour  le  compte  de  la  Société  à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ EUR 6.000,-.

17670

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite à la partie comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte

original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54067. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172068/154.
(100199642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Cléide Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 127.909.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012054/10.
(110014544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Cléide Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 127.909.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012055/10.
(110014545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Descoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.002.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012094/10.
(110014654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Finzels Reach Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17671

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Finzels Reach Capital S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011012114/12.
(110014050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Figae Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIGAE INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011012124/12.
(110013995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Cemex Global Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.861.

In the year two thousand and ten, on the ninth day of December.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company CEMEX HUNGARY KFT, a company organised and existing under the laws of Hungary, with its regis-

tered office at 6-12 Kapàs u, 3 

rd

 -4 

th

 floor, H-1027 Budapest, Hungary, registered with the Trade Registry of Hungary

under number 01-09-698135,

duly represented by Maître Nathalie HOULLÉ, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal dated 7 

th

 December 2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The forementioned CEMEX HUNGARY KFT is the sole member of the limited liability company CEMEX GLOBAL

FUNDING S.à r.l., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Ste Zithe, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 138.861 (the “Company”), incorporated by a deed received by
Maître Jean SECKLER, notary public residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 May 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1407 dated 7 June 2008, which articles of
incorporation have been amended several times and for the last time by a notarial deed received by the undersigned
notary on 8 November 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to cancel 850,000,000 (eight hundred fifty million) corporate units and therefore to decrease

the corporate capital of the Company by an amount of USD 850,000,000.- (eight hundred fifty million US Dollars) so as
to bring it from its present amount of USD 13,129,358,816.- (thirteen billion one hundred and twenty nine million three
hundred and fifty eight thousand eight hundred and sixteen US Dollars) to the amount of USD 12,279,358,816.- (twelve
billion two hundred seventy nine million three hundred fifty eight thousand eight hundred sixteen US Dollars) represented
by 12,279,358,816.- (twelve billion two hundred seventy nine million three hundred fifty eight thousand eight hundred
sixteen) corporate units with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar), held by it.

<i>Second resolution

The sole member declares that it accepts the cancellation of the 850,000,000 (eight hundred fifty million) corporate

units of the Company and resolves to proceed to the repayment in cash of an amount of USD 850,000,000.- (eight hundred
fifty million US Dollars), in its favor and, as set forth by law, in full compliance of the rights of possible creditors of the
Company.

17672

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

As a consequence of such decrease of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the

Company has henceforth the following wording:

“The subscribed corporate capital is set USD 12,279,358,816.- (twelve billion two hundred seventy nine million three

hundred fifty eight thousand eight hundred sixteen US Dollars), represented by 12,279,358,816.- (twelve billion two
hundred seventy nine million three hundred fifty eight thousand eight hundred sixteen) corporate units with a nominal
value of USD 1.- (One US dollar) each.”

<i>Fourth resolution

The sole member of the Company resolved to grant any one manager of the Company, with single signature power,

to  carry  out  any  required  steps  relating  to  the  above  capital  decrease,  including  the  authorization  (i)  to  amend  the
Company's member(s) register, (ii) to effect the repayment in cash to the sole member (iii) and more generally, to carry
out any action in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CEMEX HUNGARY KFT, une société constituée et existant selon les lois Hongroises, ayant son siège social

à 6-12 Kapàs u, 3 

rd

 -4 

th

 floor, H-1027 Budapest, Hongrie, immatriculée au Registre de Commerce de Hongrie sous le

numéro 01-09-698135,

dûment représentée par Maître Nathalie HOULLÉ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 7 décembre 2010.
Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société CEMEX HUNGARY KFT pré-mentionnée, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée CEMEX

GLOBAL FUNDING S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Ste Zithe, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.861 (la "Société"), constituée en vertu d'un
acte reçu par le notaire Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 23 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1407 du 7 juin 2008. Les statuts de
la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 8 novembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'annuler 850.000.000 (huit cent cinquante millions) de parts sociales et par conséquent de

réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 850.000.000,- (huit cent cinquante millions US Dollars) pour
le porter de son montant actuel de USD 13.129.358.816,- (treize milliards cent vingt neuf millions trois cent cinquante
huit mille huit cent seize US Dollars) au montant de USD 12.279.358.816,- (douze milliards deux cent soixante dix neuf
millions trois cent cinquante huit mille huit cent seize US Dollars) représenté par 12.279.358.816 (douze milliards deux
cent soixante dix neuf millions trois cent cinquante huit mille huit cent seize) parts sociales d'une valeur nominale de USD
1,- (un US Dollar) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare qu'il accepte l'annulation des 850.000.000 (huit cent cinquante millions) parts sociales de la

Société et a décidé de procéder au remboursement en numéraire d'un montant de USD 850.000.000,- (huit cent cinquante

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millions US Dollars), en sa faveur, et, tel que prévu par la loi, en conformité avec les droits des créanciers potentiels de
la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la réduction de capital qui précède, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société a

désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à USD 12.279.358.816,- (douze milliards deux cent soixante dix neuf millions trois cent

cinquante huit mille huit cent seize US Dollars) représenté par 12.279.358.816 (douze milliards deux cent soixante dix
neuf millions trois cent cinquante huit mille huit cent seize) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US Dollar)
chacune."

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, d'effectuer

toute action nécessaire en relation avec la réduction de capital social ci-dessus, incluant l'autorisation (i) de mettre à jour
le registre d'actionnaire(s) de la Société, (ii) d'effectuer le remboursement en numéraire à l'actionnaire unique (iii) et plus
généralement d'effectuer toutes actions en relation avec les résolutions ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. HOULLÉ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55552. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172071/123.
(100199644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Figeac Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 19B, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 46.509.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011012125/10.
(110014176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Future Vision Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.465.

Le Bilan au 31 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012133/10.
(110014658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

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Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012142/10.
(110014400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Lohmeier S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Château Campenoy Holding S.A.).

Siège social: L-5560 Stadtbredimus, 29A, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 51.793.

Im Jahre zwei tausend zehn, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft CHATEAU CAMPENOY HOLDING S.A., mit Sitz in L-5560 Stadtbredimus, 29A, Wäistrooss,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 51.793 (NIN 1995 4005 634),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Frank MOLITOR, mit dem damaligen Amtssitze in Bad Mon-

dorf, am 24. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 509 vom 5. Oktober
1995, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am 11. Juli 2000,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 908 vom 23. Dezember 2000;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Emile SCHLESSER am 13. Februar 2001, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 821 vom 28. September 2001.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünfundsiebzig tausend Euro (€ 75.000.-) und ist eingeteilt in drei tausend

(3.000) voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Ernst LOHMEIER, Wirtschaftsberater, wohnhaft in L-5450 Stadt-

bredimus, 1B, Wäistrooss,

Er beruft zum Schriftführer Herrn Max FUNCK, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri

Schnadt.

und zum Stimmzähler Herr Georges GREDT, Buchhalter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen.
2.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in LOHMEIER S.A., SPF.
3.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen Vermö-

genswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die SPF. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche
auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzieller Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen
Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird

ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen
abwickeln."

4.- Abschaffung des genehmigten Kapitals.
5.- Neufassung der Statuten um die Möglichkeit einer Einmanngesellschaft vorzusehen.

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U X E M B O U R G

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei tausend (3.000) Aktien mit einem Nennwert von je fün-

fundzwanzig Euro (€ 25.-), welche das gesamte Kapital von fünfundsiebzig tausend Euro (€ 75.000.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Fami-

lienvermögen, umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in LOHMEIER S.A., SPF umzuwandeln.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen Vermö-

genswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die SPF. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche
auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen
Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird

ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen
abwickeln."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das genehmigte Kapital abzuschaffen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Neufassung der Statuten um die Möglichkeit einer Einmanngesellschaft vor-

zusehen, und welche folgenden Wortlaut haben:

1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, unter der Bezeichnung

LOHMEIER S.A., SPF.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die SPF. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art,
welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen
Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird

ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen
abwickeln.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 75.000.-) und ist aufgeteilt in drei

tausend (3.000) Aktien mit einem Nennwert von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 25.-).

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Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird  dass nur  ein einziger  Anteilhaber  alle  Aktien  hält,  kann  die Zahl  der Verwaltungsratsmitglieder auf ein  Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandats.

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U X E M B O U R G

Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Juni um 11.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

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Gezeichnet: E. LOHMEIER, M. FUNCK, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1900. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 24. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010172077/213.
(100199426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Boulanger Consultance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 81, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOULANGER CONSULTANCE S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012431/12.
(110013551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Coiffure Cathy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 6, Speltzegaass.

R.C.S. Luxembourg B 122.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Coiffure Cathy S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012435/12.
(110013593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Color Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COLOR BOX S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012440/12.
(110013554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

COLUPA S.A., SPF, COLUPA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, Société Anonyme - So-

ciété de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Colupa).

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 28.367.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois COLUPA S.A., ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous

17679

L

U X E M B O U R G

le numéro B 28.367. La société a été constituée suivant acte notarié en date du 15 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 247 de 1988, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 3 novembre 1999, dont un extrait a été publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 985 du 22 décembre 1999.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sophie DI LORENZO, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social d'un montant de EUR 37.500 (trente-sept mille cinq cents euros) par annulation de quinze

(15) actions existantes numéro 486 à 500 et remboursement aux actionnaires.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«le capital social de la société est fixé à EUR 1.212.500 (un million deux cent douze mille cinq cents euros).
3. Changement de l'objet social par abandon du statut de société Holding régi par la loi du 31 juillet 1929 aux fins de

transformer la société en Société de Gestion de Patrimoine Familial (en abrégé SPF).

4. Modification subséquente de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

5. Décision de modifier l'article 19 des statuts comme suit:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

6. Modification de la raison sociale en COLUPA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial», en abrégé «COLUPA

S.A., SPF».

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

17680

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

S'appuyant sur une communication des administrateurs de la société ci-annexée, mentionnant que suite à une cession

intervenue entres actionnaires, toutes les actions sont désormais détenues par des actionnaires personnes physiques. Il
apparaît que les conditions sont réunies pour transformer la société en Société de Gestion de Patrimoine Familial (en
abrégé SPF) sans avoir recours à une réduction de capital. L'assemblée, sur demande des administrateurs, constate que
les points 1 et 2 de l'ordre du jour sont sans objet et n'ont plus lieu d'être.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social par abandon du statut de société Holding régi par la loi du 31 juillet 1929

aux fins de transformer la société en Société de Gestion de Patrimoine Familial (en abrégé SPF).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts comme suit:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale en COLUPA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial», en

abrégé «COLUPA S.A., SPF» et de modifier en conséquence l'article afférent des statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-H. DOUBET, A. BRAQUET, S. DI LORENZO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54279. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172090/116.
(100199555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

17681

L

U X E M B O U R G

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 52.634.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 20.01.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012449/10.
(110013325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Ewertronics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 12, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 135.394.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012451/10.
(110013305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Alcuilux Desox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 143.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011975/10.
(110014399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Schengen Travel, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 149.236.

EXTRAIT

1. Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 9 décembre 2010 que:
DESTINATION EUROPE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange, R.C.S.

Luxembourg section B sous le numéro 49.226 a cédé 50 parts sociales qu'elle détenait dans la société SCHENGEN
TRAVEL, ayant son siège social à L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange, à VOYAGES EMILE WEBER, 15, rue d'Oetrange,
L-5411 Canach

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société SCHENGEN TRAVEL en date du 9 décembre 2010

conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. La démission de Monsieur Anders BJÖRKMAN de son mandat de gérant de catégorie A de la Société est acceptée

au 9 décembre 2010 par les associés.

3. Les associés décident de nommer au 9 décembre 2010, Monsieur Emile WEBER, employé privé, né le 7 décembre

1966 à Luxembourg, demeurant à L-5411 Canach, 30, rue de Lenningen gérant de catégorie A pour une durée indéter-
minée.

La Société sera engagée vis-à-vis de tous tiers:
Par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B pour toutes opérations d'une valeur inférieure ou égale à

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-); Par la signature conjointe de deux Gérants A et de deux Gérants B pour
toutes opérations d'une valeur supérieure à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

17682

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011009651/28.
(110010252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Framboise Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 154.744.

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FRAMBOISE INVESTMENT S.A., SPF une société

anonyme - société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 154.744, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 1990 du 24 décembre
2010, (ci-après: «la Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom FELGEN, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Micheline SPIES comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Laurent BARNICH, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent acte, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

- Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées, les éventuelles procurations

des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions, de l'intégralité du capital social, sont toutes

représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Convertir les cent (100) actions existantes avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) dans trois

cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

2.- Augmentation du capital de la société d'un montant de quatre cent dix neuf mille euros (419.000,- EUR) par l'apport

d'une créance.

3.- Modification de l'article 5 pour le mettre en conformité avec la résolution prise ci-dessus.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de convertir les cent (100) actions existantes avec une valeur nominale de

trois cent dix euros (310,-EUR) dans trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euro (100,-EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital souscrit de la société par un apport d'une créance

d'un montant de quatre cent dix neuf mille euros (419.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), par la création et l'émission de quatre
mille cent quatre vingt dix (4.190) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et sans
prime d'émission.

L'associé unique à libéré tout le montant de l'augmentation par un apport d'une créance à hauteur de quatre cent dix

neuf mille euros (419.000,- EUR).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

la valeur de l'apport en nature consistant dans l'apport d'une créance est établie par un rapport du réviseur d'entreprises
«FIDEWA AUDIT SA», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, Bd. Prince Henri, en date du 13
décembre 2010, dont les conclusions ont la teneur suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport de 419.000,- EUR, ne correspond pas au moins aux 4.190 actions nouvelles avec une valeur nominale de 100,-
EUR chacune à émettre en contrepartie».

17683

L

U X E M B O U R G

Une copie de ce rapport daté du 13 décembre 2010, qui a été certifiée comme étant une copie conforme à l'original,

après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent acte.

La réalisation de l'augmentation de capital a été dûment constatée par le notaire sur base des documents lui présentés

par les comparants.

En conséquence, le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la première phrase de l'article 5 pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000, EUR) divisé en quatre mille cinq cents

(4.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
deux mille euros (2.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Felgen, Spies, Barnichr, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56119. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172150/75.
(100199564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.182.

Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21.01.2011.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Claude Asselborn / Oliver Eis

Référence de publication: 2011011978/12.
(110014459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Ewertronics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 12, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 135.394.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012452/10.
(110013307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Velvet I.P. Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.746.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

17684

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1.-SA CESA HOLDING de siège social au 43 route d’Arlon, L-8009 Strassen,
ici représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.-Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement au 43 route d’Arlon, L-8009

Strassen,

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "VELVET I.P. INVESTMENTS SA".

Art. 2. Siège social.
2.1.  Le  siège  social  est  établi  au  Grand-duché  de  Luxembourg.  Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  changer

l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales et/ou autre sièges d’exploitation.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2 La société a également pour objet la détention et la valorisation des droits intellectuels, à savoir:
- le droit d’auteur sur les logiciels informatiques;
- le brevet d’invention;
- la marque de fabrique ou de commerce, le dessin et le modèle;
- le nom de domaine.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,(trente et un mille), divisé en 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 200.000,(deux cent mille) qui sera divisé en 2.000 (deux mille) actions de EUR

100,-(cent) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d'actions  avec  ou  sans  prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

17685

L

U X E M B O U R G

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations le premier mardi du mois de juin.

17686

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Autres assemblées générales

Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme

suit:

1.- CESA HOLDING SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2.- Monsieur WILLEM VAN CAUTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,-(trente et un mille) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à ** EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 43 Route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2016:

17687

L

U X E M B O U R G

- Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

- Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au

43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profession-

nelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO SARL, ayant

son siège social au 43, Route d’Arlon, L-8009 Strassen, enregistrée au Registre de Commerce et de Sociétés sous le
numéro B 52610.

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010 Relation: LAC/2010/58980 Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2011000942/187.
(110000245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Imminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.301.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012636/10.
(110014066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

John Deere Cash Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.957.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011012643/9.
(110014563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Infashion Sud, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INFASHION SUD, SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012464/12.
(110013557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

17688

L

U X E M B O U R G

OneTree Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour One Tree Holding S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012486/12.
(110013568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Gepcim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 105.304.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Maria Dos Santos, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MARTINAIRE FINANCE S.A., une société anonyme ayant son siège

social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 113.681,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2010.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société GEPCIM S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais, a été

constituée suivant acte du notaire soussigné du 17 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 366 du 22 avril 2005;

- que le capital social de la société GEPCIM S.A. s'élève actuellement à QUARANTE MILLE EUROS (40.000.-EUR)

représenté par vingt mille (20.000) actions de DEUX EUROS (2.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que MARTINAIRE FINANCE S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'il déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société GEPCIM S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 7 décembre 2010,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 7 décembre 2010 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L2535 Luxembourg,

16, Boulevard Emmanuel Servais.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille six cents Euros (EUR 1.600.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dos Santos, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55545. Reçu: soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172161/56.
(100199645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

John Deere Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.106.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOHN DEERE BANK S.A.
Nils C. Jæger / Mark Theis
<i>Managing Director / Director Finance and Treasury

Référence de publication: 2011012644/12.
(110014568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

John Deere Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.106.

Les comptes consolidés au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOHN DEERE BANK S.A.
Nils C. Jæger / Mark Theis
<i>Managing Director / Director Finance and Treasury

Référence de publication: 2011012645/12.
(110014576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

LPE Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 157.796.

STATUTS

L’an deux mille dix,
le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) La société «SEEDS INTERNATIONAL CORP.», une société constituée et existant sous le droit panaméen, établie

et ayant son siège social à Panama-City, Plaza 2000 Building, 10 

th

 floor, 50 

th

 Street, Panama, République du Panama, ici

représentée par:

ici représentée par:
Madame Annie Druant, employée privée, avec adresse professionnelle au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg,

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L

U X E M B O U R G

en vertu d’une procuration lui donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 09 décembre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) La société «MADDOX INTERNATIONAL SA.», une société constituée et existant sous le droit panaméen, établie

et ayant son siège social à Panama-City, Plaza 2000 Building, 10 

th

 floor, 50 

th

 Street, Panama, République du Panama, ici

représentée par:

Madame Annie Druant, employée privée, avec adresse professionnelle au 2, rue Pletzer , L-8080 Be rtrange, Grand-

Duché de Luxembourg,

agissant en sa qualité de «Director» de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «LPE SOPARFI S.A.», (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La société pourra acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre, soit directement, soit indirectement des immeubles

implantés au sein de l’Union européenne.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31’000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société au porteur, sauf dispositions contraires de la Loi.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

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U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant,  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

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mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société.

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

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VII. Liquidation.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- SEEDS INTERNATIONAL CORP. cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- MADDOX INTERNATIONAL SA, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: TROIS CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31’000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Madame Ruth Donkersloot, employée privée, née à ‘s Gravenhage (Pays-Bas), le 26 décembre 1972, avec adresse

professionnelle au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange;

b) Madame Annie Druant, employée privée, née à Poperinge (Belgique), le 28 juillet 1951, avec adresse professionnelle

au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange;

c) Monsieur Filippo Nassi, administrateur de sociétés, né à Pontedera (Italie), le 22 septembre 1974, demeurant Via

Baciocchi 25/6, I-56033 Capannoli (Italie).

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
la société «CO INVEST HOLDING S.A.», une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama,

établie et ayant son siège social à Plaza 2000, 10 

th

 Floor, 50 

th

 Street, Panama-City (République du Panama).

4. Le siège social est établi au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Filippo Nassi,

préqualifié, aux fonctions de premier président du conseil d'administration, et d'administrateurdélégué de Société, lequel
pourra, valablement et vis-à-vis des tiers, engager ladite Société par sa signature individuelle, conformément à l’article
treize (13) des statuts de la Société.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.

17694

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentantes des parties comparantes, connues du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. DRUANT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16871. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011002503/238.
(110001981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

La Financière du Mont de l'Enclume, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.508.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012652/10.
(110014533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Latvian Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 117.384.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012653/11.
(110014079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

MC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012655/10.
(110014354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Estaima S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Estaima S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.559.

L'an deux mil dix, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé reste dépositaire

du présent acte.

A COMPARU

La société anonyme luxembourgeoise dénommée COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTIONS LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, Bld Joseph II,

ici valablement représentée par Mr Sam RECKINGER, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, Bld Joseph

II,

en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée ESTAIMA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 40, Bld Joseph II, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 4559.

17695

L

U X E M B O U R G

Ladite société a été constituée en date du 24 février 1950, publié au Mémorial C n°15 ed 1951.
Ensuite l'actionnaire unique déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 5.000 actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1, Modification des statuts de la société en vue de la mettre, avec effet au 1 

er

 janvier 2010, sous le régime d'une société

de gestion de Patrimoine Familial (SPF),

et plus spécialement à ce sujet modification de:
- la dénomination de la société en ESTAIMA S.A. SPF,
- l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention et la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi su 11 mai 2007. Par actifs financiers il faut comprendre les instruments financiers au sens de la loi du
5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en
compte.

L'objet de la société est encore de prendre en conformité avec la loi du 11 mai 2007 la prise de participations sous

toutes ses formes dans d'autres sociétés et le développement de ces participations.

Elle n'exercera aucune activité commerciale. Elle réservera ses actions soit à des personnes physiques agissant dans le

cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du
patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques soit à des intermédiaires agissant pour le compte des inves-
tisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. La société ne

peut au cours d'un exercice recevoir 5% ou plus du montant total des dividendes en provenance de participations dans
des sociétés non résidentes et non cotées qui ne sont pas soumis à un impôt comparable à l'impôt sur le revenus des
collectivités au sens de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de patrimoine familial (SPF).

2. refonte totale des statuts sans toutefois changer ni le nom, ni l'objet ni le capital, lesquels statuts auront dorénavant

la nouvelle version jointe en annexe à la présente convocation.

3. Divers
Ensuite l'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier les statuts de la société, en vue de les mettre avec effet au 1 

er

 janvier 2010,

sous le régime d'une société de gestion de Patrimoine Familiale (SPF),

et plus spécialement à cet effet décide de modifier:
- la dénomination sociale de la société en ESTAIMA S.A. SPF.
- l'objet social , pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention et la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi su 11 mai 2007. Par actifs financiers il faut comprendre les instruments financiers au sens de la loi du
5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en
compte.

L'objet de la société est encore de prendre en conformité avec la loi du 11 mai 2007 la prise de participations sous

toutes ses formes dans d'autres sociétés et le développement de ces participations.

Elle n'exercera aucune activité commerciale. Elle réservera ses actions soit à des personnes physiques agissant dans le

cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du
patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques soit à des intermédiaires agissant pour le compte des inves-
tisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. La société ne

peut au cours d'un exercice recevoir 5% ou plus du montant total des dividendes en provenance de participations dans
des sociétés non résidentes et non cotées qui ne sont pas soumis à un impôt comparable à l'impôt sur le revenus des
collectivités au sens de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

17696

L

U X E M B O U R G

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de patrimoine familial (SPF).»

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique, suite à la résolution qui précède, décide de procéder à une refonte totale des statuts de la société,

sans pour autant changer, ni l'objet social dont question ci-avant, ni son capital social,

lesquels statuts auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la dénomi-

nation de ESTAIMA S.A. SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention et la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi su 11 mai 2007. Par actifs financiers il faut comprendre les instruments financiers au sens de
la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus
en compte.

L'objet de la société est encore de prendre en conformité avec la loi du 11 mai 2007 la prise de participations sous

toutes ses formes dans d'autres sociétés et le développement de ces participations.

Elle n'exercera aucune activité commerciale. Elle réservera ses actions soit à des personnes physiques agissant dans le

cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du
patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques soit à des intermédiaires agissant pour le compte des inves-
tisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. La société ne

peut au cours d'un exercice recevoir 5% ou plus du montant total des dividendes en provenance de participations dans
des sociétés non résidentes et non cotées qui ne sont pas soumis à un impôt comparable à l'impôt sur le revenus des
collectivités au sens de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de patrimoine familial (SPF).

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euro), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions de la société sont réservées aux

investisseurs tels que définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

17697

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

<i>Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 octobre 2010, LAC/2010/47129: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011002410/216.
(110002238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Brenda S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 28.257.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011012814/14.
(110015514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

17699

L

U X E M B O U R G

Saint Patrick Alienations and Acquisitions Studies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.037.

I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

Marc KOEUNE.

Référence de publication: 2011008868/10.
(110008562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

OneTree Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 143.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour One Tree Services S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012487/12.
(110013570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Interinvest Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 157.800.

STATUTS

L’an deux mille dix,
le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) La société «SEEDS INTERNATIONAL CORP.», une société constituée et existant sous le droit panaméen, établie

et ayant son siège social à Panama-City, Plaza 2000 Building, 10 

th

 floor, 50 

th

 Street, Panama, République du Panama, ici

représentée par:

ici représentée par:
Madame Annie Druant, employée privée, avec adresse professionnelle au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 décembre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) La société «MADDOX INTERNATIONAL SA.», une société constituée et existant sous le droit panaméen, établie

et ayant son siège social à Panama-City, Plaza 2000 Building, 10 

th

 floor, 50 

th

 Street, Panama, République du Panama, ici

représentée par:

Madame Annie Druant, employée privée, avec adresse professionnelle au 2, rue Pletzer , L-8080 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg,

agissant en sa qualité de «Director» de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «INTERINVEST SOPARFI S.A.», (ciaprès la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

17700

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La société pourra acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre, soit directement, soit indirectement des immeubles

implantés au sein de l’Union européenne.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31’000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société au porteur, sauf dispositions contraires de la Loi.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

17701

L

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant,  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

17702

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société.

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

17703

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- SEEDS INTERNATIONAL CORP. cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- MADDOX INTERNATIONAL SA, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: TROIS CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31’000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Madame Ruth Donkersloot, employée privée, née à ‘s Gravenhage (Pays-Bas), le 26 décembre 1972, avec adresse

professionnelle au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange;

b) Madame Annie Druant, employée privée, née à Poperinge (Belgique), le 28 juillet 1951, avec adresse professionnelle

au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange;

c) Monsieur Tonino Mundula, administrateur de sociétés, né à Nughedu San Nicolo (Italie), le 27 novembre 1957,

demeurant Via Trentino 30, I.-07026 Olbia (Italie).

3.  Est  appelée  à  la  fonction  de  commissaire  aux  comptes:  la  société  «CO  INVEST  HOLDING  S.A.»,  une  société

constituée et existant sous les lois de la République du Panama, établie et ayant son siège social à Plaza 2000, 10 

th

 Floor,

50 

th

 Street, Panama-City (République du Panama).

4. Le siège social est établi au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Tonino Mundula,

préqualifié, aux fonctions de premier président du conseil d'administration, et d'administrateur-délégué de Société, lequel
pourra, valablement et vis-àvis des tiers, engager ladite Société par sa signature individuelle, conformément à l’article
treize (13) des statuts de la Société.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentantes des parties comparantes, connues du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. DRUANT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16872. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011002474/238.
(110002044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9229 Diekirch, 45, rue de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 124.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17704

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Pereira Constructions - Façades S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011012491/12.
(110013573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Open V-IT Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.375.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012488/10.
(110013296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Terbati S.A. Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 80.914.

L'an deux mil dix, le trente juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Stéphane MERLET, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 11, rue des

Trois Cantons,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la société anonyme "TERBATI S.A. IMMOBILIERE", établie et ayant

son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 80914,

avec un capital social de 31.000 EUR (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur

nominale de 100 EUR (cent euros) par action, chacune entièrement libérée.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme "TERBATI

S.A. IMMOBILIERE", prédésignée, a fusionné avec la société anonyme "Cessange S.A.", avec siège social à 11, Route des
Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 105514,

avec un capital social de 6.800.000 EUR (six millions huit cent mille Euros) représenté par 6.800 (six mille huit cents)

actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) par action, chacune entièrement libérée,

par absorption de la première conformément au projet de fusion passé par acte du notaire instrumentant en date du

24 décembre 2009 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 298 du 11 février 2010.

II. Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi prédite et qu'aucune assemblée

générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.

III. Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article

274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers,
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée "TERBATI S.A. IMMOBILIERE".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: MERLET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2010. Relation: LAC/2010/34449. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

17705

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172410/45.
(100199602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

ALTERIS Derivatives, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 102.679.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011012766/9.
(110014799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Imminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.301.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.01.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012634/10.
(110014059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Imminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.301.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.01.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011012635/10.
(110014061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Modlot International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.721.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011012661/10.
(110014540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

WBP3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.980.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs. Frédérique Mignon, employee, residing professionally at Luxembourg,
acting  in  his  capacity  as  a  special  proxy  holder  of  the  Board  of  Directors  of  “WBP3  S.A.”,  a  “société  anonyme”,

established and having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C. Luxembourg, section B
number 156 980, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 22 November 2010, not yet published
in the Memorial C,

17706

L

U X E M B O U R G

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on

December, 15, 2010, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at thirty-one thousand EURO (EUR 31,000.-) consisting

of three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed at to twenty-five million euro (EUR 25,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par
value of one hundred euro (EUR 100.-) each and that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of
the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of
Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of December 15, 2010 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of nineteen million one hundred thousand euro (EUR 19,100,000.-) in order to raise the issued share
capital thirty-one thousand euro (EUR 31,000,-) to the amount of nineteen million one hundred and thirty-one thousand
euro (EUR 19,131,000.-) by the creation and issue of one hundred and ninety-one thousand (191,000) new shares with
a par value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the already existing shares.

IV.- That the Board of Directors of the Company, in its meeting of December 15, 2010, has accepted the subscription

of the total of one hundred and ninety-one thousand (191.000) new shares, by the existing shareholder.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the existing shareholder and fully paid up by contribution

in kind in one thousand and one hundred (1.100) shares of “Chislet Limited”, having its registered office at Theklas Lysioti,
35, Eagle Star House 5 

th

 Floor, 3030 Limassol, Cyprus.

The shares so contributed are valued at nineteen million one hundred thousand euro (EUR 19,100,000.-).
A report has been drawn up by “AUDIT &amp; COMPLIANCE”, réviseur d'entreprises Agréé, Strassen, dated December

14, 2010, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, which contains the following conclusion:

<i>Conclusion (en version française):

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de WBP3 S.A. à émettre en contre-
partie”.

This report will remain annexed to the present deed.
The Board of Directors, in its meeting of December, 15, 2010 has acted that the shares contributed are free of any

liens, pledges or other encumbrances.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Paragraph one.

Art. 5.  The  corporate  share  capital  is  set  at  nineteen  million  one  hundred  and  thirty-one  thousand  euro  (EUR

19,131,000.-) consisting of one hundred and ninety-one thousand three hundred and ten (191,310) shares with a par value
of one hundred euro (100.- EUR) per share.

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

17707

L

U X E M B O U R G

agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de «WBP3 S.A.», une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C. Luxembourg, section B, numéro 156 980,
constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date 22 novembre 2010, non encore publié au Mémorial,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

du 15 décembre 2010, une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) consistant en trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé vingt-cinq

millions d'euros (EUR 25.000.000.-) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100.-) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder
à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations
de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 15 décembre 2010, et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de dix-neuf millions cent mille euros (EUR 19.100.000.-) en vue de porter le capital social souscrit
de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à dix-neuf millions cent trente et un mille euros (19.131.000.-) par la création
et l'émission de cent quatre-vingtonze mille (191.000) nouvelles actions, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-)
chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du 15 décembre 2010, a accepté la souscription

de la totalité des cent quatre-vingt-onze mille (191.000) nouvelles actions par l'actionnaire existant.

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par le souscripteur susnommé et libérées intégra-

lement par l'apport à la société de mille cent (1.100) actions de la société “Chislet Limited», ayant son siège social au
Theklas Lysioti, 35, Eagle Star House 5 

th

 Floor, 3030 Limassol, Chypre.

Les actions ainsi apportées sont évaluées à la somme de dix-neuf millions cent mille euros (EUR 19.100.000.-).
Un rapport a été établi par «AUDIT &amp; COMPLIANCE», réviseur d'entreprises agréé, Strassen, le 14 décembre 2010,

conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:

<i>Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de WBP3 S.A. à émettre en contre-
partie“.

Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du 15 décembre 2010 a constaté que les actions apportées

sont libres de tous gages, nantissements ou autres charges.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-neuf millions cent trente et un mille euros (EUR 19.131.000.-)

consistant en cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix (191.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16096. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010172435/122.
(100199605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

17708

L

U X E M B O U R G

PandoraExpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.558.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / T.C.G. Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011012489/11.
(110013538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

PandoraExpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.558.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / T.C.G. Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011012490/11.
(110013541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

MGG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 157.754.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Madame Marthe ERPELDING-VIANCE, sans état particulier, née à Luxembourg, le 9 avril 1935, demeurant 45,

boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg.

Ici représentée par Monsieur Guillaume Prosper ERPELDING,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le mandataire du comparant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. Monsieur Guillaume Joseph ERPELDING, architecte, né à Luxembourg, le 18 mars 1935, demeurant 45, boulevard

Charles Simonis, L2539 Luxembourg.

Ici représenté par Monsieur Guillaume Prosper ERPELDING,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le mandataire du comparant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

3. Monsieur Guillaume Prosper ERPELDING, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 28 mai 1965, demeurant 17, rue

Pierre Maisonnet, L-2113 Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «MGG».

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

17709

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans tout bureau d'architecte / d'ingénieur-conseil, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte / ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions
législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Dans la limite de ce qui précède, elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en

valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux associés et aux sociétés auxquelles elle s'inté-
resse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social qui
serait de nature à en favoriser ou développer sa réalisation.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

17710

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la

seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-etun décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Payment

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants,  tous  prénommés  tels  que  dit  ci-avant,  déclarent

séparément souscrire les CINQ CENTS (500) parts sociales et les libérer comme suit dans les proportions suivantes:

- Madame Marthe ERPELDING-VIANCE, prénommée, déclare souscrire à cent vingt-quatre (124) parts sociales et les

libérer par apport en nature de cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,00)
de la société à responsabilité limitée «SOGEDEC, SOCIETE GÉNÉRALE D'ETUDES ET DE COORDINATION S. à r.l.»,
ayant son siège social à L-1950 Luxembourg, 14, Rue Auguste Lumière, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B24647, estimées à cinq cent cinquante mille cinquante euros vingt-deux cents (€ 550.050,22),
sujette au paiement d'une prime d'émission de cinq cent quarante-six mille neuf cent cinquante euros vingt-deux cents
(€ 546.950,22)

- Monsieur Guillaume Joseph Erpelding, prénommé, déclare souscrire à cent quatre-vingt-huit (188) parts sociales et

les libérer par apport en nature de cent quatre-vingt-huit (188) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(€ 25,00) de la société à responsabilité limitée «SOGEDEC, SOCIETE GÉNÉRALE D'ETUDES ET DE COORDINATION
S. à r.l.», préqualifiée, estimées à huit cent trente-trois mille neuf cent quarante-sept euros dix cents (€ 833.947,10),
sujette au paiement d'une prime d'émission de huit cent vingt-neuf mille deux cent quarante-sept euros dix cents (€
829.247,10).

- Monsieur Guillaume Prosper Erpelding, prénommé, déclare souscrire à cent quatre-vingt-huit (188) parts sociales et

les libérer par apport en nature de cent quatre-vingt-huit (188) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(€ 25,00) de la société à responsabilité limitée «SOGEDEC, SOCIETE GÉNÉRALE D'ETUDES ET DE COORDINATION
S. à r.l.», préqualifiée, estimées à huit cent trente-trois mille neuf cent quarante-sept euros dix cents (€ 833.947,10),
sujette au paiement d'une prime d'émission de huit cent vingt-neuf mille deux cent quarante-sept euros dix cents (€
829.247,10).

17711

L

U X E M B O U R G

- Les prédites évaluations résultent d'un certificat délivré et signé en date du 3 décembre 2010 par les comparants et

basé sur un bilan du 30 septembre 2010, lequel certificat et bilan après avoir été signés «ne varietur» par les comparants
et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

En outre, il résulte d'un certificat émis en date du 3 décembre 2010 par la gérance de la société à responsabilité limitée

«SOGEDEC, SOCIETE GÉNÉRALE D'ETUDES ET DE COORDINATION S. à r.l.» que:

«- Madame Marthe ERPELDING-VIANCE, Monsieur Guillaume Joseph ERPELDING et Monsieur Guillaume Prosper

ERPELDING sont les propriétaires des 500 parts sociales de la société à responsabilité limitée «SOGEDEC, SOCIETE
GÉNÉRALE D'ETUDES ET DE COORDINATION S. à r.l.»;

- Les parts sociales sont entièrement libérées;
- Qu'ils sont les seuls à avoir un droit sur les parts sociales et à pouvoir disposer des parts sociales;
- Aucune part sociale n'est nantie ou appartient en usufruit à un tiers, il n'existe aucun droit d'acquérir ni de gager ou

de démembrer la propriété des parts sociales et aucune part sociale n'est soumise à une saisie;

- Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander qu'une

ou plusieurs parts sociales lui soient transférées;

- En vertu des statuts de la société, les parts sociales sont librement transférables,
- A la date du 3 décembre 2010 les parts apportées sont évaluées à la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT

DIX-SEPT MILLE NEUF CENT QUARANTE-QUATRE EUROS QUARANTE-DEUX CENTS (€ 2.217.944,42) cette éva-
luation étant basée selon des principes courants de comptabilité et sur le bilan ici joint de la société, arrêté au 30 septembre
2010;

- Confirme que depuis le 30 septembre 2010, date d'établissement du bilan, la valeur des parts apportées est au moins

égale à la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT DIX-SEPT MILLE NEUF CENT QUARANTE-QUATRE EUROS
QUARANTE-DEUX CENTS (€ 2.217.944,42).”

Ce certificat, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des comparants et par le soussigné notaire, restera

annexé également au présent acte afin d'être enregistré avec ce dernier.

Les actions ont ainsi été intégralement libérées par apport en nature, de sorte que le montant de DEUX MILLIONS

DEUX  CENT  DIX-SEPT  MILLE  NEUF  CENT  QUARANTE-QUATRE  EUROS  QUARANTE-DEUX  CENTS  (€
2.217.944,42) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ DEUX MILLE HUIT CENTS
EUROS (€ 2.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à 14, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg.
2. L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
Messieurs Guillaume Prosper ERPELDING et Guillaume Joseph ERPELDING, prénommés.
Les  gérants  ont  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  engager  la  société  en  toutes  circonstances  par  leur  signature

individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. P. ERPELDING, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 2010. Relation: MER/2010/2325. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011000816/188.
(110000825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17712

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Document Outline

Aixette SA

Alcuilux Desox S.A.

Allianz Global Investors Fund

Allibert Ventures S.à r.l.

ALTERIS Derivatives

Bakersfield Holding S.A.

BigBoard Holding S.A.

BigBoard Holding S.A.

Boulanger Consultance S.A.

Brenda S.A. SPF

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l.

Cemex Global Funding S.à r.l.

Cessange S.A.

Château Campenoy Holding S.A.

Cléide Luxembourg S.à r.l.

Cléide Luxembourg S.à r.l.

Coiffure Cathy S.à r.l.

Color Box S.A.

Colupa

COLUPA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial

Descoda S.A.

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.

Estaima S.A.

Estaima S.A. SPF

Ewertronics S.à r.l.

Ewertronics S.à r.l.

Figae Invest S.A.

Figeac Consulting S.A.

Finzels Reach Capital S.à r.l.

Framboise Investment S.A., SPF

Future Vision Consulting S.A.

Gepcim S.A.

Gottschol Alcuilux S.A.

Imminvest S.A.

Imminvest S.A.

Imminvest S.A.

Infashion Sud, Sàrl

Interinvest Soparfi S.A.

John Deere Bank S.A.

John Deere Bank S.A.

John Deere Cash Management S.A.

La Financière du Mont de l'Enclume

Latvian Estates S.A.

Lohmeier S.A., SPF

LPE Soparfi S.A.

MC International S.A.

MGG

Modlot International Holding S.A.

OneTree Holding S.A.

OneTree Services S.A.

Open V-IT Sàrl

PandoraExpress S.à r.l.

PandoraExpress S.à r.l.

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l.

Saint Patrick Alienations and Acquisitions Studies SA

Schengen Travel

Terbati S.A. Immobilière

Velvet I.P. Investments SA

WBP3 S.A.