L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 343

21 février 2011

SOMMAIRE

Ad Hoc Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16418

Agro Process S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . .

16418

Agro Process SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16418

Bagi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16433

Banavie Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16446

Bangor Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16447

Bardon Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16447

Bedeelegung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16433

Beech Tree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16426

Beekbaarimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16434

Benli Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16433

Benli Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16433

Benli Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16426

Berlage 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16434

Blackburn Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16447

Branhall Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16448

Broadwick Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16435

Bulwell Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16448

Cambridge Investment SARL Holding  . . .

16448

C.A.R.E. Europe 1., S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16435

Chablis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16443

Coucher S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16449

eBar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16424

EECF Delta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16457

Eurogift S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16423

Europarc Kerpen B1-B2 S.A.  . . . . . . . . . . . .

16456

EuroSITQ IBC Tower A and B GmbH  . . .

16457

Findag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16457

Foods S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16464

Four Sixteen Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . .

16460

FRII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16460

Gaj Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16460

Gers Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16461

Gewinner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16458

Groupe Socota Industries  . . . . . . . . . . . . . . .

16461

HAP-Architekten S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16463

Heimdal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16463

Hôtel de la Sûre SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16463

ICON Residential Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

16426

ILP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16464

Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16464

Jetmoon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16449

Scoubidoux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16461

Seneca Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16443

Sigma Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16444

Sixty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16423

Skiff International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16464

Skiff International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16464

Strategy Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16444

Telefield TrekStor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16444

Topfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16445

Tordell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16435

Tough Mother Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16445

Triomphe Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

16445

UNCOS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16445

Vinaldo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16446

Weather Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16446

X4US  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16425

16417

L

U X E M B O U R G

Ad Hoc Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.789.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 6 décembre 2010

1. L'assemblée générale accepte la démission de Mme Patricia JUPILLE de son poste d'administrateur avec effet au 25

novembre 2010.

2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué avec effet au

25 novembre 2010:

- David ANDREOLLI né le 27 août 1970 à Haine Saint Paul (Belgique) et résident au n. 20, Via della Villa, à San Severino

Marche (MC), 62027, en Italie

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 6 décembre 2010.

<i>Pour AD HOC CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2010170108/18.
(100198130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Agro Process SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Agro Process S.A. Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 24.177.

L'an deux mille dix, le sept décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “AGRO PROCESS

S.A. HOLDING”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 24177, (ci-après la "Société"), constituée suivant
acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 1986, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 179 du 2 juillet 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia PRINTZ, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en “AGRO PROCESS
SPF S.A.”;

2. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

16418

L

U X E M B O U R G

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3. Adoption par la Société d'une durée indéterminée;
4. Refonte complète des statuts;
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en “AGRO
PROCESS SPF S.A.”.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour la Société une durée illimitée.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre Préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “AGRO PROCESS SPF S.A.” (ci-après la "Société"),

ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

16419

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars US (200.000,-USD), représenté par deux cents (200) actions

d'une valeur nominale de mille dollars US (1.000,-USD) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont au porteur, sauf dispositions contraires de la Loi.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires  Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 6 juin de chaque année à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

16420

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

16421

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. FABER, N. PRINTZ, C. KRAUS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2010. LAC/2010/55358. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

16422

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172019/252.

(100199652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Eurogift S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.586.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 17 décembre 2010 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son

mandat d’administrateur et Président du conseil d’administration de la société EUROGIFT S.A., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 66.586, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 17 décembre 2010 que Monsieur Pierre LENTZ a démissionné de son

mandat d’administrateur du conseil d’administration de la société EUROGIFT S.A., inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 66.586, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 17 décembre 2010 que Monsieur Guy HORNICK a démissionné de son

mandat d’administrateur du conseil d’administration de la société EUROGIFT S.A., inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 66.586, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 17 décembre 2010 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat en

tant que commissaire aux comptes de la société EUROGIFT S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 66.586, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

BDO Tax &amp; Accounting
Société anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg

Référence de publication: 2010170305/24.

(100198127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Sixty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.486.

<i>Extrait des résolutions prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2010

Est nommé administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2011:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 20 décembre 2010

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 20 décembre 2010

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2011.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010170712/23.

(100198128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

16423

L

U X E M B O U R G

eBar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 157.587.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Roberto MUSSO, ingénieur en électronique, demeurant à L3493 Dudelange, 1 rue Batty Weber.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le développement et la réalisation de projets en informatique et électronique à Lu-

xembourg et à l’étranger, la formation en bureautique, web &amp; design management et coaching avec l’achat et la vente des
articles de la branche.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécution
ou le développement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "eBar S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (.EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

16424

L

U X E M B O U R G

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2011.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870.-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Roberto MUSSO, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-3493 Dudelange, 1 rue Batty Weber.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Musso; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2010. Relation: EAC/ 2010/ 15989. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2010171997/85.
(100199788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

X4US, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.135.

<i>Extrait de cessions de parts sociales

Il résulte de deux conventions de cession de parts sous seing privé entre M. Frédéric CORNARD domicilié à 8, chemin

de Terrre à B-1370 Jodoigne et M. Fernand LEFERE domicilié 37, chaussée de la Grande Espinette, 1640 Rhode-Saint-
Genèse,

Depuis le 30 septembre 2010, l'associé de la société X4US Sàrl est composé comme suit:

- M. Frédéric CORNARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
né le 29.01.1974 à Menin, demeurant B-1370 Jodoigne, 8, chemin de Terre

100 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

(100 parts sociales d'une valeur nominale de 125,- € chacune soit un capital de 12.500,- €.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010170832/17.
(100198121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

16425

L

U X E M B O U R G

Beech Tree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.327.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2010

Le mandat de KPMG Audit S.à r.l., avec siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 9, allée Scheffer, comme commissaire

aux comptes et comme réviseur d'entreprises a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2010.

KPMG Audit s.à r.l., avec siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 9, allée Scheffer est nommé comme réviseur d'en-

treprises pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010171068/16.
(100198113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Benli Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.157.

Par la présente, nous donnons, avec effet immédiat, notre démission, comme gérant de la société.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Antar Invest S.A.

Référence de publication: 2011006492/10.
(110007598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

ICON Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.578.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the 3 

rd

 of December at 3.30 p.m..

Before, Maître Camille Mines, notary residing in Capellen.

THERE APPEARED:

CORESTATE CAPITAL AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at

Baarerstrasse,  135,  CH-6300  Zug  (Switzerland),  registered  with  the  trade  register  of  Kanton  Zug  under  number
CH-020.3.030.000-1, represented by Mr Thomas Landschreiber, director;

here represented by Mr Christian Jungers, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Zug on December 1 

st

 , 2010.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "ICON

Residential Holdings S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

16426

L

U X E M B O U R G

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 125 (one hundred twenty five) shares having a par value of EUR 100 (one hundred Euro) per share
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves or funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf

of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the share-

holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in the case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

16427

L

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers
attending the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

16428

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>1. Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

CORESTATE CAPITAL AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (one hundred twenty five) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (one hundred twenty five) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>2. Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2011.

<i>3. Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately € 1.100,-.

<i>4. Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 1 (one). The meeting appoints as sole manager of the Company for an unlimited

period of time:

Matthias Sprenker, born on 21 February 1954 in Mülheim an der Ruhr (Germany), with professional address at L-2163

Luxemburg, 35, avenue Monterey; and

2. the registered office is established at L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Capellen, on the date stated above.
In witness whereof, the undersigned notary, has signed on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend zehn, am dritten Dezember.
Vor Maître Camille Mines, Notar mit Amtswohnsitz in Capellen.

IST ERSCHIENEN:

CORESTATE CAPITAL AG, eine Gesellschaft Schweizer Rechts mit Gesellschaftssitz in Baarerstrasse 135, CH-6300

Zug (Schweiz), eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Nummer CH-020.3.030.000-1, vertreten durch
Herrn Thomas Landschreiber, Verwaltungsratsmitglied;

vertreten durch Herrn Christian Jungers, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Zug, am 1. Dezember 2010.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht die Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung " ICON Residential Holdings S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist, Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften in welcher Form auch immer und alle anderen Arten von Investitionen vorzunehmen im Wege des Erwerbs oder

16429

L

U X E M B O U R G

der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung oder in jeder anderen Art
und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft darf außerdem auf eigene Rechnung in Luxemburg und im Ausland Immobilien erwerben und veräu-

ßern, und sie darf alle Aktivitäten, die im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften stehen, ausführen, unter anderem
direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der
Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die Durchführung von Baupro-
jekten ist.

Die Gesellschaft darf Kredite an Gesellschaften vergeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält,

sowie an Gesellschaften, die derselben Unternehmensgruppe angehören, oder diese Gesellschaften in einer anderen Art
und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen, die direkt oder

indirekt in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen oder den Gesellschaftszweck fördern.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrats verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt

in 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 100 (einhundert Euro) pro Anteil.

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens

drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.

In jedem Fall müssen die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften (Gesetz von 1915) eingehalten werden.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.

Art. 11.Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Be-

stehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer

bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein.
Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei
eine Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die  Gesellschafterversammlung  kann  jederzeit  den  Geschäftsführer,  oder  wenn  mehrere  Geschäftsführer  bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, sofern die
Regelungen dieses Artikels 12 beachtet werden.

16430

L

U X E M B O U R G

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführers hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflich-

tet; bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers
verpflichtet.

Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, jeder einzelne

Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-hoc-Bevoll-
mächtigte delegieren. Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder im Fall von mehreren Geschäftsführern,
der jeweilige oder die jeweiligen Geschäftsführer, der (die) seine (ihre) Befugnisse delegiert (delegieren), legt (legen) die
Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmächtigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevoll-
mächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein

Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit, sofern einer gewählt worden ist, wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden

im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn
alle Geschäftsführer, ob anwesend oder vertreten, in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert
wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte
Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel  (wie  oben  beschrieben)  teilnimmt,  gilt  als  persönlich  anwesend;  eine  solche  über  Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden  oder  vertretenen  Geschäftsführern,  im  Falle  einer  von  einem  Vorsitzenden  geleiteten  Sitzung  von  diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/Die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en

nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkei-
ten.

Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder

bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem an-
deren in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-

nen jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.

Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse schrift-

lich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss ein
präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befug-

nisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen,  unabhängig  von  seiner  Kapitalbeteiligung.  Jeder  Gesellschafter  hat  so  viele  Stimmen,  wie  Anteile  auf  ihn

16431

L

U X E M B O U R G

entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft können, sofern das Gesetz von 1915 nichts anderes zulässt, jedoch nur durch

eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern verabschiedet werden, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftska-
pitals vertreten; die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur einstimmig beschlossen werden.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw. können beschließen,
Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft einen Wirtschafts-

prüfer (commissaire aux comptes) ernennen, wenn sie mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach den Artikeln 256 und 215 des
Gesetzes von 1915 keine Anwendung findet.

Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

<i>1. Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

CORESTATE CAPITAL AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gegen-
über erbracht.

<i>2. Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2011.

<i>3. Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr € 1.100,-.

<i>4. Generalversammlung der Gesellschafter nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesell-

schaftskapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. der Geschäftsführerrat hat 1 (ein) Mitglied. Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird folgende Person

für eine unbestimmte Zeit ernannt:

Herr Matthias Sprenker, geboren am 21 Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (D), mit Berufsanschrift in L-2163

Luxemburg, 35, avenue Monterey; und

2. der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey.

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Capellen erstellt wird.
Als Zeuge wovon wir, der unterzeichnete Notar, unsere Unterschrift und unser Siegel unter dem oben genannten

Datum unter diese Urkunde setzen.

16432

L

U X E M B O U R G

Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. JUNGERS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 6 décembre 2010. Relation: CAP/2010/4322. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift.

Capellen, den 8. Dezember 2010.

Référence de publication: 2010171513/362.
(100199076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Benli Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.157.

Par la présente, nous donnons, avec effet immédiat, notre démission, comme gérant de la société.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Naturwerk S.A.

Référence de publication: 2011006493/10.
(110007598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Benli Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.157.

Par la présente, nous donnons, avec effet immédiat, notre démission, comme gérant de la société.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Solero S.A.

Référence de publication: 2011006494/10.
(110007598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Bagi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 138.040.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 06.01.2011

Les actionnaires de la société BAGI INTERNATIONAL S.A. réunis le 06.01.2011 au siège social, ont décidé à l’unanimité

ce qui suit:

1. Nominer la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIÉS S.à r.l. avec siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue

Sigismond au poste d’administrateur unique.

Fait à Luxembourg, le 06.01.2011.

Pour extrait conforme
BAGI INTERNATIONAL SA

Référence de publication: 2011006498/15.
(110007450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Bedeelegung, Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 152.458.

<i>Extrait des résolutions prises par l’administrateur unique en date du 07 janvier 2011

Le siège social de la société est transféré à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16433

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 07 janvier 2011.

Pour extrait conforme
<i>L’administrateur unique

Référence de publication: 2011006501/13.

(110007933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Beekbaarimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.748.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

1) Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.

2) Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006502/22.

(110007822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Berlage 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.877.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 7 janvier 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 11 janvier 2011, LAC/2011/1825, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée «BERLAGE 2», avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24;
boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111 877 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de residence à Remich, le 15 novembre 2005, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 349 du 16 février 2006. Les Statuts de la Société ont été modifies pour
la dernière fois par un acte du même notaire le 11 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1356 du 3 juin 2008.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.

Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation

au L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006504/22.

(110008250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

16434

L

U X E M B O U R G

Broadwick Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.232.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 18 novembre 2010

Est nommé gérant, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur John SEIL, gérant démissionnaire en

date du 18 novembre 2010:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2011006512/15.
(110007510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

C.A.R.E. Europe 1., S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.206.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 12 janvier 2011

<i>(l' "Assemblée")

L'Assemblée accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky et de Federigo Cannizzaro di Belmontino en tant que gérants

B de la Société avec effet au 12 janvier 2011.

L'Assemblée décide de nommer en tant que nouveaux gérants B de la Société, avec effet au 12 janvier 2011 et pour

une durée indéterminée:

- Daniela Klasén-Martin, née le 13 juin 1967 à Carbonara, Italie, avec adresse professionnelle au 9A, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

A Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011006521/22.
(110006799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Tordell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.909.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of the month of December.
Before Us Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TORDELL S.A. (hereinafter referred to as the “Com-

pany”),  a  Luxembourg  public  company  (“société  anonyme”),  with  registered  office  at  63-65,  rue  de  Merl,  L-2146
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, number 112909, incorporated
by virtue of a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 7 

th

 December 2005, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 571 of 18 

th

 March 2006.

The meeting is opened at 8.45 by Mr Anouar BELLI, private employee, residing professionally at L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, as chairman.

The chairman appointed as secretary Mr Jérôme SCHMIT, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette.

The chairman declared and requested the notary to act.

16435

L

U X E M B O U R G

I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the four hundred twenty (420) shares, representing the entire share

capital of the Company, presently fixed at four hundred twenty thousand Euro (420,000.- EUR), are present or repre-
sented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 2 309 000.- (two million three hundred nine thousand

Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 420 000.- (four hundred twenty thousand Euros) to EUR 2
729 000.- (two million seven hundred twenty nine thousand Euros) by issue of 2 309 (two thousand three hundred nine)
new shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each, having the same rights and obligations as the
existing one, to be subscribed by the sole shareholder and fully paid up by cash.

2.- Acceptation of subscription and payment.
3.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4.- Total recasting of the Articles of Incorporation.
5.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to increase the subscribed capital of EUR 2,309,000.- (two million three hundred nine thousand

Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 420,000.- (four hundred twenty thousand Euros) to EUR
2,729,000.- (two million seven hundred twenty nine thousand Euros) by issue of 2,309 (two thousand three hundred nine)
new shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, having the same rights and obligations as the
existing one.

<i>Second resolution:

The meeting decides to admit to the subscription of the 2,309 (two thousand three hundred nine) new shares the sole

shareholder VITA INVESTMENTS LTD, a company incorporated under the law of Dubai, having its registered office at
6A, Easa Saleh Al Gurg Office Tower, 6 

th

 Floor, Baniyas Road, Deira, P.O. Box 186549 Dubai, United Arab Emirates.

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore the aforenamed "VITA INVESTMENTS LTD", here represented by Anouar BELLI, residing professionally

at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; which declared to subscribe the
entire increase of the share capital and to pay it up by cash.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

" Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two million seven hundred twenty nine thousand Euros

(EUR  2,729,000.-)  represented  by  two  thousand  seven  hundred  twenty  nine  (2,729)  shares  with  a  par  value  of  one
thousand Euros (EUR 1,000.-) each.''

<i>Fourth resolution:

The General Meeting resolves to recast the Articles of Incorporation in their entirety, so that they shall have the

following wording:

« Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «TORDELL S.A.» (the
“Company), société anonyme.

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

16436

L

U X E M B O U R G

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment opened to the public.

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in

some form that they are real goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial deals or
financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at two million seven hundred twenty nine thousand

Euros (EUR 2,729,000.-), divided into two thousand seven hundred twenty nine (2 729) shares with a par value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each, entirely paid in.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital, which includes the issued shares, is fixed at five million

Euros (EUR 5,000,000.-) to be divided into five thousand (5000) shares with a nominal value of one thousand Euros
(1,000.- EUR) each.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years starting from the publication of the

present articles of incorporation, to increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or
of issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below. The board of directors is especially authorized
to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the
company law. The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and
all other terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's

Meeting.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the first Friday of June at 10.30 am.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

16437

L

U X E M B O U R G

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continious transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, the sole director or two directors, at the place and at

the time indicated in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

16438

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on

December 31 

st

 of each year.

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.”.

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed, are estimated at approximately € 3.000,-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître BLANCHE MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TORDELL S.A.", établie et

ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112909, constituée
suivant acte reçu par Maître Jospeh ELVINGER, notaire à Luxembourg le 7 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 571 du 18 mars 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé avec adresse professionnelle à L- 2146 Luxem-

bourg, 63-65 rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé avec adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Esch-sur-Alzette.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 420 (quatre cent vingt) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2 309 000,- (deux millions trois cent neuf mille Euros), en

vue de le porter de son montant actuel de EUR 420 000,- (quatre cent vingt mille Euros) à EUR 2 729 000,- (deux millions
sept cent vingt-neuf mille Euros) par l'émission de 2 309 (deux mille trois cent neuf) actions nouvelles ayant les mêmes

16439

L

U X E M B O U R G

droits et obligations que celles existantes à souscrire par l'actionnaire unique et à libérer entièrement en apport en
espèces.

2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification de l'article 5 des statuts.
4.- Refonte complète des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2 309 000,- (deux millions trois cent

neuf mille Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 420 000,- (quatre cent vingt mille Euros) à EUR 2
729 000,- (deux millions sept cent vingt-neuf mille Euros) par l'émission de 2 309 (deux mille trois cent neuf) actions
nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 2 309 (deux mille trois cent neuf) actions nouvelles l'actionnaire

unique "VITA INVESTMENTS LTD ayant son siège social au 6A, Easa Saleh Al Gurg Office Tower, 6 

th

 Floor, Baniyas

Road, Deira, P.O. Box 186549 Dubai, Emirat Arabes Unis".

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes "VITA INVESTMENTS LTD ", ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, pré-

qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à
l'intégralité de l'augmentation du capital social et la libérer intégralement par apport en espèces.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions sept cent vingt-neuf mille euros (EUR 2.729.000,-) représenté par

deux mille sept cent vingt-neuf (2.729) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.''.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «TORDELL S.A.» (la
«Société»), société anonyme.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social.  Le  capital  social  est  fixé  à  deux  millions  sept  cent  vingt-neuf  mille  euros  (EUR  2.729.000,-)

représenté par deux mille sept cent vingt-neuf (2.729) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

16440

L

U X E M B O U R G

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 5000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1000.- (mille Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires – Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
vendredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est

16441

L

U X E M B O U R G

constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

16442

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.».

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de € 3.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Belli, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16690. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010174856/418.
(100201253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Chablis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.317.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

1) Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.
2) Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2014.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006545/22.
(110007840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Seneca Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.311.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 31 décembre 2010

Il résulte dudit procès-verbal:
1. Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur l’assemblée approuve les comptes de la liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions, au liquidateur la société BENOY KARTHEISER MA-
NAGEMENT SARL ayant son siège à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu’au commissaire-
vérificateur Monsieur Jeannot DIDERRICH, résidant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L–1140 à Luxembourg.

2. Tous les documents et les livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au 4547,

route d’Arlon, à L-1140 Luxembourg.

16443

L

U X E M B O U R G

3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société SENECA HOLDING S.A. a définitivement

cessé d’exister.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011006924/20.
(110007601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Sigma Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.409.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Herman Schommarz, Mr. Olivier Dorier et Mr. Stewart KAM-CHEONG, gérants

de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Munsbach, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006931/14.
(110007088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.458.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 novembre 2010

En date du 8 novembre 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de M. Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d'Administrateur avec effet au 31 décembre

2009.

- de ratifier la cooptation de Mme France Colas en qualité d'Administrateur avec effet au 31 décembre 2009, en

remplacement de M. Antoine Gilson de Rouvreux.

- d'accepter la démission de Mme Sandrine Leclercq en qualité d'Administrateur avec effet au 7 janvier 2010.
- de ratifier la cooptation de M. Olivier Storme en qualité d'Administrateur avec effet au 7 janvier 2010, en rempla-

cement de Mme Sandrine Leclercq.

- de renouveler les mandats de M. Olivier Storme, de M. Jean-Marie Rinié et de Mme France Colas en qualité d'Ad-

ministrateurs, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011006952/21.
(110007264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Telefield TrekStor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.500.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Hermann-Günter Schommarz, gérant A de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach

Munsbach, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006959/15.
(110007090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

16444

L

U X E M B O U R G

Tough Mother Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.478.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Stewart Kam-Cheong, gérant B de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach

- le siège social de l’actionnaire Bugaboo Holdings S.à r.l. est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Munsbach, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006963/16.
(110007655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Triomphe Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 80.425.

Suite  à  une  décision  du  conseil  communal  de  Schuttrange,  l’adresse  de  la  Société  a  été  renommée  du  «6C,  Parc

d’Activités Syrdall» au «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

De ce fait:
- le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- l’adresse professionnelle de Mr. Olivier Dorier, gérant de la Société, est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach

Munsbach, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006964/15.
(110007656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Topfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.808.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 3 janvier 2011

Est nommé administrateur:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en
date du 30 décembre 2010.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine as-

semblée générale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006977/16.
(110006815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

UNCOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 141.298.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique

Le siège social de la société est transféré à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16445

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 07 janvier 2011.

Pour extrait conforme
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011006984/13.
(110007799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Vinaldo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.226.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 janvier 2011 que, Mademoiselle Sandra

BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été cooptée
nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Pierre SCHMIT, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011007001/15.
(110007499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Weather Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.734.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 30 novembre 2010

Les mandats des Gérants suivants:
- Mr Fabio Ceccarelli, Gérant A, né le 13 novembre 1962 à Como (Italy), ayant son domicile au 48, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg;

- Mr Karim NASR, Gérant A, né le 4 mars 1970 à Hammana, ayant son domicile au 6, rue Goubert, F-75011 Paris.
- Mr Luca Gallinelli, Gérant B, né le 6 mai 1964 à Florence (Italy), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de un an. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Statutaire de 2011.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour WEATHER FINANCE II S.A R.L.
SGG SA.
Signatures

Référence de publication: 2011007007/21.
(110007689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Banavie Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.297.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16446

L

U X E M B O U R G

Banavie Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007202/17.
(110007373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Bangor Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.296.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bangor Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007203/17.
(110007365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Bardon Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.148.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
2, Rue Joseph Hackin, L-1742 Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bardon Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007204/17.
(110007392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Blackburn Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.293.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16447

L

U X E M B O U R G

Blackburn Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007219/17.
(110007297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Branhall Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.346.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Branhall Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007221/17.
(110007323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Bulwell Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.276.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bulwell Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg)
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007224/17.
(110007388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Cambridge Investment SARL Holding, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 36.824.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 octobre 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire Carole KUGENER en son rapport oral, le li-
quidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation
de la société à responsabilité limitée

-  CAMBRIDGE  INVESTMENT  SARL  HOLDING  avec  siège  social  à  L-1361  Luxembourg,  9,  rue  de  l'Ordre  de  la

Couronne de Chêne

Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16448

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Me Anne Devin-Kessler
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011007234/20.
(110008036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Coucher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 29.498.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 octobre 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire Carole BESCH en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme

- COUCHER SA avec siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, dénoncé en date du 22 novembre

2002

Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Me Anne Devin-Kessler
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011007238/20.
(110008083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Jetmoon, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 157.703.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

“LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, a company established and having its registered office in 401, Jardine

House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong,

here represented by Mrs. Martine KAPP, employee, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on December 7, 2010.

The prenamed proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the hereabove capacity, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a “socièté anonyme”, which it intends to organise as unitholder or with any person
who may become unitholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of “JETMOON”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

16449

L

U X E M B O U R G

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other

manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities

of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.-EUR) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

6.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

16450

L

U X E M B O U R G

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation).

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 3rd Wednesday of the month of June, at 14:00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

16451

L

U X E M B O U R G

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2011.

The first annual general meeting shall be held in 2012.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

“LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, prementioned, three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euros (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the hereabove stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2016:

1. Mr. Eric LECLERC, private employee, born in Luxembourg, on the 4 

th

 of April 1967, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2. Mr. Jos HEMMER, private employee, born in Luxembourg, on the 15 

th

 of August 1952, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Mrs. Martine KAPP, private employee, born in Luxembourg on the 10 

th

 of December 1960, residing professionally

in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mr. Eric LECLERC, previously named, is appointed as President of the Board of Directors.

<i>Second resolution.

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2016:

Mr. Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium), the 16 

th

 of November 1968, residing professionally

in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution.

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

16452

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze décembre.

Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

“LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, une société établie et ayant son siège social au 401, Jardine House, 1,

Connaught Place, Central, Hong Kong,

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2010.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante agissant es-qualités a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme, que la partie prémentionnée va constituer en tant qu'actionnaire ou avec tout autre associé de la société
par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “JETMOON”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à
l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix euros

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

16453

L

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6  Lorsqu'une  personne morale  est nommée  Administrateur de la Société,  la  personne morale doit  désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

16454

L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil

d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins avant l'as-
semblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

“LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, prédésignée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ de mille euros.

16455

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016:
1. Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2. Monsieur Jos HEMMER, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Madame Martine KAPP, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Monsieur Eric LECLERC, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2016:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, la mandataire de la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. KAPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. LAC/2010/57652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175510/369.
(100202775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Europarc Kerpen B1-B2 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.730.

En date du 28 décembre 2010, la société domiciliataire State Street Services (Luxembourg) S.A., sis rue des Philippe

II, 6, L-2340 Luxembourg et enregistré au Registre de Commerce du Luxembourg sous le n° de registre R.C.S. Luxem-
bourg B 88.409, a dénoncé le siège de la société Europarc Kerpen B1-B2 S.A., sis rue Philippe II, 6, L-2340 Luxembourg
et enregistré au Registre de Commerce du Luxembourg sous le n° de registre B 120.730, avec effet immédiat.

M. Ganash Lokanathen a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 10 août

2010.

M. Brian McMahon a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société en date du 28 décembre 2010 avec

effet immédiat.

M. Andreas Demmel a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société en date du 28 décembre 2010 avec

effet immédiat.

M. Robert Quinn a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société en date du 28 décembre 2010 avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16456

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011007253/22.
(110007568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

EuroSITQ IBC Tower A and B GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.299.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par les actionnaires en date du 2 décembre 2010 que le siège social de la Société a été

transféré de

208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
à
25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Avec effet au 1 

er

 décembre 2010.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011007254/16.
(110007421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

EECF Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.809.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue le 10 janvier 2011

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 janvier 2011 que:
- ProServices Management S.à r.l. a démissionné en sa qualité de gérant de la société avec effet au 10 janvier 2011;
- Monsieur Julien FRANÇOIS, né le 18 juin 1976 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 47, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé en tant que Gérant de la société avec effet au 10 janvier 2011 pour une période
indéterminée;

- Monsieur Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé en tant que Gérant de la société avec effet au 10 janvier 2011 pour
une période indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

EECF Delta S. à r.l.
Représentée par M. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2011007257/22.
(110007623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Findag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.575.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 07 janvier 2011

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg au 4

rue Henri Schnadt, L - 2530 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission en tant que Président et administrateur de Madame Sandrine Pellizzari, employée

privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg, et en tant qu'administrateur de
Madame Mariateresa Battaglia, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L -2180 Luxem-
bourg  et  de  Madame  Sonia  Still,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  8-10  rue  Jean  Monnet,  L  -  2180

16457

L

U X E M B O U R G

Luxembourg et la démission en tant que commissaire aux comptes de BDO Audit S.A. dont le siège social se situe 2
Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

3. L'Assemblée nomme en remplacement du Président et des administrateurs démissionnaires Monsieur Max Galowich,

juriste, demeurant professionnellement 4 rue Henri Schnadt,, L - 2530 Luxembourg en tant que Président et administra-
teur, Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement 4 rue Henri Schnadt, L - 2530 Luxembourg et
Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement 4 rue Henri Schnadt, L - 2530 Luxembourg en
tant qu'administrateurs et en remplacement du commissaire aux comptes la société Lux-Audit S.A., avec siège social 57
Avenue de la Faïencerie à L - 1510 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 07 janvier 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011007281/28.
(110007630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Gewinner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.589.

STATUTS

L'an deux mille dix, le six décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Americo DOS SANTOS E SOUSA, salarié, demeurant à L-5419 Ehnen,15,rue Mathias Wellenstein.
2) Madame Luciana MARQUES SOARES, femme au foyer, demeurant à L-5419 Ehnen,15,rue Mathias Wellenstein.
3) Madame Rejane Francisca DA SILVA CAMPELLO, salariée, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "GEWINNER S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l’achat

et la vente de toutes marchandises,

- l'exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration,
- ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social

ou susceptibles d’en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Americo DOS SANTOS E SOUSA, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

2.- Madame Luciana MARQUES SOARES, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

3.- Madame Rejane Francisca DA SILVA CAMPELLO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500 €) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

16458

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille dix.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENTS CINQUANTE EUROS
(EUR 850.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Diney FERREIRA DE SOUZA , commerçant, demeurant à L-3762 Tétange, 2,rue Langertengaass
Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Americo DOS SANTOS E SOUSA, prédit,
Madame Luciana MARQUES SOARES, prédite,
Madame Rejane Francisca DA SILVA CAMPELLO, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des quatre gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dos Santos E Sousa; Marques Soares; Da Silva Campello Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2010. Relation: EAC/ 2010/ 15457. Reçu: SOIXANTE-QUINZE EUROS

75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

16459

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010172163/89.
(100199810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Four Sixteen Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.373.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>7 juin 2010 à 11.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien,Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu'Administrateurs et H.R.T. Révision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant professionnellement
au 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B51238, pour une durée de six ans.
Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2011007285/18.
(110007512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Gaj Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 137.269.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02/11/2010 à 15 H

La Société GAJ INVEST SA a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Melle Véronique LANGE, demeurant 141 rue Nationale F-57600 FORBACH de

son poste de son poste de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme la société INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA, représentée par Mr Jean GREFF,

avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55 rue de la Libération, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 139578, au poste de commissaire aux comptes pour un mandat de six années.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, Le 02/11/2010.

Mme Anne GREFF / Mme C.SIMON / Mme A.VERDE
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011007288/22.
(110007534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

FRII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 146.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16460

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011011484/14.
(110013210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Gers Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.636.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011011488/14.
(110013502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Groupe Socota Industries, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 32.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011501/10.
(110013105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Scoubidoux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 157.530.

STATUTS

L'an deux mil dix, le sept décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

- Monsieur Laurent AUGUSTE, gérant, né le 25 juillet 1970 à Sedan (F), demeurant au 59, Au Village, B-6717 Tontelange
- Madame Nathalie HEINE, gérante, née le 30 octobre 1974 à Dinant (B), demeurant au 59, Au Village, B-6717 Ton-

telange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "SCOUBIDOUX S.àr.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche ou d'un foyer de jour pour enfants.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

16461

L

U X E M B O U R G

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous concours, caution-

nements ou garanties à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
direct ou indirect

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des

associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Laurent AUGUSTE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Madame Nathalie HEINE, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille cinq cents (1.500,-) Euros.

16462

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent AUGUSTE, gérant, né le 25 juillet 1970 à Sedan (F), demeurant au 59, Au Village, B-6717 Tontelange
Madame Nathalie HEINE, gérante, née le 30 octobre 1974 à Dinant (B), demeurant au 59, Au Village, B-6717 Tontelange
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
2. Le siège social de la société est fixé au 73, route de Longwy, L-4831 Rodange.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: AUGUSTE, HEINE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 13 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15573. Reçu: soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 décembre 2010.

G. d'HUART.

Référence de publication: 2010171351/94.
(100197642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

HAP-Architekten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 1, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 149.446.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011011512/12.
(110013578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Heimdal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 209, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.901.

Les comptes annuels au 23 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011516/10.
(110013282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Hôtel de la Sûre SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 103.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011524/10.
(110013137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

16463

L

U X E M B O U R G

ILP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.004.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011532/10.
(110013299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Foods S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.271.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011011480/14.
(110013459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 23.212.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011011539/12.
(110013580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Skiff International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.985.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011011689/9.
(110013717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Skiff International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.985.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011011690/9.
(110013718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16464

---

Document Outline

Ad Hoc Consulting S.A.

Agro Process S.A. Holding

Agro Process SPF S.A.

Bagi International S.A.

Banavie Holding S. à r. l.

Bangor Holding S. à r. l.

Bardon Holding S. à r. l.

Bedeelegung

Beech Tree S.A.

Beekbaarimo S.A.

Benli Holding S.à r.l.

Benli Holding S.à r.l.

Benli Holding S.à r.l.

Berlage 2

Blackburn Holding Sàrl

Branhall Holding S.à r.l.

Broadwick Lux S. à r. l.

Bulwell Holding Sàrl

Cambridge Investment SARL Holding

C.A.R.E. Europe 1., S. à r.l.

Chablis S.A.

Coucher S.A.

eBar S.à r.l.

EECF Delta S.à r.l.

Eurogift S.A.

Europarc Kerpen B1-B2 S.A.

EuroSITQ IBC Tower A and B GmbH

Findag S.A.

Foods S.A. SPF

Four Sixteen Holding S.A. SPF

FRII S.A.

Gaj Invest SA

Gers Investments

Gewinner S.à r.l.

Groupe Socota Industries

HAP-Architekten S.à r.l.

Heimdal Holding S.A.

Hôtel de la Sûre SA

ICON Residential Holdings S.à r.l.

ILP III S.à r.l.

Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A.

Jetmoon

Scoubidoux S.à r.l.

Seneca Holding S.A.

Sigma Invest S.A.

Sixty S.A.

Skiff International S.A.

Skiff International S.A.

Strategy Sicav

Telefield TrekStor S.à r.l.

Topfin Holding S.A.

Tordell S.A.

Tough Mother Luxembourg

Triomphe Luxembourg S.à.r.l.

UNCOS

Vinaldo S.A.

Weather Finance II S.à r.l.

X4US