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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 342

21 février 2011

SOMMAIRE

Arcole Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Barming Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16385

Barnhill Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16385

Bathgate Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16384

Bellgrove Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16382

Bempton Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16382

Benfleet Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16381

Berwich Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16381

Bexley Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16383

Billbrook Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16383

Billingham Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16384

Bonster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16387

Brockley Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16388

Buckley Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16388

Carl Kliem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16416

Compagnie Internationale de Participa-

tions Bancaires et Financières  . . . . . . . . . .

16392

Compagnie Internationale de Participa-

tions Bancaires et Financières S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16392

Condor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16391

Continentale Promotions S.A.  . . . . . . . . . .

16382

CTP Group Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

16391

CW Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16391

Delta International Holding S.à r.l.  . . . . . .

16383

Dina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16384

Elan IT Resource S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16400

ELH International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16391

Elmira Nouvelles Valeurs S.A.  . . . . . . . . . . .

16401

Emax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16388

Etoile d'Or SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16401

Eurofins Food LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16391

European Investment Partners Spf S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16401

European New Land Real Estate Participa-

tions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16401

EuroSITQ IBC Tower C GmbH  . . . . . . . . .

16390

Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16411

Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16414

GS Lux Management Services S.à r.l.  . . . .

16401

Heimdal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16409

Hifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16410

Hôtel de Foetz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16410

Huwe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16410

Nais Fund of Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16410

OEKimmO SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16414

OIKOPOLIS Participations SA  . . . . . . . . . .

16416

Oliver Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16416

Orbis Trans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16413

Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

P.L. Prestiges, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16413

Private Trustees S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16413

RA Rénovations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16389

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16387

Refimo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16385

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l. . . . . .

16387

Scholtes Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16409

Tramacor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16381

Western Echo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16402

16369

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U X E M B O U R G

Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.195.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société que, lors de la résolution du 08 novembre 2010:
- Monsieur Ian MOLYNEUX, a démissionné de son poste de Gérant de la société avec effet immédiat au 08 novembre

2010; et

- Monsieur Martijn ROUWENHORST, né le 09 mai 1976 à Winterswijk, Pays-Bas, résidant au 1125 Monnaz, Rue du

Village 10, Suisse, est nommé en tant que Gérant de la Société, avec effet au 08 novembre 2010 pour une durée déterminée
jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Par conséquent, à compter du 08 novembre 2010, le Conseil de Gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Thomas Anthony PIRAINO,
- Mr. Andreas PAULSEN,
- Mr. Oleg WILLIAMSON,
- Mr. Martijn ROUWENHORST.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010171755/22.
(100197504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Arcole Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.818.

PROJET DE SCISSION

<i>Description de la société à scinder et présentation de la scission

ARCOLE INVESTMENT SA (la "Société"), est une société anonyme de droit luxembourgeois, au capital social de

1.012.500 EUR (un million douze mille cinq cents euros), représenté par 40.500 (quarante mille cinq cents) actions d'une
valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées, ayant son siège social au 15, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dénommée ci-après la "Société", constituée en date du 3 mai 1996 par acte passé par-
devant Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations ? 382 du 9 août 1996, acte modifié en date du 17 juin 1996 par-devant Maître Marc ELTER, notaire de
résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ? 496 du 3 octobre 1996;
en date du 26 mars 1999 par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg et publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ? 433 du 10 juin 1999 et en date du 10 mai 2001, par acte sous seing privé
dans le cadre de la conversion de la devise du capital en euros et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations ? 931 du 19 juin 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 54.818.

La Société a, sur base de l'article 3 de ses Statuts, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat et de toute autre manière, et notamment l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet. La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes
monnaies, par voie d'émission d'obligations, des certificats de dépôt, de bons de caisse et d'autres titres dans les limites
fixées par la loi et les règlements; elle peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts directs. La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales
et leur prêter tous concours par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière. La
société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l'article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Dans le cadre d'une restructuration estimée nécessaire, le Conseil d'Administration propose de procéder à la scission

de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dénommées
ci-après les "Nouvelles Sociétés".

16370

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U X E M B O U R G

Les Nouvelles Sociétés auront chacune leur siège social à Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, et porteront les dénominations sociales suivantes:

- Mantoue Sàrl, d'une part, (dénommée ci-après: Mantoue) et
- Mondovi Sàrl, d'autre part, (dénommée ci-après: Mondovi).
(conjointement ci-après dénommées les "Nouvelles Sociétés")
Les deux Nouvelles Sociétés seront constituées par l'apport de tous les actifs et passifs de la société, sans exception.

Dans le cadre de l'apport, les participations de la société feront l'objet d'une réévaluation comptable. Un Réviseur d'En-
treprises Agrée sera nommé afin d'émettre un rapport de révision relatif à l'apport à chacune des Nouvelles Sociétés.

Les actifs de la Société ont été comptabilisés à leur valeur historique, tel que les normes comptables luxembourgeoises

l'exigent. Au moment des apports qui seront effectués pour constituer les deux Nouvelles Sociétés, les actifs seront
valorisés à leur valeur actuelle. Cette valeur provient de la réévaluation de la valeur des participations effectuée sur base
des travaux réalisés le 29 décembre 2010 par des experts indépendants. La différence entre la valeur actuelle de ces
participations et leur valeur historique, qui s'élève à 6.270.536 EUR, sera affectée à hauteur de 50%, à savoir, 3.135.268
EUR, au capital de chaque Nouvelle Société.

Sur le bilan de la Société au 7 février 2011, apparaissent des résultats reportés pour un montant total de 2.697.068

EUR. Ces résultats reportés vont être affectés à hauteur de 50%, à savoir, 1.348.534 EUR, au capital de chaque Nouvelle
Société.

Du fait de la réévaluation comptable des actifs et de l'affectation des résultats reportés de la Société, le capital social

de chaque Nouvelle Société au moment de la constitution sera le suivant:

Le capital social de Mantoue sera de 4.990.005 EUR et sera représenté par 40.500 parts d'une valeur nominale de

123,21 EUR chacune, entièrement libérées.

Le capital social de Mondovi sera de 4.990.005 EUR et sera représenté par 40.500 parts d'une valeur nominale de

123,21 EUR chacune, entièrement libérées.

La scission de la Société s'opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après "la loi sur les sociétés").

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés par le Conseil d'Administration

en date du 7 février 2011.

Sur base du présent projet de scission et conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés , les actionnaires

de la Société (usufruitier et nu-propriétaires) sont appelés, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des action-
naires de la Société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, à approuver la scission par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution
sans liquidation, aux deux nouvelles sociétés, Mantoue et Mondovi, l'intégralité de son patrimoine, activement et passi-
vement sans exception.

<i>Rapport d'échange - Attribution des parts

En échange de l'apport de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, l'actionnaire usufruitier

des actions de la Société recevra pour 1 action de la Société, 1 part sociale de la société Mantoue en usufruit et 1 part
sociale de la société Mondovi en usufruit, sans soulte, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

En échange de l'apport de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, chacun des deux

actionnaires nus-propriétaires des actions de la Société recevra pour I action de la Société, 1 part sociale de la société
Mantoue en nue-propriété et 1 part sociale de la société Mondovi en nue-propriété, sans soulte, le conseil avisant équi-
tablement en cas de rompus.

La Société n'a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée, ni aucun autre titre que des actions. En

conséquence, aucun associé ne dispose de droits spéciaux et aucun titre autre que des parts n'est émis par les deux
nouvelles sociétés.

Les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la société scindée de manière stric-

tement proportionnelle à leurs droits dans le capital de cette société,

Dès lors, conformément à l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de scission ne doit pas faire

l'objet d'un examen et d'un rapport écrit destiné aux associés, établi par un réviseur d'entreprises.

<i>Modalités de remise des parts des Nouvelles Sociétés

Les parts des Nouvelles Sociétés seront inscrites au nom des associés sur les registres des parts nominatives de chacune

des deux Nouvelles Sociétés dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront annulées le jour de
l'Assemblée Générale Extraordinaire approuvant la scission.

<i>Date effective

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter du 7 février 2011, comme

accomplies pour compte de celle des Nouvelles Sociétés issues de la scission à laquelle a été attribué l'actif ou le passif
sur lequel portent les opérations concernées.

16371

L

U X E M B O U R G

<i>Droit aux bénéfices

Sous réserve de l'approbation de la scission par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, les nouvelles

parts sociales donneront droit au bénéfice dans les Nouvelles Sociétés dès le 7 février 2011.

Les parts en démembrement du droit de propriété, en usufruit et nue-propriété, des deux Nouvelles Sociétés don-

neront à leurs associés les attributs suivants du droit de propriété, à partir du 7 février 2011:

a) le droit de vote aux assemblées générales est exercé par l'usufruitier;
b) le droit à percevoir les dividendes distribués appartient à l'usufruitier;
c) les droits portant sur les réserves et les bénéfices non distribués appartiennent au(x) nu(s)-propriétaire(s). Pour ce

qui n'est pas réglé par la présente, les droits des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés par les dispositions du code
civil luxembourgeois applicables en la matière.

<i>Avantages particuliers

A l'exception de la rémunération normale due à l'expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier n'est

attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d'administration de la
Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l'opération de scission.

<i>Répartition des éléments du patrimoine

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu'arrêtés au 7 février 2011 par le Conseil d'Admi-

nistration, sont les suivants:

ARCOLE INVESTMENT SA
C./III./3.
ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES / PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 181 024,12
2410-000, Part. VALOREST SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 849 067,48
2410-001, Part ACANTHE SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 820 302.55
2410-012, Part CIMOFAT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 486 591,93
2410-017, Part CLARIS NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 062,16

C./III./4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

577 208,13

ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES / CREANCES
SUR DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIETE A UN LIEN DE PARTICIPATION
2440-012, c/c à participation CIMOFAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

577 208,13

D./II./4./A)
ACTIF CIRCULANT / CREANCES / AUTRES CREANCES / DONT LA DUREE
RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN
D. / IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 540.60

ACTIF CIRCULANT/AVOIRS EN BANQUES, AVOIRS EN COMPTE DE CHEQUES
POSTAUX, CHEQUES ET ENCAISSE
5100-996, Banque, c/c en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 114,45

5100-996-159, Banque Cavabanque, c/c en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

426,15

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 774 772,85
A./I.
CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT
1013, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 012 500,00
A./IV./1.
CAPITAUX PROPRES / RESERVES / RESERVE LÉGALE
1081, Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 250,00

A./V.
CAPITAUX PROPRES / RESULTATS REPORTES
1150, Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 697 068,00
A./VI.
CAPITAUX PROPRES / RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-11 552,90

1250, Résultat de l'Exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-11 552,90

C./8./A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 995.44

DETTES / DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE LA SÉCURITE SOCIALE /
DONT LA DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU ÉGALE A UN AN
4418, Taxe d'abonnement à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580,44

4424, Impôt s/ la fortune à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 840,00

16372

L

U X E M B O U R G

4423, Impôt s/ le revenu des collectivités à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 575,00

C. /9. / A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 804 260,54
DETTES / AUTRES DETTES / DONT LA DUREE RESIDUELLE
EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN
4512-004. C/c actionnaire Amélie MULLIEZ 'n.p.' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 483 374,53
4512-005, C/c actionnaire Claire MULLIEZ 'n.p.' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 479 505,28
4512-006, C/c actionnaire François MULLIEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 000,00

4678, Frais d'établissement de la déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

632,50

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 774 772,85

En contrepartie de l'apport de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société

scindée, les deux Nouvelles Sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants, tel que valorisés et
après affectation des résultats reportés, et auront par conséquent les situations d'ouverture suivantes:

MANTOUE

Sàrl

MONDOVI

Sàrl

C. / III. / 3. ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES /
PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 225 720,80 6 225 839,34
2410-000, Part. VALOR EST SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 768 348,40 1 768 382,07
2410-001, Part ACANTHE SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 846 058,80 2 846 112,99
2410-012, Part CIMOFAT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 314 575,60 1 314 600,63
2410-017, Part CLARIS NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296 738,00

296 743,65

C. / III. / 4.ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES /
CREANCES SUR DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIETE
A UN LIEN DE PARTICIPATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

288 663,32

288 544,79

2440-012, c/c à participation CIMOFAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

288 663,32

288 544,79

D. / II. / 4. / A) ACTIF CIRCULANT / CREANCES / AUTRES CREANCES /
DONT LA DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN
D. / IV. ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES, AVOIRS EN COMPTE
DE CHEQUES POSTAUX, CHEQUES ET ENCAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 270,30

8 270,30

5100-996, Banque, c/c en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 057,23

8 057,22

5100-996-159, Banque Cavabanque, c/c en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

213,07

213,08

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 522 654,42 6 522 654,43
A. / I. CAPITAUX PROPRES / CAPITAL SOUSCRIT
1013, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 990 005,00 4 990 005,00
A. / IV. /1.CAPITAUX PROPRES / RESERVES / RESERVE LEGALE
1081, Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 625,00

50 625,00

A. / V. CAPITAUX PROPRES / RESULTATS REPORTES
1150, Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

A. / VI. CAPITAUX PROPRES / RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 776,45

-5 776,45

1250, Résultat de l'Exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 776,45

-5 776,45

C. / 8. / A) DETTES / DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE
DE LA SECURITE SOCIALE / DONT LA DURÉE RESIDUELLE
EST INFÉRIEURE OU ÉGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 497,72

2 497,72

4418, Taxe d'abonnement à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290,22

290,22

4424, Impôt s/ la fortune à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 420,00

1 420,00

4423, Impôt s/ le revenu des collectivités à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

787,50

787,50

C. / 9. / A) DETTES / AUTRES DETTES / DONT LA DUREE RESIDUELLE
EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 485 256,15 1 485 256,16
4512-004, C/c actionnaire Amélie MULLIEZ 'n.p.' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

741 687,26

741 687,27

4512-005, C/c actionnaire Claire MULLIEZ 'n.p.' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

739 752,64

739 752,64

4512-006, C/c actionnaire François MULLIEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 500,00

3 500,00

4678, Frais d'établissement de la décla fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316,25

316,25

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 522 654,42 6 522 654,43

16373

L

U X E M B O U R G

<i>Rapport du Réviseur

La société Alter Audit S.à.r.l., 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est désignée

en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée aux fins d'établir le rapport sur les apports autres qu'en numéraire dans le cadre
de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés.

<i>Frais

Les frais et charges de la scission seront supportés par les Nouvelles Sociétés en proportion de 50%.

<i>Modifications au projet

Un  ou  plusieurs  points  du  présent  projet  de  scission  pourra  toujours  être  modifié  ou  complété  par  l'Assemblée

Générale Extraordinaire.

Suit le projet d'acte constitutif de Mantoue et Mondovi avec le projet de procès verbal de l'assemblée à tenir immé-

diatement après la constitution:

MANTOUE S.à.r.l, Société à Responsabilité Limitée
Siège Social: 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Mantoue S.à. r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre Heu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq euros (4.990.005,- EUR),

représenté par quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt trois euros et vingt
et un centimes (123,21 EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété se

répartissent comme suit:

a) le droit de vote aux assemblées générales est exercé par l'usufruitier;
b) le droit à percevoir les dividendes distribués appartient à l'usufruitier;
c) les droits portant sur les réserves et les bénéfices non distribués appartiennent au(x) nu-propriétaire(s). Pour ce

qui n'est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés par les
dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Les gérants peuvent
ne pas être associés.

Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

16375

L

U X E M B O U R G

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs des droits de propriété sont

réglés par l'article 6 des Statuts. Pour ce qui n'est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires
et usufruitiers sont réglés par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant

16376

L

U X E M B O U R G

des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Le capital social de MANTOUE Sàrl de 4.990.005 EUR, tel que figurant à l'article 5 du projet de statuts ci-avant, sera

libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la
répartition proposée dans le projet de scission et souscrit comme suit,

40.500 parts sociales en usufruit par Monsieur François Mulliez
20.274 parts sociales en nue-propriété par Madame Amélie Mulliez
20.226 parts sociales en nue-propriété par Madame Claire Mulliez
Lequel apport autre qu'en numéraire fera l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises agrée ALTER AUDIT S.à. r.l.

avec siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux dispo-
sitions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés.

<i>Nomination des organes statutaires

Suite à la constitution, il est proposé de tenir une assemblée de la société qui décidera de nommer pour la société

MANTOUE Sàrl comme gérants:

- M. Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, gérant A,

- M. Thierry FLEMING, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, gérant B,

- M. Gerdy ROOSE, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, gérant B,

Le mandat des gérants expireront lors de la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
MONDOVI S.à.r.l. Société à Responsabilité Limitée
Siège Social: 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Mondovi S.à. r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

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U X E M B O U R G

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq euros (4.990.005,- EUR),

représenté par quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-trois euros et vingt
et un centimes (123,21 EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété se

répartissent comme suit:

a) le droit de vote aux assemblées générales est exercé par l'usufruitier;
b) le droit à percevoir les dividendes distribués appartient à l'usufruitier;
c) les droits portant sur les réserves et les bénéfices non distribués appartiennent au(x) nu(s)-propriétaire(s).
Pour ce qui n'est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés

par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Les gérants peuvent
ne pas être associés.

Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de fa compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

16378

L

U X E M B O U R G

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'as-
semblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

16379

L

U X E M B O U R G

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs des droits de propriété sont

réglés par l'article 6 des Statuts. Pour ce qui n'est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires
et usufruitiers sont réglés par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 20011.

<i>Souscription et Libération

Le capital social de MONDOVI Sàrl de 4.990.005 EUR, tel que figurant à l'article 5 du projet de statuts ci-avant, sera

libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la
répartition proposée dans le projet de scission et souscrit comme suit,

40.500 parts sociales en usufruit par Monsieur François Mulliez
20.274 parts sociales en nue-propriété par Madame Amélie Mulliez
20.226 parts sociales en nue-propriété par Madame Claire Mulliez
Lequel apport autre qu'en numéraire fera l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises agrée ALTER AUDIT S.à r.l.,

avec siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux dispo-
sitions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés.

<i>Nomination des organes statutaires

Suite à la constitution, il est proposé de tenir une assemblée de la société qui décidera de nommer pour la société

MONDOVI Sàrl comme gérants:

-  M.  Claude  SCHMITZ,  conseiller  fiscal,  demeurant  professionnellement  au  2,  Avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653

Luxembourg, gérant A,

- M. Thierry FLEMING, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, gérant B,

- M. Gerdy ROOSE, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, gérant B,

Le mandat des gérants expireront lors de la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en 2012.

16380

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 février 2011.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING

Référence de publication: 2011024522/581.
(110030101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Benfleet Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.496.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Benfleet Holding S.à r.l.
Equity Trust Co.(Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007211/17.
(110007286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Berwich Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.344.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Berwich Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007212/17.
(110007302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Tramacor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.615.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre

2010, enregistré à Luxembourg A.C., 31 décembre 2010, LAC/2010/60252.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme Holding «TRAMACOR S.A.», ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié en date du 18 novembre 1993, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 15 de 1994, page 716. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 439 du 13 juin 2001.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 octobre 2010.

16381

L

U X E M B O U R G

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir d'aujourd'hui à

l’ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011006978/20.
(110007987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Bellgrove Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.349.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du
31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bellgrove Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007209/18.
(110007345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Bempton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.333.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bempton Holding S.à r.l.
Equity Trust Co.(Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007210/17.
(110007352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Continentale Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 56.801.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 octobre 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire Jean-Paul MEYERS en son rapport oral, le
liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation
de la société anonyme

- CONTINENTALE PROMOTIONS SA avec siège social à L-5540 REMICH, 36, rue de la Gare
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.

16382

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Me Anne Devin-Kessler
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011007236/18.
(110008038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Bexley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.290.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
2, Rue Joseph Hackin, 4 

th

 Floor, L - 1742 Luxembourg

au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bexley Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007213/17.
(110007398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Billbrook Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.343.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Billbrook Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007215/17.
(110007289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Delta International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 98.433.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 janvier 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société DELTA INTERNATIONAL HOLDING SARL, dont le siège social à L-1840
Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II, a été dénoncé en date du 21 juin 2005.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-

KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 janvier 2011 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal

16383

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011007242/18.
(110007900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Bathgate Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.146.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bathgate Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007207/17.
(110007348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Billingham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.332.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Billingham Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007216/17.
(110007331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Dina S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 21.990.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 25 novembre 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, a ordonné la dissolution et la liquidation de la société

- DINA S.A., avec siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Alain NORTH, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg

avant le 16 décembre 2010.

16384

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Alain NORTH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011007244/18.
(110008028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Barming Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.243.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Barming Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007205/17.
(110007380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Barnhill Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.149.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Barnhill Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007206/17.
(110007353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Refimo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.947.

L’an deux mille dix, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «REFIMO HOLDING S.A.», une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 93947, constituée suivant acte notarié en date du 22 mai
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 771 du 5 juillet 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line SCHUL, juriste, demeurant professionnellement au 23,

Val Fleuri à Luxembourg.

16385

L

U X E M B O U R G

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrien COULOMBEL, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 23 Val Fleuri à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4.- Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société et de pro-

noncer sa mise en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
«EUROTIME S.A.», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 56177[.]).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire de ladite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. BLONDEAU, M.L. SCHUL, A. COULOMBEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15746. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010170678/64.
(100197900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

16386

L

U X E M B O U R G

Bonster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.801.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 15 décembre 2010

- M. Jan REMIE a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
- M. Vincent HOOGLAND, administrateur de sociétés, né à Heinenoord (Pays-Bas), le 19 septembre 1973, demeurant

professionnellement à L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2013.

- M. Vincent HOOGLAND a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BONSTER S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011006509/18.
(110007124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.923.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de l'actionnaire unique d'RBS Global Banking (Luxembourg) S.A. du 4 décembre

<i>2010

L'Assemblée Générale de l'actionnaire unique de la société a décidé de nommer M. Michel, Emmanuel, Geneviève,

Marie, Funck, demeurant professionnellement, 17, rue de la Chancellerie, B-1000 Bruxelles, Belgique, en tant qu'admi-
nistrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Janvier 2011.

<i>Pour la société
RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.
Blaise Garban
<i>Head of Legal / Un mandataire

Référence de publication: 2011007399/18.
(110007757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.603.

En date du 2 novembre 2010, RFR Lux Holdings S.à r.l. a cédé 100 parts sociales qu'elle détenait dans la Société, à

Monsieur Samuel Singer, né le 23/09/1975, à Francfort, Allemagne et ayant son adresse professionnel au 6 Brentanostrasse,
D-60325, Francfort, Allemagne.

Le capital social de la société est désormais détenu comme suit:
- RFR Lux Holdings S.à r.l. détient 400 parts sociales ordinaires;
- Monsieur Samuel Singer détient 100 parts sociales ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RFR Grundstückgesellschaft S.à r.l.
Represented by Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011007402/18.
(110007235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

16387

L

U X E M B O U R G

Brockley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.253.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brockley Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007222/17.
(110007340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Buckley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.330.

Le siège social de la Société est transféré, à compter du 31 décembre 2010, du:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg
au
13, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Buckley Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011007223/17.
(110007336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Emax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 48.436.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 octobre 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire Jean-Paul MEYERS en son rapport oral, le
liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation
de la société anonyme

- EMAX SA avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, Boulevard Joseph II, dénoncé en date du 30 janvier 2004
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Me Anne Devin-Kessler
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011007260/19.
(110008050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

16388

L

U X E M B O U R G

RA Rénovations S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3511 Dudelange, 176-178, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 157.564.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Rogério Paulo PEDROSA ANDRE, entrepreneur,demeurant à L-3641 Kayl, 107, rue du Faubourg. Lequel

comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la construction, le gros oeuvre, le second oeuvre y compris façades, la rénovation de

bâtiments, tous travaux de peintures, d’enduits, de plâtre, de façades et de plafonnages avec l'achat et la vente des articles
de la branche.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "RA RENOVATIONS S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. L’associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l’état du matériel dont l’estimation a été faite par
le futur associé sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

16389

L

U X E M B O U R G

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2010.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870.-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Rogério Paulo PEDROSA ANDRE, prédit.
2.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-3511 Dudelange, 176-178, rue de la Libération.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pedrosa Andre, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15163. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170671/86.
(100198428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

EuroSITQ IBC Tower C GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.384.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par les actionnaires en date du 2 décembre 2010 que le siège social de la Société a été

transféré de

208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
à
25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Avec effet au 1 

er

 décembre 2010.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011007255/16.
(110007417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

16390

L

U X E M B O U R G

Condor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 50.251.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.01.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011011385/12.
(110012938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

CTP Group Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 101.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2011011387/10.
(110013044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

CW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 145.608.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2011011389/10.
(110013484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Eurofins Food LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011418/10.
(110013437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

ELH International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011011439/11.
(110013017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

16391

L

U X E M B O U R G

Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières S.A., SPF, Société Anonyme - So-

ciété de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.823.

L'an deux mil dix, le vingt-quatre décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES", R.C.S. Numéro
B 19.823, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de residence
à Luxembourg, en date du 20 octobre 1982, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 309 du 26
novembre 1982. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 5
avril 2006, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1234 du 27 juin 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérald STEVENS, avocat, avec adresse professionnelle à L-2013,

8 rue Notre Dame.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à la

même adresse.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que tous les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social sont présents, respectivement dûment représentés par fondés de procuration,
ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée «ne varietur» par les actionnaires respectivement
leur fondé de procuration ainsi par que les membres du bureau.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l’assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour de manière telle que
l’assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée peut valablement sur les points figurant à l'ordre du jour
ci-après reproduit.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1)  Changement  de  la  dénomination  de  la  société  de  «COMPAGNIE  INTERNATIONALE  DE  PARTICIPATIONS

BANCAIRES  ET  FINANCIERES»  en  abrégé  «C.I.P.A.F  S.A.»  en  «COMPAGNIE  INTERNATIONALE  DE  PARTICPA-
TIONS BANCAIRES ET FINANCIERES S.A., SPF», en abrégé «C.I.P.A.F. S.A., SPF» et modification subséquente de l’article
1 

er

 des statuts de la société;

2)  Transformation  d'une  société  anonyme  holding  en  société  anonyme  de  gestion  de  patrimoine  familial  (SPF)  et

modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société de sorte que son objet social aura désormais la teneur
suivante:

«La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Il y a lieu d’entendre par actif financier au sens de la Loi SPF d’une part tout instrument financier au sens de la loi du

5 août 2005 relatif aux contrats de garanties financières et d’autre part tous avoirs et espèces de quelque nature que ce
soit détenus en compte.

Aussi, la Société peut, en se conformant aux dispositions de la Loi SPF, prendre des participations sous quelque forme

que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés  et  entités  commerciales,  industrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou
étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la Loi SPF.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF» et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société;

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U X E M B O U R G

3) Renouvellement pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Mémorial du procès-verbal de la présente

Assemblée Générale de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital de la société à l’intérieur
des limites du capital autorisé et modification subséquente du troisième alinéa de l’article cinq des statuts de la société;

4) Refonte des statuts de la société.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «COMPAGNIE INTERNATIONALE DE

PARTICIPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES» en abrégé «C.I.P.A.F S.A.» en «COMPAGNIE INTERNATIONALE
DE PARTICPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES S.A., SPF», en abrégé «C.I.P.A.F. S.A., SPF».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts de la société
de sorte que son objet social aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Il y a lieu d’entendre par actif financier au sens de la Loi SPF d’une part tout instrument financier au sens de la loi du

5 août 2005 relatif aux contrats de garanties financières et d’autre part tous avoirs et espèces de quelque nature que ce
soit détenus en compte.

Aussi, la Société peut, en se conformant aux dispositions de la Loi SPF, prendre des participations sous quelque forme

que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés  et  entités  commerciales,  industrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou
étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière. Elle peut encore accorder des avances et émettre des
garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans lesquelles elle participe, des concours, assistances financières,
prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale, comme elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la Loi SPF.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans à dater de la publication au Mé-

morial du procès-verbal de la présente Assemblée Générale l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé de manière telle que le troisième alinéa de l’article cinq des
statuts de la société sera désormais libellé comme suit:

«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial du

procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2010, autorisé à augmenter en temps qu’il ap-
partiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscription et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à la refonte des statuts afin de les rendre conformes aux résolutions an-

térieures. Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, et en particulier la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial
(«Loi SPF»), la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de «COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES

ET FINANCIERES S.A., SPF», en abrégé «C.I.P.A.F. S.A., SPF».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter du jour de sa constituton. Elle peut être dissoute

anticipativement par décision de I’assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des voix requis pour la
modification des statuts, conformément à l’article vingt ci-après.

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Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au

sens large, mais dans les limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Il y a lieu d’entendre par actif financier au sens de la Loi SPF d’une part tout instrument financier au sens de la loi du

5 août 2005 relatif aux contrats de garanties financières et d’autre part tous avoirs et espèces de quelque nature que ce
soit détenus en compte.

Aussi, la Société peut, en se conformant aux dispositions de la Loi SPF, prendre des participations sous quelque forme

que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés  et  entités  commerciales,  industrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou
étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la Loi SPF.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société pourra établir des filiales, succursales,

agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision du
conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration constate que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur Ia nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DIX-

HUlT MILLE SEPT CENT CINQUANTE ET UN Euros (455.978.751.-EUR) représenté par DIX MILLIONS SIX CENT
QUATRE MILLE CENT CINQUANTE-SEPT (10.604.157) actions d’une valeur nominale de QUARANTE-TROIS euros
(43.-EUR) chacune.

Le  capital  social  pourra  être  porté  de  son  montant  actuel  à  SEPT  CENT  CINQUANTE  MILLIONS  d’Euros

(750.000.000.-EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de QUARANTE-TROIS euros
(43.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial du

procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2010, autorisé à augmenter en temps qu’il ap-
partiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscription et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Toutes les actions représentatives du capital social sont émises sous forme nominative. Une conversion en

actions au porteur est exclue.

Titre II. - Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dûment constituée réunit tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes relatifs aux affaires de la société.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les

convocations le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Chaque action donne droit à une voix, sauf limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter

par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble ou par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toute autre condition requise pour prendre part à une assemblée générale des

actionnaires,

Art. 9.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d’administration  sur  demande

d’actionnaires représentant le cinquième du capital social, elle peut être convoquée aussi par les commissaires. Elle se
tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les objets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

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L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour, l‘as-

semblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour un terme qui ne peut

excéder six ans ou jusqu’à l’élection de leurs successeurs, étant entendu qu’un administrateur peut à tout moment être
révoqué par une résolution prise par les actionnaires, cette révocation pouvant être motivée ou non.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat d’administrateur sortant cesse immédiatement après l’assem-

blée générale annuelle.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur par suite de décès, de démission ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants en fonction et Ies commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine
assemblée générale. La décision des administrateurs et des commissaires réunis est prise à la majorité des voix.

Art. 11. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement temporaire du

président, ce dernier est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur Ia demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la Société l’exige à l’endroit indiqué dans les convocations.

Tous les administrateurs seront convoqués séparément par écrit, à chaque réunion du conseil d’administration et, sauf

urgence spécifiée dans la convocation celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la réunion.
Il sera fait abstraction de la convocation avec l’accord, par écrit ou par télégramme, de chaque administrateur.

Tout administrateur peut donner par écrit ou par télégramme à un de ses collègues délégation pour le représenter

aux réunions du conseil.

Le conseil d’administraton ne peut valablement délibérer que si la majorité au moins de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence

par celui qui préside la réunion.

Les copies ou extraits dont production sera faite en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux

administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et

pour accomplir tous actes relatifs à son administration. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances
par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs d’administration journalière à des admmistrateurs-

délégués ou à des fondés de pouvoirs qui ne sont pas membres du conseil d’administration.

Les actes de ces personnes n’engageront la Société que pour autant qu’elles auront agi dans Ies limites de leurs pouvoirs.

Dans les relations courantes avec Ies administrations publiques, la Société est valablement représentée par un adminis-
trateur, la signature duquel engage valablement la Société.

Le conseil d’administration a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expréssement par loi et les

Statuts à I’assemblée générale.

Art. 15. Les opérations de la Société et en particulier ses livres, ses déclarations fiscales ou autres rapports requis par

la loi, seront surveillés par un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils

restent en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires sortants sont rééligibles.
Un commissaire peut à tout moment être révoqué par une résolution des actionnaires, cette révocation pouvant être

motivée ou non.

Art. 16. Sans objet.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit Ie 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Sur le bénefice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint Ie dixième du capital social.

Sur proposition du conseil d’administration l’assemblée générale décidera de la répartition du reste des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fera aux endroits et époques désignés par l’assemblée générale sur proposition du

conseil d’administration.

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U X E M B O U R G

Titre V . - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, soit par anticpation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Amendements

Art. 20. Les présents Statuts peuvent être modifiés en assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions

de majorité et de vote requises par la loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants une

version anglaise des statuts a été établie, à la requête des mêmes personnes il est décidé, qu'en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui precede:

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the société anonyme, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTIC-

IPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES, established and with its registered office at 29, avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg, recorded in the Luxembourg Trade and Company Register with the number B 19.823, incorporated
in accordance with a deed received by notary Marc ELTER, on 20 

th

 October 1982, published in Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C, number 309 of November 26 

th

 , 1982. The articles of incorporation have been amended

for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 5 

th

 , 2006, published in Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C, number 1234 of June 26 

th

 , 2006.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr. Gerald STEVENS, lawyer whose professional address is at L-2013

Luxembourg, 8 rue Notre Dame.

The chairman appoints as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same adress.
The chairman sets out that:
I.- it appears from an attendance list set up and certified by the members of the committee that all the shareholders

representing the totality of the share capital are present or respectively represented by a proxy, as evidenced by the here
attached attendance list which has been signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies together with the
members of the committee.

The said list shall remain attached to these minutes in order to be submitted along with those minutes to registration

formalities.

All the shareholders present or duly represented declare waiving the benefit of prior notification of this meeting and

acknowledge having been duly convened as they have full knowledge of the agenda of the meeting which is reproduced
here below.

II.- That the agenda of this general meeting is as follows:
1) Change of the corporate name of the company from “COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS

BANCAIRES ET FINANCIERES” into “COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET FIN-
ANCIERES S.A., SPF" abreviated “C.I.P.A.F. S.A., SPF” and subsequent amendment of article 1 of the articles of association;

2) Conversion from a holding company to a société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) and subsequent

amendment of article 3 of the company’s articles of association as follows:

“The corporate purpose of the Company is exclusively to acquire, hold, manage and create all financial assets in the

widest sense but within the limits of the SPF Law, to the exclusion of any commercial activity.

Financial assets within the meaning of the SPF Law are understood to mean, on one hand financial instruments within

the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and on the other hand, cash and holdings
of any nature whatsoever held on an account.

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U X E M B O U R G

The Company can hence, whilst complying with the provisions of the SPF Law, take holdings of any form whatsoever

in any commercial, industrial, financial Luxembourg or foreign companies or entities, and acquire any securities and rights
through participation, contribution, subscription, underwriting, option, purchase, exchange, negotiation or in any other
manner.

It can also grant advances and issue guarantees, particularly to the benefit of companies and entities in which it has an

interest, provide support, financial assistance, loans, advances or guarantees, and it can borrow, including by means of
bond issues, or otherwise incur debt in order to finance its business activity, and it can perform any activities and oper-
ations that are directly or indirectly connected to its object and which are permitted by and within the limits laid down
by the SPF Law.

As a general rule, the Company may take any and all supervision and control measures and perform any and all usefull

or necessary action or transaction for achieving its corporate purpose provided it does not take part in the management
of its subsidiaries and as long as it remains within the limits of the SPF Law” and subsequent amendment of article 3 of
the company’s articles of association;

3) Renewal, for a duration of five years as from the date of publication of the minutes of this general meeting, of the

authorization granted to the board of directors to increase the share capital of the company within the limits of the
authorized capital, and subsequent amendment of the third paragraph of article five of the company’s articles of association;

4) Revising the whole text of the articles of association.
The chairman then submits the various motions to the vote and the meeting unanimously adopts the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the corporate name of the company from “COMPAGNIE INTERNATIONALE

DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES” into “COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS
BANCAIRES ET FINANCIERES S.A., SPF" abreviated “C.I.P.A.F. S.A., SPF”.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to convert the company’s current status of a holding 1929 into a société anonyme de

gestion de patrimoine familial (SPF) and to amend consequently article 3 of the company’s articles of association in such
a way that as from now the corporate purpose of the company shall be worded as follows:

“The corporate purpose of the Company is exclusively to acquire, hold, manage and create all financial assets in the

widest sense but within the limits of the SPF Law, to the exclusion of any commercial activity.

Financial assets within the meaning of the SPF Law are understood to mean, on one hand financial instruments within

the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and on the other hand, cash and holdings
of any nature whatsoever held on an account.

The Company can hence, whilst complying with the provisions of the SPF Law, take holdings of any form whatsoever

in any commercial, industrial, financial Luxembourg or foreign companies or entities, and acquire any securities and rights
through participation, contribution, subscription, underwriting, option, purchase, exchange, negotiation or in any other
manner.

It can also grant advances and issue guarantees, particularly to the benefit of companies and entities in which it has an

interest, provide support, financial assistance, loans, advances or guarantees, and it can borrow, including by means of
bond issues, or otherwise incur debt in order to finance its business activity, and it can perform any activities and oper-
ations that are directly or indirectly connected to its object and which are permitted by and within the limits laid down
by the SPF Law.

As a general rule, the Company may take any and all supervision and control measures and perform any and all usefull

or necessary action or transaction for achieving its corporate purpose provided it does not take part in the management
of its subsidiaries and as long as it remains within the limits of the SPF Law”.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to renew, for a duration of five years as from the date of publication of the minutes of

this general meeting, the authorization granted to the board of directors to increase the share capital of the company
within the limits of the authorized capital in such a way that the third paragraph of article five of the company’s articles
of association shall as from now be worded as follows:

“Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of the

minutes of the extraordinary general meeting of shareholders dated December 24 

th

 , 2010 in the “Mémorial”, to increase

from  time  to  time  the  subscribed  capital  within  the  limits  of  the  authorized  capital.  Such  increased  amount  may  be
subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital”.

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<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to revise the whole text of the articles of association in order to reflect the amendments

here above. The articles of association shall as from now be worded as follows:

Title I. Name, Seat, Purpose, Duration, Capital

Art. 1. There is hereby established a public limited company [société anonyme] (hereinafter the “Company”) which

shall be organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law of 11 May 2007 on the
creation of a société de gestion de partrimoine familial (the “SPF Law”), the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended (hereinafter the “Company Law”) and the present articles of association (hereinafter these “Ar-
ticles”).

The  Company  exists  under  the  corporate  name  of  “COMPAGNIE  INTERNATIONALE  DE  PARTICIPATIONS

BANCAIRES ET FINANCIERES S.A., SPF” abreviated “C.I.P.A.F. S.A., SPF”.

Art. 2. The Company is established for an undetermined periodas from the date of its incorporation. A resolution of

the shareholders of the Company in a general meeting, adopted in the manner required for amendment of these Articles,
may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 20 hereafter.

Art. 3. The corporate purpose of the Company is exclusively to acquire, hold, manage and create all financial assets

in the widest sense but within the limits of the SPF Law, to the exclusion of any commercial activity.

Financial assets within the meaning of the SPF Law are understood to mean, on one hand financial instruments within

the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and on the other hand, cash and holdings
of any nature whatsoever held on an account.

The Company can hence, whilst complying with the provisions of the SPF Law, take holdings of any form whatsoever

in any commercial, industrial, financial Luxembourg or foreign companies or entities, and acquire any securities and rights
through participation, contribution, subscription, underwriting, option, purchase, exchange, negotiation or in any other
manner.

It can also grant advances and issue guarantees, particularly to the benefit of companies and entities in which it has an

interest, provide support, financial assistance, loans, advances or guarantees, and it can borrow, including by means of
bond issues, or otherwise incur debt in order to finance its business activity, and it can perform any activities and oper-
ations that are directly or indirectly connected to its object and which are permitted by and within the limits laid down
by the SPF Law.

As a general rule, the Company may take any and all supervision and control measures and perform any and all usefull

or necessary action or transaction for achieving its corporate purpose provided it does not take part in the management
of its subsidiaries and as long as it remains within the limits of the SPF Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by simple resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activity at the registered office or easy communication between
such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete ceasing
of these abnormal circumstances without however such measure having any effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg nationality.

Art. 5. The subscribed capital is set at four hundred fifty-five million nine hundred seventy-eight thousand seven hundred

and fifty-one euro (455.978.751.-EUR) consisting of ten million six hundred four thousand one hundred and fifty-seven
(10.604.157) shares of a par value of fortythree euro (43.-EUR) per share, having the same rights and advantages.

The share capital can be increased to an amount of seven hundred fifty million euro (750.000.000.-EUR) by the creation

and issuance of new shares of a par value of forty-three euro (43.-EUR) per share, each having the same rights and
advantages as the existing shares.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of the

minutes of the extraordinary general meeting of shareholders dated December 24 

th

 , 2010 in the “Mémorial”, to increase

from  time  to  time  the  subscribed  capital  within  the  limits  of  the  authorized  capital.  Such  increased  amount  may  be
subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the board of directors has an increase of the share capital acknowledged by a notary act, the present article

is deemed to be automatically amended in order to reflect such change in the share capital.

Art. 6. All the shares representing the share capital are issued in registered shares. They cannot be changed into bearer

shares.

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Title II. General meetings of shareholders

Art. 7. Any ordinary or extraordinary meeting of shareholders of the Company regularly constituted shall represent

the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the operations of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the place specified in the notice of

meeting on the second Monday of May at 11.00 a.m.

Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. Any shareholder may act at any share-

holders’ meeting by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in shareholders’ meeting.

Art. 9. An extraordinary general meeting can be convoked by the board of directors on request of the shareholders

representing one fifth of the share capital. It can also be convoked by the statutory auditor. The extraordinary general
meeting shall be held at the place specified in the notice of meeting. The items of the agenda shall be mentioned in the
notice of meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state having been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Title III. Administration and Supervision

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the shareholders at the shareholders’ annual general meeting for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Directors may be dismissed at any
time by such general meeting with or without cause.

Their re-election is authorized. The term in office of the directors leaving their position shall end immediately after

the annual general meeting.

In the event of a vacancy of the board of directors, due to death, resignation or any other reason, the remaining

directors have the right to provisionally fill the vacancy; such decision is to be ratified by the next general meeting.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors and statutory auditors present or represented at such
meeting.

Art. 11. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is prevented he shall be

replaced by the eldest director.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by two directors, as often as the interest of the

Company so requires at the place and at the time indicated in the notice of meeting.

Each director shall be convoked separately by written notice to each meeting of the board of directors and, except in

case of urgency specified in the notice of meeting, it shall be notified at least twenty-four hours before the fixed date of
the meeting. In case of written acceptance by each director by letter or telegram, a written notice shall not be necessary.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy holder.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.

Art. 12. The minutes of the meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or in his absence by the

person who has chaired the meeting.

The copies or summaries to be produced before judicial authorities or any other body shall be signed by the chairman

or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature
of any director to whom such signatory power has been delegated by the board of directors (administrateur-délégué).

Art. 14. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management to any “administrateur-

délégué” or to proxy holders who are not members of the board of directors.

The deeds of these persons shall be binding upon the Company only if they acted in the limits of their capacities. For

current dealings with public administrations the Company shall be bound by the signature of the director whose signature
binds the Company validly.

The board of directors is competent for all deeds which are not explicitly reserved by law and by the Articles to the

general meeting of shareholders.

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Art. 15. The operations of the Company in particular their ledgers, tax returns or any other accounts required by law,

shall be supervised by one or several statutory auditors.

The statutory auditors shall be appointed by the shareholders’ general meeting for a period which may not exceed six

years and they shall hold office until their successors are elected.

Their re-election is authorized.
Statutory auditors may be dismissed at any time by such general meeting with or without cause.

Art. 16. Abstract.

Title IV. Financial year, Approbation of profits

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall terminate on December

31 

st

 .

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

The general meeting of the shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

The payment of dividends will take place at the place and time determined by the general meeting of shareholders,

upon recommendation of the board of directors.

Title V. Dissolution, Liquidation

Art. 19. The general meeting of shareholders may, at any time, decide to dissolve the Company.
In the event of dissolution of the Company, either by anticipation or by expiration of the Company’s term, liquidation

shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general
meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Title VI. Amendments

Art. 20. The present Articles can be amended by an extraordinary general meeting deciding under the conditions of

majority and votes requested by law.

<i>Estimation of costs

The amount of costs, expenses, remunerations or charges, under any form whatsoever which are incumbent to the

Company or to be put at it expenses as a result of the present deed amount one thousand seven hundred Euro (EUR
1.700.-).

There being no further business the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the French and the English texts, the French version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: G. Stevens, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. LAC/2011/106. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003732/489.
(110003632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Elan IT Resource S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 136.838.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16400

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21/01/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011011438/12.
(110013576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

ELMIRA N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 61.487.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011441/10.
(110013031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Etoile d'Or SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.629.

La version abrégée du bilan au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011011444/11.
(110013359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

European Investment Partners Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.872.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 janvier 2011.

.

Référence de publication: 2011011447/10.
(110012761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

European New Land Real Estate Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.706.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011448/10.
(110013672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

GS Lux Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 88.045.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 décembre 2010, a décidé d'accepter:

- La démission de Simon Cresswell en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2010.

Le Conseil de Gérance sera à partir du 1 

 

e

 r 

 décembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant

16401

L

U X E M B O U R G

- Michael FURTH, gérant
- Eric GOLDSTEIN, gérant
- Harvey SHAPIRO, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Veronique MENARD, gérant
- Mark VENNEKENS, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2010172486/22.
(100199093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Western Echo, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 157.700.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

“LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, a company established and having its registered office in 401, Jardine

House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong,

here represented by Mrs. Martine KAPP, employee, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on December 10, 2010.

The prenamed proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the hereabove capacity, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a “société anonyme”, which it intends to organise as unitholder or with any person
who may become unitholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of “WESTERN ECHO”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

16402

L

U X E M B O U R G

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

6.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

16403

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U X E M B O U R G

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation).

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1 

st

 Monday of the month of June, at 10:00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2011.

The first annual general meeting shall be held in 2012.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

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L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

“LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, prementioned, three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the hereabove stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2016:

1. Mr. Eric LECLERC, private employee, born in Luxembourg, on the 4 

th

 of April 1967, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, B Director;

2. Mr. Jos HEMMER, private employee, born in Luxembourg, on the 15 

th

 of August 1952, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, B Director;

3. Mrs. Martine KAPP, private employee, born in Luxembourg on the 10 

th

 of December 1960, residing professionally

in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, A Director.

Mr. Eric LECLERC, previously named, is appointed as President of the Board of Directors.

<i>Second resolution.

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2016:

Mr. Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium), the 16 

th

 of November 1968, residing professionally

in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution.

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

“LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, une société établie et ayant son siège social au 401, Jardine House, 1,

Connaught Place, Central, Hong Kong,

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2010.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

16405

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante agissant es-qualités a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme, que la partie prémentionnée va constituer en tant qu'actionnaire ou avec tout autre associé de la société
par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “WESTERN ECHO”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix euros

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

16406

L

U X E M B O U R G

6.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. 12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon

le cas, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne
(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du
Conseil d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

16407

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

“LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, prédésignée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016:
1. Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, administrateur de classe B;

2. Monsieur Jos HEMMER, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, administrateur de classe B;

3. Madame Martine KAPP, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, administrateur de classe A.

Monsieur Eric LECLERC, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

16408

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2016:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, la mandataire de la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. KAPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. LAC/2010/57649. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2010175732/368.
(100202704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Scholtes Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berburger Wee.

R.C.S. Luxembourg B 73.182.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 22 décembre 2010

L’assemblée des actionnaires a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés seuls administrateurs de la société:
a. Madame SCHOLTES-STEFFES Yvette, salariée, demeurant à L-6850 MANTERNACH, 3, Aale Berburger Wée;
b. Madame SCHOLTES-THILL Annette, salariée, demeurant à L-6850 MANTERNACH, 10, Am Burfeld;
c. Monsieur SCHOLTES Marcel, salarié, demeurant à L-6850 MANTERNACH, 3, Aale Berburger Wée;
d. Monsieur SCHOLTES Germain, salarié, demeurant à L-6850 MANTERNACH, 10, Am Burfeld.
2) Est nommé comme unique commissaire aux comptes Monsieur SCHOLTES Pit, salarié, demeurant à L-6850 MAN-

TERNACH, 10, Am Burfeld.

3) La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes et des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale

ordinaire de l’année 2016.

Manternach, le 22 décembre 2010.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2010170701/21.
(100198106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Heimdal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 209, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.900.

Les comptes annuels au 22 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011011517/10.
(110013219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

16409

L

U X E M B O U R G

Hifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 49.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2011011519/10.
(110013045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Hôtel de Foetz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.069.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011520/10.
(110013399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Huwe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 130.256.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011011522/12.
(110013579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Nais Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.301.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 16 décembre 2010

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Arnaud Christiaens, Jean-Michel Rocchi et Emeric Landrin, en qualité d'administrateurs, pour

le terme d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011,

2. de réélire KPMG Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

<i>Pour Nais Fund of Funds
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2011008032/19.
(110008128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

16410

L

U X E M B O U R G

Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 568.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.072.

In the year two thousand and ten, on the eighth of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered address at 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under section B, number 112.062, here represented by Mr. Andrew O’Shea, private
employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on November 17 

th

 2010.

2. Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered address at 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under section B, number 113.798, here represented by Mr. Andrew O’Shea, private
employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on November 17 

th

 2010.

The said proxies, initialed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à r.l.,a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B, number 112.072, incorporated pursuant to a deed of notary Joseph ELVINGER,
residing in Luxembourg, on October 11 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under

number 394 on Februray 22 

nd

 , 2006 (hereafter the "Company").

The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the same notary, on September 3 

rd

 ,

2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2357 on October 19 

th

 , 2010.

The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Change of the registered address of the Company from 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach to 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. Subsequent modification of Article 5, first paragraph of the Articles of Association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its current address, being 9, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach to 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Second resolution:

The shareholders resolve as a consequence of the above resolution, that article 5, first paragraph of the Articles of

Association of the Company is amended and shall now read as follows:

“ Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Municipality of Luxem-

bourg), Grand Duchy of Luxembourg.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six hundred Euro (EUR 600.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary, such persons signed together with

the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le huit décembre.

16411

L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée selon les lois de

Luxembourg, avec siège social à 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.062, ici représentée par Monsieur Andrew O’Shea, employé privé,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 17 novembre 2010.

2. Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée selon les lois de Lu-

xembourg, avec siège social à 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.798, ici représentée par Monsieur Andrew O’Shea, employé privé, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 17 novembre 2010.

Lesquelles  procurations,  signées  «ne  varietur»  par  la  représentante  de  la  comparante  et  par  le  notaire  soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous section B, numéro 112.072, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 22 février 2006 sous le numéro 394 (ci après la «Société»).

Les statuts ont été modifies en dernier lieu par un acte du même notaire 3 septembre 2007, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2357 le 19 octobre 2007.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre

du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Changement du siège social de la Société de 9, Parc d’Activité Syrdall, L5365 Münsbach au 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

2. Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa des statuts de la Société.
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, prit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de son actuel siège social de 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach à 16, Avenue Pasteur, L2310 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée Générale décide, suite à la résolution précédente de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts de la

Société dont la teneur sera la teneur suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Luxembourg (Commune de Luxembourg), Grand-Duché de Luxem-

bourg.»

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à six cents euros (EUR 600).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire instrumentant, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. O’Shea et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55978. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins, d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170374/105.
(100198162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

16412

L

U X E M B O U R G

P.L. Prestiges, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.414.

Il est rappelé que le Gérant de la société est:
Monsieur Dominique BENIS

Nouvelle adresse du gérant à partir du 1 

er

 mars 2010:

2 rue Guillaume Capus L-1314 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011008040/14.
(110007993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Private Trustees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 74.700.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 30 juin 2010 à 11 heures

Omissis

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée constate l'échéance des mandats des administrateurs et décide de renouveler les mandats d'administra-

teurs de:

- Monsieur Paolo PANICO,
- Madame Laetitia AHLIN et
- Madame Catherine DOGAT
pour une durée de six ans, à savoir jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2016 pour statuer sur l'exercice clos au 31

décembre 2015.

L'assemblée note au même temps que le mandat du réviseur externe a été renouvelé par le conseil d'administration

pour une durée équivalente.

Omissis

Signatures
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

Référence de publication: 2011008042/22.
(110008075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Orbis Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.626.

Il est rappelé que le Gérant de la société est:
Monsieur Dominique BENIS

Nouvelle adresse du gérant à partir du 1 

er

 mars 2010:

2 rue Guillaume Capus L-1314 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011008034/14.
(110007982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

16413

L

U X E M B O U R G

OEKimmO SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 65.323.

Vu la décision du conseil communal de Schuttrange de changer le nom du Parc d'activité Syrdall en rue Gabriel Lipp-

mann, l'adresse du siège social est dorénavant: 13 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011008035/11.
(110007844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 265.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.800.

In the year two thousand and ten, on the eighth of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered address at 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 112.062, here represented by Mr. Andrew O’Shea, private employee,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on November 17 

th

 , 2010.

Grainger Luxembourg Germany (No.1) S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered address at 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 112.061, here represented by Mr. Andrew O’Shea, private employee,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on November 17 

th

 , 2010.

The said proxies, initialed “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the notary, will remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à r.l.,a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 113.800, incorporated pursuant to a deed of notary Joseph ELVIN-
GER, residing in Luxembourg, on December 20 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

under number 793 on April 20 

th

 , 2006 (hereafter the "Company").

The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the same notary, on September 3 

rd

 ,

2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2381 on Oktober 23 

rd

 , 2007.

The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Change of the registered address of the Company from 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach to 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. Subsequent modification of Article 5, first paragraph of the Articles of Association of the Company.
The appearing parties, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its current address, being 9, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach to 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, article 5, first paragraph of the Articles of Association of the Company is

amended and shall now read as follows:

“ Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Municipality of Luxem-

bourg), Grand Duchy of Luxembourg.”

16414

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six hundred Euro (EUR 600.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the

notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le huit décembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Grainger Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée selon les lois de Lu-

xembourg, avec siège social à 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.062, ici représentée par Monsieur Andrew O’Shea, employé privé, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 17 novembre 2010.

Grainger Luxembourg Germany (No.1) S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée selon les lois de Luxem-

bourg, avec siège social à 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.061, ici représentée par Monsieur Andrew O’Shea, employé privé, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 17 novembre 2010.

Lesdites procurations, signées «ne varietur» par la représentante des comparantes et par le notaire soussignée res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparantes sont les seules associées de Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social à 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous section B, numéro 113.800, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph EL-
VINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 20 avril 2006 sous le numéro 793 (ci après la «Société»).

Les statuts ont été modifies en dernier lieu par un acte du même notaire le 3 septembre 2007, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2381 le 23 octobre 2007.

Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire soussignée de prendre acte que

l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Changement du siège social de la Société de 9, Parc d’Activité Syrdall, L5365 Münsbach au 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

2. Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa des statuts de la Société.
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, prit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les  associés  décident  de  transférer  le  siège  social  de  son  actuel  siège  social  de  9,  Parc  d’Activité  Syrdall,  L-5365

Münsbach à 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

Les associés décident que suite à la résolution précédente, l’article 5, premier alinéa des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante :

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Luxembourg (Commune de Luxembourg), Grand Duché de Luxem-

bourg.»

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à six cents euros (EUR 600).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

16415

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. O’Shea et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2010. Relation : LAC/2010/55983. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2010170378/104.
(100198166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.876.

Vu la décision du conseil communal de Schuttrange de changer le nom du Parc d'activité Syrdall en rue Gabriel Lipp-

mann, l'adresse du siège social est dorénavant: 13 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011008036/11.
(110007831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Oliver Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.053.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 06 décembre 2010

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer en tant que Président du Conseil d'Administration, Monsieur Michel

LUCAS, administrateur, résidant au 76, rue Basse à B-6792 Rachecourt Aubange. Ce dernier assumera cette fonction
pour toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la société, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
Annuelle de l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011008038/16.
(110007826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Carl Kliem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 10.821.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung gehalten am 9. November 2010

<i>Beschluss 1:

Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt, 12, rue des Prés, ist mit Wirkung vom 9. November 2010 als Verwaltungs-

ratsmitglied ausgeschieden.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Mika Valanki / Kevin Moody

Référence de publication: 2010171081/13.
(100198122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16416

---

Document Outline

Arcole Investment S.A.

Barming Holding S.à r.l.

Barnhill Holding S. à r. l.

Bathgate Holding S. à r. l.

Bellgrove Holding S.à r.l.

Bempton Holding S.à r.l.

Benfleet Holding S. à r.l.

Berwich Holding S.à r.l.

Bexley Holding S.à r.l.

Billbrook Holding S.à r.l.

Billingham Holding S.à r.l.

Bonster S.A.

Brockley Holding S.à r.l.

Buckley Holding S.à r.l.

Carl Kliem S.A.

Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières

Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières S.A., SPF

Condor Investments S.A.

Continentale Promotions S.A.

CTP Group Finance S.A.

CW Invest S.A.

Delta International Holding S.à r.l.

Dina S.A.

Elan IT Resource S.à r.l.

ELH International S.à r.l.

Elmira Nouvelles Valeurs S.A.

Emax S.A.

Etoile d'Or SA

Eurofins Food LUX

European Investment Partners Spf S.A.

European New Land Real Estate Participations S.A.

EuroSITQ IBC Tower C GmbH

Grainger Luxembourg Germany (No.3) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à r.l.

GS Lux Management Services S.à r.l.

Heimdal S.A.

Hifin S.A.

Hôtel de Foetz S.A.

Huwe S.à r.l.

Nais Fund of Funds

OEKimmO SA

OIKOPOLIS Participations SA

Oliver Holdings S.A.

Orbis Trans S.à r.l.

Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à r.l.

P.L. Prestiges, s.à r.l.

Private Trustees S.A.

RA Rénovations S.à r.l.

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.

Refimo Holding S.A.

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l.

Scholtes Bois S.A.

Tramacor S.A.

Western Echo