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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 310

15 février 2011

SOMMAIRE

Abondance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14873

ADEA-MG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

ADEA-MG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

ADIGE Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14880

Afinoa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

Afinoa S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

African Mining Securities Investment

Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14879

Aircraft Solutions 27108/27109 Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14879

Aircraft Solutions Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . .

14879

Aircraft Solutions Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

14879

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

14879

Asciano Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14860

Atlas Partners I Sicar, SCA  . . . . . . . . . . . . .

14858

Balijo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14834

Bayside Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

Cornelia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14860

Crystal Champagne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14880

Debt Solutions I Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14879

Ekoplan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14860

Eurosofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14841

Eversholt Investment Group (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14837

Firola Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

14843

Firola Investment SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14843

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14859

Frey Wille Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14861

Galerie du Septième Internationale SARL

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14846

Howi G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14861

Inada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14861

Luxvelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14861

Magna International Investments S.A.  . . .

14849

Mexile Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14871

Nelya Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14862

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14834

R2M Music Publishing I-LU, S.à r.l.  . . . . . . .

14879

Ravelin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14856

Rerom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14856

Rerom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14857

Rerom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14857

Rerom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14857

Retarder International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14858

Retarder International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14858

Roxane Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14858

Ruby Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14873

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14857

Samir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14858

Samir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14859

Thaleya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14859

Thaleya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14859

Thermolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14858

Thermolux Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . .

14860

Thermolux Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . .

14860

Toscaninvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14853

Toscaninvest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14853

Translog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14857

TRG SOF Holdings V (Luxembourg), S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14860

Visionet SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14871

14833

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U X E M B O U R G

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Balijo Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.156.

In the year two thousand and ten, on the twenty ninth day of November.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448,

here represented by Mrs Liga Jakusenoka, a private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal and established on 29 

th

 of November 2010.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole partner of Balijo Holding S.à r.l. (the

“Company”) having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, incorporated pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 22 

nd

 of November 2010, not yet published in the

Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, and whose registration with the Luxembourg
Trade and Register is pending.

The sole partner holds all the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of one Euro Cent (EUR

0.01) each, representing the entire share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),

The sole partner requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to change the name of the Company from Balijo Holding S.à r.l. to Preston Luxembourg 1

S.à r.l. and to consequentially amend article one of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Name”. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under

the name "Preston Luxembourg 1 S. à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the

law of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

<i>Second resolution

The sole partner resolves to dismiss the current manager of the Company, Manacor (Luxembourg) S.A., “société

anonyme”, effective as of the date of 29 

th

 of November 2010.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to appoint the following person as the Manager A of the Company for unlimited duration:
- Mr Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, born on 21 

st

 of September, 1963, in Heerlem, the Netherlands,

professionally residing at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

The sole partner decides to appoint the following persons as the Managers B of the Company for unlimited duration:
- Mr Colm Denis Smith, born on 16 

th

 of November 1974, in Dublin, Ireland, professionally residing 16, rue Beck,

L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Nils Ian Stoeßer, born on 6 

th

 of July 1974, in Stuttgart, Germany, professionally residing at 35 Wakehurst Road,

London SW11 6DB, United Kingdom;

- Mrs Joanna Alwen Harkus, born on 21 

st

 of July 1979, in Brighton, United Kingdom, professionally residing at 20 Old

Bailey, London EC4M 7LN, London, United Kingdom.

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves to create fifteen (15) alphabetic classes of shares in the share capital of the Company, all

with identical rights, whereby the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of the Company
with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) will be allocated to the following shares:

- Seventy three thousand nine hundred forty two (73,942) shares shall become shares of Class A;
- Twenty three thousand four hundred seventy six (23,476) shares shall become shares of Class B;

14834

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- Six thousand eight hundred forty five (6,845) shares shall become shares of Class C;
- Thirty five thousand four hundred twenty seven (35,427) shares shall become shares of Class D;
- Thirty thousand seven hundred fifty six (30,756) shares shall become shares of Class E;
- Eleven thousand two hundred sixty one (11,261) share shall become shares of Class F;
- Four hundred fifty nine thousand eight hundred seventy nine (459,879) shares shall become shares of Class G;
- Nine thousand seven hundred thirty (9,730) shares shall become shares of Class H;
- Two hundred four thousand four hundred ninety three (204,493) shares shall become shares of Class I;
- One hundred sixty two thousand four hundred twenty (162,420) shares shall become of Class J;
- Two thousand three hundred twenty three (2,323) shares shall become shares of Class K;
- Fifty seven thousand three hundred four (57,304) shares shall become shares of Class L;
- One (1) share shall become share of Class M;
- Fifty one thousand three hundred one (51,301) share shall become shares of Class N;
- One hundred twenty thousand eight hundred forty two (120,842) shares shall become shares of Class O.

<i>Fifth resolution

The sole partner resolves to amend the 1st paragraph of article 5 of the Company's Articles of Incorporation, which

shall forthwith read as follows:

“  Art. 5. Capital. 1 

st

 paragraph.  The capital of the Company is set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred

Euro) represented by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares represented by seventy three thou-
sand ninety forty two (73,942) shares of Class A, twenty three thousand for hundred seventy six (23,476) shares of Class
B, six thousand eight hundred forty five (6,845) shares of Class C, thirty five thousand four hundred twenty seven (35,427)
shares of Class D, thirty thousand seven hundred fifty six (30,756) shares of Class E, eleven thousand two hundred sixty
one (11,261) shares of Class F, four hundred fifty nine thousand eight hundred seventy nine (459,879) shares of Class G,
nine thousand seven hundred thirty (9,730) shares of Class H, two hundred four thousand four hundred ninety three
(204,493) shares of Class I, one hundred sixty two thousand four hundred twenty (162,420) shares of Class J, two thousand
three hundred twenty three (2,323) shares of Class K, fifty seven thousand three hundred four (57,304) shares of Class
L, one (1) share of Class M, fifty one thousand three hundred one (51,301) share of Class N, one hundred twenty thousand
eight hundred forty two (120,842) shares of Class O with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.“

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448,

ici représentée par Madame Liga Jakusenoka, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 29 novembre 2010.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

I. Le comparant, représenté comme il est dit ci-avant, est l'associé unique de Balijo Holding S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, constituée suite à un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 22
Novembre 2010, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'associé unique détient la totalité des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur

nominale d'un cent (EUR 0,01) et qui sont toutes entièrement libérées.

14835

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III. L'Associé a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la Société de Balijo Holding S.à r.l. en Preston Luxembourg 1 S.à r.l. et

de modifier l'article premier des statuts de la Société en conséquence pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Preston Luxembourg 1 S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission du gérant en fonction, Manacor (Luxembourg) S.A., la société anonyme,

avec effet au 29 novembre 2010.

<i>Troisième résolution

En remplacement du gérant démissionnaire, l'associé unique a décidé de nommer en tant que gérant classe A pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, employé privé, né le 21 Septembre 1963 à Heerlem (Pays-

Bas), domicilié professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;

L'associé unique décide de nommer en tant que gérants classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Colm Denis Smith, né le 16 novembre 1974, à Dublin, Irlande, domicilié professionnellement à 16, rue

Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Nils Ian Stoeßer, nè le 06 juillet 1974, à Stuttgart, Allemagne, domicilié professionnellement à 60 Lessar

Avenue, London, SW4 9HQ, United Kingdom;

- Madame Joanna Alwen Harkus né le 21 juillet 1979, à Brighton, United Kingdom, domicilié professionnellement à 20

Old Bailey, London EC4M 7LN, London, United Kingdom.

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique a décidé de créer quinze (15) catégories alphabétiques de parts sociales au niveau du capital social

de la Société, ayant les mêmes droits, et de re-dénommer les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts
sociales existantes, d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, comme suit:

- soixante-treize mille neuf cent quarante-deux (73.942) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie A;
- vingt-trois mille quatre cent soixante-seize (23.476) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie B;
- six mille huit cent quarante-cinq (6.845) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie C;
- trente-cinq mille quatre cent vingt-sept (35.427) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie D;
- trente mille sept cent cinquante-six (30.756) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie E;
- onze mille deux cent soixante et un (11.261) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie F;
- quatre cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-dix-neuf (459.879) parts sociales deviendront des parts sociales

de Catégorie G;

- neuf mille sept cent trente (9.730) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie H;
- deux cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-treize (204.493) parts sociales deviendront des parts sociales de

Catégorie I;

- cent soixante-deux mille quatre cent vingt (162.420) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie J;
- deux mille trois cent vingt-trois (2.323) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie K;
- cinquante-sept mille trois cent quatre (57.304) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie L
- une (1) part sociale deviendra une part social de Catégorie M;
- cinquante et un mille trois cent une (51.301) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie N;
- cent vingt mille huit cent quarante-deux (120.842) parts sociales deviendront des parts sociales de Catégorie O.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

Art. 5. Capital - Alinéa 1 

er

 .  «Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents Euro), représenté par

soixante-treize mille neuf cent quarante-deux (73.942) parts sociales de Catégorie A, vingt-trois mille quatre cent soixan-
te-seize (23.476) parts sociales de Catégorie B, six mille huit cent quarante-cinq (6.845) parts sociales de Catégorie C,
trente-cinq  mille  quatre  cent  vingt-sept  (35.427)  parts  sociales  de  Catégorie  D,  trente  mille  sept  cent  cinquante-six
(30.756) parts sociales de Catégorie E, onze mille deux cent soixante-et-un (11.261) parts sociales de Catégorie F, quatre

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cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-dix-neuf (459.879) parts sociales de Catégorie G, neuf mille sept cent trente
(9.730) parts sociales de Catégorie H, deux cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-treize (204.493) parts sociales de
Catégorie I, cent soixante-deux mille quatre cent vingt (162.420) parts sociales de Catégorie J, deux mille trois cent vingt-
trois (2.323) parts sociales de Catégorie K, cinquante-sept mille trois cent quatre (57.304) parts sociales de Catégorie L,
une (1) part sociale de Catégorie M, cinquante et un mille trois cent une (51.301) parts sociales de Catégorie N, cent
vingt mille huit cent quarante-deux (120.842) parts sociales de Catégorie O, d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent)
chacune.»

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui sont dues par la Société

ou à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L. Jakusenoka, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 1 

er

 décembre 2010. Relation: RED/2010/1800. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial,Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168993/181.
(100196250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Eversholt Investment Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.002,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.116.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of November, before Maître Henri Hellinckx, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Eversholt Investment Group

(Luxembourg) S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 64, avenue de la Liberté,
fourth floor, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx
of 30 September 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2542 of November 23,
2010 and registered in the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 156116 (the
Company). The articles of association of the Company (the Articles) have not yet been amended.

There appeared:

Eversholt Investment Group S.C.S., a Luxembourg limited partnership (société en commandite simple) with its regis-

tered office at 64, avenue de la Liberté, fourth floor, L-1930 Luxembourg and registered in the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under the number B 156437 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Marc Tkatcheff, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration’s authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 1 (one) share having a nominal value of GBP 12,000 (twelve thousand British Pounds), representing the entirety

of the share capital of the Company, is duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Reduction of the nominal value of the shares of the Company from its current nominal value of GBP 12,000 (twelve

thousand British Pounds) to GBP 1 (one British Pound) and subsequent increase of the number of shares of the Company
from 1 (one) share to 12,000 (twelve thousand) shares whilst at the same time maintaining the share capital of the
Company at GBP 12,000 (twelve thousand);

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3. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 88,002 (eighty-eight thousand and two British

Pounds), in order to bring the share capital from its present amount of GBP 12,000 (twelve thousand British Pounds),
represented by 12,000 (twelve thousand) shares with a par value of GBP 1 (one British Pound) each, to an amount of
GBP 100,002 (one hundred thousand and two British Pounds) by way of the creation and issuance of 88,002 (eighty-eight
thousand and two) shares of the Company with a par value of GBP 1 (one British Pound) each;

4. Subscription to and payment by the Sole Shareholder of the share capital increase specified under item 3. above by

way of a contribution in cash of GBP 13,748,002 (thirteen million seven hundred and forty-eight thousand and two British
Pounds);

5. Subsequent restatement of the articles of incorporation of the Company (the Articles) in order to reflect the capital

increase above and changes to the corporate governance of the Company; and

6. Authorisation to the amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to any manager of the Company to individually proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company, and the registration of the changes required by the
matters set out in the items above.

The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the shares of the Company from its current nominal

value of GBP 12,000 (twelve thousand British Pounds) to GBP 1 (one British Pound) and to subsequently increase the
number  of  shares  of  the  Company  from  1  (one)  share  to  12,000  (twelve  thousand)  shares  whilst  at  the  same  time
maintaining the share capital of the Company at GBP 12,000 (twelve thousand).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of amount of GBP 88,002

(eighty-eight thousand and two British Pounds), in order to bring the share capital from its present amount of GBP 12,000
(twelve thousand British Pounds), represented by 12,000 (twelve thousand) shares with a par value of GBP 1 (one British
Pound), to an amount of GBP 100,002 (one hundred thousand and two British Pounds) by way of the creation and issuance
of 88,002 (eighty-eight thousand and two) shares of the Company with a par value of GBP 1 (one British Pound) each,
and the Sole Shareholder hereby issues such new shares (the New Shares).

<i>Fourth resolution - Subscription and payment

The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe to the increase of the share capital

of the Company represented by the issuance of 88,002 (eighty-eight thousand and two) shares having a nominal value of
GBP 1 (one British Pound) each, and to fully pay up such new shares by way of a contribution in cash in an amount of
GBP 13,748,002 (thirteen million seven hundred and forty-eight thousand and two British Pounds).

The contribution in cash is to be allocated as follows:
(i) an amount of GBP 88,002 (eighty-eight thousand and two British Pounds) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company; and

(ii) an amount of GBP 13,660,000 (thirteen million six hundred and sixty thousand) is to be allocated to the share

premium account of the Company.

The amount of the contribution in cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the subscription amount
on the Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

As a result of the above capital increase, the Sole Shareholder records that the shareholdings in the Company after

the capital increase are as follows:

Name of the Shareholders

Number

of shares

Eversholt Investment Group S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,002
Total of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,002

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<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the capital increase above so that

it shall read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 100,002 (one hundred thousand and

two British Pounds), represented by 100,002 (one hundred thousand and two) shares having a nominal value of GBP 1
(one British Pound) per share each."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to authorise the amendment to the share register of the Company in order to record

the number of shares held in the Company by the Sole Shareholder and (ii) to grant power and authority to any manager
of the Company to individually proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 6,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente novembre, par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, au Grand-

Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l'associé unique de Eversholt Investment Group

(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 64, avenue
de la Liberté, quatrième étage, L-1930 Luxembourg, constituée le 30 septembre 2010 en vertu d’un acte du notaire
instrumentaire, publié au Mémorial, Recueil des Société et Association, numéro 2542 du 23 novembre 2010, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156116 (la Société). Les statuts de
la société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés.

A comparu:

Eversholt Investment Group S.C.S., une société en commandite simple ayant son siège social au 64, avenue de la Liberté,

quatrième étage, L-1930 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 156437 (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Marc Tkatcheff, avocat à la cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 1 (une) part sociale d’une valeur nominale de 12.000 GBP (douze mille livres sterling), représentant l'intégralité

du capital social de la Société, est dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès lors valablement constituée et peut
délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur actuelle de 12.000 GBP (douze mille

livres  sterling)  à  1  GBP  (une  livre  sterling)  et  augmentation  consécutive  du  nombre  de  parts  sociales  de  la  Société,
actuellement établi à 1 (une) à un nombre de parts sociales de 12.000 (douze mille) afin de conserver un capital social de
la Société s'élevant à 12.000 GBP (douze mille livres sterling);

3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 88.002 GBP (quatre-vingt-huit mille deux livres sterling)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.000 GBP (douze mille livres sterling) représenté
par 12.000 (douze mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling) chacune, à un montant de
100.002 GBP (cent mille deux livres sterling), par voie de l’émission de 88.002 (quatre-vingt huit mille deux) parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de 1 (une livre sterling) chacune;

4. Souscription et paiement en nature par l'Associé Unique de l'augmentation du capital social mentionnée au point 3.

ci-dessus par le biais d'un apport en numéraire de 13.748.002 GBP (treize millions sept cent quarante-huit mille deux
livres sterling);

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5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital

ci-dessus; et

6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements mentionnés ci-dessus, avec

pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société de procéder individuellement pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toutes
formalités y relatives.

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pris
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur actuelle de 12.000 GBP

(douze mille livres sterling) à 1 GBP (une livre sterling) et d'augmenter en conséquence le nombre de parts sociales de
la Société, actuellement établi à 1 (une) à un nombre de parts sociales de 12.000 (douze mille) afin de conserver un capital
social de la Société s'élevant à 12.000 GBP (douze mille livres sterling).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de 88.002 GBP (quatre-vingt-huit

mille deux livres sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.000 (douze mille livres
sterling) représenté par 12.000 (douze mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling)
chacune, à un montant de 100.002 GBP (cent mille deux livres sterling), par voie de l’émission de 88.002 (quatre-vingt-
huit mille deux) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling) chacune et l’Associé
Unique émet ces nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique approuve la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme précédemment mentionné, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la

Société représentée par l'émission de 88.002 (quatre-vingt-huit mille deux) parts sociales, ayant une valeur nominale de
1.- GBP (une livre sterling) chacune, et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de 13.748.002
GBP (treize millions sept cent quarante-huit mille deux livres sterling). L'apport en numéraire sera attribué de la manière
suivante:

(i) un montant de 88.002 GBP (quatre-vingt-huit mille deux livres sterling) sera attribué au compte de capital social

nominal de la Société; et

(ii) un montant de 13.660.000 GBP (treize millions six cent soixante mille livres sterling) sera attribué à la réserve de

prime d'émission de la Société.

Le montant total de l'apport en numéraire est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste

le  certificat  de  blocage  présenté  au  notaire  instrumentaire,  ledit  certificat  confirmant  la  disponibilité  du  montant  de
souscription sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des
fonds ainsi versés.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide d’acter que l’actionnariat de la Société après l'augmentation

du capital est désormais le suivant:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Eversholt Investment Group S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.002
Total de parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.002

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 les Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital ci-dessus de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 100.002 (cent mille deux Livres

Sterling) représenté par 100.002 (cent mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling)
chacune."

14840

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de (i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nombre de parts

sociales de la Société détenues par l'Associé Unique, et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société
afin de procéder individuellement, au nom de la Société, aux inscriptions dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.000.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. TKATCHEFF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54301. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169098/211.
(100196410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Eurosofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.216.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EUROSOFI S.A.», avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 285 du 2 mars 2007. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
343 du 9 février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Céline BONVALET, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Béatrice KSAISS NOUSSE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 412F, route d’Esch.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

14841

L

U X E M B O U R G

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières, y compris les opérations de marchands de
biens. Elle est également autorisée à procéder au placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra
faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation
de son objet social ou son extension.»

2. Modification subséquente des statuts
Le Président expose ensuite que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2007, laquelle a procédé

à une refonte complète des statuts, une erreur s’est glissée dans l’article 4 des statuts concernant l’objet social de la
Société. En effet dans le 6 

e

 alinéa de l’article 4 il est spécifié que la société peut également procéder à l’acquisition, la

gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés, non meublés et généralement faire toutes
opérations immobilières, à l’exception de celles de marchands de biens, alors qu’il fallait mettre «y compris les opérations
de marchands de biens».

Le Président propose donc à l’Assemblée de rectifier les dispositions de l’article 4 avec effet rétroactif au 13 décembre

2007 (date de l’assemblée générale extraordinaire) et de ratifier toutes les opérations prises par la Société dans le cadre
de cette disposition depuis le 13 décembre 2007 jusqu’à ce jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet social comme suit avec effet rétroactif au

13 décembre 2007:

«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers. La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières, y compris les opérations de marchands de
biens. Elle est également autorisée à procéder au placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra
faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation
de son objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de ratifier, en tant que de besoin, toutes les opérations prises ou effectuées par la Société dans

le cadre de son activité.

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L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. BONVALET, B. KSAISS, A. GRAZIANO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54285. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169120/102.
(100196379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Firola Investment SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Firola Investment Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.681.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «FIROLA INVEST-

MENT HOLDING S.A.», avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 mars 1997, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 361 du 8 juillet 1997 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 666 du 30 juin 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laurence MOSTADE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Larissa ZANIN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Ariane VIGNERON, employée privée, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification du paragraphe 1 de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé une société

anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), la loi du
11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de FIROLA INVESTMENT SPF S.A.»
2. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet exclusif, à l'exclusion

de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part, d'instruments financiers
au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque
nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière, il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et
autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et
autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit
d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments

14843

L

U X E M B O U R G

financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y
compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances
ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances
relatives aux différents éléments énumérés sub (a) à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces
instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au
porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

3. Ajout à l'article 3 des statuts relatif aux titres d'un nouveau paragraphe 4 ayant la teneur suivante: «Les actions ne

peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les SPF. Sous réserve
que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur éligible, les cessions
d'actions sont libres».

4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Augmentation de capital d'un montant de EUR 180.000 (cent quatre-vingt mille euros) par incorporation de résultats

reportés sans création d'action nouvelle.

6. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 50 (cinquante euros) par action.
7. Introduction d'un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 1.000.000 (un million d'euros) pour le porter de

son  montant  actuel  de  EUR  1.000.000  (un  million  d'euros)  à  EUR  2.000.000  (deux  millions  d'euros)  et  modification
subséquente de l'article 3 des statuts.

8. Autorisation donnée au Conseil d'administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou

supprimer le droit préférentiel de souscription.

9. Suppression du 2 

e

 paragraphe de l'article 8 des statuts.

10. Modification de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«Loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de FIROLA INVESTMENT SPF S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables
et quelque soit le droit qui leur est applicable.

14844

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter à l'article 3 des statuts relatif aux titres un nouveau paragraphe 4 ayant la teneur suivante:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital d'un montant de EUR 180.000 (cent quatre-vingt mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 820.000.- (huit cent vingt mille euros) à EUR 1.000.000.- (un million d'euros), sans création
d'actions nouvelles, par incorporation au capital des résultats reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l'existence de tels résultats reportés par une situation intérimaire de la Société

au 10 novembre 2010, ci-annexée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 50 (cinquante euros) par action.

<i>Septième résolution

L'assemblée, sur vu d'un rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 1.000.000
(un million d'euros) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de EUR 1.000.000 (un million d'euros) à EUR
2.000.000 (deux millions d'euros) et autorise le conseil d'administration durant une période de cinq ans à partir de la date
de publication du présent acte d'augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé,
notamment avec l'autorisation de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000.- (un million d'euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 50. (cinquante euros) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros) représenté par 40.000 (quarante

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 50.- (cinquante euros) chacune.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émet-

tre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel,
le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires
ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscri-
ptions  des  actions  nouvelles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en
concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

14845

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le 2 

e

 paragraphe de l'article 8 des statuts.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. «La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ EUR 2.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. MOSTADE, L. ZANIN, A. VIGNERON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54281. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169140/179.
(100196387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Galerie du Septième Internationale SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 157.492.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Hossein YAZDANI, gérant de société, né à Bojnord (Iran), le 11 juillet 1970, demeurant 21 rue Wauthier,

F-92100 Boulogne Billancourt

ici représenté par:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, avec adresse professionnelle au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 27 août 2010;
2) Mademoiselle Nadine DJAVIDICHIRVAN, employée, née à Chirvan (Iran), le 8 octobre 1962, demeurant 15, rue

Juliette Lamber, F-75017 Paris,

ici représentée par:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 27 août 2010;
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

14846

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme.  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il

est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La société a en outre pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respecti-

vement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers uniquement pour son propre compte.

La société peut également procéder à l’acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d’auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle,

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours,

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «GALERIE DU SEPTIEME INTERNATIONALE

SARL».

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

14847

L

U X E M B O U R G

De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale

des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'admi-

nistration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou encore
par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été
délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs.

Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes, la signature de

la personne sur laquelle repose l’autorisation sera toujours requise.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

14848

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Ensuite a comparu, Monsieur Hossein YAZDANI, agissant en son nom personnel et en qualité de mandataire de

Mademoiselle Nadine DJAVIDICHIRVAN, les deux agissant en qualités de seuls et uniques associés de la Société, ont
déclaré souscrire et libérer les parts sociales émises en cette qualité comme suit:

Associés

Capital

souscrit

Nombre

de parts

sociales

Libération

1) M. Hossein YAZDANI, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 11.300,

226

EUR 11.300,

2) Mlle Nadine DJAVIDICHIRVAN, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.200,

24

EUR 1.200,

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

250

EUR 12.500,-

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à UN (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

Monsieur Hossein YAZDANI, gérant de société, né à Bojnord (Iran), le 11 juillet 1970, demeurant 21, rue Wauthier,

F-92100 Boulogne Billancourt.

Il aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valablement

par sa seule signature en conformité avec l’article DIX-SEPT (17) des statuts.

2.- L'adresse du siège social est fixée au 13, avenue du Bois, L-1371 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes  connu  du  notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Y. HELL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15945. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010169158/171.
(100196427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Magna International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 98.861.

In the year two thousand and ten, on thirtieth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of Magna International Investments S.A., a public company

(société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wa-
gner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of January 30, 2004, published in the Mémorial C, n° 319
of March 19, 2004, whose articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary

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of March 30, 2010, published in the Mémorial C, n° 2129 of October 9, 2010, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, section B, under number 98.861 (the “Company”).

The meeting was declared open at 11.10 a.m. with Maître Cédric BLESS, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Rodolphe CARRIERE, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.

The meeting elected as scrutineer Maître Rémy BONNEAU, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate share capital of the Company by an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) so as

to raise it from its present amount of one billion five hundred thirty-nine million three hundred twenty thousand three
hundred and eighty euro (EUR 1,539,320,380.-) to one billion five hundred forty million three hundred twenty thousand
three hundred and eighty euro (EUR 1,540,320,380.-).

2 To issue one hundred thousand (100,000) new shares, with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, having

the same rights and privileges as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new shares, together with payment of a share premium in a total amount of ninety-
nine million euro (EUR 99,000,000.-), by 1305290 Ontario Inc., a company governed by the laws of Ontario, Canada, with
registered office at 337 Magna Drive, Aurora, L4G 7K1, Ontario, Canada and registered with the Ministry of Consumer
and Commercial Relations, Ontario, Canada, under number 1305290 (“1305290 Ontario Inc”) and to accept full payment
in cash for these new shares.

4 To amend article five (5) of the Company's articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

million euro (EUR 1,000,000.-) so as to raise it from its present amount of one billion five hundred thirty-nine million
three hundred twenty thousand three hundred and eighty euro (EUR 1,539,320,380.-) to one billion five hundred forty
million three hundred twenty thousand three hundred and eighty euro (EUR 1,540,320,380.-).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal

value of ten euro (EUR 10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the waiver by the existing shareholders of their preferential sub-

scription rights with respect to the newly issued shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared 1305290 Ontario Inc. (the “Subscriber”), prenamed, represented by Maître Cédric BLESS, afo-

rementioned, by virtue of a proxy given on 26 November 2010 in Aurora, which proxy, signed by the proxyholder, the
bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of ten

euro (EUR 10.-) per share, together with payment of share premium in a total amount of ninety-nine million euro (EUR
99,000,000.-) and to fully pay in cash for these shares.

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The aggregate amount of one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred

thousand (100.000) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend article five (5) of the Company's articles of incorporation in order to reflect

the above resolutions. Said article will from now on read as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is set at one billion five hundred forty million three

hundred twenty thousand three hundred and eighty euro (EUR 1,540,320,380.-) divided into one hundred fifty-four million
thirty-two thousand thirty-eight (154,032,038) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand euro (EUR 6,000.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Magna International Investments S.A., une société

anonyme  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  avec  siège  social  au  15,  rue  du  Fort  Bourbon,  L-1249
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, demeurant
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 janvier 2004, publié au Mémorial C, n° 319 du 19 mars 2004, dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 30 mars 2010, publié au Mémorial
C, n° 2129 du 9 octobre 2010 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous
le numéro 98.861 (la “Société”).

L'assemblée  a  été  déclarée  ouverte  à  11.10  heures  sous  la  présidence  de  Maître  Cédric  BLESS,  avocat,  domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Rodolphe CARRIERE, juriste, domicilié
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Rémy BONNEAU, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) afin de le porter

de son montant actuel de un milliard cinq cent trente-neuf millions trois cent vingt mille et trois cent quatre-vingt euros
(EUR 1.539.320.380,-) à un milliard cinq cent quarante millions trois cent vingt mille et trois cent quatre-vingt euros (EUR
1.540.320.380,-).

2 Emission de cent mille (100.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant

les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Constatation de la renonciation par les actionnaires existants de leur droit préférentiel de souscription, et acceptation

de la souscription et de la libération intégrale en espèces de la valeur nominale de ces actions nouvelles, ensemble avec
le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-dix-neuf millions d'euros (EUR 99.000.000,-), par
1305290 Ontario Inc., une société régie par les lois de l'Ontario, Canada, avec siège social au 337 Magna Drive, Aurora,
L4G 7K1, Ontario, Canada et immatriculée au Ministère de la Consommation et du Commerce, Ontario, Canada, sous
le numéro 1305290 («1305290 Ontario»).

4 Modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.

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(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million

d'euros (EUR 1.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de un milliard cinq cent trente-neuf millions trois cent
vingt mille et trois cent quatre-vingt euros (EUR 1.539.320.380,-) à un milliard cinq cent quarante millions trois cent vingt
mille et trois cent quatre-vingt euros (EUR 1.540.320.380,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cent mille (100,000) actions nouvelles d'une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existant de la Société ont décidé de renoncer

à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu 1305290 Ontario Inc. (le «Souscripteur»), précitée, représentée par Maître Cédric BLESS, prén-

ommé,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  le  26  novembre  2010  à  Aurora,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  le
mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire cent mille (100.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-) chacune, et libérer intégralement en espèces la valeur nominale de ces actions ensemble avec le paiement d'une
prime d'émission d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions d'euros (EUR 99.000.000,-).

Le montant total de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) était dès lors à la disposition de la Société à partir de

ce moment, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent

mille (100.000) actions nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à un milliard cinq cent quarante millions trois cent vingt

mille et trois cent quatre-vingt euros (EUR 1.540.320.380,-) divisé en cent cinquante-quatre millions trente-deux mille et
trente-huit (154.032.038) actions, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille euros (EUR 6.000.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Bless, R. Carrière, R. Bonneau, DELOSCH.

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Enregistré à Redange/Attert, le 3 décembre 2010. Relation: RED/2010/1816. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169267/177.
(100196255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Toscaninvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Toscaninvest Holding S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.597.

L'an deux mil dix, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOSCANINVEST

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B65.597 auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me André Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 742, du 14 octobre 1998, page 35.605. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et une
dernière fois par un acte reçu par-devant Me André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 25 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 156 en
date du 21 février 2005, page 7471.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Steve HOFFMANN et Monsieur Clément VILLAUME, les deux maîtres

en droit et avec même adresse professionnelle.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement du statut de la Société par abandon du statut de société holding sous le régime de la loi modifiée du

31 juillet 1929 et par adoption du régime des sociétés de gestion de patrimoine familial («SPF») sous les dispositions de
la loi du 11 mai 2007;

2. Refonte complète des statuts;
3. Divers.
II. Que les 72.000 (soixante-douze mille) actions représentant l’entièreté du capital social de 1.800.000.- EUR (un

million huit cent mille euros) sont toutes représentées à la présente assemblée, de manière que celle-ci puisse être tenue
sans avis de convocation spéciaux et préalables, et que la présente assemblée peut en conséquence souverainement
statuer sur l’ensemble des points portés à son ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l’assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société de participations financières (holding companies), tel

qu'issu de la loi modifiée du 31 juillet 1929 et tel qu'adopté par la Société lors de sa constitution, et d’adopter avec effet
à partir du 1 

er

 janvier 2011 à 00.00 heures du matin le statut d’une société de gestion de patrimoine familial SPF, réglé

par les dispositions de la loi du 11 mai 2007 et les lois modificatives.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de faire une refonte complète des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise, dénommée: "TOSCANINVEST SPF S.A.".

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U X E M B O U R G

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, en même temps que la mise en valeur et l’admi-

nistration de toutes propriétés et éléments de patrimoine qui constituent des actifs financiers au sens des dispositions
légales, ainsi que de tous effets et valeurs desquels il peut être disposé, et qui peuvent être transférés par voie de tenue
de compte.

La Société a par ailleurs pour objet d’acquérir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés,

qu'elles soient de nature civile, commerciale, industrielle ou financière, que ce soit à Luxembourg ou à l’étranger, par voie
de participation à leur capital, par titres ou par droits de vote, par l’apport de valeurs, souscription, option, achat, échange,
prise ferme, ou de n’importe quelle autre manière, étant entendu que toutes les activités devront toujours se situer
endéans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial, comme modifiée
par la suite.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 1.800.000.- EUR (un million huit cent mille euros) représenté par 72.000

(soixante-douze mille) actions d'une valeur nominale de 25.- EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes entièrement libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

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Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  ou  l’attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d’application.

A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

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Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

e

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout

autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,

l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, L. Backes, S. Hoffmann, C. Villaume et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55751. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169479/193.
(100196308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Ravelin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011009783/10.
(110010971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Rerom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7247 Bereldange, 66, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 99.952.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011009784/10.
(110010928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.290.765,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011009793/11.
(110010806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Rerom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7247 Bereldange, 66, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 99.952.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011009785/10.
(110010929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Rerom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7247 Bereldange, 66, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 99.952.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011009786/10.
(110010932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Rerom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7247 Bereldange, 66, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 99.952.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011009787/10.
(110010934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Translog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 133.538.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011009804/13.
(110010852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

14857

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U X E M B O U R G

Retarder International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011009788/10.
(110010960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Thermolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 40, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 42.667.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011009801/9.
(110010636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Retarder International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011009789/10.
(110010961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Roxane Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011009790/10.
(110010942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Samir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011009794/10.
(110010940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Atlas Partners I Sicar, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011010299/14.
(110010646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Samir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011009795/10.
(110011049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Thaleya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Xenia Kotoula / Jorge Pérez Lozano
<i>Director / Director

Référence de publication: 2011009798/12.
(110010907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 janvier 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011010333/14.
(110010651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Thaleya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.535.

Les comptes annuels au décembre 31, 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le janvier 14, 2011.

Xenia Kotoula / Jorge Pérez Lozano
<i>Director / Director

Référence de publication: 2011009799/12.
(110010911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

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L

U X E M B O U R G

Asciano Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011010297/10.
(110010561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Thermolux Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 40, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 5.574.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011009802/9.
(110010626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Thermolux Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 40, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 5.574.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011009803/9.
(110010629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Cornelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011010308/11.
(110010564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

TRG SOF Holdings V (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Peter Diehl.

Référence de publication: 2011010400/11.
(110010577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Ekoplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6586 Steinheim, 1, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 95.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14860

L

U X E M B O U R G

Weiswampach, le 17 janvier 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011010330/14.
(110010653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Frey Wille Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 17 janvier 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011010336/14.
(110010654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Howi G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 23.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 17 janvier 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011010345/14.
(110010655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Inada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 148.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 17 janvier 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011010347/14.
(110010660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Luxvelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 34.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14861

L

U X E M B O U R G

Weiswampach, le 17 janvier 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011010353/14.
(110010661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Nelya Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.839.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906 (ci-après
l'«Actionnaire unique»),

ici représentée par Madame Isabelle BUDINGER, employée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Manda-

taire), en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «NELYA GROUPE S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

14862

L

U X E M B O U R G

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent (100) actions ordinaires

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de
juin, à 17.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

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Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

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Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les cent (100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur de la Société:
- Monsieur Fabio GASPERONI, employé privé, né le 4 août 1978 à Rome (Italie) demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L – 2086 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2016; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten on the twenty-eighth of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED

SGG S.A., a company incorporated under Luxembourg law, whose registered office is in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch and registered with the Registrar of companies of Luxembourg under the number B 65.906 (hereinafter
referred to as the «Shareholder»),

hereby represented by Mrs. Isabelle BUDINGER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

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Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “NELYA GROUPE S.A.”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000) consisting of one hundred (100)

ordinary shares with a par value of three hundred ten euro (EUR 310) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

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6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Tuesday of the month of June, at 17.30. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8 Notice, quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the

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meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

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Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January of each year and shall

terminate on the 31st of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18 Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuner-
ation of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2011.

The first annual General Meeting will be held in 2012.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the one hundred (100) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 1 (one) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following person ise appointed as director:
- Mr Fabio GASPERONI, employee , born on 4 

th

 August 1978 in Rome (Italy), residing professionally at 412F, route

d'Esch, L – 2086 Luxembourg;

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with reg-

istered office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2016; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

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Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: I. BUDINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. LAC/2010/59922. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Référence de publication: 2011003306/497.
(110002531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Mexile Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011010358/10.
(110010555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Visionet SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruch, 62-64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.478.

L'an deux mille dix, le huit décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) la société à responsabilité limitée "OPTI-INVEST SARL", (matricule 2009 2408 397), ayant son siège social à L-7730

Colmar-Berg, 14, rue de la Poste,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 145.626,
représentée par son gérant unique Monsieur Henri BOULMONT, maître-opticien, né à Luxembourg le 26 décembre

1960 (matricule 1960 12 26 114), demeurant à L-7730 Colmar-Berg, 14, rue de la Poste;

2) la société à responsabilité limitée "LJZ SARL". (matricule 2010 2243 420), ayant son siège social à L-9638 Pommer-

loch, 19, route de Bastogne,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157.228,
représentée par son gérant unique Monsieur David HUBERT, opticien-optométriste, né à Messancy (Belgique) le 7

août 1977 (matricule 1977 08 07 312), demeurant à B-6700 Waltzing, 13, rue du Ruisseau;

3) la société à responsabilité limitée "O &amp; V Services SARL" (matricule 2009 2410 707), avec siège social à L-8537

Hostert (Rambrouch), 13, rue de la Montagne,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 145.941,
représentée par son gérant unique Monsieur Tom FOOG, maître-opticien, né à Luxembourg le 16 août 1975 (matricule

1975 08 16 013) demeurant à L-8537 Hostert, 13, rue de la Montagne.

Lesquelles comparantes, représentées ès-qualités, ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils ont convenu de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "VISIONET SARL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce électronique de tous articles d'optique, lunettes, lentilles de contact et

solutions, appareils auditifs, microscopes, loupes, verres optiques, appareils de précision, appareils photos, caméras, films,
piles, jumelles, télescopes, stations météo et tous autres articles de la branche. Elle pourra en outre exercer tout com-
merce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé, ainsi que toutes opérations commerciales,
financières,  industrielles,  mobilières  et  immobilières,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui
pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

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Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2011.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.600,00 €), divisé en cent vingt-six (126)

parts sociales de cent euros (100 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social et des

bénéfices.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 9. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

de ses co-associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Entre associés, les parts sociales sont
librement cessibles.

En cas de pluralité des associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis

de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant. Ils doivent

l'exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation sous peine de forclusion.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales jusqu'à ce que ce fonds

ait atteint 10% du capital social;

- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En  cas  de  distribution,  le  solde  bénéficiaire  sera  attribué  à  l'associé  ou  aux  associés  au  prorata  de  sa  ou  de  leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-six (126) parts sociales ont été souscrites les associés

comme suit:

1. la société OPTI-INVEST SARL, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts
2. la société LJZ SARL, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts
3. la société O &amp; V Services SARL, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts

Toutes les parts sociales ont été souscrites tel que décrit ci-dessus et libérées entièrement par les souscripteurs prédits

moyennant un versement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents euros (12.600,00 €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,00

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est réunie en as-

semblée générale extraordinaire et a pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

- Le siège social de la société est fixé à L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue;
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée: Monsieur Henri BOULMONT, prénommé;
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

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DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. BOULMONT, D. HUBERT, T. FOOG, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2010. DIE/2010/12046. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 décembre 2010.

P. PROBST.

Référence de publication: 2010171036/96.
(100196401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Abondance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 24.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011008181/14.
(110010109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Ruby Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.476.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the sixth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

There appeared

The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P, an exempted limited partnership incorporated under the law of the Cayman

Islands with registered number 20908, having its registered office at PO Box 309GT Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands duly represented by Baring Private Equity Asia GP IV L.P. in its capacity
as General Partner, an exempted limited partnership incorporated under the law of the Cayman Islands with registered
number 20907, having its registered address at PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands duly represented by Baring Private Equity Asia GP IV Limited, an exempted limited liability
company incorporated under the law of the Cayman Islands with registered number 192622, having its registered office
at PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here duly represented by Jorrit Crompvoets, lawyer, with professional address at 20, Rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 29 

th

 , 2010.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

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bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Ruby Holdings S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500-) divided into twelve thousand five hundred

(12.500) shares of one Euro (EUR 1,-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

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U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription – Payment

All the 12.500 shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31 

st

 , 2010.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by the following managers:

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L

U X E M B O U R G

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974.

The duration of its mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six décembre.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P, un ‘exempted limited partnership’ régie suivant les lois du des Îles Caïman,

enregistrée sous le numéro 20908, ayant son siège social au Boite Postal 309GT Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, les Îles Caïman dûment représentée par Baring Private Equity Asia GP IV L.P. en sa qualité
de ‘General Partner’, un ’exempted limited partnership’ régie suivant les lois des Îles Caïman, enregistrée sous le numéro
20907, ayant son siège social au Boite Postal 309GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
les Îles Caïman, dûment représentée par Baring Private Equity Asia GP IV Limited. en sa qualité de ‘Ultimate General
Partner’, un ‘exempted limited company’ régie suivant les lois des Îles Caïman, enregistrée sous le numéro 192622, ayant
son siège social au Boite Postal 309GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, les Îles Caïman.

dûment représentée par Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement au 20, Rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 29 novembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Ruby Holdings S.à r.l.”.

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L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’ un Euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

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Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription – Libération

Les 12.500 parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par le gérant unique suivant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son adresse professionnelle au L-2346 Luxembourg, 20,

rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974.

La durée de son mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, Rue de la Poste, L2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55193. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169366/294.
(100196071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

14878

L

U X E M B O U R G

African Mining Securities Investment Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour African Mining Securities Investment Group S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011008168/12.
(110009983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008169/10.
(110009202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Aircraft Solutions Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008170/10.
(110009216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Aircraft Solutions Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R2M Music Publishing I-LU, S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008171/11.
(110009213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Aircraft Solutions 27108/27109 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Debt Solutions I Lux, S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008172/11.
(110009220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

14879

L

U X E M B O U R G

ADEA-MG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011008182/11.
(110009105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ADEA-MG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011008183/11.
(110009111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ADIGE Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 149.483.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011008185/10.
(110009403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Afinoa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Afinoa Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.886.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008187/11.
(110009581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Bayside Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Crystal Champagne S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.897.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011008211/11.
(110009973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14880

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Document Outline

Abondance S.A. SPF

ADEA-MG

ADEA-MG

ADIGE Participations S.A.

Afinoa Holding S.A.

Afinoa S.A., SPF

African Mining Securities Investment Group S.à.r.l.

Aircraft Solutions 27108/27109 Lux S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux III S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux II S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l.

Asciano Invest S.A.

Atlas Partners I Sicar, SCA

Balijo Holding S.à r.l.

Bayside Financing S.à r.l.

Cornelia S.à r.l.

Crystal Champagne S.à r.l.

Debt Solutions I Lux, S.à r.l.

Ekoplan S.A.

Eurosofi S.A.

Eversholt Investment Group (Luxembourg) S.à r.l.

Firola Investment Holding S.A.

Firola Investment SPF S.A.

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner s.à r.l.

Frey Wille Luxemburg

Galerie du Septième Internationale SARL

Howi G.m.b.H.

Inada S.à r.l.

Luxvelo S.A.

Magna International Investments S.A.

Mexile Investissement S.à r.l.

Nelya Groupe S.A.

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.

R2M Music Publishing I-LU, S.à r.l.

Ravelin Investments S.A.

Rerom S.A.

Rerom S.A.

Rerom S.A.

Rerom S.A.

Retarder International S.A.

Retarder International S.A.

Roxane Invest S.A.

Ruby Holdings S.à r.l.

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

Samir S.A.

Samir S.A.

Thaleya S.A.

Thaleya S.A.

Thermolux

Thermolux Immobilière

Thermolux Immobilière

Toscaninvest Holding S.A.

Toscaninvest SPF S.A.

Translog S.A.

TRG SOF Holdings V (Luxembourg), S.à r.l.

Visionet SARL