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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 311

16 février 2011

SOMMAIRE

1. Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14887

Accession Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14896

Alpina Real Estate Company II SCA  . . . . .

14909

Anicca Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14928

Antilope Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14915

Antilope S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14915

Biotech Food Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14921

Bluelux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14883

Bois la Dame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14925

Buxan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14885

CLdN ro-ro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14917

Cobelfret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14914

Creola Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14886

Domanial S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14885

DRC LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14918

Eliot Groupe S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14885

Euphrasie S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14884

Excelle Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14890

Finmeccanica Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14898

FSTC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14908

Glitnir SICAV 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14890

Global Fund-Strategie OP  . . . . . . . . . . . . . .

14909

H.R.O. S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14883

Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14904

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l. . . .

14904

International Emergency Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14926

Invesco Real Estate-European Hotel Real

Estate Fund II FCP-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . .

14908

Investindustrial 106 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14926

Invista Real Estate Opportunity Fund

Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14908

IS SICAV 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14890

Laline S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14883

Liberté Services et Conseils S.A.  . . . . . . . .

14898

Lilads.Eu SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14884

Luxor Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14920

MGT 1 & 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14886

Najade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14882

Next Estate French Income and Develop-

ment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14892

Occidental Ampersand Holding  . . . . . . . . .

14921

Orascom Telecom Oscar S.A. . . . . . . . . . . .

14925

Orion Master II Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

14893

ProLogis Poland LXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14917

Rail Investment Company S.A.  . . . . . . . . . .

14882

Rasec International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14884

SAGRAL (Société Agricole des Grands

Lacs) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14882

Sarint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14925

Souliyet S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14886

Stahl- und Metallunternehmensholding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14888

Startinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14889

Stasia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14887

Systema International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14928

14881

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U X E M B O U R G

Najade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 139.029.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der NAJADE SA, welche am <i>04. März 2011 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2009
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2011019217/17.

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.973.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mars 2011 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011021381/10/19.

Rail Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.907.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mars 2011 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011021382/10/18.

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Bluelux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.342.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>8 mars 2011 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011023252/833/18.

H.R.O. S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 61.630.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>9 mars 2011 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011023256/833/19.

Laline S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.748.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>8 mars 2011 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011023257/833/19.

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Lilads.Eu SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 37, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.209.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2011 à 17.30 heures au siège social de la société, 37, route de Vin L-5445 SCHENGEN, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination commerciale.
2. Modification de l'objet social.
3. Changement d'Administrateurs
4. Divers

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011022606/16.

Euphrasie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.032.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>8 mars 2011 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011023253/833/18.

Rasec International, Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

Le conseil d'administration de la société RASEC INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social au 4, rue

de la Grève, L-1643 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des société de Luxembourg sous le numéro
B 116.166, a l'honneur de convoquer les actionnaires de la Société à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mars 2011 à Luxembourg au 3, rue Goethe L-1637 Luxembourg, à 11h30, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination sociale de la Société en « Rasec International Holding »;
2. Divers.
Possibilité d'assister à l'assemblée générale :
Toute personne dont le nom figure dans le registre des actions nominatives de la Société, ainsi que toute personne

détenant des actions au porteur de la Société peut assister à l'assemblée générale.

Déroulement de l'assemblée générale :
L'assemblée générale ordinaire débutera à 11h30, y seront débattus les points à l'ordre du jour de l'assemblée général

extraordinaire.

Représentation à l'assemblée générale:

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Pour le cas où un actionnaire ne serait pas à même d'assister personnellement à cette assemblée générale extraordi-

naire, il pourra voter par procuration. Des modèles de procuration sont disponibles sur simple demande effectuée par
courrier à RASEC INTERNATIONAL, à l'attention de Mr Patrick GENTIL, 4, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg,
LUXEMBOURG. Les procurations sont ensuite à retourner à l'adresse susmentionnée dans les meilleurs délais et dans
tous les cas avant le 3 mars 2011 à 18.00 heures locale.

<i>AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,
Patrick GENTIL
Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011022607/30.

Eliot Groupe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.150.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 2011 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011023254/1023/16.

Domanial S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.966.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 mars 2011 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011023258/755/18.

Buxan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.303.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>09.03.2011 à 11H00 au 4, rue Tony Neuman L-2141 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour :

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2010
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

14885

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- nominations statutaires
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011023259/560/17.

Creola Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.037.

Messieurs, Mesdames les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société qui se tiendra au siège social, en date du <i>24 février 2011, à dix heures, avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur.
2. Rapport du commissaire-vérificateur.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture de la liquidation et divers.

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2011016662/1161/17.

Souliyet S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 75.794.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>25 février 2011 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation  des  comptes  annuels,  du  rapport  du  Conseil  d'administration  et  du  rapport  du  commissaire  aux

comptes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011017737/833/18.

MGT 1 &amp; 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.612.

Les actionnaires de MGT 1 &amp; 2 S.A. (la "Société") sont invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>25 février 2011 à 10.30 heures au 22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg afin de

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de BDO Audit en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 8 septembre 2010;
2. Nomination de VERIDICE S.à r.l., ayant son siège social au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.843, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 8 septembre 2010 et détermination de
la durée de son mandat;

3. Approbation du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice

social qui s'est terminé le 31 décembre 2009;

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U X E M B O U R G

4. Approbation des comptes annuels pour l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2009;
5. Affectation du résultat pour l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2009;
6. Décision concernant la décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exercice social qui s'est

terminé le 31 décembre 2009;

7. Décision  concernant les  résolutions reportées  à  la prochaine  assemblée  générale  lors  de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 août 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011017873/275/25.

Stasia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.748.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 février 2011 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2010.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011019207/1023/16.

1. Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 96.344.

Die Aktionäre der 1. SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>24. Februar 2011 um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Geschäftsbericht 2009 und 2010
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der 1. SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.) unter der

Telefon-Nummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009 angefordert werden.

Luxembourg, im Februar 2011.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2011019215/755/26.

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S.M.U. HOLDING S.A., Stahl- und Metallunternehmensholding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.619.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FLETCHER INDUSTRIAL EQUITY FUND LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit des Bahamas, ayant

son siège social à Winterbotham Place, Marlborough and Queen Streets, PO Box N-3026, Nassau, Bahamas, (la "Man-
dante")

ici représentée par Maître Véronique WAUTHIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, (la "Mandataire")

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 26 novembre 2010 laquelle procuration après avoir

été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que STAHL- UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING S.A., en abrégé S.M.U. HOLDING S.A., une société ano-

nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 61.619 (la «Société») a été constituée suivant
acte notarié reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich en date du 12 novembre 1997 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 98 du 16 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés
en date du 30 décembre 1998 par-devant Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 178 du 17 mars 1999.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million six cent soixante dix mille dollars américains

(1.670.000 USD), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de classe A et quatorze mille deux cents (14.200)
actions de classe B d'une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

Que l'actionnaire unique, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite

Société.

Qu'en tant qu'actionnaire représentant l'intégralité du capital social de la Société, elle déclare expressément procéder

à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société.

Que l'actionnaire unique déclare encore que tout le passif a été payé et que des provisions pour pertes ont été faites

et que la liquidation de la Société a été achevée, comme renseigné dans l'état comptable établi par FIDALPHA S.A. , ayant
son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume (RCS Luxembourg B 114.321).

Que l'actionnaire unique déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la

société «STAHL- UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING S.A., en abrégé S.M.U. HOLDING S.A.» et qu'elle entre-
prendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l'engagement qu'elle a pris à cet
effet.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi fondamentale sur les sociétés
commerciales telle que modifiée) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présen-
tement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant 5 ans au siège social de la société

à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. WAUTHIER; P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/173. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff . (signé): Tom BENNING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011004494/59.
(110004914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Startinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 69.480.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

O'LACREN LIMITED SA, une société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social à East 53 

rd

 Street, Marbella,

Swiss Bank Building, 2 

nd

 Floor, Panama, République de Panama,

(la "Mandante")
ici représentée par Maître Véronique WAUTHIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, (la "Mandataire")

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée à Panama le 30 novembre 2010, laquelle procuration

après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que STARTINVEST HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 11b, Boulevard Joseph II, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous  le  numéro  B  69480  (la  «Société»)  a  été  constituée  suivant  acte  notarié  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 avril 1999 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 501 du 30 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés en date du 7 décembre 2000
pardevant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 527 du 12 juillet 2001.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-et-un mille euros (31.000 EUR), représenté par trois

mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, entièrement libérées.

Que l'actionnaire unique, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite

Société.

Qu'en tant qu'actionnaire représentant l'intégralité du capital social de la Société, elle déclare expressément procéder

à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société.

Que l'actionnaire unique déclare encore que tout le passif a été payé et que des provisions pour pertes ont été faites

et que la liquidation de la Société a été achevée, comme renseigné dans l'état comptable établi par FIDALPHA S.A. , ayant
son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, Avenue Guillaume (RCS Luxembourg B 114321).

Que l'actionnaire unique déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la

société STARTINVEST HOLDING SA et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes me-
sures requises en vue de l'engagement qu'elle a pris à cet effet.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi fondamentale sur les sociétés
commerciales telle que modifiée) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présen-
tement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant 5 ans au siège social de la société

à L-1840 Luxembourg, 11b, Boulevard Joseph II.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/168. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008629/60.
(110009863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Excelle Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.044.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société EXCELLE SICAV (la "Socitété") a été clôturée en date du 14 janvier 2011 par décision de

l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue sous seing privé.

Les livres et les documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pour une durée de cinq ans aux

bureaux de State Street Bank Luxembourg S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Tous les produits de la liquidation ont été distribués aux actionnaires et créanciers y ayant droit et, en conséquence,

aucun montant n'a été déposé à la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Luxembourg, 18 janvier 2011.

<i>Le Conseil des Liquidateurs

Référence de publication: 2011012455/16.
(110013214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

IS SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Glitnir SICAV 1).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.938.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of January.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Glitnir SICAV 1 (the Company), a

Luxembourg investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) formed as a public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed recorded by Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 3 

rd

 2007, published in the Official Gazette (Journal Officiel

du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) on January 28 

th

 2008 n°220 page

10514. The articles of incorporation of the Company were lastly amended on January 14 

th

 2008, pursuant to a notarial

deed recorded by the undersigned notary then residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial
C) on February 29 

th

 2008 n°514 page 24664. The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies

Register under number B134938.

The Meeting is opened at 10 a.m. with Mrs. Christelle VAUDEMONT residing professionally in Luxembourg as chair-

man. The chairman appoints Mrs. Céline PARMENTIER residing professionally in Luxembourg as secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mrs. Antoinette FARESE residing professionally in Luxembourg as scrutineer of the Meeting. The
chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau or as the
Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
(1) the shareholders have been called in by registered mail with indication of the agenda on January 12 

th

 2011. The

shareholders  present  or  represented  at  the  Meeting  and  the  number  of  shares  which  they  hold  are  recorded  in  an
attendance list, which will be signed by the holders of the powers of attorney who represent the shareholders who are
not present and the Members of the Bureau. The said list as well as the powers of attorney, after having been signed ne
varietur by the person who represents the shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain
attached to these minutes;

14890

L

U X E M B O U R G

(2) it appears from the attendance list that out of 347,196.440 shares 346,684.440 are present or represented at the

present meeting. The shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly
informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all
the items on the agenda, set out below; and

(3) the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Change of name of the Company from "Glitnir SICAV 1" into "IS SICAV 1" and subsequent amendment of article

1.1 of the articles of association of the Company (the Articles) so as to read as follows:

"There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter

created, an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) in the form of a public
limited liability company (société anonyme) under the name IS SICAV 1 (the Company)."

3. Miscellaneous.
(4) After deliberation, the Meeting passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting states that the agenda of the present meeting having been sent to the shareholders the waiver of the

convening notices is without object as the shareholders have been individually informed of the agenda by foresaid regis-
tered mail.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from "Glitnir SICAV 1" into "IS SICAV 1".
As a result, the Meeting resolves to amend article 1.1 of the Articles so as to read as follows:
"There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter

created, an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) in the form of a public
limited liability company (société anonyme) under the name IS SICAV 1 (the Company)."

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1.100.-
There being no further business on the agenda of the Meeting, the chairman adjourns the Meeting at 10.20 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

person, the notarial deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing
person and in the case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

This notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Glitnir SICAV 1 (la Société), une

société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, organisée sous la forme d'une société anonyme, ayant
son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 3 décembre 2007
en vertu d'un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro
220 du 28 janvier 2008 à la page 10514. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié
du notaire instrumentant alors de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 janvier 2008, publié
au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 514 en
date du 29 février 2008 à la page 24644. La Société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B134938.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Christelle VAUDEMONT demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Céline PARMENTIER demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg. L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Antoinette FARESE demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg. Il est collectivement référé à la présidente, secrétaire et scrutatrice ci-après comme aux Membres
du Bureau ou au Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
(1) les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandé indiquant l'ordre du jour le 12 janvier 2011. Les ac-

tionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur la
liste de présence qui sera signée par les mandataires représentant les actionnaires absents et les membres du bureau.

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U X E M B O U R G

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le
notaire soussigné, resteront annexées aux présentes;

(2) il ressort de la liste de présence que sur un total 347.196,440 actions en circulation 346.684,440 sont présentes

ou représentées é la présent assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent qu'il s ont été informés et
qu'ils ont pris connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée. Ainsi l'assemblée est régulièrement constituée selon les
règles et peut délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, mentionné ci-après; et

(3) l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux modalités de convocation.
2. Changement du nom de la Société de "Glitnir SICAV 1" en "IS SICAV 1" et modification subséquente de l'article 1.1

des statuts de la Société (les Statuts) de la manière suivante:

"Est constituée, parmi les souscripteurs et toutes autres personnes qui deviendront détentrices des actions émises ci-

après, une société d'investissement à capital variable sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de IS
SICAV 1 (la Société)."

3. Divers.
(4) Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que l'ordre du jour de la présente assemblée ayant été envoyé aux actionnaires, la renonciation

aux convocations est sans objet alors que les actionnaires ont été individuellement informés de l'ordre du jour par courrier
recommandé comme ci-avant.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de "Glitnir SICAV 1" en "IS SICAV 1".
Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 1.1 des Statuts de la manière suivante:
"Est constituée, parmi les souscripteurs et toutes autres personnes qui deviendront détentrices des actions émises ci-

après, une société d'investissement à capital variable sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de IS
SICAV 1 (la Société)."

<i>Estimation des frais

Le montant des coûts relatifs au présent acte est évalué approximativement à EUR 1.100.-
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée, le président lève l'Assemblée à 10.20 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la prédite partie comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. VAUDEMONT, C. PARMENTIER, A. FARESE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4147. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017610/126.
(110020777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Next Estate French Income and Development Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

EXTRAIT

Le  Règlement  de  Gestion  daté  du  23  décembre  2010  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 février 2011.

<i>Pour la société
Next Estate French Income and Development Fund Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011017743/14.
(110020778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Orion Master II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.050.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.499.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Orion European Real Estate Fund II C.V., a Commanditaire Vennotschap incorporated under Dutch law, having its

registered office at 1, Locatellikade, NL-1076 AZ Amsterdam, The Netherlands and registered in Amsterdam under the
number 34209126 (the “Shareholder”),

hereby represented by Maître Cédric Bless, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21 December

2010,

the said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Orion

Master II Luxembourg S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Lux-
embourg, having a share capital of one million thirteen thousand euro (EUR 1,013,000.-), with registered office at 6, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Me Jean-Joseph Wagner,
notary, residing in Sanem of 30 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 879
of 31 August 2004 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.499
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
Me Jean-Joseph Wagner of 24 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
860 of 11 May 2007.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) so

as to raise it from its present amount of one million thirteen thousand euro (EUR 1,013,000.-) to one million fifty thousand
euro (EUR 1,050,000.-).

2 To issue one thousand four hundred eighty (1,480) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, by the Shareholder and to accept payment in full for such new shares

by a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-).

4 To amend article five (5) of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand

euro (EUR 37,000.-) so as to raise it from its present amount of one million thirteen thousand euro (EUR 1,013,000.-)
to one million fifty thousand euro (EUR 1,050,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one thousand four hundred eighty (1,480) new shares with a nominal value of

twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as above-mentioned by Maître Cédric Bless, prenamed, (the “Sub-

scriber”).

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U X E M B O U R G

The Subscriber declared to subscribe for one thousand four hundred eighty (1,480) new shares with a nominal value

of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
consisting of a receivable in an aggregate amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) as further described in a
special report (the “Contribution”).

The Contribution represents a value of an aggregate amount of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution paid to the Company amounts to thirty-

seven thousand euro (EUR 37,000.-) and is thus at least equal to the total nominal value of the one thousand four hundred
eighty (1,480) Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be issued by the Company.”

The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one thousand four hundred eighty

(1,480) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Corporate capital. The issued share capital of the Company is set at one million fifty thousand euro (EUR

1,050,000.-) divided into forty-two thousand (42,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and résidence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Orion European Real Estate Fund II C.V., un Commanditaire Vennotschap de droit néerlandais, dont le siège social

est au 1, Locatellikade, NL-1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée à Amsterdam sous le numéro 34209126
(l'«Associé»),

représenté aux fins des présentes par Maître Cédric Bless, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 21 décembre 2010.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Orion Master II

Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de un
million treize mille euros (EUR 1.013.000,-), dont le siège social est au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 30
juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 879 du 31 août 2004 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101.499 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Me Jean-Joseph Wagner du 24 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 860 en date du 11 mai 2007.

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L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) pour le porter

de  son  montant  actuel  de  un  million  treize  mille  euros  (EUR  1.013.000,-)  à  un  million  cinquante  mille  euros  (EUR
1.050.000,-).

2 Émission de mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, par l'Associé et acceptation de la libération intégrale

de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature, consistant en une créance pour un montant total de trente-sept
mille euros (EUR 37.000,-).

4 Modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-)

pour le porter de son montant actuel de un million treize mille euros (EUR 1.013.000,-) à un million cinquante mille euros
(EUR 1.050.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-avant par Maître Cédric BLESS, prénommé, (le «Souscri-

pteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire mille quatre cent quatre-vingts (1.480) parts sociales nouvelles d'une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport
en nature consistant en une créance pour un montant total de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) tel que plus am-
plement décrit dans un rapport spécial (l'«Apport»).

L'Apport représente un montant total de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation retenue ci-dessus, la valeur de l'Apport à la Société est de trente-sept mille euros

(EUR 37.000,-) et correspond dès lors au moins à la valeur nominale totale des mille quatre cent quatre-vingts (1.480)
parts sociales, ayant un pair comptable de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à émettre par la Société.»

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les mille quatre cent quatre-vingts

(1.480) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article cinq (5) des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-)

divisé en quarante-deux mille (42.000) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Bless, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2010. Relation: RED/2010/2073. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011019717/166.
(110023820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Accession Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.752.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Accession Fund”, a Luxembourg public limited

company qualifying as an investment company with variable share capital having its registered office at 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies under number B 99.752, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 February 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 507, on 14 May 2004, page 24296 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed dated 30 July 2008
drawn up by the Luxembourg notary Maître Martine Schaeffer, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, under the number 2197 dated 9 September 2008, page 105445.

The extraordinary general meeting was opened at 15.00 and was presided by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, residing

professionally in Luxembourg who appointed as secretary Mr Bart Denys, jurist, residing professionally in Luxembourg.

The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mrs Agnès Giner Lloret, avocate, residing professionally in

Luxembourg.

The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on the attendance list,

signed by the members of the bureau and the undersigned notary. This list, together with the proxies initialled ne varietur
by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this deed in order to be filed with the
registration authorities.

It appears from the attendance list that three hundred thousand nine hundred sixty-seven point fifty-three (300,967,53)

of a total of three hundred and thirty-nine thousand five hundred and ninety-five point seven one (339,595.71) shares are
represented in this extraordinary general meeting.

II. The agenda of the extraordinary general meeting is as follows:
- Extension of the Company's duration by two years until 30 June 2014 and therefore amendment of article 3 of the

Company's articles of incorporation (the "Articles") to read as follows:

" Art. 3. Duration. Subject to Article 5, Article 30 and Article 31, the Company is established for a limited duration

and will terminate on 30 June 2014."

IV. A convening notice reproducing the agenda of the present meeting was sent by registered mail to each of the

registered shareholders of the Company on 13 December 2010.

The present extraordinary general meeting is thus regularly constituted and can validly decide on the items of its

agenda.

The extraordinary general meeting deliberated and adopted the following resolution by two hundred ninety-seven

thousand five hundred and sixtyfive (297,565) votes in favour and three thousand three hundred and ninety-five (3,395)
votes against.

<i>Resolution

The extraordinary general meeting RESOLVES to extend the Company's duration by two (2) years until 30 June 2014

and therefore to amend article 3 of the Articles to read as follows:

14896

L

U X E M B O U R G

" Art. 3. Duration. Subject to Article 5, Article 30 and Article 31, the Company is established for a limited duration

and will terminate on 30 June 2014."

There being no further item on the agenda, the extraordinary general meeting was thereupon closed at 15.15 CET.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil

status and residences, the members of the board of the extraordinary general meeting signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation of the preceding text:

L'an deux mille onze, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Accession Fund», une société anonyme lu-

xembourgeoise sous forme d'une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 28, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 99.752, constituée suivant acte du 24 février 2004, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 507, en date du 14 mai 2004, page 24296 (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire Maître Martine Schaeffer du 30 juillet 2008, publié dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2197 du 9 septembre 2008, page 105445.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 (CET), présidée par Maître Tobias Lochen, Rechtsanwalt,

demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Bart Denys, jurist, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Madame Agnès Giner Lloret, avocate, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter

que:

I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent apparaissent dans la liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence ainsi que les procurations
dûment paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il apparaît de la liste de présence que trois cent mille neuf cent soixante-sept virgule cinquante-trois (300.967,53)

actions d'un total de trois cent trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze virgule soixante et onze (339.595,71) actions
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

II. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
- Prolongation de la durée de la Société de deux ans jusqu'au 30 juin 2014 et modification de l'article 3 des statuts de

la Société (les "Statuts"), qui est formulé comme suit:

" Art. 3. Durée. Sous réserve de l'Article 5, de l'Article 30 et de l'Article 31, la Société est constituée pour une durée

limitée et se terminera le 30 juin 2014."

III. Une convocation reproduisant l'ordre du jour de la présente assemblée a été envoyée par lettre recommandée à

chacun des actionnaires nominatifs le 13 décembre 2010.

L'assemblée générale extraordinaire est donc valablement constituée et peut valablement décider sur tous les points

de l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'assemblée générale extraordinaire a adopté la résolution suivante avec deux cent quatre-vingt-

dix-sept mille cinq cent soixante-cinq (297.565) votes en faveur et trois mille trois cent quatrevingt-quinze (3.395) votes
contre:

<i>Résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de prolonger la durée de la Société de deux (2) ans jusqu'au 30 juin 2014

et modifier l'article 3 des Statuts, qui est formulé comme suit:

" Art. 3. Durée. Sous réserve de l'Article 5, de l'Article 30 et de l'Article 31, la Société est constituée pour une durée

limitée et se terminera le 30 juin 2014."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.15 CET.

14897

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. LOCHEN, B. DENYS, A. G. LLORET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 janvier 2011. Relation: EAC/2011/541. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011020828/107.
(110025639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.876.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la première ligne de l'en-tête des deux publications suivantes concernant la société

Finmeccanica Finance S.A.:

- un extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 22 juin 2010, publié dans le Mémorial C n° 1999 du 25

septembre 2010, page 95942;

- une mention de dépôt des statuts coordonnés, publiée dans le Mémorial C n° 2091 du 6 octobre 2010, page 100335:
au lieu de: «Finmeccanica S.A., Société Anonyme.»,
lire: «Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.»
La même correction doit être effectuée dans le sommaire des deux numéros du Mémorial, à la page 95905 pour le n

° 1999 et à la page 100321 pour le n° 2091.

Référence de publication: 2011021379/16.

Liberté Services et Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.010.

L'an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «LIBERTE  SERVICES  ET

CONSEILS S.A.», ayant son siège social au L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté, 41, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 129.010, constituée suivant acte notarié, en date du 6 juin 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1612 du 1 

er

 août 2007. Les statuts ont été modifiés

pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 30 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2217 du 12 novembre 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
Le Président désigne comme secrétaire de l'assemblée, Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb

(B).

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Elise  KLEIN  WASSINK,  juriste,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

14898

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le conseil économique et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.»

3.- Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social par la voie du

capital autorisé pour un montant maximum de EUR 331.000 représenté par 33.100 actions d'une valeur nominale de EUR
10.

4.- Refonte intégrale des statuts.
5.- Nomination de 3 administrateurs.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le conseil économique et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.»

<i>Deuxième résolution

Sur le vu d'un rapport du conseil d'administration fait à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, rapport qui restera, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles, l'assemblée décide de renouveler l'au-
torisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la société par la voie du capital autorisé
d'un montant de TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (331.000,- EUR) représenté par TRENTE TROIS MILLE
CENT (33.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

14899

L

U X E M B O U R G

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «LIBERTE SERVICES ET CONSEILS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil économique et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (331.000,- EUR) qui sera représenté par

TRENTE TROIS MILLE CENT (33.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
de l'assemblée du 3 février 2011, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans
prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Tout transfert d'action devra être soumis à l'accord préalable du conseil d'administration de la Société.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le

nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat-cessionnaire, personne
physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire

proposé, à la majorité simple de ses membres.

La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de

notification, le conseil d'administration est réputé avoir refusé l'agrément.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son

projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus ou de la date où le conseil d'administration
est réputé avoir refusé l'agrément. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé
avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption

portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise dans les trois jours de l'expiration du délai prévu
à l'alinéa qui précède les actionnaires.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d'acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de désigner

un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d'une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir de la
réception de la lettre recommandée du conseil d'administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix jours
qui suivent pour tout ou partie des actions.

A défaut, l'actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notification du refus ou de l'expiration des délais ci-

dessus, céder librement ses actions à l'acquéreur identifié dans sa lettre au conseil d'administration et aux conditions y
indiquées.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera le prix offert de bonne foi par le cessionnaire proposé.
Toute cession d'action devra faire l'objet d'un accord écrit signé du cédant et du cessionnaire et copie de cet accord

écrit est à adresser au conseil d'administration de la Société.

Titre III. Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal

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de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature unique de toute personne
à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l'article 67 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale des

actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

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Titre IV. Surveillance

Art. 14. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels doivent être audités par un réviseur d'entreprises agrée,

les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables devront être contrôlés par
un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs d'entreprises agréés seront nommés par l'assemblée

générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer à la fonction d'administrateur de la société:
Monsieur Bernard Herman, consultant, né à Haine-Saint-Paul, (Belgique), le 15 juillet 1956, demeurant à B-6747 Saint-

Léger, 41, rue du Cinq Septembre, (Belgique).

Monsieur Patrick WANT, comptable, né le 12 juillet 1969 à Namur (Belgique), demeurant 4 rue Principale à F-57840

Rochonvillers (France).

Madame Elise KLEIN WASSINK, juriste, née à La Haye, (Pays-Bas), le 7 juin 1968, demeurant professionnellement au

41, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg, Présidente du conseil d'administration.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2016.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite, les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination à la

fonction d'administrateur, ont désigné à l'unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par l'article 10 des statuts,
à la fonction d'administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:

Madame Elise KLEIN WASSINK, prénommée.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à la somme de MILLE QUATRE
CENTS EUROS (1.400,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, E. KLEIN WASSINK, G. LECUIT.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2011. Relation: LAC/2011/6470. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021117/306.
(110025464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.457.

Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 107.536.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and eleven, on the first day of February.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Appeared:

1. Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its

registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register, section B under n° 77.457, with a share capital of EUR 2,758,939,525 (two billion seven
hundred  fifty  eight  million  nine  hundred  thirty  nine  thousand  five  hundred  and  twenty  five  Euro)  represented  by
110,357,581 (one hundred ten million three hundred fifty seven thousand five hundred and eighty one) shares with a
nominal value of EUR 25 (twenty five Euro) per share, each fully paid up,

(hereafter the "Absorbing Company"),
2. Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its

registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register, section B under n° 107.536, with a share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) represented by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty five Euro) per share,
each fully paid up,

(hereafter the "Absorbed Company"),
the Absorbed Company being here represented by Mr Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101,

rue Cents, L-1319, Luxembourg, on the basis of two powers of attorney respectively granted by the board of managers
of the Absorbing Company and the Absorbed Company on 28 January 2011 which shall remain attached to the original
of this deed in order to be registered therewith.

The board of managers of the Absorbing Company and of the Absorbed Company (hereafter together referred to as

the "Merging Companies") have agreed on the following draft terms of merger (the "Merger Project") and declared that:

- the Absorbing Company holds one hundred per-cent (100%) of the shares of the Absorbed Company and the merger

may thus be operated in accordance with the provisions of articles 278 and following of the law of 10 

th

 August, 1915 on

commercial companies, as amended (the "Law"); and

- the boards of managers of the Merging Companies have decided that the Absorbed Company shall be merged into

the Absorbing Company and for this purpose, all of the assets and liabilities of the Absorbed Company (the "Assets and
Liabilities") shall be transferred to the Absorbing Company through a dissolution without liquidation (the "Merger").

The decisions of the boards of managers of the Merging Companies will remain attached to the present deed,
Thereupon, the following has been agreed:
1. The Merger shall be completed automatically before Me Hellinckx, Luxembourg notary, at the expiration of the

one-month period starting from the publication of the Merger Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Completion Date"), being noted that the Merger shall have a retroactive effect from an accounting and tax
perspective as from 00:00 hs. on 1 

st

 January 2011 (the "Effective Date"). From the Effective Date, the operations of the

Absorbed Company shall be treated for accounting and tax perspective as being carried out on behalf of the Absorbing
Company.

2. The Merger is based on the interim financial statements as at 31 December 2010 and the approved annual accounts

drawn up as at 31 December 2009 for each of the Merging Companies.

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3. On Completion Date but without prejudice to the Effective Date, the Assets and Liabilities of the Absorbed Company

will be transferred automatically to the Absorbing Company by application of article 274 of the Law.

4. On Completion Date, the Absorbed Company shall cease to exist without liquidation and all its shares in issue shall

be cancelled.

5. In compliance with the Luxembourg simplified merger procedure, no new shares will be issued by the Absorbing

Company in the framework of the Merger.

6. The Merger shall further be subject to the following additional terms and conditions:
a) The Absorbing Company shall acquire the Assets and Liabilities transferred from the Absorbed Company as is where

is, i.e. in the state in which they are on the Completion Date but without prejudice to the Effective Date.

b) The Absorbing Company shall from the Completion Date but without prejudice to the Effective Date, onwards pay

all taxes, notably and without any limitation, contributions, duties, levies, insurance and other premiums annuities and
royalties, whether ordinary or extraordinary, which are due or may become due with respect to the property of the
Assets and Liabilities transferred. If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company
on the capital and the profits, for the fiscal years not yet taxed.

c) The Absorbing Company shall carry out all the agreements and obligations of any kind of the Absorbed Company

such as these agreements and obligations exist from the Completion Date but without prejudice to the Effective Date.

d) The Absorbing Company shall, in particular, carry out all agreements existing on the Completion Date but without

prejudice to the Effective Date, which include notably without any limitation, the employment contracts binding the
Absorbed Company to its staff, customers and debtors, suppliers and creditors of the Absorbed Company and it shall
be subrogated to all rights and duties resulting there from, at its own risk.

e) The rights and claims which comprise part of the assets of the Absorbed Company shall be transferred and assigned

to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal attached thereto on Completion Date but without
prejudice to the Effective Date; the Absorbing Company shall thus be subrogated without any novation, to all rights,
whether in rem or personal of the Absorbed Company with respect to all assets and against all debtors without any
exception.

f) This subrogation shall apply in particular, to all mortgages, attachments, pledges and similar rights, in such a way that

they shall be authorized and entitled to proceed with any notifications, entries filings, renewals or waivers of mortgages,
attachments and similar rights, including subrogations.

g) The Absorbing Company shall assume all liabilities of any kind of the Absorbed Company and it shall, in particular,

pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind assumed by the Absorbed Company on Completion Date
but without prejudice to the Effective Date.

7. Since the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company

and since all the conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger Project by the extraordinary
general meeting of shareholders of each of the Merging Companies is not required.

8. The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Merger Project, the annual

accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years and the interim financial
statements as at 31 December 2010) will be available according to article 264 of the Law at least one month before the
Completion Date for inspection by the shareholder of the Absorbing Company at the registered office of the latter.

9. Since the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company,

it may be stated that shareholders of the Absorbing Company holding at least five per-cent (5%) of the shares in the
subscribed capital of the Absorbing Company are entitled, during the period of one month prior to the Completion Date
to require that an extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deli-
berate and vote on the Merger Project. The extraordinary general meeting of shareholders must be convened in such a
manner so as to be held within one month of the request for it to be held.

10. If the general meeting is not required or if the Merger Project is not rejected by the latter, the Merger will become

definitive in the conditions stated above under point 1., and will lead ipso jure to the effects indicated in article 274 of
the Law and in particular its paragraph a).

11. No particular advantage is granted neither to the members of the board of managers of the Merging Companies.
12. There is no shareholder having special rights nor a holder of securities other than shares in the Absorbed Company.
13. The mandate of the managers of the Absorbed Company will come to an end on the Completion Date and full

discharge shall be granted to the managers of the Absorbed Company for the duties performed at the next annual ordinary
general meeting of the Absorbing Company.

14. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company will be kept for the legal time period at the

registered office of the Absorbing Company.

15. It is intended that the name of the Absorbing Company remains "Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.".

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<i>Formalities

The Absorbing Company shall carry out all the legal formalities (including the publications and/or notifications required

specifically by law) necessary to the transfer of the Assets and Liabilities made in relation to the Merger and its enfor-
ceability towards third parties, without prejudice to the provisions of article 274(1) of the Law.

<i>Delivery of titles

At the Completion Date, but without prejudice to the Effective Date, the Absorbed Company shall hand over to the

Absorbing Company the originals of all their incorporating documents, deeds, amendments, contracts/agreements and
transaction of any kind, as well as the bookkeeping and related archives and any other accounting documents, titles of
ownership or documentary titles of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried out,
securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights given.

<i>Fees and duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the merger will be met by the Absorbing Company.
In accordance with article 271 of the law of 10 August 1915, the undersigned notary certifies the legality of the present

Merger Project.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

Ont comparu:

1. Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis 7, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,  section  B  sous  le  numéro  77.457,  avec  un  capital  social  de  2.758.939.525  EUR  (deux  milliards  sept  cent
cinquante huit millions neuf cent trente neuf mille cinq cent vingt cinq euros) représenté par 110.357.581 (cent dix millions
trois cent cinquante sept mille cinq cent quatre vingt une) actions d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq euros)
par action, chacune entièrement libérée,

(ci-après la "Société Absorbante"),
2. Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis 7, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,  section  B  sous  le  numéro  107.536,  avec  un  capital  social  de  12.500  EUR  (douze  mille  cinq  cent  euros)
représenté par 500 (cinq cent) actions d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq) par action, chacune entièrement
libérée,

(ci-après la "Société Absorbée"),
les deux ici représentées par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à 101, rue Cents, L-1319,

Luxembourg, en vertu de deux procurations données respectivement par le conseil de gérance de la Société Absorbée
et de la Société Absorbante, respectivement en date du 28 janvier 2011 qui resteront annexées à l'original du présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les conseils de gérance des Société Absorbante et Société Absorbée mentionnées ci-dessus (ci-après les "Sociétés

Fusionnantes") ont convenu le Projet de Fusion suivant (le "Projet de Fusion") et déclarent que:

- la Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des actions de la Société Absorbée de sorte que la fusion puisse

dès lors être opérée conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"); et

-  les  conseils  de  gérance  des  Sociétés  Fusionnantes  ont  décidé  de  fusionner  la  Société  Absorbée  dans  la  Société

Absorbante et, à cette fin, la Société Absorbée fera apport de tous leurs actifs et passifs (les "Actifs et Passifs") à la Société
Absorbante à travers une dissolution sans liquidation (la "Fusion").

Les décisions des conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes resteront annexées au présent acte.
Sur ce, qu'il est convenu ce qui suit:
1. La fusion devra être exécutée automatiquement devant Me Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, à l'expiration

de la période d'un mois à compter de la publication du présent Projet de Fusion (la "Date d'Exécution") au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, étant noté que la Fusion devra avoir effet rétroactif dans une perspective comptable
et fiscale depuis le 1 

er

 janvier 2011 à 00.00 hs. (la "Date Effective"). A compter de la Date Effective, les opérations de la

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Société Absorbée seront traitées d'un point de vue comptable et fiscal comme ayant été effectuées pour le compte de
la Société Absorbante.

2. La Fusion est basée sur les états comptables intérimaires établis à la date du 31 décembre 2010 et les comptes

annuels approuvés établis à la date du 31 décembre 2009 pour chacune des Sociétés Fusionnantes.

3. A la Date d'Exécution mais sans préjudice à la Date Effective, les Actifs et les Passifs de la Société Absorbée seront

transférés automatiquement à la Société Absorbante par application de l'article 274 de la Loi.

4. A la Date d'Exécution, la Société Absorbée cessera d'exister sans liquidation et toutes ses actions émises seront

annulées.

5. Conformément à la procédure de fusion luxembourgeoise, aucune nouvelle action ne sera émise par la Société

Absorbante dans le cadre de la Fusion.

6. La fusion est soumise aux modalités et conditions supplémentaires suivantes:
a) La Société Absorbante acquerra les actifs apportés par la Société Absorbée en l'état, c'est-à-dire dans l'état où ils

se trouvent à la Date d'Exécution, mais sans préjudice de la Date Effective.

b) La Société Absorbante supportera, à compter de la Date d'Exécution mais sans préjudice de la Date Effective, les

impôts, et notamment, sans que cette liste soit limitative, les contributions, taxes, prélèvements, primes d'assurances et
autres cotisations, paiements annuels et redevances, périodiques ou exceptionnelles, qui sont dus ou peuvent devenir
dus en vertu de la propriété des actifs contribués. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par
la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices au titre des exercices fiscaux non encore imposés définitivement.

c) La Société Absorbante exécutera toutes les conventions et les obligations de toutes sortes de la Société Absorbée,

telles que ces conventions et obligations existent à la Date d'Exécution, mais sans préjudice de la Date Effective.

d) En particulier, la Société Absorbante honorera tous les contrats existants à la Date d'Exécution, mais sans préjudice

de la Date Effective, ce qui inclut notamment et sans que cette énumération soit limitative, les conventions conclues avec
le personnel, les clients et débiteurs, les fournisseurs et les créanciers de la Société Absorbée, et la Société Absorbante
sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant desdits contrats, qu'elle devra supporter à son propre risque.

e) Tous droits et créances faisant partie des avoirs de la Société Absorbée seront transférés et attribués à la Société

Absorbante avec toutes les garanties réelles et/ou personnelles y afférentes; la Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans effet novatoire, à tous les droits, réels ou personnels de la Société Absorbée, en relation avec les actifs, et à l'égard
de tous les débiteurs sans exception aucune.

f) Cette subrogation s'appliquera, en particulier, à tous les hypothèques, saisies, nantissements et droits similaires, de

manière à ce qu'ils puissent continuer à s'appliquer sans notification, déclaration de reprise, enregistrement, renouvelle-
ment ou renonciation des hypothèques, saisies, nantissements et droits similaires, y compris les subrogations.

g) La Société Absorbante supportera tout le passif de quelque nature qu'il soit de la Société Absorbée et prendra en

particulier à sa charge toutes les dettes et les obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit, en principal,
intérêts et accessoire à la Date d'Exécution mais sans préjudice de la Date Effective.

7. Etant donné que la Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des actions émises par la Société Absorbée

et que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies, une approbation du Projet de Fusion par l'assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes n'est pas exigée.

8. Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a), b) et c) de la Loi (en l'occurrence le Projet de Fusion,

les comptes et rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices et les états comptables
intérimaires établis à la date du 31 décembre 2010), seront disponibles au moins un mois avant la Date d'Exécution de
la fusion pour inspection par l'actionnaire de la Société Absorbante au siège social des Sociétés Fusionnantes.

9. Etant donné que la Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des actions émises par la Société Absorbée,

il peut être affirmé que les actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions
émises de la Société Absorbante sont autorisés, pendant le mois qui précède la Date Effective, à exiger la convocation
d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur le Projet
de Fusion. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée de sorte qu'elle puisse être tenue
dans le mois suivant cette demande.

10. Si une assemblée n'est pas requise ou si le Projet de Fusion n'est pas rejeté par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 1., et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi et notamment
sous son paragraphe a).

11. Aucun privilège particulier n'a été accordé aux membres du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes.
11. Il n'y a aucun actionnaire ayant des droits spéciaux, ni de détenteur de sûretés autre que des actions dans la Société

Absorbée.

12. Le mandat des gérants de la Société Absorbée prendra fin à la Date d'Exécution et décharge pleine et entière sera

accordée aux gérants de la Société Absorbée pour l'accomplissement de leur mandat lors de la prochaine assemblée
générale de la Société Absorbante.

13. Les documents sociaux, dossiers et registres de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au

siège social de la Société Absorbante.

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14. Il est prévu que le nom de la Société Absorbante demeure "Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.".

<i>Formalités

La Société Absorbante devra effectuer toutes les formalités légales (y compris les publications et/ou notifications

requises spécifiquement par la loi) nécessaires au transfert des Actifs et Passifs faites en relation avec la Fusion et son
opposabilité aux tiers, sans préjudice des dispositions de l'article 274 (1) de la Loi.

<i>Remise de titres

A la Date d'Exécution, mais sans préjudice de la Date Effective, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs, tous actes, tous contrats/conventions et autre transaction de
quelque nature que ce soit, ainsi que les livres de comptabilité et archives y relatives et autres documents comptables,
les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les documents justificatifs des opé-
rations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Conformément à l'article 271 de la loi du 10 août 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet de

Fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdites personnes

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. Relation: LAC/2011/5727. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 9 février 2011.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2011021495/244.
(110025389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

FSTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6975 Rameldange, 18, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 132.380.

Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.326.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 1789 du 1 

er

 septembre 2010, page 85836, de

la mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes annuels 2009 de la société FSTC S.à r.l.:

1. La société Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl, n'étant en rien concernée par ladite publication, ne

doit pas figurer dans l'en-tête, lequel doit mentionner les coordonnées de FSTC S.à r.l., telles que reprises dans l'en-tête
du présent rectificatif.

2. A la dernière ligne de l'insertion, la référence du dépôt doit également être corrigée:
au lieu de: «(100099821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.»,
lire: «(100099772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.»
En outre, dans le sommaire du même Mémorial C n° 1789, à la page 85825, il y a lieu de supprimer la ligne «Invista

Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl» et d'ajouter une ligne «FSTC S.à r.l.»

Référence de publication: 2011022020/20.

Invesco Real Estate-European Hotel Real Estate Fund II FCP-SIF, Fonds Commun de Placement - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Invesco Real Estate Management S.à r.l.

Référence de publication: 2011022199/9.
(110026157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Global Fund-Strategie OP, Fonds Commun de Placement.

Die Liquidation des Luxemburger Investmentfonds Global Fund-Strategie OP (WKN: 590 001, A0DQD0) wurde mit

Wirkung zum 14. Februar 2011 mit Auszahlung des Liquidationserlöses vollständig abgeschlossen.

Luxemburg, im Februar 2011.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg

Référence de publication: 2011023255/1999/9.

Alpina Real Estate Company II SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.694.

ALPINA REAL ESTATE GP II S.A.
Société Anonyme
Registered office: 13, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B. 131.703
(the “General Partner” – l'"Actionnaire Gérant Commandité")
ACTING IN ITS CAPACITY AS GENERAL PARTNER
In the year two thousand and ten, on the second day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

<i>Introduction

A meeting of the shareholders of Alpina Real Estate Company II S.C.A., a Luxembourg société en commandite par

actions, incorporated by a notarial deed drawn up on 14 December 2009, having its registered office at 13, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B. 150.694 and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 352, page 16850 dated 17 February 2010, and have not
been amended since (the "Company"), was held on 2 April 2010.

The meeting opened at 10.00 am.

Appointment of Chairman, Secretary and Scrutineer.
1.1 Mr Hubert JANSSEN, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, acted as Chairman of the meeting

with the consent of the meeting.

1.2 The Chairman appointed Mrs Rachel UHL, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, to act as Secre-

tary.

1.3 The meeting elected Mrs Rachel UHL, prenamed, to act as Scrutineer.

Declaration by Chairman. These appointments having been made, the Chairman declared that:
1.4 The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the

"Appearing Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list,
signed by or on behalf of the Appearing Shareholders, the Notary, the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with
the proxy forms, signed ne varietur by the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the Notary and
the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

1.5 The attendance list shows that the shareholders holding one thousand three hundred and ninety-five (1,395) class

E ordinary shares and one hundred and fifty-five (155) management shares representing the whole share capital of the
Company are present at the meeting or represented at the meeting by proxies. All the Appearing Shareholders have
declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening
requirements and formalities. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the
agenda.

1.6 The agenda of the meeting is the following:

14909

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1) To increase the share capital of the Company by an amount of twenty Euro (EUR 20.-) by the issuance of one (1)

management share with a nominal value of twenty Euro (EUR 20.-), to be subscribed and fully paid up by way of contri-
bution in cash by the General Partner of the Company;

2) To reduce the share capital of the Company by an amount of twenty Euro (EUR 20.-) by cancellation of one (1)

class E ordinary share held by Conren Land GmbH, without repayment to Conren Land GmbH and allocation of this
amount of twenty Euro (EUR 20.-) to the legal reserve of the Company, so that the share capital of the Company shall
amount to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into (i) one thousand three hundred and ninety-four (1,394)
class E ordinary shares with a nominal value of twenty Euro (EUR 20.-), and held by the limited shareholders of the
Company and (ii) one hundred and fifty-six (156) management shares with a nominal value of twenty Euro (EUR 20.-),
and held by the General Partner of the Company;

3) To cancel the indication of the nominal value of the shares of the Company so that the share capital of the Company

amounting to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) shall be divided into (i) one thousand three hundred and ninety-
four (1,394) class E ordinary shares without indication of a nominal value, and held by the limited shareholders of the
Company and (ii) one hundred and fifty-six (156) management shares without indication of a nominal value, and held by
the General Partner of the Company;

4) To set the nominal value of the shares of the Company at forty Euro (EUR 40.-) per share and consequently cancel

(i) three hundred and fifty (350) class E ordinary shares held by N más Uno IBG S.A., (ii) three hundred and forty-seven
(347) class E ordinary shares held by Conren Land GmbH and (iii) seventy-eight (78) management shares held by the
General Partner, so that the share capital of the Company shall amount to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)
divided into (i) six hundred and ninety-seven (697) class E ordinary shares having a nominal value of forty Euro (EUR 40.-)
each, and held by the limited shareholders of the Company and (ii) seventy-eight (78) management shares having a nominal
value of forty Euro (EUR 40.-) each, and held by the General Partner; and

5) To amend and restate article 5.1 of the Articles further to the above-mentioned resolutions.

<i>Resolutions

After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty Euro (EUR 20.-) in

order to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand and twenty
Euro (EUR 31,020.-) by creating and issuing one (1) management share with a nominal value of twenty Euro (EUR 20.-),
having the same rights and obligations as the existing ones, as set out in the Articles (the "New Share") and to be fully
subscribed and paid-up by way of contribution in cash by the General Partner of the Company.

<i>Subscription and Payment:

The General Partner, represented as stated above, declares to subscribe to the one (1) New Share with a nominal

value of twenty Euro (EUR 20.-), issued by the Company, for an aggregate amount of twenty Euro (EUR 20.-) and to fully
pay it up by way of a contribution in cash in an amount of twenty Euro (EUR 20.-) so that the amount of twenty Euro
(EUR 20.-), is as now at the free disposal of the Company.

Evidence of such contribution has been given to the undersigned Notary.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of twenty Euro (EUR 20.-) by

cancellation  of  one  (1)  class  E  ordinary  share  held  by  Conren  Land  GmbH,  a  private  limited  liability  Company  with
registered office at Rembrandtstrasse 13, D-60596 Frankfurt, Germany, incorporated under German law and registered
with the local court (Amtsgericht) of Frankfurt/Main under number HRB 79190, without repayment to Conren Land
GmbH and allocation of this amount of twenty Euro (EUR 20.-) to the legal reserve of the Company.

As a result, the share capital of the Company amounting to thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is divided into

(i) one thousand three hundred and ninety-four (1,394) class E ordinary shares with a nominal value of twenty Euro (EUR
20.-), and held by the limited shareholders of the Company and (ii) one hundred and fifty-six (156) management shares
with a nominal value of twenty Euro (EUR 20.-), and held by the General Partner of the Company.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to cancel the indication of the nominal value of the existing shares of the Company so that

the share capital of the Company amounting to thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now divided into (i) one
thousand three hundred ninety-four (1,394) class E ordinary shares without indication of a nominal value, and held by the
limited shareholders of the Company and (ii) one hundred and fifty-six (156) management shares without indication of a
nominal value, and held by the General Partner of the Company.

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L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to set the nominal value of the shares in the company at forty Euro (EUR 40.-) per share

and consequently cancel (i) three hundred and fifty (350) class E ordinary shares held by N más Uno IBG S.A., (ii) three
hundred and forty-seven (347) class E ordinary shares held by Conren Land GmbH and (iii) seventy-eight (78) management
shares held by the General Partner.

As a result, the share capital of the Company amounting to thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now divided

into (i) six hundred and ninety-seven (697) class E ordinary shares having a nominal value of forty Euro (EUR 40.-) each,
and held by the limited shareholders of the Company and (ii) seventy-eight (78) management shares having a nominal
value of forty Euro (EUR 40.-) each, and held by the General Partner.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the shareholders resolve to amend and restate article 5.1 of

the Articles, which shall now read as follows:

" Art. 5. Issued Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into:
(i) six hundred and ninety-seven (697) class E redeemable ordinary shares (the «Class E Ordinary Shares») having a

nominal value of forty Euro (EUR 40.-) each, fully paid in up by one hundred percent (100%) and held by the Limited
Shareholders who are liable only up to their capital contribution; and

(ii) seventy-eight (78) redeemable management shares (the «Management Shares») having a nominal value of forty

Euros (EUR 40.-) each, fully paid in up by one hundred percent (100%) and held by the General Partner who, in its capacity
as Unlimited Shareholder, is liable without any limits for any obligations of the Company which cannot be met out of the
Company's assets."

<i>Costs, Conclusion of meeting and Notarial deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand Euros.

Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting

closed.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Shareholders (or, as appropriate, their proxyholders), who are

known to the Notary by their names, first names, civil status and residence, the Appearing Shareholders (or, as appro-
priate, their proxyholders), the Notary, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

Procès-verbal d'une assemblée des actionnaires tenue à Luxembourg le deux avril 2010
L'an deux mille dix, le deuxième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,

<i>Introduction

Une assemblée des actionnaires de Alpina Real Estate Company II S.C.A., une société en commandite par actions,

constituée par un acte notarié du 14 décembre 2009, ayant son siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
150.694 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
352, page 16850 daté du 17 février 2010, et qui n'ont pas été modifiés depuis (la "Société"), s'est tenue le deux avril 2010.

L'assemblée s'est ouverte à 10.00 heures.

Nomination des Président, Secrétaire et Scrutateur.
1.7 Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que Président

de l'assemblée avec l'accord de l'assemblée.

1.8 Le Président a nommé Madame Rachel UHL, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir

en tant que Secrétaire.

1.9 L'assemblée a élu Madame Rachel UHL, prénommée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir

en tant que Scrutateur.

Déclaration du Président.
Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:

14911

L

U X E M B O U R G

1.10 Les noms des actionnaires présents et de ceux représentés à l'assemblée (ensemble définis comme les "Action-

naires Comparants") et le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de
présence, signée par et au nom des Actionnaires Comparants, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire,
ensemble avec les formulaires de procuration, signés ne varietur par les actionnaires représentés à l'assemblée par des
mandataires, le Notaire et le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront
être enregistrés avec cet acte.

1.11 Il ressort de la liste de présence que les actionnaires détenant mille trois cent quatre-vingt-quinze (1.395) actions

ordinaires de classe E et cent cinquante-cinq (155) actions de commandité représentant la totalité du capital social de la
Société sont présents à l'assemblée ou représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Actionnaires Comparants
ont déclaré avoir été préalablement correctement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux for-
malités de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points inscrits à l'ordre du jour.

1.12 L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt Euro (EUR 20,) par l'émission d'une (1) action de

commandité ayant une valeur nominale de vingt Euro (EUR 20,-), devant être souscrite et entièrement payée par voie de
contribution en numéraire par l'Actionnaire Gérant Commandité de la Société;

2) Réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt Euro (EUR 20.-) par annulation d'une (1) action ordinaire

de classe E détenue par Conren Land GmbH, sans remboursement à Conren land GmbH et allocation de ce montant de
vingt Euro (EUR 20,-) à la réserve légale de la Société, de telle sorte que le capital social de la Société devra se monter à
trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) réparti en (i) mille trois cent quatre-vingt-quatorze (1.394) actions ordinaires de
classe E ayant une valeur nominale de vingt Euro (EUR 20,-), et détenues par les actionnaires commanditaires de la Société
et (ii) cinq cinquante-six (156) actions de commandité ayant une valeur nominale de vingt Euro (EUR 20,-), et détenues
par l'Actionnaire Gérant Commandité de la Société;

3) Annuler l'indication de la valeur nominale des actions de la Société de telle sorte que le capital social de la Société

se montant à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) soit réparti en (i) mille trois cent quatre-vingt-quatorze (1.394)
actions ordinaires de classe E sans indication de valeur nominale, et détenues par les actionnaires commanditaires de la
Société et (ii) cent cinquante-six (156) actions de commandité sans indication de valeur nominale, et détenues par l'Ac-
tionnaire Gérant Commandité de la Société;

4) Etablir la valeur nominale des actions de la Société à quarante Euro (EUR 40,-) par action et consécutivement annuler

(i) trois cent cinquante (350) actions ordinaires de classe E détenues par N más Uno IBG S.A., (ii) trois cent quarante-
sept (347) actions ordinaires de classe E détenues par Conren Land GmbH et (iii) soixante-dix-huit (78) actions de
commandité détenues par l'Actionnaire Gérant Commandité, de telle sorte que le capital social de la Société devra se
monter à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) réparti en (i) six cent quatre-vingt dix-sept (697) actions ordinaires de
classe E ayant une valeur nominale de quarante Euro (EUR 40,-) chacune, et détenues par les actionnaires commanditaires
de la Société et (ii) soixante-dix-huit (78) actions de commandité ayant une valeur nominale de quarante Euro (EUR 40,-)
chacune, et détenues par l'Actionnaire Gérant Commandité; et

5) Modifier et refondre l'article 5.1 des Statuts suite aux résolutions précédentes.

<i>Résolutions

Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt Euro (EUR 20,-) afin de

l'augmenter  de  son  montant  actuel  de  trente-et-un  mille  Euro  (EUR  31.000,-)  à  trente-et-un  mille  vingt  Euro  (EUR
31.020,-) par la création et l'émission d'une (1) action de commandité ayant une valeur nominale de vingt Euro (EUR 20,-),
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, ainsi que décrit dans les Statuts (la "Nouvelle Action")
et devant être souscrite et entièrement payée par voie de contribution en numéraire par l'Actionnaire Gérant Com-
mandité de la Société.

<i>Souscription et Paiement:

L'Actionnaire Gérant Commandité, représenté ainsi que décrit ci-dessus, déclare souscrire à une (1) Nouvelle Action

ayant une valeur nominale de vingt Euro (EUR 20,-), émise par la Société, pour un montant total de vingt Euro (EUR 20,-)
et payer intégralement par voie de contribution en numéraire le montant de vingt Euro (EUR 20,-) de telle sorte que la
somme de vingt Euro (EUR 20,-) est à présent à la disposition de la Société. La preuve d'une telle contribution a été
fournie au Notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt Euro (EUR 20.-) par annulation

d'une (1) action ordinaire de classe E détenue par Conren Land GmbH, une société à responsabilité limitée ayant son

14912

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U X E M B O U R G

siège social au Rembrandtstrasse 13, D-60596 Francfort, Allemagne, constituée en vertu du droit allemand et immatriculée
auprès du local court (Amstgericht) de Francfort/Main sous le numéro HRB 79190, sans remboursement à Conren land
GmbH et allocation de ce montant de vingt Euro (EUR 20,-) à la réserve légale de la Société.

Il en résulte que le capital social de la Société se montant à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) est réparti en (i)

mille trois cent quatre-vingt-quatorze (1.394) actions ordinaires de classe E ayant une valeur nominale de vingt Euro (EUR
20,-), et détenues par les actionnaires commanditaires de la Société et (ii) cinq cinquante-six (156) actions de commandité
ayant une valeur nominale de vingt Euro (EUR 20,-), et détenues par l'Actionnaire Gérant Commandité de la Société.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d'annuler l'indication de la valeur nominale des actions de la Société de telle sorte que le

capital social de la Société se montant à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) est à présent réparti en (i) mille trois cent
quatre-vingt-quatorze (1.394) actions ordinaires de classe E sans indication de valeur nominale, et détenues par les ac-
tionnaires commanditaires de la Société et (ii) cent cinquante-six (156) actions de commandité sans indication de valeur
nominale, et détenues par l'Actionnaire Gérant Commandité de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d'établir la valeur nominale des actions de la Société à quarante Euro (EUR 40,-) par action

et consécutivement annuler (i) trois cent cinquante (350) actions ordinaires de classe E détenues par N más Uno IBG
S.A., (ii) trois cent quarante-sept (347) actions ordinaires de classe E détenues par Conren Land GmbH et (iii) soixante-
dix-huit (78) actions de commandité détenues par l'Actionnaire Gérant Commandité,.

Il en résulte que le capital social de la Société devra se montant à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) est à présent

réparti en (i) six cent quatre-vingt dix-sept (697) actions ordinaires de classe E ayant une valeur nominale de quarante
Euro (EUR 40,-) chacune, et détenues par les actionnaires commanditaires de la Société et (ii) soixante-dix-huit (78)
actions de commandité ayant une valeur nominale de quarante Euro (EUR 40,-) chacune, et détenues par l'Actionnaire
Gérant Commandité.

<i>Cinquième résolution

Par suite des résolutions précédentes, les actionnaires décident de modifier et de refondre l'article 5.1 des Statuts, qui

sera dorénavant lu comme suit:

" 5. Capital Social Emis.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) réparti en:
(i) six cent quatre-vingt dix-sept (697) actions ordinaires rachetable de classe E (les "Actions Ordinaires de Classe E")

ayant un valeur nominale de quarante Euro (EUR 40,-) chacune, entièrement libérées à cent pour cent (100%) et détenues
par les Actionnaires Commanditaires dont la responsabilité est limitée à concurrence de leur capital souscrit; et

(ii) soixante-dix-huit (78) actions de commandité (les "Actions de Commandité") ayant un valeur nominale de quarante

Euro (EUR 40,-) chacune, entièrement libérées à cent pour cent (100%) et détenues par l'Actionnaire Gérant Commandité
qui, en sa qualité d'Actionnaire Commandité, est responsable de manière illimitée pour toute obligation de la Société qui
ne peut être payées à partir des actifs de la Société."

Frais, Conclusion de l'assemblée et Acte notarié.
1.13 Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la

Société comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement trois mille Euro.

1.14 Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée,

l'assemblée est close.

1.15 Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande des Actionnaires Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.

1.16 Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
1.17 Ce document ayant été lu aux Actionnaires Comparants (ou, selon le cas à leurs mandataires), qui sont connus

par le Notaire par leurs noms de famille, prénoms, état civil et résidence, les Actionnaires Comparants (ou, selon le cas
leurs mandataires), le Notaire, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ont ensemble signé cet acte.

Signé: H. JANSSEN, .UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 avril 2010. Relation: LAC/2010/15317. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2011022277/258.
(110026676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

14913

L

U X E M B O U R G

Cobelfret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 55.803.

L’an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COBELFRET S.A." ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1996, publié au Mémorial C numéro 543 du 24 octobre 1996,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 55803.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, préqualifiée en date du 29 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1356 du 14 juillet 2009.

La  séance  est  ouverte  à  11.10  heures,  sous  la  présidence  de  Monsieur  Freddy  BRACKE,  économiste,  demeurant

professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, de-

meurant à L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la Faïencerie.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT MILLE

(100.000) actions rachetables, sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de CENT
MILLE EUROS (EUR 100.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enre-

gistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation du transfert de la branche d’activité ligne “Gothenburg-Zeebrugge-Gothenburg” de la société CO-

BELFRET S.A. à la société CLdN ro-ro S.A. conformément aux dispositions de l'article 308bis-3 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et aux dispositions des articles 285 et suivants de la loi, publié, conformément
aux dispositions légales, au Mémorial C N° 2508 du 19 novembre 2010.

2.- Transfert de la branche d'activité contre remise de 67 (soixante-sept) actions ordinaires nouvelles, sans désignation

de valeur nominale de la société CLdN ro-ro S.A. S.A.

3.- Transfert du siège social de la société de L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue

Schiller

4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires approuve le transfert de la branche d’activité, conformément aux dispositions de l'article

308bis-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux dispositions des articles 285 et suivants
de la loi, publié, conformément aux dispositions légales, et suivant les conditions du projet de transfert tel que publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2508 du 19 novembre 2010, (ci-après le «Projet»), concernant
le transfert de la branche d’activité ligne “Gothenburg-Zeebrugge-Gothenburg” (ci-après la Branche d'activité “Gothen-
burg-Zeebrugge-Gothenburg”)  de  la  société  "COBELFRET  S.A."  (le  "Transférant")  à  la  société  "CLdN  roro  S.A."  (le
Bénéficiaire), ainsi que les créances, dettes, engagements et le contrat commercial y relatifs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve expressément et irrévocablement que l’émission des soixante-sept (67) actions

nouvelles à émettre par le Bénéficiaire dans le cadre du transfert de la branche d’activité ligne “Gothenburg-Zeebrugge-
Gothenburg”, ainsi que les créances, dettes, engagements et le contrat commercial y relatifs se fera directement au
Transférant, et que ce transfert de la branche d’activité ligne “Gothenburg- Zeebrugge-Gothenburg” ainsi que les créances,
dettes, engagements et le contrat commercial y relatifs est fait dans le cadre d’une restructuration du groupe dont le
Transférant et le Bénéficiaire font partie, cette émission des actions étant considérée comme étant libératoire à l’égard
du Bénéficiaire.

14914

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer la branche d’activité ligne “Gothenburg-Zeebrugge-Gothenburg”

ainsi que les créances, dettes, engagements et le contrat commercial y relatifs, conformément au Projet.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide le transfert du siège social de la société de L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de

Merl à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: F.Bracke, M.-R.Bernard, M.Jadot, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16233. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169052/75.
(100196813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Antilope S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Antilope Holding S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 54.848.

L'an deux mille dix, le huit décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «ANTILOPE HOLDING S.A.» (la «So-

ciété»), une société anonyme holding, ayant son siège social au 36 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 54 848, constituée suivant acte
reçu en date du 10 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 389 du 13 août 1996.
Les statuts de la société ne furent jamais modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Nicolas WEBER, comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Grand- Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy LANNERS, expert comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale

représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente des articles 1, 4 et 17 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme d’une société anonyme

portant la dénomination de «ANTILOPE S.A.-SPF..»

14915

L

U X E M B O U R G

«Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

3.- Modification de l’article 13 des statuts de la Société par la suppression à son premier alinéa des mots «et pour la

première fois en 1997».

4.- Modification de l’article 14 des statuts de la Société par la suppression pure et simple de son deuxième et dernier

alinéa.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet immédiat, d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding et d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai
2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les articles

1, 4 et 17 des statuts de la Société pour leur donner dorénavant la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme d’une société anonyme

portant la dénomination de «ANTILOPE S.A.-SP».

«Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide la modification de l’article 13 des statuts de la Société par la suppression à son premier alinéa des

mots «et pour la première fois en 1997».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  l’article  14  des  statuts  de  la  Société  en  supprimant  purement  et  simplement  son

deuxième et dernier alinéa.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

14916

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.N. WEBER, B.D. KLAPP, G. LANNERS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15520. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010168976/94.
(100196871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

ProLogis Poland LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011008964/14.
(110009455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

CLdN ro-ro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 103.758.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "CLdN ro-ro S.A.", ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl, constituée sous la dénomination de "CONSEA S.A." aux termes d'un
acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2004, publié
au Mémorial C numéro 25 du 11 janvier 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 103758.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-

qualifiée, en date du 19 mai 2010, publié au Mémorial C numéro 1271 du 17 juin 2010.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant pro-

fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant à

L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 23.000.000.- (vingt-trois millions d'Euros) en vue de le porter

de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros) à EUR 23.031.000.- (vingt-trois millions trente-et-un
mille Euros) sans émission d'actions nouvelles.

2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3.- Transfert du siège social de la société de L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue

Schiller

4. Divers.

14917

L

U X E M B O U R G

B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 23.000.000.- (vingt-trois millions

d'euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) à EUR 23.031.000.- (vingt-trois
millions trente-et-un mille euros), sans création ni émission d'actions nouvelles, par un apport en espèces par l'actionnaire
unique existant.

Le montant de EUR 23.000.000.- (vingt-trois millions d'euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,

tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

"Art. 3. Le capital social est fixé à VINGT-TROIS MILLIONS TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 23.031.000.-), divisé

en CENT (100) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide le transfert du siège social de la société de L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de

Merl à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à 6.500.- EUR.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F.Bracke, M.-R.Bernard, M.Jadot, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16232. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169048/71.
(100196812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

DRC LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 157.506.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Didier CHRISTOPHE, né à Metz (France) le 16 octobre 1967, demeurant à F-54310 Homecourt (France),

17, rue Victor Hugo,

agissant en son nom personnel.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"DRC LUX S.à r.l.".

14918

L

U X E M B O U R G

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3.  La  société  a  pour  objet  la  vente,  le  montage,  la  pose  de  tous  éléments  liés  aux  fermetures  de  bâtiments

comprenant portes, fenêtres, volets roulants et autres éléments s'y rattachant, ainsi que l'installation, l'étude et la main-
tenance des installations avec vente des articles de la branche.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction unipersonnelle proportionnelle dans l'actif social et dans les

bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Didier CHRISTOPHE, né à Metz

(France) le 16 octobre 1967, demeurant à F-54310 Homecourt (France), 17, rue Victor Hugo, pré-qualifié.

14919

L

U X E M B O U R G

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

dix (31.12.2010).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Didier CHRISTOPHE, né à Metz (France) le 16 octobre 1967, demeurant à F-54310 Homecourt (France),

17, rue Victor Hugo, pré-qualifié.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: D.Christophe, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16081. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169088/97.
(100196816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Luxor Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 68.256.

Il ressort d'une convention de cession du 4 juin 2010 que 31 parts sociales existantes de la Société ont été cédées en

date du 4 juin 2010 par Monsieur Bertrand WEISS à Monsieur Olivier KUCHLY résidant professionnellement au 22,
Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, et ce avec effet au 31 décembre 2010.

Il ressort d'une deuxième convention de cession du 4 juin 2010 que 41 parts sociales existantes de la Société ont été

cédées en date du 4 juin 2010 par Monsieur Bertrand WEISS à la société MARLY INTERNATIONAL S.A., enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B65098, ayant son siège social au 21, Rue
Robert Krieps, L-4702 Pétange et ce avec effet au 31 décembre 2010.

Les associés de la Société en date du 31 décembre 2010 sont:
- Monsieur Bertrand WEISS à hauteur de 8 parts sociales
- Monsieur Olivier KUCHLY à hauteur de 51 parts sociales
- MARLY INTERNATIONAL S.A. à hauteur de 41 parts sociales

Pour extrait conforme
La Société
Signature

Référence de publication: 2010169261/22.
(100196944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

14920

L

U X E M B O U R G

Occidental Ampersand Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.034.

Changement suivant les fusions entre les associées en date du 30 juin 2010, du 1 

er

 juillet 2010 et du 2 juillet 2010:

- Ancienne situation associées:
Occidental Hotels Management B.V.: 27.320 parts sociales
Occidental Properties B.V.: 142.068 parts sociales
Soteltur Internacional B.V.: 25.100 parts sociales
Occidom B.V.: 36.557 parts sociales
Intertel Group B.V.: 44.486 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
Occidental Hotels Management B.V., inscrite au Registre de Commerce de Rotterdam sous le numéro 594 008, avec

siège social à 165, Naritagweg, Telestone 8, BW Amsterdam, NL-1043 (Pays-Bas): 275.531 parts sociales

Luxembourg, le 22 décembre 2010

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour OCCIDENTAL AMPERSAND HOLDING
Intertrust (Luxembourg S.A.)

Référence de publication: 2010169316/21.
(100196938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Biotech Food Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.052.

In the year two thousand and ten, on the first day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Biotech Food Holdings S.A., a Lu-

xembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 120.052 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing then
in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on September 22, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated November 20, 2006, under number 2164. The articles of association of the Company (the Articles)
were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, on February 5, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 4, 2008, under number 1647. The Articles have not been
amended since then.

The Meeting is chaired by Solange Wolter, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (the Chairman).

The Chairman appoints Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Armony Allamanno, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representative of the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxyholder

of the appearing parties, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall also remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigning notary to record the following:
I. That fifty-five thousand nine hundred (55,900) shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;

14921

L

U X E M B O U R G

2. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of nine million eighty-five thousand two hundred

fifty euro (EUR 9,085,250.-) in order to bring the corporate capital from its present amount of five hundred and fifty-nine
thousand euro (EUR 559,000.-), represented by fifty-five thousand nine hundred (55,900) shares (the Shares) having a par
value of ten euro (EUR 10.-) each, to nine million six hundred forty-four thousand two hundred fifty euro (EUR 9,644,250.-)
by the creation and issuance of nine hundred and eight thousand five hundred twenty-five (908,525) shares, having a par
value of ten euro (EUR 10.-) each;

3. Subscription and payment for the corporate capital increase specified in item 2 above by a contribution in kind;
4. Amendment of article 5 first paragraph of the Articles in order to reflect the increase under item 2;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company, each acting individually, to proceed, on behalf of the Company, with the registration
of newly issued shares in the share register of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase, the corporate capital of the Company by an amount of nine million eighty-five

thousand two hundred fifty euro (EUR 9,085,250.-) in order to bring the corporate capital from its present amount of
five hundred and fifty-nine thousand euro (EUR 559,000.-), represented by fiftyfive thousand nine hundred (55,900) shares
(the Shares) having a par value of ten euro (EUR 10.-) each, to nine million six hundred forty-four thousand two hundred
fifty euro (EUR 9,644,250.-) by the creation and issuance of nine hundred and eight thousand five hundred twenty-five
(908,525) shares, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record, the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Biotech Foods S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à repsonsabilité limitée),

having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of
Commerce and Companies under number B 124.570 and having a share capital of EUR 697,000.-, represented by Armony
Allamanno, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to nine hundred
and eight thousand five hundred twenty-five (908,525) shares in registered form, having a par value of ten euro (EUR 10.-)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in kind consisting of a receivable in the amount of nine million eighty-
five  thousand  two  hundred  fifty  euro  (EUR  9,085,250.-)  that  Biotech  Foods  S.à  r.l.  has  against  the  Company  (the
Receivable).

The contribution in kind of the Receivable in an amount of nine million eighty-five thousand two hundred fifty euro

(EUR 9,085,250.-) from Biotech Foods S.à r.l. to the Company is to be entirely allocated to the nominal share capital
account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts of the

Company dated as of November 30, 2010 and signed for approval by the management of the Company (the Interim
Accounts) and (ii) an auditor report issued by Alter Audit S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 69,
rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 110.675 and having a share capital of EUR 12,500 and dated December 1, 2010
(the Auditor Report). It results from such Auditor Report that, as of the date of such Auditor Report:

"Based on our report hereabove, nothing has come to our attention which would make us believe that the aggregate

value of the contribution does not at least correspond to the number and par value of the shares to be issued.

The consideration of the contribution in kind of the shareholder receivable corresponds to 908,525 to be created

with a par value of EUR 10.each."

Such Auditor Report and a copy of the Interim Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

parties, the members of the Bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.

14922

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend, article 5 first paragraph of the Articles

so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at nine million six hundred forty-four thousand two hundred fifty

euro (EUR 9,644,250.-) represented by nine hundred sixty-four thousand four hundred twenty-five (964,425) shares
having a par value of ten euro (EUR 10.-) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company, with the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at four thousand five hundred Euros (4,500.EUR) .

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Biotech Food Holdings S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 120.052, constituée suivant acte reçu de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg, le 22 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 novembre 2006,
sous le numéro 2164. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte reçu de Maître Paul Bettingen
le 5 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 juillet 2008, sous le numéro 1647. Les
Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'Assemblée est présidée par Solange Wolter, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg (le Président).

Le Président nomme Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit Armony Allamanno, maître en droit, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le Bureau.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par le représentant
des actionnaires et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le représentant

des actionnaires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que cinquante-cinq mille neuf cents (55.900) actions, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points de l'ordre du jour, reproduits ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf millions quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante

euro (EUR 9.085.250,-) afin de porter son capital social de son montant actuel de cinq cent cinquante-neuf mille euros
(EUR 559.000,-) représenté par cinquante-cinq mille neuf cents (55.900) actions (les Actions), ayant une valeur nominale
de  dix  euros  (EUR  10,-)  chacune,  à  neuf  millions  six  cents  quarante-quatre  mille  deux  cent  cinquante  euro  (EUR

14923

L

U X E M B O U R G

9.644.250,-) par la création et l'émission de neuf cent huit mille cinq cent vingt-cinq (908.525) actions d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune;

3. Souscription à et libération des actions nouvellement créées et émises par l'augmentation de capital social indiqué

au point 2 ci-dessus;

4. Modification de l'article 5 premier alinéa des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital telle qu'indiquée au

point 2 ci-dessus;

5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement, de procéder pour le compte de
la Société, à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société; et

6. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf millions quatre-vingt-cinq mille

deux cent cinquante euro (EUR 9.085.250,-) afin de porter son capital social de son montant actuel de cinq cent cinquante-
neuf mille euros (EUR 559.000,-) représenté par cinquante-cinq mille neuf cents (55.900) actions (les Actions), ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à neuf millions six cents quarante-quatre mille deux cent cinquante
euro (EUR 9.644.250,-) par la création et l'émission de neuf cent huit mille cinq cent vingt-cinq (908.525) actions d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune .

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et libération suivante de l'augmentation du capital social

de la Société:

<i>Souscription et Libération

Sur ce, Biotech Foods S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
124.570 et ayant un capital social de EUR 697.000, représentée par Armony Allamanno, prénommée, par une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à neuf cent huit mille cinq cent vingt-cinq (908.525) actions sous forme no-
minative, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et libère intégralement ces actions par un apport en
nature se composant d'une créance d'un montant de neuf millions quatre-vingt-cinq mille deux cents cinquante euro (EUR
9.085.250,-) que Biotech Foods S.à r.l. détient contre la Société (la Créance).

L'apport en nature de la Créance d'un montant total de neuf millions quatre-vingt-cinq mille deux cents cinquante euro

(EUR 9.085.250,-) de Biotech Foods S.à r.l. à la Société sera entièrement affecté au compte nominal du capital social de
la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est démontré par, inter alia, (i) les comptes intérimaires de la Société

en date du 30 novembre 2010, approuvés et signés par la gérance de la Société (les Comptes Intérimaires) et (ii) un
rapport d'auditeur émis par Alter Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois
du Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, rue de la Semois, L2533 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 110.675 et ayant un capital social de EUR 12.500 et en date du 1 

er

 décembre, 2010 (le Rapport). Il résulte de ce

Rapport, et en date de ce Rapport, que:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.

La rémunération de l'apport en nature de la créance actionnaire consiste en 908.525 actions à créer avec un pair

comptable d'Euro 10 chacune.»

Ledit Rapport ainsi qu'une copie des Comptes Intérimaires, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties

comparantes, les membres du Bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités
de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 premier alinéa des Statuts de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

14924

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions six cents quarante-quatre mille deux cent cinquante

euro (EUR 9.644.250,-), représenté par neuf cent soixante-quatre mille quatre cent vingt-cinq (964.425) actions d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune».

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus

et donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte
de la Société, à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ quatre mille cinq cents Euros (4.500.- EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties compa-

rantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de ces mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes

et les membres du Bureau ont signés avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: S. WOLTER, R. GALIOTTO, A. ALLAMANNO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54312. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169006/221.
(100196839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Bois la Dame S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 98.569.

Maître Henon Christel demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter, a dénoncé en

date du 18 octobre 2010 avec effet en date du 18 décembre 2010, le contrat de domiciliation conclut avec la société Bois
la Dame SA, RCS numéro B98569 établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010170890/11.
(100196937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Orascom Telecom Oscar S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR ORASCOM TELECOM OSCAR S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011010126/13.
(110011541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Sarint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.544.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

14925

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011010191/13.
(110011633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

International Emergency Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Investindustrial 106 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.103.

In the year two thousand and ten, on the third day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Investindustrial IV L.P., a limited partnership registered under the laws of United Kingdom, having its registered office

at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom, registered with the Register of Commerce and Companies
of London under number LP12543, represented by its general partner BI-Invest GP Limited, having its registered office
at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, registered in Jersey under number 99032;

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal in Jersey, on December 1, 2010.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Investindustrial 106 S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of
Luxembourg, on the 5 

th

 of February 2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of the 27

th

 of March 2009, number 676, p.32416 (the Company).

- that the agenda of the meeting is the following:
1. change of the denomination of the Company into International Emergency Services S.à r.l.;
2. subsequent amendment of article 1.1 of the Company’s articles of association;
3. acknowledgement of the resignation of Mr. John Mowinckel as manager of the Company;
4. appointment of a new manager in replacement of Mr. Mowinckel; and
5. miscellaneous.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the denomination of the Company from Investindustrial 106 S.à r.l. into

International Emergency Services S.à r.l..

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1.1 of the articles of

association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

“Art. 1.1. The name of the company is "International Emergency Services S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).”

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr. John Mowinckel as manager of the Company

with effect as per November 30, 2010.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr. Marco Pierettori, born on May 28, 1972 in Civitavecchia, Rome (Italy),

residing professionally at 5, via Nassa, CH-6900 Lugano (Switzerland), as new manager of the Company, with effect as of
November 30, 2010, for an undetermined period.

14926

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the representative of the appearing party who signed together with the undersigned

notary this notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Investindustrial IV L.P., un limited partnership du Royaume-Uni, ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres

W1W 6AN, Royaume-Uni, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Londres sous le numéro
LP12543, représenté par son associé commandité BI-Invest GP Limited, ayant son siège social à Ogier House, The Es-
planade, St Helier, Jersey JE4 9WG, immatriculée à Jersey sous le numéro 99032;

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Jersey, le 1 

er

 décembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu’elle est le seul associé de la société Investindustrial 106 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5
février 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 27 mars 2009, numéro 676, p.32416
(la Société).

- que l’agenda de la réunion est le suivant:
1. changement de la dénomination de la Société en International Emergency Services S.à r.l.;
2. modification subséquente de l’article 1.1 des statuts de la Société;
3. prise d’acte de la démission de M. John Mowinckel en tant que gérant de la Société;
4. nomination d’un nouveau gérant en remplacement de M. Mowinckel; et
5. divers
- que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la Société d’Investindustrial 106 S.à r.l. en International Emer-

gency Services S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l’associé unique décide de modifier l’Article 1.1 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .1.  Le nom de la société est " International Emergency Services S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier par la loi du 10 août 1915,
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts)».

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de prendre acte de la démission de M. John Mowinckel en tant que gérant de la Société avec

effet au 30 novembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer M. Marco Pierettori, né le 28 mai 1973 à Civitacchia, Rome (Italie), résidant

professionnellement au 5, via Nassa, CH-6900 Lugano (Suisse), en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au
30 novembre 2010, pour une durée indéterminée.

14927

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société et mis à sa charge en raison du présent acte,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros (1.200.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au mandataire de la partie comparante, ce dernier

a signé avec le notaire, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54592. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2010.

Référence de publication: 2010169205/114.
(100196882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Anicca Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, 16A, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 142.570.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales (du 1 

er

 décembre 2010 de la société à responsabilité limitée

ANICCA Consulting S.à r.l., société de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg B 142.570), que Monsieur Ivan van Overtfeldt, gérant de sociétés, né à Courtrai (Belgique) le 18 novembre
1954, demeurant à Maison 16A, L - 9641 Brachtenbach, a cédé à Monsieur Wim Campe, gérant de sociétés, né le 29
novembre 1967 à Deinze (Belgique) demeurant à 214/62 Lippenslaan, B - 8300 Knokke, 900 parts sociales de la société
ANICCA Consulting S.à r.l.

Après la cession ci-avant décrite, le capital social de la société ANICCA Consulting S.à r.l. se trouve répartit comme

suit:

Monsieur Ivan van Overtfeldt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- parts

Monsieur Wim Campe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900,- parts

Total : mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,- parts

Pour extrait sincère et conforme
Ivan van Overtfeldt
<i>Gérant

Référence de publication: 2010170881/22.
(100196962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2010.

Systema International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.163.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011010225/13.
(110011926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14928

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Document Outline

1. Sicav

Accession Fund

Alpina Real Estate Company II SCA

Anicca Consulting S.à r.l.

Antilope Holding S.A.

Antilope S.A.-SPF

Biotech Food Holdings S.A.

Bluelux S.A., SPF

Bois la Dame S.A.

Buxan S.A.

CLdN ro-ro S.A.

Cobelfret S.A.

Creola Invest S.A.

Domanial S.A., SPF

DRC LUX S.à r.l.

Eliot Groupe S.A., SPF

Euphrasie S.A., SPF

Excelle Sicav

Finmeccanica Finance S.A.

FSTC S.à r.l.

Glitnir SICAV 1

Global Fund-Strategie OP

H.R.O. S.A.- SPF

Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.

International Emergency Services S.à r.l.

Invesco Real Estate-European Hotel Real Estate Fund II FCP-SIF

Investindustrial 106 S.à r.l.

Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl

IS SICAV 1

Laline S.A., SPF

Liberté Services et Conseils S.A.

Lilads.Eu SA

Luxor Audit S.à r.l.

MGT 1 &amp; 2 S.A.

Najade S.A.

Next Estate French Income and Development Fund

Occidental Ampersand Holding

Orascom Telecom Oscar S.A.

Orion Master II Luxembourg S.à r.l.

ProLogis Poland LXIX S.à r.l.

Rail Investment Company S.A.

Rasec International

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A.

Sarint S.A.

Souliyet S.A.-SPF

Stahl- und Metallunternehmensholding S.A.

Startinvest Holding S.A.

Stasia S.A., SPF

Systema International S.à r.l.